三羊马:重庆永和律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告

时间:2021年10月19日 23:55:40 中财网
原标题:三羊马:重庆永和律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
重庆永和律师事务所
关于
三羊马(重庆)物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告


二〇二〇年十二月


重庆永和律师事务所 律师工作报告

目 录

第一部分引言
....................................................................................................... 2
一、本律师工作报告中有关简称............................................................................ 2
二、本所及本律师工作报告签名律师简介............................................................ 5
三、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程............................................ 6
四、本所律师的说明................................................................................................ 8
第二部分正文
..................................................................................................... 10
一、本次发行上市的批准和授权.......................................................................... 10
二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................. 12
三、本次发行上市的实质条件.............................................................................. 14
四、发行人的设立.................................................................................................. 21
五、发行人的独立性.............................................................................................. 25
六、发起人、股东和实际控制人.......................................................................... 30
七、发行人的股本及其演变.................................................................................. 39
八、发行人的业务.................................................................................................. 51
九、关联交易及同业竞争...................................................................................... 54
十、发行人的主要财产.......................................................................................... 74
十一、发行人的重大债权债务.............................................................................. 89
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................... 95
十三、发行人章程的制定与修改.......................................................................... 96
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 98
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 99
十六、发行人的税务............................................................................................ 105
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................ 108
十八、发行人募集资金的运用............................................................................ 109
十九、发行人业务发展目标................................................................................ 111
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 111
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................... 112
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项.................................................... 112
二十三、结论意见................................................................................................ 114



重庆永和律师事务所 律师工作报告

重庆永和律师事务所
关于
三羊马(重庆)物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告


致:三羊马(重庆)物流股份有限公司

重庆永和律师事务所与三羊马(重庆)物流股份有限公司签订了《IPO项目
专项法律事务合同》,接受发行人的委托,担任发行人首次公开发行股票并上市
的特聘专项法律顾问,根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中
国证监会颁布的《首发管理办法》、《第 12号编报规则》、《证券法律业务管
理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定,按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对三羊马(重庆)物流股份有限公
司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票(A股)并上市(以下简称“本次
发行上市”)有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实(上
述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准并以此为限)进行了合理、必
要及可能的核查与验证,并在此基础上出具本律师工作报告及法律意见书。


现将本所律师为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关
意见报告如下:

5-2-1



重庆永和律师事务所 律师工作报告

第一部分 引 言
一、本律师工作报告中有关简称

在本律师工作报告中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:

发行人、三羊马物流、三羊
马、股份公司、公司
三羊马(重庆)物流股份有限公司
有限公司指
重庆中集汽车物流有限责任公司,系发行人的前

定州铁达指
定州市铁达物流有限公司,系发行人的全资子公

新津红祥指
成都新津红祥汽车运输有限公司,系发行人全资
子公司
主元联运指
重庆主元多式联运有限公司,系发行人全资子公

东瑾分公司指
三羊马(重庆)物流股份有限公司东瑾分公司,
系发行人分公司
青蓝地和指
广西青蓝地和投资管理中心(有限合伙),系发
行人股东
道康珩木指
宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业(有限
合伙),系发行人股东
渝物兴指
重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业(有
限合伙),系发行人股东
阳刚建筑指重庆阳刚建筑工程有限公司
体娱星指重庆体娱星文化传媒有限公司
海南宜人指海南宜人房地产开发有限公司
博顿美锦酒店指重庆博顿美锦酒店有限公司
博顿九建指重庆博顿九建房地产咨询有限公司
豪斯福莱指重庆豪斯福莱商贸有限公司

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

西部诚通指重庆西部诚通物流有限公司
贵州百灵贵州百灵企业集团制药股份有限公司
发起人指
共同发起设立发行人的邱红阳、王金全、马大贵
等 15名自然人股东
A股指境内上市人民币普通股
本次发行上市指发行人首次公开发行 A股股票并上市交易
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
全国股转系统指全国中小企业股份转让系统
重庆市工商局指重庆市工商行政管理局
工商局沙坪坝分局指重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局
沙坪坝区市监局指重庆市沙坪坝区市场监督管理局
天健会计师事务所指天健会计师事务所(特殊普通合伙)
保荐机构、主承销商、申港
证券
指申港证券股份有限公司
本所指重庆永和律师事务所
《审计报告》指
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健
审(2020) 8-401号《审计报告》
《内控鉴证报告》指
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健
审(2020) 8-402号《关于三羊马(重庆)物流
股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《主要税种纳税情况鉴证报
告》

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健
审(2020) 8-405号《关于三羊马(重庆)物流
股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情
况的鉴证报告》
《公司法》指
2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议修订通过,自公布之日起施
行的《中华人民共和国公司法》

5-2-3



重庆永和律师事务所 律师工作报告

《证券法》指
2019年 12月 28日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第十五次会议第二次修订通过,并于
2020年 3月 1日起施行的《中华人民共和国证券
法》
《首发管理办法》指
2020年 7月 10日修订并实施的《首次公开发行
股票并上市管理办法》
《上市规则》指
2019年 4月 30日修订并施行的《深圳证券交易
所股票上市规则》
《上市公司治理准则》指
2018年 9月 30日修订并施行的《上市公司治理
准则》
《证券法律业务管理办法》指
2007年 3月 9日发布的中国证券监督管理委员
会、中华人民共和国司法部令第 41号,自 2007
年 5月 1日起施行的《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》指
2010年 10月 20日发布的中国证券监督管理委员
会、中华人民共和国司法部公告(2010) 33号,
于 2011年 1月 1日施行的《律师事务所证券法
律业务执业规则(试行)》
《第 12号编报规则》指
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
《独立董事指导意见》指
2001年 8月 16日中国证券监督管理委员会发布
的并于当日施行的《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》
《章程指引》指《上市公司章程指引(2019修订)》
《公司章程》指
截至本律师工作报告出具日,发行人现行有效的
三羊马(重庆)物流股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》指
经发行人于 2020年 12月 1日召开的 2020年第
五次临时股东大会审议通过的《三羊马(重庆)
物流股份有限公司章程(草案)》,该《公司章
程(草案)》将于本次发行及上市完成后正式生
效实施

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

《招股说明书》指
截至本律师工作报告出具日,最终经签署的作为
申请文件上报,关于本次发行及上市的《招股说
明书(申报稿)》
本律师工作报告指
本所为本次发行上市出具的《重庆永和律师事所
关于三羊马(重庆)物流股份有限公司首次公开
发行股票并上市的律师工作报告》
报告期或最近三年一期指
2017年度、 2018年度、 2019年度和 2020年 1-6

三会指发行人的股东大会、董事会和监事会
元、万元指人民币元、万元

二、本所及本律师工作报告签名律师简介

1、本所简介

本所成立于 1997年,是重庆市第一批合伙制律师事务所。本所是一家综合
性律师事务所,专注企业法律服务,曾为多家企业发行债券、股份制改造及上市
咨询辅导、在全国股转系统挂牌上市提供法律服务,服务质量深得当事人好评。


本所目前持有重庆市两江新区司法局颁发的律师事务所执业许可证,执业证
号为25001199710601442,住所为重庆市渝北区洪湖西路 18号上峰上座 5楼,
负责人为余长江。


本所开业至今未因违法执业受到处罚。本所有资格为发行人本次发行并上市
提供法律服务并出具法律意见书。


本所业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与
诉讼等法律服务领域。


2、签名律师简介

本所为发行人本次股票发行及上市项目出具法律意见书和律师工作报告的
签名律师为余长江律师、刘传琦律师,无违法违规记录。两位律师简介如下:

余长江律师,本所主任律师,高级合伙人,中共党员,律师执业证号:
15001200310708974。余长江律师为长江商学院 EMBA第 35期学员、重庆仲裁委

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

员会仲裁员、重庆市渝中区人民政府法律顾问、具有独立董事资格并担任上市公
司独立董事。余长江律师主要从事公司、证券、投资等法律业务,擅长企业投融
资、合并分立等专业领域,并在市级期刊上发表相关专业文章,具有一定业内影
响力。余长江律师曾为公司股份制改造、上市咨询辅导提供法律服务,曾为三羊
马(重庆)物流股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌提供法律服务,
签署法律意见书。余长江律师的联系方式如下:联系电话:13330213277;传真:
023-62621700。


刘传琦律师,本所专职律师,律师执业证号:15001201610833684,主要从
事公司、证券和民事经济等法律事务,参与了重庆金店有限责任公司股份转让法
律事务,参与了三羊马(重庆)物流股份有限公司股份制改造的法律服务,参与
三羊马(重庆)物流股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以及两次
定向发行股票的法律服务。刘传琦律师的联系方式如下:联系电话:13508316402;
传真:023-62621700。


三、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程

本所自 2016年开始与发行人就首次公开发行股票并上市项目法律服务事宜
进行沟通,参与了发行人本次发行上市辅导,进行了本次发行上市律师尽职调查
等工作。作为发行人本次发行上市特聘专项法律顾问,本所指派 3名执业律师和
2名律师助理组成项目工作组,具体承办该项业务。截至本律师工作报告出具日,
本所的主要工作过程如下:

(一)依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国
证监会的其他有关规定,结合发行人实际情况编制了查验计划,确定了查验事项、
查验工作程序和查验方法,对发行人及其下属公司进行了全面的法律尽职调查,
查验范围包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质
条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、关联
交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、章程的
制定与修改、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、董事、监事和高
级管理人员及其变化、税务、环境保护和产品质量、技术标准、募集资金运用和
重大诉讼、仲裁或行政处罚等方面。


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重庆永和律师事务所 律师工作报告

尽职调查过程中,本所律师对相关法律文件和证据资料,合理、充分地运用
了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验,并及时就工作中所
获取的文件、资料、记录等,制作了工作底稿。本所律师对需要履行法律专业人
士特别注意义务的事项,拟定了履行义务的具体方式、手段和措施,并逐一落实。

本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书,按照前述原则履
行必要的注意义务后,作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得
的文书,经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复
制的材料,经该机构确认,并按照前述原则履行必要的注意义务后,作为出具法
律意见的依据;未取得公共机构确认的,对相关内容进行查验后作为出具法律意
见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料,
对同一事项所证明的结论不一致的,本所律师追加了必要的程序作进一步查证。


本所律师对尽职调查和查验计划的落实情况进行了评估和总结,并将尽职调
查和查验过程中制作的面谈和查询笔录、工作记录等归类整理,及时补充工作底
稿,一并作为本所律师制作本律师工作报告和发表法律意见的基础性材料。


(二)本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员就本次发行上市的重要
性及《公司法》、《证券法》、股票发行及上市、上市公司的规范运作等相关法
律、法规进行了专题辅导,并提供法律咨询,使之充分了解股票发行的严肃性及
相应的法律程序,意识到规范运作的重要性及不规范运作可能产生的法律后果。


(三)本所律师协助发行人草拟、修改和审查了上市后适用的《公司章程(草
案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等规范运作文件;协助草拟、修改
和审查了发行人有关的重大合同、协议等;审查了发行人有关股东大会决议、董
事会决议、监事会决议、股份公司设立时的验资报告以及最近三年一期的审计报
告等其它文件;参与讨论、审阅《招股说明书》等重要文件。本所还与发行人聘
请的保荐机构、审计机构及发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务总监共同
讨论和解决有关公司规范运作、申报材料制作等相关问题。


(四)在对发行人进行全面法律尽职调查的基础上,本所律师对相关事实和

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

法律问题进行了认真分析和判断,并根据相关法律、法规和规范性文件的要求制
作了本律师工作报告及法律意见书。


截至本律师工作报告出具日,本所律师为发行人本次发行上市项目投入的
有效工作时间累计超过 1,800小时。


四、本所律师的说明

在对发行人提交的截至到本律师工作报告出具日的所有书面文件进行审慎
核查后,本所律师根据对事实的了解和相关法律的理解出具法律意见书及本律师
工作报告。


发行人已向本所承诺:在发行人首次公开发行股票并上市项目工作过程中,
发行人向本所提供的文件与资料,副本材料或复印件与正本材料或原件在形式上
和内容上完全一致;文件与资料的内容真实、准确、完整、有效,不存在任何虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏;文件与资料上的签字和/或印章真实、有效;
签署该等文件的各方均已就该等文件的签署取得并完成所必须的各项授权及批
准程序;所有对本所出具的发行人首次公开发行股票并上市的律师工作报告和法
律意见足以产生影响的事实、文件、资料、信息均已向本所完整、准确提供和披
露,无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。


为出具本律师工作报告,本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件内
容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证,就有关事项询问了发行
人的相关负责人员并和经办人员进行了必要的讨论。在进行上述核查的基础上,
对于法律意见书及律师工作报告至关重要而又无独立证据支持的事实,或者基于
本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实,本所依赖有关政府部门、
发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具法律意见书及本律师工作
报告。


本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题(以本律师工作报告
发表意见事项为准并以此为限)发表法律意见,本所及签名律师并不具备对有关
财务、验资、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资
格。本律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

容,均严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。


本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法
定文件,随同其他材料上报中国证监会审查,并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。


本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据深圳证券交易所审核要求引用本律师工作报告的内容,但是发
行人作上述引用时,不得因引用而导致歧义或曲解。


本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所律师书面
许可,不得用作任何其他目的或用途。


本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出
具,并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所
及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》等规定及律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律
师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


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重庆永和律师事务所 律师工作报告

第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权


(一)本次发行及上市已经过如下批准和授权

1、发行人董事会的批准

发行人于 2020年 11月 16日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过
《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市方案的议案》、《关
于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市相关事宜的议
案》、《关于本次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投向及可行性研
究报告的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市前滚存
利润的分配方案的议案》、《关于制定〈三羊马(重庆)物流股份有限公司上市
后三年股东分红回报规划〉的议案》、《关于制定〈三羊马(重庆)物流股份有
限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案〉的议案》、《关于公司
首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于公司就首
次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束
措施的议案》、《关于修订公司首次公开发行股票并上市后生效的<公司章程(草
案)>的议案》等议案,并决议提请发行人于 2020年 12月 1日召开 2020年第五
次临时股东大会。经查验,发行人董事会于 2020年 11月 16日向全体股东发出
了召开 2020年第五次临时股东大会的通知。


2、发行人股东大会的批准与授权

发行人于 2020年 12月 1日召开 2020年第五次临时股东大会,出席会议的
股东共计 6人,持有表决权的股份为 51,000,000股,占公司有效表决权股份总
数的84.96%。会议审议通过了如下议案:

(1)《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市方案的议
案》
议案内容:

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

发行股票种类、面值:本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股
面值为人民币 1.00元。

发行主体:由公司公开发行新股。

发行数量:本次计划向社会公众公开发行不超过 2,001万股人民币普通股(A
股)股票,且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。


发行对象:本次发行的对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立
股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
或中国证监会等相关机构规定的其他对象。


定价方式:通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定发行价格,期间中
国证监会、深圳证券交易所等相关机构调整规则时从其规则。

发行方式:采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方
式,期间中国证监会、深圳证券交易所等相关机构调整规则时从其规则。

股票拟申请上市证券交易所:深圳证券交易所。

募集资金用途:本次公开发行股票的募集资金拟用于①多式联运(重庆)智
能应用基地、②信息系统建设项目、③补充流动资金。

发行与上市时间:公司取得中国证监会同意首次公开发行股票的文件后,由
董事会与主承销商协商确定。

发行费用分摊原则:本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披
露费、发行手续费等其他费用均由公司承担。

承销方式:主承销商余额包销。

本次决议的有效期:自本议案经股东大会审议通过之日起 24个月内有效。


(2)《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上
市相关事宜的议案》
议案内容:提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行股票并上市的具
体事宜,后续中国证监会、深圳证券交易所等相关机构调整规则时,由董事会直

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

接按照调整后的规则办理相关事宜。


(3)其他与本次发行上市有关的议案:《关于本次公开发行人民币普通股
(A股)股票募集资金投向及可行性研究报告的议案》、《关于首次公开发行人
民币普通股(A股)股票并上市前滚存利润的分配方案的议案》、《关于制定〈三
羊马(重庆)物流股份有限公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》、《关
于制定〈三羊马(重庆)物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳
定股价预案〉的议案》、《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措
施及承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上
市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于修订公司首次公开发
行股票并上市后生效的<公司章程(草案)>的议案》。

(二)本次发行上市决议的合法性

经本所律师核查,发行人上述董事会会议、股东大会会议的召集和召开方式、
与会董事和与会股东的资格、表决方式及决议内容均符合法律、行政法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定,发行人已依据法定程序作出批准发行人本次发
行上市的决议,上述决议的内容合法、有效。


经本所律师核查,前述股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范
围及程序合法、有效。


(三)根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定,发行人本次发行上市尚待完成以下程序:

1、中国证监会核准通过发行人本次发行申请;

2、深圳证券交易所审核同意发行人本次发行后上市。


二、发行人本次发行上市的主体资格

(一)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司

如本律师工作报告第二部分第四节“发行人的设立”所述,发行人系由有限
公司整体变更设立的股份有限公司;发行人设立的程序、资格、条件、方式等符
合法律、行政法规、规范性文件的规定。


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重庆永和律师事务所 律师工作报告

发行人现持有沙坪坝区市监局于2020年1月22日核发的统一社会信用代码
为 915001067784797538的《营业执照》,其基本情况如下:

企业名称三羊马(重庆)物流股份有限公司
统一社会
信用代码
915001067784797538
住所 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199号附 1-80号
法定代表人 邱红阳
注册资本 6,003.00万元
实收资本 6,003.00万元
公司类型 股份有限公司
经营范围
一般项目:普通货运(按许可证核准的事项及期限从事经营)、餐饮服务(取
得相关行政许可后方可从事经营);货物运输代理;从事陆路、海上、航空
国际货物运输代理业务;汽车销售;汽车租赁(须取得相关资质或审批后方
可从事经营);洗车服务;代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补
证、按揭手续;代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续;仓储服务(不含
危险化学品);包装、装卸、搬运、流通加工(国家有专项规定除外)、配
送、信息处理一体化服务;货物运输信息咨询服务;联运服务;市场管理;
物业管理;自有房屋租赁(不含住房)。(以上经营范围国家法律、法规禁
止经营的不得经营;法律、法规规定应经许可审批而未获许可审批前不得经
营)*(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期 2005年 9月 6日
股份公司成
立时间
2016年 3月 11日
营业期限 永久
登记机关 重庆市沙坪坝区市场监督管理局

根据发行人提供的书面资料,以及市场监督、税务、环保、社保等政府主管
部门出具的证明文件,并经本所律师核查,发行人报告期内的生产经营活动不存
在重大违法违规行为,亦不存在根据有关法律、行政法规、规范性文件和发行人
的《公司章程》规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形,截至本律师
工作报告出具日,发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,符合《首发管
理办法》第八条的规定。


(二)发行人持续经营三年以上

如本律师工作报告第二部分第四节“发行人的设立”之“(一)发行人的设
立程序、资格、条件、方式”所述,发行人系有限公司按经审计的账面净资产值
折股整体变更设立的股份有限公司,经本所律师核查发行人的工商登记资料,发
行人自前身有限公司于 2005年9月6日成立之日以来,一直合法有效存续,未
办理过注销登记,未被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被人民法院依法予以
解散,亦不存在根据法律、法规、《公司章程》的规定或股东大会的决议等需要

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

解散的情形。据此,发行人持续经营时间已达三年以上,符合《首发管理办法》
第九条的规定。


(三)发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

经本所律师查阅天健会计师事务所出具的发行人成立股份有限公司以来的
历次验资报告,发行人的注册资本已足额缴纳,发行人用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发管理
办法》第十条的规定。


(四)发行人的生产经营符合国家产业政策

经本所律师查验,发行人目前的主营业务为主要通过公铁联运方式为汽车行
业和快速消费品行业提供综合物流服务,未超出发行人经营范围。根据《上市公
司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“G58装卸搬运和运输代理
业”。本所律师认为,发行人的生产经营符合法律、行政法规、国家产业政策以
及发行人的《公司章程》规定,符合《首发管理办法》第十一条的规定。


(五)发行人的主营业务和董事、高级管理人员、实际控制人没有发生重大
变化

经本所律师查验,发行人最近三年主要从事通过公铁联运方式为汽车行业和
快速消费品行业提供综合物流服务的业务,主营业务在最近三年未发生重大变
化;最近三年,发行人的实际控制人一直为邱红阳,未发生变更;发行人的董事、
高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化(详见本律师工作报告第二部分“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”),符合《首发管理办法》第
十二条的规定。


(六)发行人的股权清晰,不存在重大权属纠纷

根据发行人的工商登记资料、天健会计师事务所出具的历次验资报告、全体
股东出具的书面声明,以及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权
益登记日为 2020年 11月 20日的《前 200名全体排名证券持有人名册》,并经
本所律师核查,发行人的股权清晰,发行人控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

三条的规定。


综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司,符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法
律法规、规章及规范性文件的规定,具备本次发行上市的主体资格。


三、本次发行上市的实质条件

(一)发行人本次发行并上市符合《公司法》的相关规定

1、根据发行人2020年第五次临时股东大会决议、《招股说明书》并经本所
律师核查,发行人的资本划分为股份,每一股的金额相等。发行人本次拟发行的
股票为人民币普通股(A股)股票,每股面值1.00元,每一股份具有同等权利;
每股的发行条件和发行价格相同,发行价格不低于票面价格,任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十五条、第一
百二十六条、第一百二十七条的规定。


2、根据发行人 2020年第五次临时股东大会决议,发行人股东大会已就本次
发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议,符合《公司法》第一百三
十三条的规定。


(二)发行人本次发行并上市符合《证券法》、《上市规则》的相关规定

1、经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人已经聘请具有“证
券承销与保荐”资格的申港证券担任本次发行上市的保荐人,符合《证券法》第
十条的规定。


2、发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范
的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步
建立健全,董事会中独立董事构成符合相关规定,董事会下设提名委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会,并且制定了三会
议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》、《董事会秘
书工作制度》等规章制度,发行人组织机构健全且运行良好,相关机构和人员能
够依法履行职责,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。


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重庆永和律师事务所 律师工作报告

3、根据《审计报告》,发行人 2017年度、2018年度、2019年度、2020年
1-6月的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 9,084.93
万元、4,420.41万元、6,274.34万元、2,093.63万元。发行人财务状况良好,
具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。


4、根据《审计报告》,发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意
见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。


5、根据公安机关出具发行人控股股东、实际控制人的《无犯罪记录证明》
并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等网络方式进行查
询,发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条
第一款第(四)项的规定。


6、根据发行人的《营业执照》、2020年第五次临时股东大会决议,截至本
律师工作报告出具日,发行人目前股本总额为 6,003.00万元,本次拟向社会公
众公开发行不超过 2,001万股人民币普通股(A股)股票,发行后股本总额不低
于 5,000.00万元,符合《证券法》第四十七条第一款、《上市规则》第 5.1.1
条第(二)项的规定。


7、根据发行人 2020年第五次临时股东大会决议、《招股说明书》并经本所
律师核查,发行人本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上,符合
《证券法》第四十七条第一款、《上市规则》第 5.1.1条第(三)项的规定。


(三)本次发行及上市符合《首发管理办法》规定的相关条件

根据发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人符合《首发管理办法》关
于本次发行上市的如下实质条件:

1、发行人的主体资格

经本所律师查验,发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次
公开发行股票并上市的主体资格,符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规
定(详见本律师工作报告第二部分第二节“发行人本次发行上市的主体资格”)。


2、发行人的规范运作

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

(1)经本所律师核查,发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法
规的要求建立了规范的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、独立董事和
董事会秘书制度逐步建立健全,董事会中独立董事构成符合相关规定,董事会下
设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员会四个专门委员
会,并且制定了三会议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作
制度》、《董事会秘书工作制度》等规章制度,发行人组织机构健全且运行良好,
相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发管理办法》第十四条的规定。

(2)发行人聘请申港证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作,
申港证券及本所律师已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了关于首次公开
发行股票并上市的相关法规法律的培训,且发行人董事、监事和高级管理人员已
经通过了中国证券监督管理委员会重庆监管局的辅导验收考核,发行人董事、监
事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第十五条的
规定。

(3)根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无
犯罪记录证明、上述人员填写的调查问卷中对于符合任职资格的认定,并经本所
律师通过中国证监会网站、证券交易所网站查询披露的监管与处分记录,发行人
董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存
在下列情形,符合《首发管理办法》第十六条的规定:
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12个月内受到证券交
易所公开谴责的;
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见的。

(4)根据《内控鉴证报告》及发行人的相关管理制度,发行人的内部控制
制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第十七条的规定。

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

(5)根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件,并
经本所律师查验,发行人及其子公司不存在《首发管理办法》第十八条规定的下
列情形:
①最近 36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前,但目前仍处于持续状态;
②最近 36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规而受到行政处罚,且情节严重;
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、
变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(6)经本所律师查验,发行人现行《公司章程》、《公司章程(草案)》
及《对外担保、融资管理制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。

根据发行人出具的书面说明、发行人的《企业信用报告》,截至本律师工作报告
出具日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的
情形,符合《首发管理办法》第十九条的规定。

(7)根据《审计报告》、发行人的书面说明,截至本律师工作报告出具日,
发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十条的规定。

3、发行人的财务与会计

(1)根据《审计报告》,发行人的资产质量良好,资产负债结构合理,盈
利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

(2)根据《内控鉴证报告》,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,
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重庆永和律师事务所 律师工作报告

并由天健会计师事务所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《首发管理
办法》第二十二条的规定。


(3)根据《审计报告》,发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见
的审计报告,符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

(4)根据《审计报告》,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项
为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的
经济业务,选用一致的会计政策,无随意变更的情形,符合《首发管理办法》第
二十四条的规定。

(5)根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查,发行人完整地披露
了关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内的关联交易。根据发行人的说
明、独立董事意见及本所律师的合理查验,发行人报告期内的关联交易价格公允,
发行人不存在显失公平的关联交易,亦不存在通过关联交易操纵利润的情形,符
合《首发管理办法》第二十五条的规定。

(6)发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件:
①最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元
根据《审计报告》,发行人 2017年度、2018年度、2019年度的净利润(以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 9,084.93万元、4,420.41万
元、6,274.34万元,均为正数,且累计数为 19,779.68万元,超过 3,000万元。


②最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元;或
者最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元
根据《审计报告》,发行人 2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分
别为 78,460.22万元、82,916.32万元、91,986.47万元,累计超过 3亿元。


③发行前股本总额不少于 3,000万元
发行人目前股本总额为 6,003.00万元,发行前股本总额不低于 3,000.00

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

万元。


④最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净
资产的比例不高于 20%
根据《审计报告》,发行人报告期最近一期末(截至 2020年6月30日)合
并报表显示的无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)为 67.33
万元,净资产为 44,859.45万元,无形资产占净资产的比例约为0.15%,不高于
20%。


⑤最近一期末不存在未弥补亏损
根据《审计报告》,发行人报告期最近一期末未分配利润为 17,277.34万元,
不存在未弥补亏损。


(7)根据发行人主管税务机关出具的证明、《审计报告》、《主要税种纳
税情况鉴证报告》以及发行人的纳税申报文件,发行人近三年依法纳税,各项税
收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖,符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

(8)根据《审计报告》及本所律师对发行人重大合同及诉讼仲裁情况进行
的核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》二十八条的规定。

(9)根据《审计报告》和发行人的书面说明,发行人本次发行上市申报文
件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形:
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
②滥用会计政策或者会计估计;
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

(10)根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人不
存在《首发管理办法》第三十条规定的如下影响其持续盈利能力的情形:
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
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重庆永和律师事务所 律师工作报告

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
③发行人报告期内最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖;
④发行人报告期内最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益;
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险;
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述,本所律师认为,除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股
票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的审核同意外,发行人已具备了
《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《首发管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的本次发行上市的实质条件。


四、发行人的设立

(一) 发行人的设立程序、资格、条件、方式
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查,发行人系在原有限公司基础
上整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件和方式,均符

合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。

1、发行人设立程序
2016年2月25日,天健会计师事务所出具了天健审[2016]8-29号《审计报

告》,截至2015年12月31日,经审计有限公司的账面净资产值为12,252.46万元。

2016年2月25日,开元资产评估有限公司出具了开元评报字(2016)116号《评
估报告》,截至2015年12月31日,经评估有限公司净资产的评估值为21,174.92
万元。

2016年2月29日,有限公司召开股东会,全体股东一致决议,由有限公司的
全体股东共同作为发起人,以有限公司的账面净资产折股,将有限公司整体变更

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

为股份有限公司。


公司全体发起人于 2016年2月29日签订了《发起人协议》,该协议对拟设
立的股份公司名称、住所和经营范围、设立方式、营业期限、注册资本、出资金
额、出资方式及所持股份比例、发起人的权利与义务、违约责任等内容均作了明
确的约定。


2016年3月11日,工商局沙坪坝分局为公司换发了整体改制后的《营业执
照》,公司类型变更为“股份有限公司”,注册资本为 5,200.00万元人民币。


2016年 3月 21日,天健会计师事务所出具天健验[2016]8-21号《验资报
告》,截至2016年2月29日,公司已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合
计 5,200.00万元。全体股东确认,扣除注册资本金 5,200.00万元后的净资产余
额 7,052.46万元计入公司的资本公积。


发行人设立时,各股东的出资情况如下:

股东姓名出资方式认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)
邱红阳货币 4,975.00 4,975.00 95.67
王金全货币 35.00 35.00 0.67
马大贵货币 30.00 30.00 0.58
邱红刚货币 25.00 25.00 0.48
孔祥宁货币 20.00 20.00 0.38
张侃货币 20.00 20.00 0.38
刘晓利货币 20.00 20.00 0.38
任敏货币 20.00 20.00 0.38
曾祥福货币 15.00 15.00 0.29
李刚全货币 15.00 15.00 0.29
孔继东货币 5.00 5.00 0.10
彭红军货币 5.00 5.00 0.10
汤荣辉货币 5.00 5.00 0.10
李嵩货币 5.00 5.00 0.10
朱荣江货币 5.00 5.00 0.10
合计 5,200.00 5,200.00 100.00

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

2、发行人设立的资格及条件

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,如本律师工作报告第二部分第六
节“发起人、股东和实际控制人”所述,发行人的15名发起人均具备发起设立股
份有限公司的资格。


经本所律师核查,发行人具备当时有效的《公司法》第七十六条、第七十八
条规定的股份有限公司设立条件,包括:

(1)发起人共有15名,符合法定人数,且15名发起人在中国境内均有住所;
(2)发起人认购股份有限公司设立时的全部股份,符合当时公司章程规定;
(3)发行人股份发行、筹办事项符合法律规定;
(4)发起人共同制订了公司章程;
(5)发行人有公司名称,并且建立股东大会、董事会、监事会等股份有限
公司应当具备的组织机构;
(6)发行人具有法定住所,住所地为重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199
号附1-80号。

3、发行人设立方式

经本所律师核查,发行人系由有限公司以经审计净资产折股整体变更、发起
设立的股份有限公司。


综上所述,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式,符合当
时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定,合法有效,并已得到工商局沙坪
坝分局的核准。


(二)发起人协议

发行人系有限公司整体变更设立,原有限公司的资产、债权、债务全部由变
更后的股份有限公司承继,故设立时不存在重组问题,亦没有签订除《发起人协
议》外的其他任何有关改制重组协议。


公司全体发起人于2016年2月29日签订了《发起人协议》,该协议对拟设立

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

的股份公司名称、住所和经营范围、设立方式、营业期限、注册资本、出资金额、
出资方式及所持股份比例、发起人的权利与义务、违约责任等内容均作了明确的
约定。


经核查,本所律师认为,《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定,真实、合法、有效,不会导致公司设立行为存在潜在的法律纠纷。


(三)发行人设立过程中的审计、评估、验资事项

以 2015年 12月 31日为基准日,天健会计师事务所与开元资产评估有限公
司对有限公司进行了审计和评估;2016年2月25日天健会计师事务所出具了天
健审〔2016〕8-29号《审计报告》,截至 2015年 12月 31日,经审计有限公司
的账面净资产值为 12,252.46万元。


2016年 2月 25日开元资产评估有限公司出具了开元评报字(2016)116号
《评估报告》,截至 2015年 12月 31日,经评估有限公司净资产的评估值为
21,174.92万元。


2016年 3月 21日,天健会计师事务所出具天健验[2016]8-21号《验资报
告》,截至2016年2月29日,公司已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合
计 5,200.00万元。全体股东确认,扣除注册资本金 5,200.00万元后的净资产余
额 7,052.46万元计入公司的资本公积。


本所律师认为,公司设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程
序,符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。


(四)发行人设立时创立大会的程序及所议事项

公司创立大会暨首次股东大会于 2016年 2月 29日召开,全体股东出席会
议,会议一致审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、
《对外投资管理制度》等公司制度,同意发起人以有限公司经审计净资产值人民
币 12,252.46万元按照 1:0.4244的比例折股认购出资,选举产生了公司第一届
董事会、第一届监事会(其中职工代表监事由职工代表大会选举产生)。


本所律师认为,公司创立大会暨首次股东大会的召集、召开程序、所议事项

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

及表决程序均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。


综上,本所律师认为:

1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和
规范性文件的规定,合法、有效,并得到有权部门的批准或备案;

2、发行人设立过程中全体发起人所签订的《发起人协议》符合当时有效的
法律、法规和规范性文件的规定,真实、合法、有效,不会导致公司设立行为存
在潜在的法律纠纷;

3、发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序,符合
当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效;

4、发行人的创立大会暨首次股东大会的召集、召开程序、所议事项及表决
程序均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效;

5、发行人的设立已按照当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并获
得一切必要的内部审核和外部批准,发行人的设立合法、有效。


五、发行人的独立性

(一)发行人资产独立完整

1、发行人由有限公司整体变更设立,发行人成立后,即依法承继有限公司
的全部资产。根据相关资产评估报告、验资报告、资产权属登记证明等资料,发
行人的注册资本已足额缴纳,发行人设立后依法办理了相关资产权属更名登记手
续。


2、如本律师工作报告第二部分第十节“发行人的主要财产”所述,并经查
验发行人提供的《不动产权证书》、《商标注册证》、《计算机软件著作权登记
证书》、《域名注册证书》等相关文件,发行人及其子公司合法拥有与其生产经
营有关的土地、房产、运输车辆以及商标、计算机软件著作权等财产的使用权或
所有权,不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。


3、根据发行人书面说明,发行人控股股东、实际控制人的书面承诺,报告

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

期内发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在以借款、代偿债务或
其他方式违规占用或转移发行人的资金、资产的情形。


基于上述,本所律师认为,截至本律师工作报告出具日,发行人资产独立完
整。


(二)发行人人员独立

1、根据发行人提供的资料以及发行人董事、监事、高级管理人员的问卷调
查,并经本所律师核查,公司董事、监事、高级管理人员在其他公司兼职情况如
下:



姓名兼职单位兼任职务兼职单位与公司关系
1邱红阳
主元联运 执行董事、总经理 公司全资子公司
西部诚通 副董事长 公司参股企业
阳刚建筑 监事 公司关联方
2邱红刚
海南宜人 监事 公司关联方
博顿美锦酒店 执行董事、总经理 公司关联方
博顿九建 执行董事 公司关联方
3任敏 新津红祥 执行董事、总经理 公司全资子公司
4周淋
重庆现代物流产业股
权投资基金管理有限
公司
董事、总经理 公司关联方
顺源政信(重庆)企业
管理有限责任公司
执行董事 公司关联方
北京中物联会展有限
公司
董事长、经理
除马增荣先生在兼职单
位担任董事长、经理而使
兼职单位与本公司存在
关联关系外,兼职单位与
本公司不存在其他情形
的关联关系
5马增荣
中国物流与采购联合
会汽车物流分会
执行副会长 无
中国物流技术协会 秘书长 无
中国重汽集团济南卡
车股份有限公司
独立董事
同时在公司及兼职单位
担任独立董事
西上海汽车服务股份
有限公司
独立董事
同时在公司及兼职单位
担任独立董事
江苏海晨物流股份有
限公司
独立董事
同时在公司及兼职单位
担任独立董事
6刘胜强重庆工商大学
硕士生导师 无
会计研究所所长 无

5-2-26



重庆永和律师事务所 律师工作报告

贵州百灵 独立董事
同时在公司及兼职单位
担任独立董事
7胡坚
重庆大学 硕士生导师 无
西南政法大学 硕士生导师 无
重庆股份转让中心 审查委员会委员 无
中国知识产权研究会 委员 无
中国商法学会 委员 无
贵州百灵 独立董事
同时在公司及兼职单位
担任独立董事
8熊承干
定州铁达 监事 公司全资子公司
主元联运 监事 公司全资子公司

根据发行人提供的资料、发行人的书面说明并经本所律师核查,截至本律师
工作报告出具日,发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构,
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也
没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员没有
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。


2、发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序产生,根据《公
司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免,
不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。


3、发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业的员
工,并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。


4、发行人按照国家法律法规和规范性文件的规定与所聘用的员工签订了劳
动合同,并为符合条件的员工缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、
生育保险和住房公积金。


基于上述,本所律师认为,截至本律师工作报告出具日,发行人的人员独立。


(三)发行人财务独立

根据发行人的书面说明、《审计报告》、《内控鉴证报告》、《主要税种纳
税情况鉴证报告》并经本所律师核查:

1、发行人设有独立的财务部门,设财务总监一名,并配备了专职的财务工

5-2-27



重庆永和律师事务所 律师工作报告

作人员,能独立行使职权和履行职责。


2、发行人建立了独立的财务核算体系,薪酬最终来源于发行人,能够独立
作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。


3、发行人在银行独立开立账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。


4、发行人不存在为控股股东、实际控制人或其控制的其他企业提供担保,
或将以发行人名义的借款转借给控股股东、实际控制人或其控制的其他企业使用
的情形。


5、经核查发行人的税务登记证及纳税凭证,发行人独立纳税。


基于上述,本所律师认为,截至本律师工作报告出具日,发行人财务独立。


(四)发行人机构独立

1、发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范
的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步
建立健全,董事会中独立董事构成符合相关规定,董事会下设提名委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员会四个专门委员会,并且制定了三会
议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》、《董事会秘
书工作制度》等规章制度。该等机构和职能部门依据发行人《公司章程》和公司
内部管理制度独立行使各自的职权。


2、根据本所律师核查,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。发行人的主要办公机构和生产经营场所独立于股东
及其他关联方。


3、发行人的内部组织结构图如下:

5-2-28



重庆永和律师事务所 律师工作报告


基于上述,本所律师认为,截至本律师工作报告出具日,发行人机构独立。


(五)发行人业务独立

1、根据发行人《公司章程》、《营业执照》并经本所律师核查,发行人的
经营范围已经通过市场监督管理部门核准,发行人可自主开展业务活动。


2、经本所律师核查,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争,
以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易(详见本律师工作报告第二
部分第九节“关联交易及同业竞争”)。


3、根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人拥有从事主营业务
独立的生产、研发、销售部门,拥有独立从事生产、研发、销售的能力,不依赖
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。


基于上述,本所律师认为,截至本律师工作报告出具日,发行人业务独立完
整。


(六)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据《招股说明书》、发行人书面说明以及发行人签订的采购、销售等业务
合同,经本所律师核查,发行人主营业务为:主要通过公铁联运方式为汽车行业
和快速消费品行业提供综合物流服务。发行人依法独立从事经营范围内的业务,
并就其主营业务建立了完整的供应、生产和销售系统,具有独立开展业务所需的
场所、人员、资产和机构。根据发行人提供的相关文件资料及书面说明,并结合

5-2-29



重庆永和律师事务所 律师工作报告

本律师工作报告第二部分第九节“关联交易及同业竞争”所述,发行人的业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不因与关联方之间存在关联关
系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。


基于上述,本所律师认为,截至本律师工作报告出具日,发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。


综上,本所律师认为,截至本律师工作报告出具日,发行人资产独立完整,
业务、人员、财务、机构独立,具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况。


六、发起人、股东和实际控制人

(一)发起人资格

1、发起人的基本信息

根据发起人签署的《发起人协议》和设立时的《公司章程》,并经本所律师
核查,公司发起人共 15名,全部为自然人股东,发起设立时发起人的基本信息
如下:

序号 发起人名称 身份证地址 身份证号码
1 邱红阳 重庆市渝中区 **** 51100219660929****
2 王金全 重庆市沙坪坝区**** 51292519510715****
3 马大贵 重庆市大渡口区**** 51022219630616****
4 邱红刚 重庆市沙坪坝区**** 51102719700701****
5 孔祥宁 广东省深圳市罗湖区**** 42030019630704****
6 张侃 重庆市九龙坡区**** 51021319760814****
7 刘晓利 重庆市渝北区**** 51022619740920****
8 任敏 成都市青羊区***** 51253319760604****
9 曾祥福 重庆市涪陵区**** 51230119561221****
10 李刚全 重庆市九龙坡区**** 51100219751027****
11 孔继东 重庆市九龙坡**** 51021319641026****
12 彭红军 重庆市沙坪坝区**** 51021119680531****
13 汤荣辉 重庆市江津市**** 51022519610918****

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

序号 发起人名称 身份证地址 身份证号码
14 李嵩 重庆市巴南区**** 51021319710708****
15 朱荣江 重庆市大渡口区**** 32092219681119****

其中,股东邱红刚为邱红阳之胞弟。


经本所律师核查,发行人的发起人均为住所地在中国大陆以内的中国公民,
均无境外永久居留权,发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、行
政法规和规范性文件的规定,具有当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性
文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的资格。


2、发起人的出资

(1)根据《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》、天健会计师事
务所出具天健验[2016]8-21号《验资报告》,并经本所律师核查,发行人系
由有限公司整体变更设立的股份有限公司,各发起人按照各自持有的有限公司的
股权比例,以有限公司截至 2015年 12月 31日经审计的净资产出资。

本所律师认为,各发起人出资方式符合当时有效的《公司法》的相关规定。


(2)根据发行人工商登记资料及书面说明,经本所律师核查,发行人设立
过程中,不存在发起人以其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股
的情形。

(3)根据发行人工商登记资料及书面说明,经本所律师核查,发行人设立
过程中,不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

(4)根据发行人确认并经本所律师核查,发行人系由有限公司以其经审计
账面净资产折股整体变更而来,变更完成后,不存在发起人投入发行人的资产或
权利的权属证书转移的情形。

(二)现有股东的情况

1、现有股东的基本信息

经本所律师核查发行人《公司章程》和股东名册,截至本律师工作报告出具
日,发行人现有股东 21名,其中 18名自然人股东,3名合伙企业股东,具体情

5-2-31



重庆永和律师事务所 律师工作报告

况如下:

股东姓名
出资
方式
证件号码持股数额(股)持股比例(%)
邱红阳货币 51100219660929**** 50,150,000 83.54
重庆渝物兴物流产业
股权投资基金合伙企
业(有限合伙)
货币 91500106MA5U3J**** 3,330,000 5.55
广西青蓝地和投资管
理中心(有限合伙)
货币 91450103MA5KBT**** 2,000,000 3.33
宁波梅山保税港区道
康珩木投资合伙企业
(有限合伙)
货币 91330206MA283E**** 1,500,000 2.50
何涛货币 11010219740513**** 500,000 0.83
吴银剑货币 51021219630721**** 500,000 0.83
王金全货币 51292519510715**** 350,000 0.58
马大贵货币 51022219630616**** 300,000 0.50
邱红刚货币 51102719700701**** 250,000 0.42
潘文婷货币 31010319850412**** 200,000 0.33
任敏货币 51253319760604**** 200,000 0.33
张侃货币 51021319760814**** 200,000 0.33
李刚全货币 51100219751027**** 150,000 0.25
曾祥福货币 51230119561221**** 150,000 0.25
孔继东货币 51021319641026**** 50,000 0.08
彭红军货币 51021119680531**** 50,000 0.08
汤荣辉货币 51022519610918**** 50,000 0.08
朱荣江货币 32092219681119**** 50,000 0.08
许萍货币 51022319730619**** 33,250 0.06
李许文堂货币 50011320100820**** 8,500 0.01
李诗雨货币 50010719951221**** 8,250 0.01
合计 60,030,000 100.00

根据各股东书面说明并经本所律师核查,上述股东之间不存在股份代持或委
托他人持股的情形。

根据发行人自然人股东身份证复印件并经本所律师核查,邱红阳等 18名自

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

然人股东,均为持有《中华人民共和国居民身份证》之中国公民,均在中华人民
共和国境内有住所。


2、合伙企业股东

根据发行人合伙企业股东的《营业执照》及《合伙协议》并经本所律师通过
中国证券投资基金业协会查阅私募基金及其管理人备案文件,发行人合伙企业股
东的基本情况如下:

(1)渝物兴
企业名称重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91500106MA5UH7P556
基金编号 SW8243
管理人编号 P1064112
主要经营场所
重庆市沙坪坝区土主镇月台路 18号【口岸贸易服务大厦】 B1单
元 5楼 503-56室
执行事务合伙人 重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司
成立日期 2017年 4月 12日
经营范围
股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放
贷款以及证券、期货等金融业务)

根据渝物兴现行有效的《合伙协议》,其合伙人及认缴比例为:

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴比例(%)
1 重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司 有限合伙人 66.60
2 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 有限合伙人 33.33
3
重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公

普通合伙人 0.07
合计 100.00

截至本律师工作报告出具日,渝物兴已办理私募投资基金备案。


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重庆永和律师事务所 律师工作报告

(2)青蓝地和
企业名称广西青蓝地和投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91450103MA5KBTUB4Q
基金编号 SR7397
管理人编号 P1080600
主要经营场所 南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城 1235号
执行事务合伙人 广西锦蓝投资管理中心(有限合伙)
成立日期 2016年 04月 15日
经营范围
投资管理,股权投资,企业资产管理及信息咨询,财务信息咨
询,法律信息咨询,会务会展服务

根据青蓝地和现行有效的《合伙协议》,其合伙人及认缴比例为:

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴比例(%)
1 广西中小企业创业投资有限公司 有限合伙人 22.85
2 龙晓荣 有限合伙人 11.42
3 广西锦蓝投资管理中心(有限合伙) 普通合伙人 7.62
4 池炎 有限合伙人 7.62
5 广西铁投产业投资集团有限公司 有限合伙人 7.24
6 叶远箭 有限合伙人 3.81
7 谭家声 有限合伙人 3.81
8 朱小弋 有限合伙人 3.43
9 张健文 有限合伙人 3.05
10 张春艳 有限合伙人 3.05
11 杨长江 有限合伙人 3.05
12 谢斌 有限合伙人 1.52

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

13 易维杰 有限合伙人 1.52
14 练志锋 有限合伙人 1.52
15 严金兰 有限合伙人 1.52
16 龙腾云 有限合伙人 1.52
17 卢勇 有限合伙人 0.91
18 黄杰刚 有限合伙人 0.84
19 张航 有限合伙人 0.76
20 黄国珍 有限合伙人 0.76
21 黄曦 有限合伙人 0.76
22 龙玉章 有限合伙人 0.76
23 王加荣 有限合伙人 0.76
24 曾丽明 有限合伙人 0.76
25 谢小姗 有限合伙人 0.76
26 张伟敬 有限合伙人 0.76
27 缪礼宁 有限合伙人 0.76
28 陈艳 有限合伙人 0.76
29 付燕 有限合伙人 0.76
30 詹宇 有限合伙人 0.76
31 许晓辉 有限合伙人 0.76
32 周卫 有限合伙人 0.76
33 黄娟 有限合伙人 0.76
34 唐奕宽 有限合伙人 0.76
35 刘战华 有限合伙人 0.76
36 王许飞 有限合伙人 0.76

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

合计 100.00
截至本律师工作报告出具日,青蓝地和已办理私募投资基金备案。


(3)道康珩木
企业名称宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330206MA283E870A
基金编号 ST3559
管理人编号 P1004370
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 F2737
执行事务合伙人 信达风投资管理有限公司
成立日期 2016年 12月 16日
经营范围
实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)
资等金融业务)

根据道康珩木现行有效的《合伙协议》,其合伙人及认缴比例为:

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴比例(%)
1 东吴创新资本管理有限责任公司 有限合伙人 37.13
2
宁波梅山保税港区达康馨生投资合伙
企业(有限合伙)
有限合伙人 14.85
3 胡胜华 有限合伙人 12.38
4 涂红霞 有限合伙人 12.38
5 罗斌 有限合伙人 6.19
6 李玮 有限合伙人 2.48
7 芦典 有限合伙人 2.48
8 赵春梅 有限合伙人 2.48

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

9 刘绍民 有限合伙人 2.48
10 刘志刚 有限合伙人 2.48
11 马福铁 有限合伙人 2.48
12 刘志强 有限合伙人 1.24
13 信达风投资管理有限公司 普通合伙人 0.99
合计 100.00

截至本律师工作报告出具日,道康珩木已办理私募投资基金备案。


综上,本所律师认为,截至本律师工作报告出具日,发行人的 18名自然人
股东均具有中国国籍、均无境外永久居留权,具有法律、法规和规范性文件规定
的担任股份有限公司股东的主体资格,其中股东李许文堂未达到完全民事行为能
力人的法定年龄,属限制民事行为能力人,在其限制民事行为能力期间,由其法
定监护人许萍代为行使股东权利,除李许文堂以外,其他自然人股东皆具备完全
民事权利能力和民事行为能力;发行人的 3名合伙企业股东,均在中国境内有住
所,均已办理私募投资基金备案及相关管理人登记,具有法律、法规和规范性文
件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。发行人股东人数穿透计算未超过
200人。


(三)发行人控股股东和实际控制人

1、发行人的控股股东、实际控制人

经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人的控股股东为邱红阳,
直接持有发行人 50,150,000股股份,持股比例为83.54%,为发行人的第一大股
东,并担任发行人董事长、总经理,负责公司整体经营。因此,本所律师认定发
行人的控股股东、实际控制人为邱红阳,其基本情况如下:

邱红阳,男,中国国籍,无境外永久居住权,住所地重庆市渝中区健康路****,
身份证号码51100219660929****,担任发行人董事长、总经理。


2、最近三年,发行人控股股东、实际控制人未发生变更

经本所律师核查,邱红阳持有的股份自股份公司设立以来一直处于控股地

5-2-37



重庆永和律师事务所 律师工作报告

位,发行人最近三年的控股股东、实际控制人未发生变化。

3、发行人控股股东、实际控制人邱红阳就股份锁定和减持意向作出如下承
诺:

(1)“自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内,本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也
不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生
变化的,本人仍将遵守上述承诺。”
(2)“公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票
的锁定期限将自动延长至少 6个月。”
(3)“本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持
价格不低于发行价。若通过集中竞价交易方式减持公司股份,将在首次减持股份
的 15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划,并予以公告;若通过其他方
式减持公司股份时,将提前 3个交易日通过公司发出相关公告。”
(4)“在本人担任公司董事和高级管理人员期间,本人在前述锁定期满后
每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%,离职后半
年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若因公司进行权益分派等导致本
人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。”
(5)“若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整。”
(6)“本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。”
本所律师认为,以上承诺能够有效维持发行人经营的稳定性和持续性,合法、
合规、真实、有效。


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重庆永和律师事务所 律师工作报告

七、发行人的股本及其演变

(一)发行人前身有限公司的设立及股权变动

1、2005年 9月,有限公司设立

2005年 8月 15日,重庆市工商局出具编号为(渝)名称核准字渝直第
2005-102732号《企业名称核准通知书》,同意核准企业名称为“重庆中集汽车
物流有限责任公司”。


2005年8月24日,邱红阳、李刚全、刘小东共同签署了《重庆中集汽车物
流有限责任公司章程》,约定三方共同出资设立有限公司,注册资本金为 500.00
万元,其中刘小东出资 300.00万元,李刚全出资 185.00万元,邱红阳出资 15.00
万元。


2005年 9月 1日,重庆天一会计师事务所出具编号为天一验发[2005]2698
号的《验资报告》,根据该报告记载,确认全部股东认缴的注册资本合计 500.00
万元人民币已全部足额缴纳。


2005年9月6日,重庆市工商局核发了《营业执照》,据此有限公司成立。


根据本所律师核查有限公司设立时的工商登记资料,其股权结构如下:

序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)
1 刘小东 300.00 60.00
2 李刚全 185.00 37.00
3 邱红阳 15.00 3.00
合计 500.00 100.00

综上,本所律师认为,有限公司设立的资格、条件、方式、认缴出资等均符
合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,且各股东皆完全履行了出资义务。

有限公司的主体资格已在法律上获得认可,其设立行为有效。


2、有限公司的历次股权变动

(1)2005年 11月,第一次股权转让
2005年 11月 1日,有限公司召开股东会并形成以下决议:①刘小东将其持
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重庆永和律师事务所 律师工作报告

有的有限公司60.00%的股权以 300.00万元的价格转让给云南中集物流有限公
司;②李刚全将其持有的有限公司37.00%的股权以 185.00万元的价格转让给定
州铁达;③邱红阳将其持有的有限公司3.00%的股权以 15.00万元的价格转让给
定州铁达。同日,刘小东、李刚全、邱红阳分别与受让方签订了《股权转让合同》。


2005年 11月 15日,重庆市工商局依法准予有限公司变更登记,并向有限
公司核发变更后的《营业执照》。


本次股权变更后,有限公司股权结构如下:

序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)
1 云南中集物流有限公司 300.00 60.00
2 定州市铁达物流有限公司 200.00 40.00
合计 500.00 100.00

(2)2011年 9月,第二次股权转让
2011年7月20日,有限公司召开股东会并形成以下决议:①云南中集物流
有限公司将所持有的有限公司 60.00%的股权以 300.00万元的价格转让给邱红
阳;②定州铁达将所持有的有限公司35.00%的股权以 175.00万元的价格转让给
邱红阳;③定州铁达将所持有的有限公司5.00%的股权以 25.00万元的价格转让
给邱红刚。


2011年7月26日,云南中集物流有限公司、定州铁达分别与邱红阳、邱红
刚签订了《股权转让协议》。


2011年9月27日,重庆市工商局准予了有限公司的变更登记,并核发变更
后的《营业执照》。


本次股权变更后,有限公司股权结构如下:

序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)
1 邱红阳 475.00 95.00
2 邱红刚 25.00 5.00
合计 500.00 100.00

(3)2012年 10月,第一次增资
5-2-40


重庆永和律师事务所 律师工作报告

2012年 10月 19日,有限公司召开股东会并形成决议,同意公司股东邱红
阳增资 750.00万元,公司注册资本金增至 1,250.00万元。


2012年 10月 23日,重庆通冠会计师事务所出具编号为重通会所验(2012)
0984号的《验资报告》,根据该报告记载,截至 2012年 10月 22日止,有限公
司已收到股东邱红阳缴纳的新增实收资本人民币 750.00万元,以货币出资。


2012年 10月 24日,工商局沙坪坝分局准予了有限公司的变更登记,并向
有限公司核发变更后的《营业执照》。


本次股权变更后,有限公司股权结构如下:

序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)
1 邱红阳 1,225.00 98.00
2 邱红刚 25.00 2.00
合计 1,250.00 100.00

(4)2015年 8月,第二次增资
2015年7月31日,有限公司召开股东会议并形成决议,同意公司股东邱红
阳增资 3,750.00万元,公司注册资本金增至 5,000.00万元。

2015年8月11日,工商局沙坪坝分局准予了有限公司的变更登记,并核发
变更后的《营业执照》。

本次变更后的股权结构如下:

序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)
1 邱红阳 4,975.00 99.50
2 邱红刚 25.00 0.50
合计 5,000.00 100.00

(5)2015年 11月,第三次增资
2015年 11月 14日,有限公司召开股东会并形成决议,将公司注册资本增
至 5,200.00万元,增资部分由:王金全认缴货币出资 35.00万元,马大贵认缴
货币出资 30.00万元,孔祥宁、张侃、刘晓利、任敏分别认缴货币出资 20.00
万元,曾祥福、李刚全分别认缴货币出资 15.00万元,孔继东、彭红军、汤荣辉、

5-2-41



重庆永和律师事务所 律师工作报告

李嵩、朱荣江分别认缴货币出资 5.00万元。本次增资价格为 2.50元/每份出资
额。


2015年 11月 25日,工商局沙坪坝分局依法准予了有限公司的变更登记,
并核发变更后的《营业执照》。


本次变更后的股权结构如下:

序号股东姓名出资额(万元)持股比例(%)
1 邱红阳 4,975.00 95.67
2 王金全 35.00 0.67
3 马大贵 30.00 0.58
4 邱红刚 25.00 0.48
5 孔祥宁 20.00 0.38
6张侃 20.00 0.38
7 刘晓利 20.00 0.38
8任敏 20.00 0.38
9 曾祥福 15.00 0.29
10 李刚全 15.00 0.29
11 孔继东 5.00 0.10
12 彭红军 5.00 0.10
13 汤荣辉 5.00 0.10
14李嵩 5.00 0.10
15 朱荣江 5.00 0.10
合计 5,200.00 100.00

根据工商登记资料,并经本所律师核查有限公司历次股权变化的内部批
准文件、相关的股权转让协议、增资协议、增资缴款凭证、验资报告等文件,
本所律师认为,发行人前身有限公司的股权演变合法、合规、真实、有效。


(二)发行人设立时股本结构及变动

1、发行人设立时的股本结构

发行人变更设立为股份有限公司时的股东和股本结构如下:发行人注册

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

资本为 5,200.00万元,分为 5,200万股(每股面值为人民币 1元),股份
有限公司设立时的发起人持股情况如下:

序号股东姓名持有股份(股)占股比例(%)
1 邱红阳 49,750,000 95.67
2 王金全 350,000 0.67
3 马大贵 300,000 0.58
4 邱红刚 250,000 0.48
5 孔祥宁 200,000 0.38
6张侃 200,000 0.38
7 刘晓利 200,000 0.38
8任敏 200,000 0.38
9 曾祥福 150,000 0.29
10 李刚全 150,000 0.29
11 孔继东 50,000 0.10
12 彭红军 50,000 0.10
13 汤荣辉 50,000 0.10
14李嵩 50,000 0.10
15 朱荣江 50,000 0.10
合计 52,000,000 100.00

本所律师认为,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界
定和确认不存在纠纷及风险。


2、发行人在全国股转系统挂牌

2016年 2月 29日和 2016年 3月 17日,发行人召开第一届董事会第一
次会议和 2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》等与挂牌相关的议案。


2016年 7月 14日,全国股转系统出具股转系统函[2016]5179号,同意
发行人在全国股转系统挂牌。


2016年 8月 8日,发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让,证券代码

5-2-43



重庆永和律师事务所 律师工作报告

为838107,证券简称为“三羊马”。经本所律师查阅全国股转系统出具的关
于挂牌相关文件以及发行人公告文件,挂牌期间,公司严格遵守全国股转系
统法律法规及相关细则指引,不存在因信息披露、股权交易等事项被全国股
转系统采取自律监管措施、纪律处分等处罚情形。


(三)发行人设立之后的股权变动

经本所律师核查,自发行人设立至本律师工作报告出具日,其股权发生
过 6次变动,具体情况分述如下:

1、2017年 6月,挂牌后第一次股权转让

2017年 6月 23日,发行人股东刘晓利将其持有公司的全部股份 20万股,
以 3.00元/股的价格,合计 60.00万元通过全国股转系统以协议转让方式卖出所
持有的公司股份。发行人控股股东、实际控制人邱红阳通过全国股转系统,以

3.00元/股的价格,合计 60.00万元,买入公司股份 20万股。

本次股权变更后,发行人股权结构如下:

序号股东姓名持有股份(股)占股比例(%)
1 邱红阳 49,950,000 96.06
2 王金全 350,000 0.67
3 马大贵 300,000 0.58
4 邱红刚 250,000 0.48
5 孔祥宁 200,000 0.38
6张侃 200,000 0.38
7任敏 200,000 0.38
8 曾祥福 150,000 0.29
9 李刚全 150,000 0.29
10 孔继东 50,000 0.10
11 彭红军 50,000 0.10
12 汤荣辉 50,000 0.10
13李嵩 50,000 0.10
14 朱荣江 50,000 0.10

5-2-44



重庆永和律师事务所 律师工作报告

合计 52,000,000 100.00
2、2017年 8月,挂牌后第一次股票发行

2017年 5月 15日和 2017年 6月 2日,发行人召开第一届董事会第十二次
会议和 2017年第二次临时股东大会,审议通过《关于股票发行方案的议案》、
《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于修订公司章程的议案》
等议案。


2017年 6月 30日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验
[2017]8-25号《验资报告》,根据该报告记载,截至 2017年6月8日止,发行
人已向青蓝地和、道康珩木、何涛、潘文婷等 4名发行对象非公开发行人民币普
通股 470.00万股,募集资金总额为 7,520.00万元减除发行费用 29.80万元,募
集资金净额为人民币 7,490.20万元。其中,计入股本 470.00万元,计入资本公
积(股本溢价)7,020.20万元。


2017年7月19日,全国股转系统出具了股转系统函[2017]4419号《股票发
行股份登记的函》。发行人股票发行的备案申请经全国股转系统予以确认,此次
股票发行 470.00万股。


2017年7月28日,发行人在中国证券登记结算有限公司完成新增股份登记,
新增股份登记总量为 470.00万股。


2017年 8月 9日,重庆市工商局准予了发行人的变更登记,并核发变更后
的《营业执照》,据此发行人注册资本变更为 5,670.00万元。


本次股票发行完成后,发行人股权结构如下:

序号股东姓名持有股份(股)占股比例(%)
1 邱红阳 49,950,000 88.10
2 青蓝地和 2,000,000 3.53
3 道康珩木 2,000,000 3.53
4何涛 500,000 0.88
5 王金全 350,000 0.62
6 马大贵 300,000 0.53

5-2-45



重庆永和律师事务所 律师工作报告

7 邱红刚 250,000 0.44
8 孔祥宁 200,000 0.35
9张侃 200,000 0.35
10任敏 200,000 0.35
11 潘文婷 200,000 0.35
12 曾祥福 150,000 0.26
13 李刚全 150,000 0.26
14 孔继东 50,000 0.09
15 彭红军 50,000 0.09
16 汤荣辉 50,000 0.09
17李嵩 50,000 0.09
18 朱荣江 50,000 0.09
合计 56,700,000 100.00

3、2019年 5月,挂牌后第二次股权转让

2019年5月29日,发行人股东孔祥宁通过全国股转系统以集合竞价方式

5.00元/股卖出 0.10万股股票、以协议转让方式 5.00元/股卖出 19.90万股股
票。发行人控股股东、实际控制人邱红阳通过全国股转系统以集合竞价方式 5.00
元/股买入 0.10万股股票,以协议转让方式 5.00元/股买入 19.90万股股票,共
计买入 20.00万股股票。

本次股权变更后,发行人股权结构如下:

序号股东姓名持有股份(股)占股比例(%)
1 邱红阳 50,150,000 88.45
2 青蓝地和 2,000,000 3.53
3 道康珩木 2,000,000 3.53
4何涛 500,000 0.88
5 王金全 350,000 0.62
6 马大贵 300,000 0.53
7 邱红刚 250,000 0.44
8张侃 200,000 0.35

5-2-46



重庆永和律师事务所 律师工作报告

9任敏 200,000 0.35
10 潘文婷 200,000 0.35
11 曾祥福 150,000 0.26
12 李刚全 150,000 0.26
13 孔继东 50,000 0.09
14 彭红军 50,000 0.09
15 汤荣辉 50,000 0.09
16李嵩 50,000 0.09
17 朱荣江 50,000 0.09
合计 56,700,000 100.00

4、2019年 9月,挂牌后第二次股票发行

2019年 8月 9日和 2019年 8月 28日,发行人召开第二届董事会第六次会
议和 2019年第三次临时股东大会,审议通过《股票发行方案》、《关于附生效
条件的<股份认购协议>的议案》、《关于修订公司章程的议案》等议案。


2019年9月12日,沙坪坝区市监局向发行人核发《营业执照》,据此发行
人注册资本变更为 6,003.00万元。


2019年 9月 19日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验
[2019]8-11号《验资报告》,根据该报告记载,截至 2019年9月5日止,发行
人已向渝物兴非公开发行人民币普通股 333.00万股,募集资金总额为 4,995.00
万元,减除发行费用 23.00万元,募集资金净额为人民币 4,972.00万元。其中,
计入股本 333.00万元,计入资本公积(股本溢价)4,639.00万元。


2019年 10月 16日,全国股转系统出具了股转系统函[2019]4471号《股票
发行股份登记的函》。发行人股票发行的备案申请经全国股转系统予以确认,此
次股票发行 333.00万股。


2019年 11月 1日,公司在中国证券登记结算有限公司完成新增股份登记,
新增股份登记总量为 333.00万股。


本次股票发行完成后,发行人股权结构如下:

5-2-47



重庆永和律师事务所 律师工作报告

序号股东姓名持有股份(股)占股比例(%)
1 邱红阳 50,150,000 83.54
2 渝物兴 3,330,000 5.55
3 青蓝地和 2,000,000 3.33
4 道康珩木 2,000,000 3.33
5何涛 500,000 0.83
6 王金全 350,000 0.58
7 马大贵 300,000 0.50
8 邱红刚 250,000 0.42
9 潘文婷 200,000 0.33
10任敏 200,000 0.33
11张侃 200,000 0.33
12 李刚全 150,000 0.25
13 曾祥福 150,000 0.25
14 孔继东 50,000 0.08
15 彭红军 50,000 0.08
16 汤荣辉 50,000 0.08
17李嵩 50,000 0.08
18 朱荣江 50,000 0.08
合计 60,030,000 100.00

5、2019年 11月,挂牌后第三次股权转让

2019年11月1日,发行人股东道康珩木通过全国股转系统以集合竞价方式

9.00元/股卖出 0.10万股股票,2019年 11月 4日又以协议转让方式 16.00元/
股卖出 49.90万股股票。发行人新增股东吴银剑通过全国股转系统分别在 2019
年 11月 1日以集合竞价方式 9.00元/股买入 0.10万股股票、在 2019年 11月 4
日又以协议转让方式 16.00元/股买入 49.90万股股票。

本次股权变更后,发行人股权结构如下:

序号股东姓名持有股份(股)占股比例(%)
1 邱红阳 50,150,000 83.54

5-2-48



重庆永和律师事务所 律师工作报告

2 渝物兴 3,330,000 5.55
3 青蓝地和 2,000,000 3.33
4 道康珩木 1,500,000 2.50
5何涛 500,000 0.83
6 吴银剑 500,000 0.83
7 王金全 350,000 0.58
8 马大贵 300,000 0.50
9 邱红刚 250,000 0.42
10 潘文婷 200,000 0.33
11任敏 200,000 0.33
12张侃 200,000 0.33
13 李刚全 150,000 0.25
14 曾祥福 150,000 0.25
15 孔继东 50,000 0.08
16 彭红军 50,000 0.08
17 汤荣辉 50,000 0.08
18李嵩 50,000 0.08
19 朱荣江 50,000 0.08
合计 60,030,000 100.00

6、2020年 4月,挂牌后第四次股权转让(股份继承)

2019年 7月 6日,由于公司股东李嵩去世,其持有的股份由继承人许萍、
李许文堂、李诗雨继承,重庆市国信公证处于 2020年3月11日出具了(2020)
渝国证字第980、981号公证书对此予以公证。2020年4月21日,上述继承人
办理完成股份过户手续。


本次股权变更后截至本律师工作报告出具日,发行人股权结构如下:

序号股东姓名持有股份(股)占股比例(%)
1 邱红阳 50,150,000 83.54
2 渝物兴 3,330,000 5.55
3 青蓝地和 2,000,000 3.33

5-2-49



重庆永和律师事务所 律师工作报告

4 道康珩木 1,500,000 2.50
5何涛 500,000 0.83
6 吴银剑 500,000 0.83
7 王金全 350,000 0.58
8 马大贵 300,000 0.50
9 邱红刚 250,000 0.42
10 潘文婷 200,000 0.33
11任敏 200,000 0.33
12张侃 200,000 0.33
13 李刚全 150,000 0.25
14 曾祥福 150,000 0.25
15 孔继东 50,000 0.08
16 彭红军 50,000 0.08
17 汤荣辉 50,000 0.08
18 朱荣江 50,000 0.08
19许萍 33,250 0.06
20 李许文堂 8,500 0.01
21 李诗雨 8,250 0.01
合计 60,030,000 100.00

基于上述,本所律师认为,截至本律师工作报告出具日,发行人历次股权变
动均已依法履行公司内部决策程序,取得有权部门的批复,办理了相关变更登记,
合法、合规、真实、有效,发行人在全国股转系统挂牌后的股份转让符合全国股
转系统的相关业务规则。


(四)发行人股份质押及其他权利受到限制的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为 2020
年 11月 20日的《前 200名全体排名证券持有人名册》、全体股东出具的书面声
明,截至本律师工作报告出具日,发行人各股东所持公司股份均不存在质押、冻
结及其他权利受到限制的情况。


发行人及其前身有限公司上述历次股权变动均符合当时有效的《公司法》等

5-2-50



重庆永和律师事务所 律师工作报告

相关法律、法规、其他规范性文件的规定,已履行法律、法规以及当时有效的《公
司章程》所规定的必要审批程序,均合法有效。发行人股东持有股份未设置任何
质押、司法冻结等限制权利行使的情形。


综上,本所律师认为,截至本律师工作报告出具日:

1、发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在
纠纷及风险;

2、发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效;

3、发行人各股东所持股份不存在质押及其他权利受到限制的情况;

4、发行人股权清晰,不存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情况。


八、发行人的业务

(一)发行人的经营范围和经营方式

1、发行人的经营范围

根据发行人的《营业执照》及现行有效的《公司章程》,发行人的经营范围
为:一般项目:普通货运(按许可证核准的事项及期限从事经营)、餐饮服务(取
得相关行政许可后方可从事经营);货物运输代理;从事陆路、海上、航空国际
货物运输代理业务;汽车销售;汽车租赁(须取得相关资质或审批后方可从事经
营);洗车服务;代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续;
代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续;仓储服务(不含危险化学品);包装、
装卸、搬运、流通加工(国家有专项规定除外)、配送、信息处理一体化服务;
货物运输信息咨询服务;联运服务;市场管理;物业管理;自有房屋租赁(不含
住房)。(以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定
应经许可审批而未获许可审批前不得经营)*(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)。


经本所律师核查,发行人的经营范围已经沙坪坝区市监局核准登记,符合法
律、法规和规范性文件规定,发行人实际从事的业务范围没有超出经核准的经营
范围。


5-2-51



重庆永和律师事务所 律师工作报告

2、发行人持有的与经营相关的资质证书

经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司已取得的
业务经营许可,具体情况如下:







证书名称证书内容证书编号有效期/生效日
发证机

1





中华人民共和
国道路运输经
营许可证
普通货运
渝交运管许可字
500106109579
2019年 1月 7日
至2 023年 1月7

重庆市
沙坪坝
区交通
委员会
2





食品经营许可

热食类食
品制售
JY350010600577
222020年 4月 14日
至2 022年 7月6

重庆市
沙坪坝
区市场
监督管
理局
3





重庆市停车场
备案登记证
配建停车
场(室内)
渝沙配建(室内)
-00003122016年 5月 25日
重庆市
沙坪坝
区城市
管理局
4





重庆市停车场
备案登记证
公共停车
场(室外)
渝沙临时(室外)
-00034302019年 12月 9日
重庆市
沙坪坝
区城市
管理局
5




中华人民共和
国道路运输经
营许可证
道路普通
货物运输,
货物专用
运输(集装
箱)
川交运管许可成
字 510132001113

2020年 6月 2日
至 2024年 5月 28

新津县
行政审
批局
6




中华人民共和
国道路运输经
营许可证
货物专用
运输(集装
箱),道路
普通货物
运输
冀交运管许可保
字 130682301499

2018年 12月 4日
至 2022年 12月 3

定州市
运输管
理站

经本所律师查阅发行人及其子公司的营业执照、业务经营的相关行政许可、
备案、注册或者认证等文件,并根据发行人书面说明和确认,本所律师认为,发
行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人及
其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等;
发行人不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续
的风险,不存在对发行人持续经营造成重大不利影响的情况。


5-2-52



重庆永和律师事务所 律师工作报告

(二)发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人书面说明、《审计报告》并经本所律师查验相关业务合同、证书,
截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司未在中国大陆以外设立其他机构
开展经营活动。


(三)发行人经营范围变更情况

经本所律师核查,发行人历次经营范围的变更均已履行必要的法律程序,其
经营范围变更合法有效。发行人经营范围的变更均是围绕主营业务进行的,未导
致发行人主营业务在报告期内发生重大变化。发行人最近三年主营业务为:主要
通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合物流服务。


(四)发行人的主营业务

根据发行人书面说明、《招股说明书》并经本所律师核查发行人的重大业务
合同,发行人在报告期内的主营业务为:主要通过公铁联运方式为汽车行业和快
速消费品行业提供综合物流服务。


根据《审计报告》,发行人 2017年度、2018年度、2019年度、2020年 1-6
月的主营业务收入分别为人民币 77,090.90万元、81,497.26万元、90,407.39
万元、35,907.66万元;营业收入分别为人民币 78,460.22万元、82,916.32万
元、91,986.47万元、36,625.50万元;主营业务收入占当年营业收入的比例分
别为98.25%、98.29%、98.28%、98.04%。


基于上述,本所律师认为,发行人的主营业务突出且在最近三年未发生重大
变化。


(五)发行人的持续经营能力

1、经本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》,发行
人为永久存续的股份有限公司,截至本律师工作报告出具日,不存在《公司章程》
规定的解散并清算的情形。


2、经本所律师核查发行人正在履行的重大合同,本所律师认为,发行人正
在履行的重大合同中不存在影响或可能影响其持续经营能力的内容和条款。


5-2-53



重庆永和律师事务所 律师工作报告

3、根据市场监督、税务、环保、国土等主管部门出具的证明,发行人在报
告期内未受到上述主管部门的行政处罚,不存在法律、行政法规和规范性文件规
定的影响其持续经营的情形。


4、根据《审计报告》及发行人的书面说明,并经本所律师核查,截至 2020
年6月30日,发行人的财务会计状况良好,不存在到期债务未偿付的情形,不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等可能导致发行人解散并
清算的情形,发行人不存在持续经营方面的法律障碍。


基于上述,本所律师认为,截至本律师工作报告出具日,发行人不存在影响
持续经营的法律障碍。


九、关联交易及同业竞争

(一)发行人关联方

根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》,
并经本所律师核查,报告期内发行人的关联方主要包括:

1、控股股东、实际控制人

截至本律师工作报告出具日,公司的控股股东、实际控制人为邱红阳,其持
有发行人 50,150,000股股份,持股比例为83.54%。


邱红阳的情况详见本律师工作报告第二部分第六节“发起人、股东和实际控
制人”之“(三)发行人控股股东和实际控制人”。


2、控股股东、实际控制人控制和实施重大影响的其他企业

经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,除发行人及其子公司外,发
行人的控股股东、实际控制人邱红阳控制的其他企业情况如下:

公司名称
注册资本
(万元)
经营范围
控股股
东、实际
控制人
持股比

重庆阳刚建筑
工程有限公司
2,016.00
房屋建筑工程施工总承包贰级,土石方工程专业承
包贰级;市政公用工程施工总承包叁级;机电设备
安装工程专业承包叁级(按许可证核定的范围和期
95.95%

5-2-54



重庆永和律师事务所 律师工作报告

限经营);销售:建筑材料(不含危险化学品),
五金,交电,日用百货,汽车零部件。(以上经营
范围法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规
规定应经审批而未获审批前不得经营)**

3、其他持有发行人5%以上股份的股东

经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,除发行人的控股股东、实际
控制人邱红阳外,持有发行人5%以上股份的其他股东情况如下:

公司名称
认缴金额(万
元)
经营范围
持有发
行人股
份比例
重庆渝物兴物流产
业股权投资基金合
伙企业(有限合伙)
3,330,000.00
股权投资(不得从事吸收公众存款或变相
吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货
等金融业务)
5.55%

4、发行人的子公司、分公司
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人子公司、分公司情况
如下:



公司名称
注册资本
(万元)
经营范围
与本公
司关系
1
定州市铁
达物流有
限公司
300.00
道路普通货物运输,货物专用运输(集装箱);
货物仓储(危品除外)、装卸、配送;铁路运输
代理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
全资子
公司
2
成都新津
红祥汽车
运输有限
公司
50.00
普通货运、货运代理、货运配载。(取得批准文
件或许可证后,按核定的项目和时限经营)
全资子
公司
3
重庆主元
多式联运
有限公司
5,000.00
道路普通货运、道路货运专用运输(以上两项须
取得相关行政许可或审批后方可从事经营);国
际货运代理;联运服务;货物运输代理;仓储服
务(不含危险化学品);物流信息咨询服务;包
装服务;企业管理咨询;货物及技术进出口;利
用互联网零售汽车及其零配件;汽车及零配件维
修服务;机械设备租赁;汽车销售;汽车租赁(须
取得相关行政许可或审批后方可从事经营);二
手车经纪;再生资源回收(须取得相关行政许可
或审批后方可从事经营);洗车服务;停车服务;
房屋租赁;物业管理。(以上范围国家法律、法
规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应
经审批而未获审批前不得经营)*
全资子
公司
4
三羊马(重
庆)物流股
份有限公
司东瑾分
-许
可项目:餐饮服务。(取得相关行政许可后、
在许可范围内从事经营);(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
分公司

5-2-55



重庆永和律师事务所 律师工作报告

公司一般项目:货物运输代理;仓储服务;货物运输
信息咨询服务;联运服务;市场管理;物业管理
(凭相关资质证书执业)。(以上范围国家法律、
法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定
应经审批而未获审批前不得经营) *(除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)

5、发行人合营企业
截至本律师工作报告出具日,发行人合营企业情况如下:

公司名称
注册资本
(万元)
经营范围
本公司持
股比例
重庆西部诚
通物流有限
公司
10,000.00
普通货运(按许可证核定事项和期限从事经营);
国际货物运输代理(不含国际船舶代理);货物运
输代理;仓储服务(不含危险品)、物流信息咨询、
装卸服务;仓储库房租赁;供应链管理及相关配套
服务;动产质押物管理服务;物流方案设计、咨询
服务;集装箱及其使用机具的设计、制造、销售、
租赁;高新技术的开发;技术服务;技术转让;销
售:有色金属、钢材、建筑材料、化工材料(不含
危险化学品及易制毒物品)、起吊运输机具;货物
及技术进出口业务(国家禁止和限制的除外)。[依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动]***
26.15%

6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

公司董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告第二部分第
十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。关系密切的家庭成员包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。


7、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担
任董事、高级管理人员的公司

序号姓名职务/关系对外投资/任职企业投资或任职情况
1 邱红阳 董事长、总经理西部诚通 副董事长
博顿美锦酒店
执行董事兼总经理,持
有该公司80%股权
2 邱红刚 董事 海南宜人
监事,持有该公司 50%
股权
博顿九建
执行董事,持有该公司
30%股权

5-2-56



重庆永和律师事务所 律师工作报告

3 周淋 董事
顺源政信(重庆)企
业管理有限责任公司
执行董事,持有该公司
40%股权
重庆现代物流产业股
权投资基金管理有限
公司
董事兼总经理
中国重汽集团济南卡
车股份有限公司
独立董事
4 马增荣 独立董事
北京中物联会展有限
公司
董事长、经理
西上海汽车服务股份
有限公司
独立董事
江苏海晨物流股份有
限公司
独立董事
5 刘胜强 独立董事 贵州百灵 独立董事
6 胡坚 独立董事 贵州百灵 独立董事

(1)博顿美锦酒店基本情况如下:
公司名称重庆博顿美锦酒店有限公司
统一社会信用代码 915001037958855349
法定代表人 邱红刚
成立日期 2006年 12月 12日
注册资本 100.00万元
住所 重庆市渝中区公园路 19号第 20-26层
主要人员
执行董事兼总经理:邱红刚
监事:张阳
经营范围
旅店、茶座;餐饮服务 中型餐馆、中餐类制售 含凉菜、不含生食海
产品、不含裱花蛋糕(按照许可证核定期限从事经营)餐饮企业管理
咨询,酒店管理咨询。


(2)海南宜人房地产开发有限公司基本情况如下:
公司名称海南宜人房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91460000671085973M
法定代表人 易强
成立日期 2008年 4月 24日
注册资本 1,000.00万元
住所 海口市金贸中路 1号半山花园海天阁 738房
主要人员
执行董事兼总经理:易强
监事:邱红刚

5-2-57



重庆永和律师事务所 律师工作报告

经营范围
房地产开发经营,旅游项目开发,农业开发,装饰装修工程,水电安
装工程,建筑装饰材料、五金交电的销售。


(3)博顿九建基本情况如下:
公司名称重庆博顿九建房地产咨询有限公司
统一社会信用代码 915001036635922381
法定代表人 邱红刚
成立日期 2007年 8月 9日
注册资本 1,000.00万元
住所 重庆市渝中区大坪支路 21号 5-1#
主要人员
执行董事:邱红刚
经理:周丕福
监事:张惠娟
经营范围
房地产经纪、咨询(凭资质许可从事经营),投资咨询(法律、行政
法规规定禁止的项目除外,法律、行政法规规定限制的项目取得许可
后方可经营),财务信息咨询,企业营销策划,旅游咨询,二手车经
纪服务,代办汽车年审、过户、转籍手续及机动车驾驶证年审换证手
续,工程管理服务,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

(4)顺源政信(重庆)企业管理有限责任公司基本情况如下:
公司名称顺源政信(重庆)企业管理有限责任公司
统一社会信用代码 91500106MA5YUKA5XJ
法定代表人 周淋
成立日期 2018年 4月 16日
注册资本 1,000.00万元
住所 重庆市沙坪坝区大学城北路 183号 2幢 11-14
主要人员
执行董事:周淋
经理:张萌
监事:杨海斌
经营范围
企业管理咨询;企业营销策划;企业形象设计;市场营销策划;会展
服务;展览展示服务;品牌策划;品牌推广;商务信息咨询;旅游信
息咨询(不含旅行社服务);展厅、展台的设计、制作、搭建;承办
经批准的文化艺术交流活动;人力资源管理咨询服务(取得相关行政
许可后,在许可范围内从事经营)

(5)重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司基本情况如下:
公司名称重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91500106MA5U3J9T6J

5-2-58



重庆永和律师事务所 律师工作报告

法定代表人 谷永红
成立日期 2015年 11月 11日
注册资本 2,000.00万元
住所 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199号附 1-471
主要人员
董事长:谷永红
董事兼总经理:周淋
监事会主席:邬春明
经营范围
股权投资管理(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷
款以及证券、期货等金融业务)

(6)中国重汽集团济南卡车股份有限公司基本情况如下:
公司名称中国重汽集团济南卡车股份有限公司
统一社会信用代码 91370000706266513Y
法定代表人 刘正涛
成立日期 1998年 9月 28日
注册资本 67,108.08万元
住所 济南市市中区党家庄镇南首
主要人员
董事长:刘正涛
董事兼总经理:靳文生
监事长:王涤非
经营范围
载重汽车、工程机械、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车
配件制造、销售;汽车改装、机械加工;车辆维修;许可证批准范围
内的普通货运业务;仓储服务(不含危险化学品);进出口业务(国
家限制或禁止进出口的商品除外);工具制造与销售;钢材的批发业
务;汽车专用油(包括润滑脂、齿轮油、发动机油,燃料油除外)、
汽车防冻液的批发业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证
管理商品的,按国家有关规定办理申请)

(7)北京中物联会展有限公司基本情况如下:
公司名称北京中物联会展有限公司
统一社会信用代码 911101027382196233
法定代表人 马增荣
成立日期 2002年 4月 17日
注册资本 50万元
住所 北京市西城区月坛北街 25号
主要人员
董事长兼经理:马增荣
监事:张祚岭

5-2-59



重庆永和律师事务所 律师工作报告

承办展览展示;会务服务;电脑图文设计(不含制作、加工、生产项
目);电子商务、网络技术服务、提供信息源服务(未经专项审批除
外);信息咨询(中介服务除外);技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让;物流方面的技术培训;翻译;销售五金交电、百货、建筑
经营范围 材料、装饰材料、针纺织品、机械电器设备、化工产品(不含一类易
制毒化学品及危险品)、矿产品、金属材料。(企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)

(8)西上海汽车服务股份有限公司基本情况如下:
公司名称西上海汽车服务股份有限公司
统一社会信用代码 91310000741167473L
法定代表人 朱燕阳
成立日期 2002年 7月 15日
注册资本 10,000.00万元
住所 上海市嘉定区恒裕路 517号
主要人员 董事长、总经理:朱燕阳
经营范围
汽车零配件物流,汽车、摩托车零部件制造、加工、销售,汽车仓储,
汽车售后服务,仓储管理,普通货物运输,金属材料(除贵金属)销
售,资产经营,投资管理,商务咨询

(9)江苏海晨物流股份有限公司基本情况如下:
公司名称江苏海晨物流股份有限公司
统一社会信用代码 913205095810498801
法定代表人 梁晨
成立日期 2011年 8月 18日
注册资本 13,333.3334万元
住所 吴江经济技术开发区泉海路 111号
主要人员 董事长、总经理:梁晨
经营范围
普通货运、货物专用运输(集装箱);仓储服务:包括装卸、储存、
库内货物的分级、分装、挑选、贴商标、制标签、简单加工、维修检
测等;承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务,包括:
揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报

5-2-60



重庆永和律师事务所 律师工作报告

验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务;货运代办;从事各
类商品的批发及进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、
许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请);物流信息咨询;计
算机软硬件、电子元器件的研发、销售并提供相关技术转让、技术咨
询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)(外资比例小于25%)

(10)贵州百灵企业集团制药股份有限公司基本情况如下:
公司名称贵州百灵企业集团制药股份有限公司
统一社会信用代码 91520400215650676U
法定代表人 姜伟
成立日期 1999年 3月 25日
注册资本 141,120.00万元
住所 贵州省安顺市经济技术开发区西航路 212号
主要人员
董事长:姜伟
董事兼总经理:牛民
经营范围
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院
决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主
体自主选择经营。(片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸
剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、原料药(岩白菜素)、
大容量注射剂(含中药提取);生产销售预包装食品;卫生用品类生
产(皮肤、粘膜卫生用品);保健食品生产加工(片剂[糖]、颗粒剂、
口服液、酒剂);生产糖果制品(糖果);中药材种植(国家有专项
规定的除外);市场营销策划;设计、制作、发布、代理国内外各类
广告(国家规定须取得专项审批的取得审批后才能从事经营活动);
市场推广宣传;市场调查与研究;文化学术交流、营销管理;化妆品
销售(国家有专项规定的除外);自有仓库及配套设备出租;消毒剂
(75%酒精)生产及销售(不得从事危险化学品储存);卫生用品(湿
巾)生产及销售。)

8、报告期内曾经存在的关联方

(1)报告期内离职的董事、监事和高级管理人员
序号姓名曾经的关联关系 变更原因及时间
1 孔祥宁 公司董事、总经理 2018年 9月因个人原因辞去董事、总经理职务
2 王金全 公司监事会主席 2019年 3月任期届满后不再担任监事会主席

5-2-61



重庆永和律师事务所 律师工作报告

(2)注销或转让的关联方
关联原因
关联方名

变更
方式
经营范围
邱红阳持
有该公司
100%股权
重庆豪斯
福莱商贸
有限公司
转让
许可项目:销售:天然气;道路普通货运,食品经营,技术
进出口,货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准) 一般项目:销售:食用农产品(不含粮
食收购及国家有专项规定的除外)、机械设备、汽车及零配
件、摩托车及零配件、日用百货、通讯器材、金属制品、服
装服饰、五金交电、家用电器、建筑材料、装饰材料(以上
两项不含危险化学品)、电子产品(不含电子出版物)、钢
材、燃料油、润滑油、化工原料、化工产品(以上四项不含
危险化学品);餐饮管理(不含餐饮服务);企业管理咨询;
供应链管理;设计、制作、代理、发布广告;商务信息咨询;
人力装卸搬运;货运代理;集装箱租赁;展览展示服务,鲜
肉零售,鲜肉批发,水产品批发,水产品零售,水产品收购,
礼品花卉销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动)
邱红阳持
有该公司
10%股权
南京中特
集装箱运
输服务有
限公司
注销许可经营范围:普通货运
邱红阳持
有该公司
70%股权
重庆体娱
星文化传
媒有限公

转让
体育赛事的活动组织及策划;体育信息咨询;销售:体育用
品、体育器材、文体用品、服装鞋帽、日用百货、运动器械;
会展会务服务;图文设计制作;设计、制作、代理、发布各
类广告;企业形象策划;文化艺术交流策划;公关活动组织
策划;展览展示服务;拓展设备、体育设备、建设器材、儿
童玩具租赁及安装服务;演出经纪(须取得相关行政许可或
审批后方可从事经营);广告拍摄;影视制作(须取得相关
行政许可或审批后方可从事经营)。(以上范围国家法律、
法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而
未获审批前不得经营)*

(二)发行人报告期内的关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书》、关联交易相关协议以及发行人书面说
明,并经本所律师核查,报告期内,发行人发生的关联交易情况如下:
1、经常性关联交易

(1)采购餐饮住宿服务
报告期内,发行人向关联方采购服务的具体情况如下:
5-2-62



重庆永和律师事务所 律师工作报告

关联交易
2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
方内容
金额占同类金额占同类金额占同类金额占同类
(万元)交易比(万元)交易比(万元)交易比(万元)交易比
博顿餐饮
美锦住宿--
-
-
20.50
3.81% --

店服务

发行人在日常经营中存在餐饮住宿的采购需求,博顿美锦酒店系公共酒店经
营者,面向广大消费者提供专业餐饮住宿服务,其价格和服务对包括发行人在内
的消费者公开,发行人按照市场价格向博顿美锦酒店采购餐饮住宿服务,属于正
常的商业往来。


(2)关键管理人员薪酬
报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员报告期内薪酬总额如下:
单位:万元

项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员薪酬 91.98 223.29 246.58 284.47

2、偶发性关联交易

(1)采购会展会务服务
关联交易
2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
方 内容
金额占同类金额占同类金额占同类金额占同类
(万元)交易比(万元)交易比(万元)交易比(万元)交易比
体娱

会展会
务服务
--
3.91
1.18% --
-
-



体娱星的主营业务包含为客户提供会展会务服务,发行人于 2019年 8月 9
日至 11日举办员工座谈会,考虑到体娱星在会展会务服务领域的专业优势可以
保证座谈会的顺利完成,发行人向体娱星采购相关的会展会务服务,采购价格为
双方在市场价格基础上协商确定。


(2)采购食品
关联方
交易
内容
2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额
(万元)
占同类
交易比
金额
(万元)
占同类
交易比
金额
(万元)
占同类
交易比
金额
(万元)
占同类
交易比
豪斯
福莱
采购
食品
--
6.17
3.20% --
-
-



5-2-63



重庆永和律师事务所 律师工作报告

截止 2019年 11月,豪斯福莱为发行人控股股东、实际控制人、董事长、总
经理邱红阳持股100%的公司,经营食品销售服务业务。2019 年 11月 11日,东
瑾分公司向豪斯福莱采购肉制品,交易价格系参照肉制品市场价格确定。


(3)出售房产
单位:万元
关联方交易内容2020年 1-6月2019年度 2018年度 2017年度
邱红阳 出售房产 --
-
788.50


2017年 12月 6日发行人与邱红阳签订《房屋买卖协议》,发行人将位于重
庆市北部新区金开大道 341号锂离子电源多元正极材料研发工程中心及产业化
基地二期工程 1号楼第 9层整层房产作价 7,885,000.00元转让给邱红阳。2017
年 12月 6日发行人与邱红阳、阳刚建筑签订《付款协议书》约定购房款的付款
方式为:由邱红阳代发行人支付发行人尚欠该房屋的购房款 1,069,300.00元,
邱红阳应支付发行人的剩余购房款 6,815,700.00元用以抵偿发行人所欠阳刚建
筑 6,815,700.00元的债务。


本次转让的资产经开元资产评估有限公司评估并出具了《资产评估报告》(开
元评报字[2017]512号),该房产评估价格为 7,885,000.00元,与转让价格一
致,因此本次转让价格公允,不存在损害发行人利益的情形。该关联交易及协议
已经发行人第一届董事会第十八次会议和 2017年第五次临时股东大会审议通
过。该关联交易议案审议时,关联董事邱红阳、邱红刚回避表决。


(4)关联资金往来
截至 2017年1月1日,发行人尚欠阳刚建筑工程款 16,779,653.73元,欠
博顿美锦酒店经营性借款 2,000,000.00元。发行人于 2017年分别向阳刚建筑和
博顿美锦酒店偿还了 9,963,953.73元和 2,000,000.00元。发行人对阳刚建筑的
剩余 6,815,700.00元欠款通过前述房产交易予以抵偿。报告期各期末,发行人
与关联方之间无任何往来款项余额。


发行人与阳刚建筑之间的关联债务为阳刚建筑为发行人提供工程施工服务
而形成,与博顿美锦酒店之间的关联债务系正常的经营性借款,债务的形成具有
合理性,且上述债务截至 2017年 12月 31日已全部还清。阳刚建筑和博顿美锦

5-2-64



重庆永和律师事务所 律师工作报告

酒店不存在为发行人承担成本费用、转移定价或其他利益安排等利益输送情形。


(5)关联方担保
截至本律师工作报告出具日,发行人不存在为子公司以外的关联方提供担保
的事项。报告期内,关联方为发行人所提供的担保具体如下:

5-2-65



重庆永和律师事务所 律师工作报告



担保方
担保
形式
被担保方债权人担保合同号
最高保
证金额
(万元)
担保起止日借款合同号
担保的借
款金额(万
元)
借款合同
起止日
截至目前
是否履行
完毕
邱红阳、邱红刚抵押
(2 016)年(重银文化宫
支抵)字第 3025号
1,800
2016.1.25-
-2017.1.25
(2 016)年(重银文化
宫支贷)字第 3028号
1,800
2016.1.25-
2017.1.25
是1
邱红阳、邱红
刚、王金全
保证 三羊马物流
重庆银行
化宫支行
(2 016)年(重银文化宫
支保)字第 3026号
阳刚建筑 保证
(2 016)年(重银文化宫
支保)字第 3027号
建保定州小自 2016年第
邱红阳 保证
建设银行定034—001号 2016.8.1-建保定州小 2016年第2016.8.1-
2 定州铁达 800 800 是
州支行 建保定州小自 2016年第-2017.7.31 034号 2017.7.31
易国勤 保证
034—002号
邱红阳 抵押
(2 017)年(重银文化宫
支抵)字第 1036号
1,250
2017.2.16-
-2020.2.15
(2 017)年(重银文化
宫支贷)字第 1034号
1,250
2017.2.16-
2020.2.15(注1)
是3
邱红阳、邱红
刚、孔祥宁
保证 三羊马物流
重庆银行
化宫支行
(2 017)年(重银文化宫
支保)字第 1037号
阳刚建筑 保证
(2 017)年(重银文化宫
支保)字第 1038号
建设银行定建保定州小自 2017年第2017.9.14-建保定州小 2017年第2017.9.14-
4 邱红阳、易国勤保证 定州铁达 400 400 是
州支行 049号 -2018.9.13 049号 2018.9.13
建设银行定建保定州小自 2017年第2017.9.14-建保定州小 2017年第2017.9.14-
5 邱红阳、易国勤保证定州铁达 380 380 是
州支行 050号 -2018.9.13 050号 2018.9.13
重庆银行文2018年重银文化宫支抵字2018.4.8-2018年重银文化宫支贷2018.4.20-
6 邱红阳 抵押三羊马物流650 650 是
化宫支行 第 1083号 -2021.4.8 字第 1108号 2019.4.20

5-2-66



重庆永和律师事务所 律师工作报告



担保方
担保
形式
被担保方债权人担保合同号
最高保
证金额
(万元)
担保起止日借款合同号
担保的借
款金额(万
元)
借款合同
起止日
截至目前
是否履行
完毕
2018年重银文化宫支保字2019年重银文化宫支贷2019.4.22-
邱红阳、邱红刚保证650 是
第 1084号字第 1086号 2020.4.22
7 邱红阳、易国勤保证三羊马物流
渝农商金融
租赁有限责
任公司
CQRCFL-BZ-2018-0019 4,000
2018.5.10-
-2020.5.9
CQRCFL-HZ-2018-0019 1,181
2018.5.10-
2020.5.9

2018.6.28-
18融 6627承 2649号 700 是
2018.12.28
兴业银行重2018.2.11-2018.11.8-
8 邱红阳、易国勤保证 三羊马物流18融 6597号 A1366号 800 18敞7232 承 2902号 99 是
庆分行 -2019.2.10 2019.5.8
2018.12.1218
敞 7432承 3014号 650 是
2019.6.12
2019年重银文化宫支抵字
邱红阳 抵押 2019.2.12-
重庆银行文第 1025号 2019.2.12-2019年重银文化宫支贷
9 三羊马物流1,200 1,200 2022.2.12是
化宫支行 2019年重银文化宫支保字-2022.2.12 字第 1023号
邱红阳、邱红刚保证 (注2)
第 1026号
2019.6.24-建保定州小 2019年第2019.6.24-
500 是
建设银行定建保定州小自 2019年第-2020.6.23 022号 2020.6.23
10 邱红阳、易国勤保证 定州铁达 500
州支行 022号 2020.6.24-建保定州小延 2019年2020.6.24-
500 否
-2020.12.23第 022号 -2020.12.23
兴业银行重兴银渝翠渝路保字第2019.7.5-2019.12.1811
邱红阳、易国勤保证 三羊马物流800 19敞 8251承 3558号 799 是
庆分行 2019080号 2020.7.4 2020.6.18
12 邱红阳 抵押 三羊马物流重庆银行文2019年重银文化宫支抵字 3,300 2019.8.12-2019年重银文化宫支贷 1,000 2019.9.23-否

5-2-67



重庆永和律师事务所 律师工作报告



担保方
担保
形式
被担保方债权人担保合同号
最高保
证金额
(万元)
担保起止日借款合同号
担保的借
款金额(万
元)
借款合同
起止日
截至目前
是否履行
完毕
化宫支行 第 1170号 -2022.8.11 字第 1168号 2022.9.22
2019.10.20500

2022.9.22
2019.11.20800

2019年重银文化宫支保字2022.9.22
保证
第 1171号 2019.12.101,000

2022.9.22
2013年公固贷字第2013.9.12-
5,700 是
0304012013103018号 2018.9.11
2013年公固贷字第2013.11.282,300

0304012013103019号 2018.8.26
2016年公流贷字第2016.4.14-
2,500 是
0304012016127021号 2017.4.12
13 邱红阳、邱红刚保证 三羊马物流
重庆农商行
沙坪坝支行
沙坪坝支行 2017年高保
字第 0304012017301001

13,028
2013.9.12-
-2021.9.11
2016年公流贷字第
0304012016127023号
1,500
2016.4.25-
2017.4.24

2017年公流贷字第
0304012017101001号
3,000
2017.4.25-
2018.4.24

2017年公流贷字第2017.5.18-
1,000 是
0304012017101002号 2018.5.17
2017年银承字第2017.5.19-
1,000 是
03040120171020001号 2017.11.18
2017年公流贷字第 2,000 2017.7.13-是

5-2-68



重庆永和律师事务所 律师工作报告



担保方
担保
形式
被担保方债权人担保合同号
最高保
证金额
(万元)
担保起止日借款合同号
担保的借
款金额(万
元)
借款合同
起止日
截至目前
是否履行
完毕
0304012017101003号 2018.7.12
2017年公流贷字第2017.8.24-
1,000 是
0304012017101004号 2018.8.23
2017年公流贷字第2017.9.22-
1,043 是
0304012017101005号 2018.9.21
2017年银承字第2017.12.14790

03040120171020002号 2018.6.13
2018年公流贷字第2018.1.24-
1,500 是
0304012018101001号 2019.1.23
2018年公流贷字第2018.3.20-
1,500 是
0304012018127014号 2019.3.19
2018年公流贷字第2018.6.14-
1,000 是
0304012018127026号 2019.6.13
2018年公流贷字第2018.7.9-
1,000 是
0304012018127031号 2019.7.8
2018年公流贷字第2018.7.18-
1,000 是
0304012018127034号 2019.7.17
2018年公流贷字第2018.8.6-
1,000 是
0304012018127039号 2019.8.5
2018年公流贷字第2018.8.19-
1,000 是
0304012018127040号 2019.8.18
2018年公流贷字第 500 2018.9.12-是

5-2-69



重庆永和律师事务所 律师工作报告



担保方
担保
形式
被担保方债权人担保合同号
最高保
证金额
(万元)
担保起止日借款合同号
担保的借
款金额(万
元)
借款合同
起止日
截至目前
是否履行
完毕
0304012018127049号 2019.9.11
2018年公流贷字第2018.12.4-
1,000 是
0304012018127069号 2019.12.3
2019年公流贷字第2019.1.10-
1,500 是
0304012019127020号 2020.1.9
2019年公流贷字第2019.3.13-
1,500 是
0304012019127032号 2020.3.12
2019年公流贷字第2019.4.16-
500 是
0304012019127037号 2020.4.15
2019年公流贷字第2019.5.9-
1,000 是
0304012019127045号 2020.5.8
2019年公流贷字第2019.6.10-
1,000 是
0304012019127050号 2020.6.9
2019年公流贷字第2019.7.8-
1,500 是
0304012019127058号 2020.7.7
2019年公流贷字第2019.8.13-
1,500 是
0304012019127063号 2020.8.12
2019年公流贷字第2019.9.2-
500 是
0304012019127072号 2020.9.1
2020年公流贷字第2020.1.7-
2,500 否
0304012020127004号 -2021.1.62020年公流贷字第 1,500 2020.3.12-否

5-2-70



重庆永和律师事务所 律师工作报告



担保方
担保
形式
被担保方债权人担保合同号
最高保
证金额
(万元)
担保起止日借款合同号
担保的借
款金额(万
元)
借款合同
起止日
截至目前
是否履行
完毕
0304012020127017号 -2021.3.112020年公流贷字第2020.4.22-
500 否
0304012020127055号 -2021.4.212020年公流贷字第2020.5.8-
1,000 否
0304012020127081号 -2021.5.72020重银文化宫支抵字第
抵押
重庆银行文1068号 2020.5.12-2020重银文化宫支贷字2020.6.15-
14邱红阳三羊马物流
化宫支行
1,850
-2023.5.12第 1066号
1,000
2023.6.15

保证
2020重银文化宫支保字第
1069号

注 1:借款合同编号为“(2017)年(重银文化宫支贷)字第 1034号”对应的借款实际于2019年 2月 15日还清。

注 2:借款合同编号为“2019年重银文化宫支贷字第 1023号”对应的借款实际于2020年 2月 12日还清。


5-2-71



重庆永和律师事务所 律师工作报告

综上,本所律师认为,发行人在报告期内将房产按照当时评估价格转让给发
行人控股股东、实际控制人,转让价格公允,除此以外发行人在报告期内与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易均属于正常的商业往来,均
是按照市场价格进行交易,且交易金额较小。发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的
情形。


(三)独立董事关于关联交易的专项意见

发行人独立董事按照公司《独立董事工作制度》对发行人报告期内发生的关
联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了意见。公司独立董事认
为:“公司发生的关联交易系属公司生产经营需要,且遵循了公开、公平、自愿
的原则,关联交易价格系参照市场价格并经双方充分协商确定,定价原则公允、
合理。在审议前述关联交易事项时,关联董事、关联股东均进行了回避表决,该
等关联交易决策审批程序符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》、《关
联交易管理制度》等相关规定。关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,不
存在损害公司及其他非关联股东利益的情形,也不会对公司的独立性和持续经营
能力造成不良影响。”

(四)关联交易的决策程序

经本所律师核查,为保证发行人关联交易的公平合理,防止因为关联交易影
响发行人及股东利益,根据有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人已在《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、
《独立董事工作制度》、《对外担保、融资管理制度》等内部控制制度中明确规

定了关联交易的决策程序,以维护发行人及其他股东的正当权益。


(五)规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少关联交易,保护发行人及少数股东权益,发行人控股股东、实

际控制人邱红阳承诺如下:

1、“除已在首次公开发行股票并上市的申请材料中披露的情形外,本人与
公司不存在其他关联交易。”

2、“本人将尽量避免与公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避

5-2-72



重庆永和律师事务所 律师工作报告

的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的
合理价格确定,并履行相关法律法规、规范性文件及公司制度规定的关联交易审
批程序及信息披露义务,在审议涉及本人事项的关联交易时,本人将履行回避义
务,切实保护公司及其他中小股东利益。”

3、“本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所
有关规范性文件及发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定,绝不以
委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或其他
资产,不利用控股股东的地位谋取不当的利益,不进行有损发行人及其他股东的
关联交易。”

4、“如违反上述承诺与公司及其子公司进行交易,而给公司及其子公司造
成损失,由本人承担赔偿责任。”

基于上述,本所律师认为发行人与控股股东、实际控制人对于潜在的关联交
易已由发行人控股股东、实际控制人作出相关承诺,该承诺具有法律约束力。


(六)同业竞争

根据发行人书面说明、《招股说明书》,并经本所律师查阅发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业工商信息以及对发行人控股股东、实际控制人进行访
谈,截至本律师工作报告出具日,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争的情形。


(七)避免同业竞争的承诺

为避免与发行人之间将来可能发生同业竞争,发行人控股股东、实际控制人
邱红阳出具《关于避免同业竞争的承诺函》,郑重承诺:

1、“本人及本人控制的除发行人及其子公司之外的其他公司或其他组织,
不存在在中国境内外直接或间接投资其他与发行人及其子公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司或者其他经济组织,不存在从事与发行人及其子公司相同
或类似的业务或活动。”

2、“本人及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式
从 事与发行人及其子公司现有相同或类似业务或活动,包括不在中国境内外投

5-2-73



重庆永和律师事务所 律师工作报告

资、收购、兼并与发行人及其子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经
济组织。”

3、“若发行人及其子公司今后从事新的业务领域,则本人及本人控制的其
他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式,或以参股但拥有实质控制权的
方式从事与发行人及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务或活动,包括在中
国 境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司今后从事的新业务有直接竞争
的公 司或者其他经济组织。”

4、“如若本人及本人控制的其他公司或其他组织出现与发行人及其子公司
有直接竞争的经营业务情况时,发行人及其子公司有权以优先收购或委托经营的
方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。”

5、“本人承诺不以发行人及其子公司股东的地位谋求不正当利益,进而损
害发行人及其子公司其他股东的权益。”

基于上述,本所律师认为发行人与控股股东、实际控制人对于潜在的同业竞
争已由发行人控股股东、实际控制人作出相关承诺,该承诺具有法律约束力。


十、发行人的主要财产

(一)发行人及其子公司拥有的主要固定资产

根据《审计报告》,发行人主要固定资产为生产及开展经营活动所使用的房
屋及建筑物、运输工具和其他办公设备等。截至 2020年6月30日,公司固定资
产净值为 10,783.72万元。


截至 2020年6月30日,公司固定资产基本情况如下:
单位:万元

项目原值累计折旧净值成新率
房屋及建筑物 11,601.09 3,200.75 8,400.34 72.41%
运输工具 4,643.23 2,343.93 2,299.30 49.52%
其他设备 482.35 398.26 84.08 17.43%
合计 16,726.66 5,942.94 10,783.72 64.47%

5-2-74



重庆永和律师事务所 律师工作报告

1、主要运输设备

根据《审计报告》,截至 2020年 6月 30日,公司运输工具原值 4,643.23
万元,净值为 2,299.30万元,公司运输工具包括办公用车和生产运输车辆。


2、房屋建筑物

(1)自有房产
根据发行人提供的《不动产权证书》并经本所律师核查,截至本律师工作报
告出具日,发行人拥有房产 8处,建筑面积合计 58,220.68平方米,具体情况为:



权证编号坐落
房屋建筑
面积(㎡)
房屋
用途



登记
日期
终止日





1
渝( 2020)两
江新区不动
产权第
000267911号
重庆市北部新
区洪湖西路 18
号 13-1
1,021.55
工业用地/
其他



2020年
4月 16

2053年
8月 27



2
渝( 2020)沙
坪坝区不动
产权第
000243636号
重庆市沙坪坝
区土主镇月台
路16号
5,287.70
工业
用地/工业



2020年
4月8日
2061年
8月 30



3
渝( 2020)沙
坪坝区不动
产权第
000244548号
重庆市沙坪坝
区土主镇月台
路20号
11,466.24
工业
用房/工业



2020年
4月8日
2061年
8月 30

4
渝( 2020)沙
坪坝区不动
产权第
000244794号
重庆市沙坪坝
区土主镇月台
路18号
39,824.25
工业
用房/工业



2020年
4月8日
2061年
8月 30

5
川( 2020)成
都市不动产
权第 0139009

金牛区人民北
路二段 168号
1栋 28层 2802

305.71
商务金融用
地/办公



2020年
6月4日
2050年
12月 2



6
川( 2020)成
都市不动产
权第 0139011

金牛区肖家村
三巷 69号 1栋
-1层 161号
35.84
城镇混合住
宅用地(地
下车库)/
车位



2020年
6月4日
2080年
12月 2

7
川( 2020)成
都市不动产
权第 0139012

金牛区人民北
路二段 168号
1栋 28层 2803

243.55
其他商服用
地/办公



2020年
6月4日
2050年
12月 2

8
川( 2020)成
都市不动产
权 0139014号
金牛区肖家村
三巷 69号 1栋
-1层 160号
35.84
城镇混合住
宅用地(地
下车库)/
车位



2020年
6月4日
2080年
12月 2


5-2-75



重庆永和律师事务所 律师工作报告

上述房屋产权上存在的抵押情况详见本律师工作报告第二部分第十一节“发
行人的重大债权债务”。


(2)租赁房产
根据发行人提供的租赁合同等文件资料,并经本所律师核查,截至本律师工
作报告出具日,发行人共承租 33处面积合计约 3,689.4平方米的物业,用于办
公、生活。单处面积在 100平方米以上的房产情况如下:



出租方



建筑面
积(㎡)
坐落租赁期限用途
1刘定凤



120.40
广西壮族自治区柳州市
柳南区太阳村镇山头牛
扒一屯 2号
2020年 9月 1日至
2021年 2月 28日
办公、
生活
2潘金详



111.00
河南省郑州市中牟区新
华苑小区南楼二单元一
楼西户
2020年 6月 1日至
2020年 12月 31日
办公、
生活
3陈新益



120.00
广西壮族自治区柳州市
鱼峰区雒容镇阳光名苑
15栋 3单元 501号房
2020年 7月 6日至
2021年 1月 6日
办公、
生活
4
郭春英、戴
长峰



102.60
山东省菏泽市牡丹区丹
阳办事处天华交通家园
16栋 2单元 401室
2020年 7月 1日至
2021年 6月 30日
办公、
生活
5周小梅



115.00
西安市浐灞生态区启源
二路 1089号 10幢 2004

2020年 3月 16日至
2021年 3月 15日
办公、
生活
6刘迅



185.46
山东省青岛市黄岛区江
山南路 636号汇丰嘉园
7栋1单元 1001室
2020年 5月 14日至
2021年 5月 13日
办公、
生活
7汪作清



102.89
四川省成都市双流区中
和应龙6租2 58号1 2幢
2单元 3号
2020年 2月 21日至
2021年 2月 20日
办公、
生活
8孙学祥



145.34
山东省青岛市黄岛区开
发区江山北路 10号鲁泽
观天下小区 20栋 1单元
2601户
2020年 5月 25日至
2021年 5月 24日
办公、
生活
9
葛静,张利




137.17
陕西省西安市灞桥区浐
河东路 5幢 1单元 11202

2020年 7月 5日至
2022年 7月 4日
办公、
生活
10卢嘉鹏



106.81
陕西省西安市浐灞生态
区香槐二路 2188号 19
幢 11002室
2020年 7月 10日至
2021年 7月 9日
办公、
生活

5-2-76



重庆永和律师事务所 律师工作报告

11韩亚强



164.45
河北省石家庄市高邑县
千秋路 131号香榭丽舍
小区 2-2-3012020年 7月 1日至
2021年 6月 30日
办公、
生活
12
张云、郭紫




106.04
天津市滨海新区塘沽区
贻和花园 12-2-401
2020年 6月 23日至
2021年 5月 31日
办公、
生活
13钟倪敏



216.99
上海市闸北区汉中路
333弄2号
2020年 7月 7日至
2021年 7月 6日
办公、
生活
14王微



103.85
山东省青岛市黄岛区漓
江西路 1166号 4栋 1单
元 703
2020年 8月 20日至
2021年 8月 19日
办公、
生活
15
张家口市宏
达物资储运
有限公司



120.00
河北省张家口市宣化县
沙岭子镇大市场西六区
路西
2020年 8月 1日至
2021年 7月 31日
办公、
生活
16
四川威斯腾
物流有限公




127.25
四川省遂宁市物流港西
部铁路物流园 B3-2-4
2020年 9月 1日至
2021年 8月 31日
办公、
生活
17
北京外交人
员房屋服务
公司



234.00
北京市朝阳区建国门外
大街 9号齐家园外交公
寓7楼1单元 051号公

2020年 12月 1日至
2021年 11月 30日
办公
18刘春元



125.24
北京市房山区苏庄三里
9号楼 6单元 601
2020年 10月 26日
至 2021年 4月 25日
办公、
生活
19
重庆楚商投
资发展有限
公司



252.35
重庆市江北区康顺路 88
号楚商产业园职工倒班
宿舍 904、9 13、1 105、
1107、 1111、 1113、 11142020年 7月 6日至
2021年 7月 5日
生活

(3)租赁停车场
根据发行人提供的书面合同并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具
日,发行人共计有租赁停车场 3处,共计车位为 1,090个。发行人租赁停车场具
体情况为:



出租方



坐落
建筑面积
(㎡)
租赁期限用途
1
华润置地
(成都)物
业服务有限
公司重庆分
公司



重庆市观音桥龙湖新壹
街 C馆负三楼
200个车

2020年 7月 1日
至 2020年 12月
31日
车辆
停放

5-2-77



重庆永和律师事务所 律师工作报告

2
重庆市万景
置业有限公




重庆市万州区沙龙路三
段 3828号阳光满庭地下
停车库负三楼
230个车

2020年 4月 1日
至 2020年 12月
24日
车辆
停放
3
重庆名胜物
流有限公司



重庆市江北区海尔路 825
号 2幢负一层、负二层车

660个车

2020年 1月 1日
至 2020年 12月
31日
车辆
停放

(二)发行人及其子公司拥有的无形资产

经本所律师查验,截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司拥有的无
形资产情况如下:

1、土地使用权

根据发行人提供的《不动产权证书》并经本所律师核查,截至本律师工作报
告出具日,发行人及其子公司共计有土地使用权 6宗,共计 219,551.00平方米。

发行人自有土地具体情况为:




权证
编号
坐落
土地使用

面积(㎡)





使






登记
日期
终止
日期





1
定国用
(2014)第
001号
河北省定州
市长安园区
8号路北侧
36,522.00










2014年 1
月15日
2061年
10月 12



2
渝( 2020)沙
坪坝区不动
产权第
000243636号
重庆市沙坪
坝区土主镇
月台路 16号




/







2020年 4
月8日
2061年 8
月30日


3
渝( 2020)沙
坪坝区不动
产权第
000244548号
重庆市沙坪
坝区土主镇
月台路 20号
24,607.00




/






2020年 4
月8日
2061年 8
月30日

4
渝( 2020)沙
坪坝区不动
产权第
重庆市沙坪
坝区土主镇
月台路 18号
14,067.00








2020年 4
月8日
2061年 8
月30日

5-2-78



重庆永和律师事务所 律师工作报告

000244794号地
/


5
渝( 2020)沙
坪坝区不动
产权第
000243404号
重庆市沙坪
坝区西永组

78,394.00









2020年 4
月8日
2061年 8
月30日
重庆市沙坪
6
渝( 2019)沙
坪坝区不动
产权第
坝区西永组
团Ⅰ标准分
区Ⅰ
65,961.00








2019年 5
月22日
2069年 4
月11日

000501242号66-01-2/04
号宗地
地运

截至本律师工作报告出具日,上述土地上存在的抵押情况详见本律师工作报
告第二部分第十一节“发行人的重大债权债务”。


2、注册商标

根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师在中国商标网进行查询,截
至本律师工作报告出具日,发行人实际拥有注册商标共 140项,具体情况如下:





商标注册人注册号申请日期有效期
1 9 发行人 165999782015年 3月 30日2026年 5月 13日
2 16发行人 166000702015年 3月 30日2026年 5月 13日
3 25发行人 166001182015年 3月 30日2026年 9月 13日
4 35发行人 166002182015年 3月 30日2026年 5月 13日
5 36发行人 166002822015年 3月 30日2026年 5月 13日
6 38发行人 166003312015年 3月 30日2026年 5月 20日
7 39发行人 166004272015年 3月 30日2026年 5月 13日
8 41发行人 166005062015年 3月 30日2026年 5月 13日
9 42发行人 166005812015年 3月 30日2026年 5月 13日
10 45发行人 166006342015年 3月 30日2026年 5月 13日

5-2-79



重庆永和律师事务所 律师工作报告

11 39西鹏中集发行人 231179222018年 3月 7日2028年 3月 6日
12 39发行人 280825872018年 11月 28日2028年 11月 27日
13 39发行人 304652432019年 5月 21日2029年 5月 20日
14 39西鹏股份发行人 273840322018年 10月 28日2028年 10月 27日
15 39西鹏物流发行人 273867522018年 11月 21日2028年 11月 20日
16 39西鹏 发行人 273893752018年 10月 28日2028年 10月 27日
17 43发行人 433898642019年 12月 27日2030年 09月 27日
18 28发行人 433921412019年 12月 27日2030年 09月 27日
19 25发行人 433967642019年 12月 27日2030年 09月 27日
20 24发行人 433987992019年 12月 27日2030年 09月 27日
21 21发行人 434042562019年 12月 27日2030年 09月 27日
22 19发行人 433871912019年 12月 27日2030年 09月 27日
23 18发行人 433871982019年 12月 27日2030年 09月 27日
24 12发行人 433914652019年 12月 27日2030年 09月 27日
25 5 发行人 434140042019年 12月 27日2030年 09月 27日
26 3 发行人 433841052019年 12月 27日2030年 09月 27日
27 2 发行人 433884182019年 12月 27日2030年 09月 27日
28 1 发行人 434040592019年 12月 27日2030年 09月 27日
29 10发行人 433914912019年 12月 27日2020年 09月 28日
30 17发行人 433954712019年 12月 27日2030年 09月 28日
31 45发行人 433883392019年 12月 27日2030年 10月 06日
32 44发行人 434114442019年 12月 27日2030年 10月 06日

5-2-80



重庆永和律师事务所 律师工作报告

33 42发行人 434014352019年 12月 27日2030年 10月 06日
34 41发行人 434116702019年 12月 27日2030年 10月 06日
35 39发行人 434014672019年 12月 27日2030年 10月 06日
36 36发行人 433963442019年 12月 27日2030年 10月 06日
37 34发行人 433963942019年 12月 27日2030年 10月 06日
38 27发行人 434041942019年 12月 27日2030年 10月 06日
39 23发行人 434105832019年 12月 27日2030年 10月 06日
40 22发行人 434014852019年 12月 27日2030年 10月 06日
41 16发行人 434099322019年 12月 27日2030年 10月 06日
42 13发行人 434074242019年 12月 27日2030年 10月 06日
43 9 发行人 433998012019年 12月 27日2030年 10月 06日
44 8 发行人 433868652019年 12月 27日2030年 10月 06日
45 7 发行人 434139812019年 12月 27日2030年 10月 06日
46 6 发行人 434040072019年 12月 27日2030年 10月 06日
47 4 发行人 434021572019年 12月 27日2030年 10月 06日
48 26发行人 434164142019年 12月 27日2030年 10月 20日
49 33发行人 434163582019年 12月 27日2030年 10月 20日
50 14发行人 434174882019年 12月 27日2030年 10月 20日
51 15发行人 434174772019年 12月 27日2030年 10月 20日
52 38发行人 434024792019年 12月 27日2030年 09月 27日
53 37发行人 433832412019年 12月 27日2030年 09月 27日

5-2-81



重庆永和律师事务所 律师工作报告

54 34发行人 433965242019年 12月 27日2030年 09月 27日
55 30发行人 434045372019年 12月 27日2030年 09月 27日
56 27发行人 433994252019年 12月 27日2030年 09月 27日
57 25发行人 433909682019年 12月 27日2030年 09月 27日
58 23发行人 433960232019年 12月 27日2030年 09月 27日
59 22发行人 434005942019年 12月 27日2030年 09月 27日
60 20发行人 433832692019年 12月 27日2030年 09月 27日
61 19发行人 434006202019年 12月 27日2030年 09月 27日
62 41发行人 433965152019年 12月 27日2030年 09月 27日
63 16发行人 433960282019年 12月 27日2030年 09月 27日
64 12发行人 433984382019年 12月 27日2030年 09月 27日
65 11发行人 433911642019年 12月 27日2030年 09月 27日
66 10发行人 433933642019年 12月 27日2030年 09月 27日
67 9 发行人 433829292019年 12月 27日2030年 09月 27日
68 7 发行人 433888192019年 12月 27日2030年 09月 27日
69 6 发行人 433984972019年 12月 27日2030年 09月 27日
70 5 发行人 433985072019年 12月 27日2030年 09月 27日
71 3 发行人 433870032019年 12月 27日2030年 09月 27日
72 40发行人 434139162019年 12月 27日2030年 10月 06日
73 39发行人 434059252019年 12月 27日2030年 10月 06日
74 36发行人 434100402019年 12月 27日2030年 10月 06日

5-2-82



重庆永和律师事务所 律师工作报告

75 35发行人 434044812019年 12月 27日2030年 10月 06日
76 33发行人 433848702019年 12月 27日2030年 10月 06日
77 32发行人 434035382019年 12月 27日2030年 10月 06日
78 31发行人 434045272019年 12月 27日2030年 10月 06日
79 29发行人 434123632019年 12月 27日2030年 10月 06日
80 28发行人 434124072019年 12月 27日2030年 10月 06日
81 24发行人 434124592019年 12月 27日2030年 10月 06日
82 17发行人 434101822019年 12月 27日2030年 10月 06日
83 15发行人 434126002019年 12月 27日2030年 10月 06日
84 14发行人 434126102019年 12月 27日2030年 10月 06日
85 13发行人 434126202019年 12月 27日2030年 10月 06日
86 8 发行人 434149932019年 12月 27日2030年 10月 06日
87 4 发行人 434049002019年 12月 27日2030年 10月 06日
88 1 发行人 434157392019年 12月 27日2030年 10月 06日
89 45发行人 434143382019年 12月 27日2030年 10月 06日
90 44发行人 434104052019年 12月 27日2030年 10月 06日
91 43发行人 434143592019年 12月 27日2030年 10月 06日
92 42发行人 434058882019年 12月 27日2030年 10月 06日
93 18发行人 434168372019年 12月 27日2030年 10月 20日
94 26发行人 434175352019年 12月 27日2030年 10月 20日
95 21发行人 434006022019年 12月 27日2030年 10月 20日

5-2-83



重庆永和律师事务所 律师工作报告

96 2 发行人 434049182019年 12月 27日2030年 10月 27日
97 45发行人 433938502019年 12月 27日2030年 09月 27日
98 44发行人 433916982019年 12月 27日2030年 09月 27日
99 43发行人 433989922019年 12月 27日2030年 09月 27日
100 42发行人 433912192019年 12月 27日2030年 09月 27日
101 1 发行人 433990962019年 12月 27日2030年 09月 27日
102 37发行人 433866132019年 12月 27日2030年 09月 27日
103 36发行人 433957062019年 12月 27日2030年 09月 27日
104 35发行人 433866272019年 12月 27日2030年 09月 27日
105 39发行人 433912442019年 12月 27日2030年 09月 27日
106 32发行人 433960702019年 12月 27日2030年 09月 27日
107 31发行人 433913082019年 12月 27日2030年 09月 27日
108 30发行人 433917212019年 12月 27日2030年 09月 27日
109 28发行人 433917512019年 12月 27日2030年 09月 27日
110 27发行人 433999462019年 12月 27日2030年 09月 27日
111 26发行人 433866362019年 12月 27日2030年 09月 27日
112 25发行人 433966612019年 12月 27日2030年 09月 27日
113 23发行人 433840482019年 12月 27日2030年 09月 27日
114 22发行人 433875572019年 12月 27日2030年 09月 27日
115 21发行人 433999952019年 12月 27日2030年 09月 27日
116 18发行人 434000172019年 12月 27日2030年 09月 27日

5-2-84



重庆永和律师事务所 律师工作报告

117 17发行人 434008452019年 12月 27日2030年 09月 27日
118 16发行人 434008512019年 12月 27日2030年 09月 27日
119 15发行人 433905712019年 12月 27日2030年 09月 27日
120 14发行人 433905782019年 12月 27日2030年 09月 27日
121 13发行人 433905982019年 12月 27日2030年 09月 27日
122 8 发行人 433990472019年 12月 27日2030年 09月 27日
123 3 发行人 433990832019年 12月 27日2030年 09月 27日
124 6 发行人 433990622019年 12月 27日2030年 09月 27日
125 12发行人 434094462019年 12月 27日2030年 10月 20日
126 11发行人 433985982019年 12月 27日2030年 10月 06日
127 10发行人 434052742019年 12月 27日2030年 10月 06日
128 9 发行人 434130992019年 12月 27日2030年 10月 06日
129 7 发行人 434053272019年 12月 27日2030年 10月 06日
130 4 发行人 434053482019年 12月 27日2030年 10月 06日
131 2 发行人 434131752019年 12月 27日2030年 10月 06日
132 41发行人 434015822019年 12月 27日2030年 10月 06日
133 40发行人 434154882019年 12月 27日2030年 10月 06日
134 38发行人 434128262019年 12月 27日2030年 10月 06日
135 34发行人 434050392019年 12月 27日2030年 10月 06日
136 33发行人 434146832019年 12月 27日2030年 10月 06日
137 24发行人 434009212019年 12月 27日2030年 10月 06日

5-2-85



重庆永和律师事务所 律师工作报告

138 20发行人 433966952019年 12月 27日2030年 10月 06日
139 19发行人 433875762019年 12月 27日2030年 10月 06日
140 5 发行人 434146092019年 12月 27日2030年 10月 20日
141 40发行人 433954142019年 12月 27日2030年 11月 27日
142 32发行人 434107462019年 12月 27日2030年 11月 27日
143 29发行人 433921312019年 12月 27日2030年 11月 27日
144 20发行人 434042672019年 12月 27日2030年 11月 27日
145 11发行人 434039202019年 12月 27日2030年 11月 27日

经本所律师核查,发行人拥有的注册商标合法有效,不存在权属法律纠纷或
潜在纠纷,不存在因担保或第三方权利而限制该等商标权的行使的情况。


除上述已注册商标外,发行人被许可使用商标情况如下:

2019年 12月 16日,公司与中集国际物流有限公司签订《商标使用授权许
可协议》,双方约定将第 39类文字商标“中集”(注册号:971633)和“cncc”

(注册号:971632)授权许可给公司使用,许可费用共计 35万元,许可期限为
2020年1月1日至 2021年 12月 31日。同日,该商标其他共有人北京中集华通
物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司出具《商标使用授权书》,对该
次授权予以认可。


3、专利和非专利技术情况

根据发行人书面说明及本所律师的核查,截至本律师工作报告出具日,发行
人未拥有专利或非专利技术。


4、计算机软件著作权

根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》,截至本律师工作报告出
具日,发行人实际拥有计算机软件著作权共 7项,具体情况如下:

5-2-86



重庆永和律师事务所 律师工作报告

著权取


软件名称登记号




开发完
成日期
首次发
表日
登记日


人 围 式
1
中集汽车物流
财务结算系统
V1.0
2017SR006984







2016年
10月 19

2016年
10月 21

2017年
1月9日




2
中集汽车物流
车辆在途实时
监控系统 V1.0
2017SR007113







2016年
9月9日
2016年
9月 15

2017年
1月9日




3
中集汽车物流
公路运输装车
调度系统 V1.0
2017SR006992







2016年
9月 14

2016年
9月 19

2019年
1月9日




4
中集汽车物流
库房管理系统
V1.0
2017SR006997







2016年
9月 15

2016年
9月 16

2017年
1月9日




5
中集汽车物流
运输信息综合
查询系统 V1.0
2017SR007458







2016年
10月 10

2016年
10月 18

2017年
1月9日




6
中集物流铁路
运输装车调度
系统
2016SR341389







2016年
8月 10

2016年
8月 25

2016年
11月 26





7
天权星供应链
管理系统
2020SR0315648







2019年
10月 24

未发表
2020年
4月8日





5、域名
根据发行人提供的《域名注册证书》并经本所律师核查,截至本律师工作报
告出具日,发行人已注册并正在使用的互联网域名情况如下:



域名权利人注册日到期日
1 Zjqcwl.com三羊马2016年 3月 11日2021年 3月 11日
2 Beibeiche.cn 三羊马2014年 12月 18日2022年 12月 18日
3 Beibeiche.com.cn 三羊马2014年 12月 18日2022年 12月 18日
4 Beicheche.cn 三羊马2014年 12月 18日2022年 12月 18日
5 Beicheche.com.cn 三羊马2014年 12月 18日2022年 12月 18日
6 Beicheche.com三羊马2014年 12月 18日2022年 12月 18日

5-2-87



重庆永和律师事务所 律师工作报告

7 Chebeiche.cn 三羊马2014年 12月 18日2022年 12月 18日
8 Chebeiche.com.cn 三羊马2014年 12月 18日2022年 12月 18日
9 Chebeiche.com三羊马2014年 12月 18日2022年 12月 18日
10背背车.com 三羊马2014年 12月 18日2022年 12月 18日
11背车车.com 三羊马2014年 12月 18日2022年 12月 18日
12车背车.com 三羊马2014年 12月 18日2022年 12月 18日
13 sanyangma.cn三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
14 sanyangma.com.cn三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
15 sanyangma.com三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
16 sanyangmagroup.cn 三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
17 sanyangmagroup.com.cn 三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
18 sanyangmagroup.com三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
19 sanyangmaholdings.cn三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
20 sanyangmaholdings.com.cn 三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
21 sanyangmaholdings.com 三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
22 sanyangmalogistics.cn 三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
23 sanyangmalogistics.com.cn三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
24 sanyangmalogistics.com 三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
25 symgroup.cn 三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
26 symgroup.com.cn三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
27 symholdings.cn三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
28 symholdings.com.cn三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
29 symholdings.com三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
30 symlogistics.cn三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
31 symlogistics.com.cn 三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
32 symwl.cn三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
33 symwl.com.cn三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
34三羊马.cn 三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
35 三羊马.com 三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
36三羊马.中国三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
37三羊马股份.cn 三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
38 三羊马股份 .com 三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日

5-2-88



重庆永和律师事务所 律师工作报告

39三羊马股份.中国 三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
40三羊马集团.cn 三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
41三羊马集团.com 三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
42三羊马集团.中国 三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
43三羊马物流.cn 三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
44三羊马物流.com 三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日
45三羊马物流.中国 三羊马2019年 12月 26日2020年 12月 26日

综上,本所律师经核查后认为:

1、发行人及其子公司以出让、自建、购买、申请、受让等方式取得的上述
土地、房产、著作权、商标、域名等财产的所有权,已取得了相应的权属证书,
上述主要财产的取得均合法、有效;

2、截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司拥有的主要财产权属清
晰、完整、独立,不存在产权纠纷或潜在纠纷;

3、发行人为自身正常生产经营所需,以其部分房产、国有土地使用权进行
抵押担保向金融机构贷款,不影响发行人对该等房产、国有土地的使用,除此之
外发行人的其他财产不存在被设定抵押或其他权利受到限制的情形;

4、发行人依法与他人签署的房屋、土地租赁合同合法有效。


十一、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

根据发行人提供的相关书面合同资料并经本所律师核查,截至本律师工作报
告出具日,除本律师工作报告第二部分第九节“关联交易及同业竞争”所述发行
人之部分关联方担保合同外,发行人及其子公司正在履行的重大合同主要包括采
购合同、销售合同、最高额授信合同、借款合同、保证担保合同、抵押合同、银
行承兑合同、建设工程施工合同,具体情况如下:

1、采购合同

根据发行人提供的采购合同,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具

5-2-89



重庆永和律师事务所 律师工作报告

日发行人及其子公司正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有
重要影响的采购合同具体情况如下:

合同主体合同名称合同对方合同内容有效期限
三羊马
商品车铁路物流
合同
中铁特货物流
股份有限公司
成都分公司
商品车铁路运
输服务
2020年 1月 1日至 2020
年12月3 1日
三羊马 商品车运输合同
定州市文迁运
输有限公司
商品车配送服

2020年 6月 1日至 2021
年5月 31日
三羊马 商品车运输合同
重庆文迁物流
有限公司
商品车配送服

2020年 6月 1日至 2021
年5月 31日
三羊马 商品车运输合同
定州市承运物
流有限公司
商品车配送服

2020年 6月 1日至 2021
年5月 31日
三羊马 商品车物流合同
中铁特货物流
股份有限公司
郑州分公司
商品车铁路运
输服务
2020年 1月 1日至 2020
年12月3 1日
三羊马
商品车短驳配送
合同
青岛博瑞舒物
流有限公司
商品车短驳配
送服务
2020年 6月 1日至 2021
年5月 31日
新津红祥 货物运输合同
成都市劲松物
流有限公司
日化品短途汽
车运输服务
2019年 3月 1日至 2021
年2月 28日

2、销售合同

根据发行人提供的销售合同,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具
日,发行人正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响
的销售合同具体情况如下:

合同主体合同名称合同对方合同内容有效期限
三羊马
重庆长安福特商
品车铁路运输服
务合同
重庆长安民生
物流股份有限
公司
商品车铁路运
输服务
2020年 1月 1日至 2021
年12月3 1日
三羊马
长安福特铁路中
转库商品车物流
服务合同
重庆长安民生
物流股份有限
公司
商品车的铁路
下线服务及仓
储管理服务
2019年 12月 1日至
2020年 12月 31日
三羊马
2020年商品车运
输服务合同
重庆东风小康
汽车销售有限
公司、重庆东
风风光汽车销
售有限公司、
十堰东风风光
汽车销售有限
公司
商品车运输服

2020年 8月 29日至
2022年 6月 30日
三羊马
关于奇瑞开封基
地整车物流服务
合同
安徽奇瑞商用
车销售有限公

商品车整车运
输服务
2020年 1月 1日至 2020
年12月3 1日

5-2-90



重庆永和律师事务所 律师工作报告

三羊马
铁路商品汽车物
流服务合同
中铁特货运输
有限责任公司
成都分公司
商品汽车前端
转运、装车、卸
车、入库配送、
同城配送、二转
配送、仓储管理
2020年 6月 1日至 2021
年5月 31日
三羊马
铁路商品汽车物
流服务合同
中铁特货运输
有限责任公司
济南分公司
商品汽车前端
转运、装车、卸
车、配送、仓储
管理
2020年 6月 1日至 2021
年5月 31日
三羊马
铁路商品汽车物
流服务合同
中铁特货运输
有限责任公司
南宁分公司
商品车装车、前
端转运地跑、前
端转运轿运车、
卸车、仓储管理
2020年 6月 1日至 2021
年5月 31日

3、最高额授信合同
根据发行人提供的最高额授信合同,并经本所律师核查,截至本律师工作报
告出具日,发行人正在履行的最高额授信合同具体情况如下:

被授信
企业
授信银行合同编号
授信金额
(万元)
授信期间
三羊马
重庆农商行
沙坪坝支行
沙坪坝支行 2017年高字
第 0304012017101001号
20,869.082013年 9月 12日 -2021
年9月 11日

4、借款合同
根据《审计报告》、发行人提供的借款合同,并经本所律师核查,截至本律
师工作报告出具日,发行人正在履行的借款合同具体情况如下:




贷款银

合同编号
借款金额
(万元)
借款期间保证合同抵押合同



重庆银
行文化
宫支行
2019年重
银文化宫
支贷字第
1168号
3,300.002019年 8月 12
日 -2022年 8
月11日
(2019)年(重
银文化宫)支
(保)字第
(1171)号
( 2019)年(重
银文化宫)支
(抵)字第
(1169、 1170)




重庆银
行文化
宫支行
2020年重
银文化宫
支贷字第
1066号
1,850.002020年 5月 12
日 -2023年 5
月12日
2020年重银文
化宫支保字
1069号
2020年重银文
化宫支抵字第
1067、 1068号



重庆农
商行沙
坪坝支

沙坪坝支
行 2020年
公流贷字

0304012020127102号
1,000.002020年 7月 2
日 -2021年 7
月1日
沙坪坝支行
2017年高保字

0304012017301001号
沙坪坝支行
2017年高抵字

0304012017301001号

5-2-91



重庆永和律师事务所 律师工作报告




重庆农
商行沙
坪坝支

沙坪坝支
行 2020年
公流贷字

0304012020127119号
2,000.002020年 8月 19
日 -2021年 8
月18日
沙坪坝支行
2020年高保字

0304012020327117号
沙坪坝支行
2017年高抵字

0304012017301001号



重庆农
商行沙
坪坝支

沙坪坝支
行 2020年
公流贷字

0304012020127017号
1,500.002020年 3月 12
日 -2021年 3
月11日
沙坪坝支行
2017年高保字

0304012017301001号
沙坪坝支行
2017年高抵字

0304012017301001号



重庆农
商行沙
坪坝支

沙坪坝支
行 2020年
公流贷字

0304012020127055号
500.002020年 4月 22
日 -2021年 4
月21日
沙坪坝支行
2017年高保字

0304012017301001号
沙坪坝支行
2017年高抵字

0304012017301001号



重庆农
商行沙
坪坝支

沙坪坝支
行 2020年
公流贷字

0304012020127081号
1,000.002020年 5月 8
日 -2021年 5
月7日
沙坪坝支行
2017年高保字

0304012017301001号
沙坪坝支行
2017年高抵字

0304012017301001号



重庆农
商行沙
坪坝支

沙坪坝支
行 2020年
公流贷字

0304012020127004号
4,500.00(注)
2020年 1月 7
日 -2021年 1
月6日
沙坪坝支行
2017年高保字

0304012017301001号
沙坪坝支行
2017年高抵字

0304012017301001号



重庆农
商行沙
坪坝支

沙坪坝支
行 2020年
公流贷字

0304012020127121号
500.002020年 9月 1
日 -2021年 8
月31日
沙坪坝支行
2020年高保字

0304012020327117号
沙坪坝支行
2017年高抵字

0304012017301001号




建设银
行定州
支行
建保定州
小延 2019
年第 022号
500.002020年 6月 24
日-2020年 12
月23日
建保定州小自
2019年第 022
号、建保定州
小保 2019年第
022号
建保定州小抵
2019年第 022


注:截至2020年 6月 30日,合同编号“沙坪坝支行2020年公流贷字第 0304012020127004
号”对应的借款实际放款金额为 2,500万元。


5、保证担保合同

根据发行人提供的保证担保合同,并经本所律师核查,截至本律师工作报告
出具日,发行人正在履行的保证担保合同具体情况如下:

合同编号担保人被担保人保证期间债权人担保金额

5-2-92



重庆永和律师事务所 律师工作报告

(万元)
建保定州小保
2019年第 022号
三羊马 定州铁达
2019年 6月 24
日-债务履行期
限届满之日后三

建设银行
定州支行
500.00

6、抵押合同
根据发行人提供的抵押合同,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具
日,发行人及其子公司正在履行的抵押合同具体情况如下:

抵抵押物评
合同编号押抵押权人借款期间抵押物估价值
人(万元)
高层办公楼、车库:金牛区
人民北路二段 168号 1栋 28(2 019)年(重
银文化宫)支
(抵)字第
(1169)号



重庆银行
文化宫支

2019年 8月
12日-2022
年8月11日
层 2802号(川( 2017)成都
市不动产权 0034437号)、
金牛区肖家村三巷 69号 1栋
-1层 161号(川(2017)成
都市不动产权 0034438号)、
金牛区人民北路二段 168号 1
栋 28层 2803号(川( 2017)
成都市不动产权 0034439744.14
号)、金牛区肖家村三巷 69
号1栋 -1层 160号(川(2 017)
成都市不动产权 0034440号)
土地及工业厂房:重庆市沙
坪坝区土主镇月台路 20号
沙坪坝支行
(渝( 2016)沙坪坝区不动
产权第 000945830号)、重
庆市沙坪坝区土主镇月台路
2017年高抵
字第
030401201730



重庆农商
行沙坪坝
支行
2013年 9月
12日-2021
年9月11日
16号(渝(2016)沙坪坝区
不动产权第 000945503号)、
重庆市沙坪坝区西永组团
21, 359.061001号(渝( 2017)沙坪坝区不动
产权第 000071630号)、重
庆市沙坪坝区土主镇月台路
18号(渝(2017)沙坪坝区
不动产权第 000071500号)
建保定州小抵
2019年第 022





建设银行
定州支行
2019年 6月
24日-2022
年6月23日
工业用地:定州市长安园区 8
号路北侧(定国用( 2014)
第 001号)
1,526.622020年重银三重庆银行2020年 5月高层办公楼:渝( 2020)两
文化宫支抵字羊文化宫支12日-2023江新区不动产权第1,127.791067号马行 年5月12日000267911号

7、银行承兑合同

5-2-93


重庆永和律师事务所 律师工作报告

签订时

出票人

承兑银行

合同编号

承兑金额(万元)保证合同号



兴业银行

兴银渝星光银

兴银渝星光

2020年 8

三羊马

份有限公司

承字 2020028

1,000.00

保字 2020028

月28日

重庆分行





8、建设工程施工合同

2020年7月13日,主元联运与重庆黄金建设(集团)有限公司签订《建设
工程施工合同》,修建多式联运(重庆)智能应用基地项目(含一期及后续工程),
合同预计金额为 31,354.54万元。


经本所律师核查,发行人正在履行的重大合同/协议内容合法、有效,不存
在违反我国法律、法规等有关规定的潜在纠纷或风险。


(二)重大合同有效性及法律风险

经本所律师查阅发行人报告期内重大合同,对合同条款的约定是否存在重大
法律风险进行了核查,对重大合同的签署等相关内控制度进行了查阅,并对实际
执行情况进行了了解,本所律师认为,报告期内,发行人重大合同形式及内容合
法,履行了内部决策程序,不存在无效、可撤销或效力待定的情形,合同的履行
不存在重大法律风险。


(三)侵权之债

根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查,截至本律师工作
报告出具日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。


(四)发行人与关联方的重大债权债务及相互担保

根据《审计报告》、发行人书面说明并经本所律师核查,截至本律师工作报
告出具日,发行人与其关联方之间除已披露的关联交易(详见本律师工作报告第
二部分第九节“关联交易及同业竞争”)外,不存在其它重大债权债务关系及相
互提供担保的情况,发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。


(五)金额较大的其他应收款、其他应付款

1、金额较大的其他应收款

5-2-94



重庆永和律师事务所 律师工作报告

根据《审计报告》并经本所律师核查,截至 2020年6月30日,发行人其他
应收款期末账面价值为 2,021.85万元,其他应收款金额前五名单位情况如下:
单位:万元

单位名称款项性质账面余额账龄
占其他应
收款比例
坏账准备
重庆东风小康汽车
销售有限公司及其
关联方
押金及保证金 443.001-2年、3年
以上
15.10% 74.95
重庆长安民生物流
股份有限公司及其
关联方
押金及保证
金、垫付款
406.381年以内、
1-2年、2 -3
年、 3年以上
13.86% 196.21
中铁特货物流股份
有限公司及其关联

押金及保证金 219.761年以内、
1-2年、2 -3
年、 3年以上
7.49% 110.98
浙江吉速物流有限
公司
押金及保证金 160.001年以内 5.46% 8.00
重庆市和商科技发
展有限公司
暂借款 100.003年以上 3.41% 100.00
合计 1,329.14 -45.32%
490.14

2、金额较大的其他应付款

根据《审计报告》,截至 2020年6月30日,发行人其他应付款期末账面价
值为 1,657.70万元。


综上,根据《审计报告》、发行人的书面说明,并经本所律师核查,截至
2020年6月30日,上述金额较大的其他应收、应付款均为发行人正常生产经营
产生或与正常生产经营相关的款项,合法、有效,不存在损害发行人股东利益的
情形。


十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)发行人的重大资产变化及收购兼并
1、合并、分立或减资
根据发行人的书面说明及本所律师核查,发行人自设立以来至本律师工作报

告出具日没有发生过合并、分立或减资的情形。

2、增资扩股

5-2-95



重庆永和律师事务所 律师工作报告

如本律师工作报告第二部分第七节“发行人的股本及其演变”之“(三)发
行人设立之后的股权变动”所述,发行人股份公司设立后发生过两次增资扩股的
情形。


3、收购、投资及出售资产

根据发行人提供的相关文件资料及书面说明并经本所律师核查,公司成立至
今无重大收购或出售资产的行为。


(二)发行人拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售

根据发行人的书面说明,发行人未来一年内无拟进行重大资产置换、资产剥
离、资产收购或资产出售的计划。


十三、发行人章程的制定与修改

(一)有限公司章程的制定及修改

本所律师通过核查有限公司的章程制定与历次修改的相关工商登记资料后
认为,有限公司设立时公司章程的制定与历次修改已经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过,相关内容符合当时有效的公司法等相关法律、法
规和规范性文件的规定。


(二)发行人章程的制定及修改

1、鉴于有限公司拟整体变更为股份有限公司,2016年 2月 29日,发行人
召开创立大会并审议通过了公司章程,后经工商局沙坪坝分局备案。


2、2016年 12月 30日,发行人召开 2016年第六次临时股东大会并通过决
议,修改公司章程第七条,修改为“董事长为公司的法定代表人。”修改公司章
程第十五条,增加“公司股票发行以现金认购的,公司现有股东不享有在同等条
件下对发行股票的优先认购权。”修订后的公司章程经工商局沙坪坝分局备案。


3、2017年6月2日,发行人召开 2017年第二次临时股东大会并通过决议,
发行人注册资本金变更为 5,670.00万元;2017年6月20日,发行人召开 2017
年第三次临时股东大会并通过决议,对发行人经营范围进行了变更。在修改公司

5-2-96



重庆永和律师事务所 律师工作报告

章程相关条款后,修订后的公司章程经工商局沙坪坝分局备案。


4、2018年6月8日,发行人召开 2018年第一次临时股东大会并通过决议,
对发行人经营范围进行了变更,并修改公司章程相关条款。修订后的公司章程经
工商局沙坪坝分局备案。


5、2018年8月23日,发行人召开 2018年第二次临时股东大会并通过决议,
对发行人经营范围进行了变更,并修改公司章程相关条款。修订后的公司章程经
工商局沙坪坝分局备案。


6、2019年6月14日,发行人召开 2019年第二次临时股东大会并通过决议,
对发行人经营范围进行了变更,并修改公司章程相关条款。修订后的公司章程经
沙坪坝区市监局备案。


7、2019年8月28日,发行人召开 2019年第三次临时股东大会并通过决议,
发行人注册资本金变更为 6,003.00万元,并修改公司章程相关条款。修订后的
公司章程经沙坪坝区市监局备案。


8、2020年1月15日,发行人召开 2020年第一次临时股东大会并通过决议,
对发行人企业名称进行了变更,并修改公司章程相关条款。修订后的公司章程经
沙坪坝区市监局备案。


本所律师经核查相关工商登记资料后认为,发行人设立时公司章程的制定与
历次修改已经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,相关内
容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。


(三)发行人《公司章程(草案)》的制定

为本次发行上市之目的,发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《上市公司章程指引(2019年修订)》等相关法律、法规和规范
性文件的规定,制定了《公司章程(草案)》。2020年12月1日,发行人召开
2020年第五次临时股东大会,审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上
市后生效的<公司章程(草案)>的议案》,其内容符合《公司法》、《证券法》
及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,将于发行人股东大会审议通过且首
次公开发行股票并上市完成后生效。


5-2-97



重庆永和律师事务所 律师工作报告

经本所律师核查,本所律师认为:

1、发行人前身有限公司及发行人历次章程的制定与修改均已履行了法定程
序;

2、发行人现行《公司章程》及《公司章程(草案)》的内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。


十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人的组织结构

根据发行人书面说明,并经本所律师核查,发行人已根据《公司法》、《公
司章程》、《公司章程(草案)》及相关法律法规及规范性文件的规定,设置了
股东大会、董事会、监事会等决策及监管机构,聘任了总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员;董事会由 9名董事组成,包括 3名独立董事,
独立董事人数占全体董事人数的三分之一;董事会下设战略发展、审计、提名、
薪酬与考核 4个专门委员会,并设有董事会秘书;监事会由 2名股东代表监事和
1名职工代表监事组成,职工代表监事占全体监事人数的三分之一。


基于上述,本所律师认为,发行人具有健全的组织机构,其组织机构的设置
符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定。


(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

2016年2月29日,发行人召开创立大会暨首次股东大会,审议通过《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。


2020年 12月 1日,发行人召开 2020年第五次临时股东大会,审议通过了
上市后启用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。


经本所律师核查,本所律师认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则,该等议事规则内容符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。


(三)发行人的历次股东大会、董事会、监事会召开情况及其规范运作

5-2-98



重庆永和律师事务所 律师工作报告

1、股东大会会议及其规范操作

经核查,发行人自股份公司设立以来截至本律师工作报告出具日,共计召开
股东大会 29次,历次股东大会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情
况均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律、法规、
规范性文件及发行人公司治理制度的规定。


2、董事会会议及其规范操作

经核查,发行人自股份公司设立以来截至本律师工作报告出具日,共计召开
董事会 54次,历次董事会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均
符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律、法规、规范
性文件及发行人公司治理制度的规定。


3、监事会会议及其规范操作

经核查,发行人自股份公司设立以来截至本律师工作报告出具日,共计召开
监事会 25次,历次监事会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均
符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律、法规、规范
性文件及发行人公司治理制度的规定。


综上,经本所律师核查发行人提供的上述各次会议的通知、会议决议、会议
记录等法律文件,本所律师认为,前述股东大会、董事会、监事会的召开程序、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人设立以来的股东大会和董事会
的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。


十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)公司现任董事、监事和高级管理人员的任职情况

根据发行人股东大会、董事会和监事会会议决议等相关资料,并经本所律师
核查,发行人现任董事、监事、高级管理人员情况如下:

1、发行人董事会由邱红阳、邱红刚、张侃、任敏、李刚全、周淋、马增荣、
刘胜强、胡坚 9名董事组成,其中马增荣、刘胜强、胡坚 3人为独立董事。公司
董事简历如下:

5-2-99



重庆永和律师事务所 律师工作报告



姓名简历
1邱红阳
董事长, 1966年 9月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历,
经济管理专业。1983年 10月至 1985年 9月,军队服役;1985年 10月至
1988年 10月,就职于成都铁路局重庆分局内江车站,任自动员;1988年
11月至 1991年 12月,就职于成都铁路局重庆分局内江电务段,任通信工;
1991年 12月至 2006年 11月,就职于重庆铁路利达运输贸易总公司,先
后任业务员、涪陵无轨站站长; 2006年 11月至 2007年 9月,就职于重庆
铁路物流有限责任公司,任职员; 2007年 11月至 2014年 5月,任定州铁
达执行董事;2008年 5月至 2016年 2月,任有限公司董事长;2016年 3
月至 2018年 9月,任股份公司董事长;2018年 9月至今,任三羊马物流
董事长、总经理。

2邱红刚
董事, 1970年 7月出生,中国籍,无境外永久居留权,中专学历。 1989
年 9月至 1995年 12月,就职于中国铁道建筑总公司养马河桥梁厂经营部,
任职员;1996年 1月至 2002年 2月,就职于重庆钢运票务有限公司,任
经理;2002年 2月至 2007年 8月,就职于重庆钢运置业代理有限公司,
任总经理; 2007年 9月至今,就职于博顿美锦房地产和博顿美锦酒店,任
执行董事,兼任阳刚建筑监事、海南宜人监事;2008年 5月至 2016年 2
月,任有限公司监事;2016年 3月至今,任三羊马物流董事。

3张侃
董事、财务总监、董事会秘书、副总经理, 1976年 8月出生,中国籍,
无境外永久居留权,大学本科学历,会计专业,高级会计师职称。 1997年
9月至 2005年 1月,就职于中国第十八冶金建设有限公司机电安装公司(现
中冶建工集团安装公司),先后任出纳、主管、分公司财务经理; 2005年
2月至 2013年 12月,就职于重庆金冠汽车制造股份有限公司,任财务部
长; 2014年 1月至 2014年 10月,就职于重庆金冠科技(集团)有限公司,
任财务副总监;2014年 11月至 2016年 2月,就职有限公司任财务总监;
2016年 3月至今,任三羊马物流董事、董事会秘书、副总经理、财务总监。

4任敏
董事、副总经理, 1976年 6月出生,中国籍,无境外永久居留权,专
科学历,信息管理与计算机运用专业。1998年 9月至 2012年 3月,先后
就职于远成集团下属单位上海远成物流有限公司、北京远成物流有限公司、
四川远成投资发展有限公司、远阳国际物流有限公司,任总经理; 2012年

5-2-100



重庆永和律师事务所 律师工作报告

6月至 2014年 3月,就职于成都华冈国际货运代理有限公司,任总经理;
2014年 4月至 2018年 9月,就职公司任副总经理; 2018年 10月至今,任
三羊马物流董事、副总经理;2014年 6月至今,兼任新津红祥执行董事、
总经理。

5李刚全
董事,1975年 10月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。

1995年 7月至 2003年 4月,就职于内江铁路机械学校,任职员;2001年
6月至 2006年 9月,就职于重庆铁路物流有限责任公司涪陵分公司,任职
员; 2006年 10月至 2015年 10月,就职于有限公司,任职员; 2015年 10
月至 2016年 2月,就职于有限公司,任董事;2016年 3月至今,任三羊
马物流董事。

6周淋
董事,1981年 6月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历,投
资学专业。财政部 PPP专家库首批入库专家、重庆市委组织部“鸿雁计划”

引进人才。2007年 10月至 2018年 3月,历任平安信托有限责任公司 PE
事业部(总部)投资总监,平安资产管理有限责任公司直接投资事业部(总
部)副总裁,期间参与平安集团多个产业基金的设立、募集、发行工作;
完成多个股权投资项目,并全程跟进上市辅导工作,上市后的市值管理、
投后管理、退出管理工作。 2018年 4月至今,任重庆现代物流产业股权投
资基金管理有限公司总经理、顺源政信(重庆)企业管理有限责任公司执
行董事。2019年 8月至今,任三羊马物流董事。

7马增荣
独立董事, 1968年 8月出生,中国籍,无境外永久居留权,中共党员,
硕士研究生学历,物流工程专业,高级工程师。1990年 7月至 1996年 7
月,就职于机械工业部管理科学研究所,任助理工程师、工程师,期间借
调至机械工业部办公厅部长办公室担任秘书。 1996年 7月至 1998年 7月,
就职于国内贸易部机电设备流通司,任主任科员。 1998年 7月至 1999年 9
月,就职于中国物资开发投资总公司,任工程师。 1999年 9月至 2004年 1
月,就职于国家国内贸易局商业发展中心,任处长。 2004年 1月至今,就
职于中国物流与采购联合会,现任汽车物流分会执行副会长、中国物流技
术协会秘书长。同时担任中国重汽集团济南卡车股份有限公司独立董事、
西上海汽车服务股份有限公司独立董事、江苏海晨物流股份有限公司独立
董事、北京中物联会展有限公司董事长兼经理。 2019年 8月至今,任三羊
马物流独立董事。

8刘胜强 独立董事,1978年 10月出生,中国籍,无境外永久居留权,会计学

5-2-101



重庆永和律师事务所 律师工作报告

博士后,会计专业,教授。 2004年 7月起,就职于重庆工商大学会计学院。

现为重庆工商大学会计学院会计研究所所长,会计硕士生导师, MBA导师,
重庆科委决策咨询专家,重庆会计领军(后备)人才,同时担任贵州百灵
企业集团制药股份有限公司独立董事。 2019年 8月至今,任三羊马物流独
立董事。

9胡坚
独立董事, 1968年 7月出生,中国籍,无境外永久居留权,法学博士,
管理学博士后,民商法学专业,副教授。 1993年 7月至今,就职于重庆大
学经济与工商管理学院。曾担任重庆旺成科技股份有限公司独立董事、中
机高科环境资源装备有限公司独立董事。现为重庆大学经济与工商管理学
院技术经济及管理(国家重点学科)企业管理方向硕士生导师, MBA《商法》
主讲教师,学科负责人。重庆大学法学院民商法学方向硕士生导师、西南
政法大学兼职硕士生导师、重庆市股份转让中心(OTC)审查委员会委员、
中国知识产权研究会委员、中国商法学会委员,同时担任贵州百灵企业集
团制药股份有限公司独立董事。 2019年 8月至今,任三羊马物流独立董事。


2、发行人监事会由刘险峰、汤荣辉、熊承干 3名监事组成,其中熊承干为
职工代表监事。公司监事简历如下:



姓名简历
1刘险峰
监事会主席,1976年 12月出生,中国籍,无境外永久居留权,大
学本科学历。 1996年 7月至 2001年 9月,就职于重庆市云阳县外郎乡,
历任团委书记、人事、民政、扶贫干部;2001年 9月至 2004年 3月,
就职于重庆市云阳县外郎乡,任职党委组织、宣传、统战委员,人大副
主席;2004年 3月至 2005年 4月,上派重庆市云阳县委组织部组织科
工作; 2005年 4月至 2006年 10月,就职于重庆市云阳县外郎乡,任职
乡党委副书记、纪委书记、人大副主席;2006年 11月至 2009年 3月,
就职于重庆市云阳县凤鸣镇,任职副镇长(其间 2007年 8月至 2008年
8月,选派到重庆市九龙坡区铜罐驿镇挂职镇长助理);2009年 3月至
2010年 8月,就职于重庆市云阳县上坝乡,任职党委副书记、乡人民政
府乡长;2010年 8月至 2014年 3月,公选为重庆市北碚区北温泉街道
办事处副主任、政法书记;2014年 3月至 2018年 2月,就职于重庆市
北碚区综治办,任职副主任; 2018年 2月至 2018年 12月,就职于重庆

5-2-102



重庆永和律师事务所 律师工作报告

市北碚区三圣镇,任职副镇长、政法书记; 2018年 12月至 2019年 3月,
就职于股份公司,任董事长助理; 2019年 3月至今,任三羊马物流监事
会主席。

2汤荣辉
监事,1961年 9月出生,中国籍,无境外永久居留权,高中学历。

1981年 1月至 1997年 10月,就职于江津日化厂,先后任财务科长、经
营副厂长; 1997年 11月至 2003年 4月,就职于北京四维陶瓷销售中心,
任会计;2003年 5月至 2005年 9月,就职于重庆四维精美龙头有限公
司,任财务经理; 2005年 10月至 2016年 2月,就职于有限公司,任财
务经理;2016年 3月至今,任三羊马物流监事。

3熊承干
监事, 1977年 5月出生,中国籍,无境外永久居留权,大学本科学
历,人力资源管理师资格。 2000年 3月至 2002年 12月,就职于广东远
成集团有限公司,任法务部监察员; 2003年 1月至 2005年 12月,自由
职业;2006年 1月至 2016年 2月,就职于有限公司,任综合部经理;
2016年 3月至今,任三羊马物流职工代表监事。


3、发行人现任高级管理人员 4名,其中总经理 1名,为邱红阳;副总经理
3名,为马大贵、张侃、任敏;财务总监兼董事会秘书 1名,由张侃兼任,其简
历如下:

序号姓名简历
1 邱红阳总经理,简介参见本节前述董事会成员简历的内容。

2 张侃
副总经理、财务总监、董事会秘书,简介参见本节前述董事会成员
简历的内容。

3 马大贵
副总经理,1963年 6月出生,中国籍,无境外永久居留权,高中
学历。 1980年 12月至 1992年 11月,就职于巴县乡镇企业局跳蹬乡企
业办公室,任职员;1992年 12月至 1997年 6月,就职于重庆铁路利
达运输贸易总公司涪陵无轨站,任职员;1997年 7月至 2005年 9月,
个体经营;2005年 10月至 2016年 2月,就职于有限公司,先后任经
理、副总经理;2016年 3月至今,任三羊马物流副总经理。

4 任敏 副总经理,简介参见本节前述董事会成员简历的内容。


根据发行人提供的书面资料和董事、监事、高级管理人员的问卷调查,并经

5-2-103


重庆永和律师事务所 律师工作报告

本所律师核查,发行人上述董事、监事及高级管理人员的任职资格、任职程序符
合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


(二)发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化

经本所律师核查,截至 2016年 12月 31日,发行人董事为邱红阳、邱红刚、
孔祥宁、张侃、李刚全;监事为王金全、汤荣辉、熊承干(职工代表监事);高
级管理人员为孔祥宁(总经理)、马大贵(副总经理)、张侃(副总经理、财务
负责人、董事会秘书)、任敏(副总经理)。发行人董事、监事、高级管理人员
最近三年变动的情况如下:

职务变动时间变动情况
2018年 9月
因董事孔祥宁辞职,公司 2018年第四次临时股东大会审议通过补
选任敏为第一届董事会董事。

董事
2019年 3月
第一届董事会到期,公司 2019年第一次临时股东大会选举邱红阳、
邱红刚、张侃、任敏、李刚全为第二届董事会成员。

2019年 8月
公司 2019年第三次临时股东大会审议通过提名周淋为公司第二届
董事会董事,提名马增荣、刘胜强、胡坚为公司第二届董事会独立
董事。

监事 2019年 3月
第一届监事会到期,公司 2019年第一次临时股东大会选举刘险峰、
汤荣辉为第二届监事会成员,与职工代表监事熊承干共同组成第二
届监事会。本次换届中,除刘险峰为新任监事,王金全卸任外,其
余监事会组成人员未发生变动。

高级管
理人员
2018年 9月
因总经理孔祥宁辞职,公司第一届董事会第二十八次会议审议通过
任命邱红阳为公司总经理。


除上述情况外,最近三年发行人董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。


经本所律师查阅发行人董事、监事、高级管理人员最近三年变动的相关股东
大会、董事会、监事会决议公告,本所律师认为,发行人最近三年董事、监事和
高级管理人员变化已履行必要的法律程序,符合法律、法规及《公司章程》的规
定。公司董事、高级管理人员的增补和变化是基于公司治理结构完善的要求以及
部分高级管理人员个人原因离职。由于原董事、总经理孔祥宁因个人原因于 2018
年9月27日离职,公司遂补选任敏为董事,任敏由发行人内部培养产生,总经
理遂由发行人控股股东、实际控制人邱红阳董事长担任,故孔祥宁的离职未对公
司报告期内业务和生产经营决策的连续性和稳定性构成重大不利影响,不属于发

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

生重大不利变化的情形。


(三)发行人的独立董事

2019年8月28日,发行人召开 2019年第三次临时股东大会,审议通过《独
立董事工作制度》、《关于提名马增荣、刘胜强、胡坚为公司第二届董事会独立
董事的议案》,提名马增荣、刘胜强、胡坚为公司第二届董事会独立董事。发行
人独立董事人数占全体董事人数的三分之一,其中刘胜强为会计专业人士。


根据发行人独立董事的任职承诺及《公司章程》、《独立董事工作制度》等
资料,并经本所律师核查,本所律师认为,发行人独立董事的任职资格符合《公
司法》、《独立董事指导意见》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定。


经本所律师核查发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》,本所律师
认为,该等文件所规定的独立董事职权范围符合《公司法》、《独立董事指导意
见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


基于上述,本所律师认为,发行人已设立独立董事,其任职资格及职权范围
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在违反有关法律、法
规和规范性文件的规定的情形。


十六、发行人的税务

(一)发行人及其子公司执行的主要税种、税率

根据《审计报告》、《主要税种纳税情况鉴证报告》、纳税申报文件等资料,
并经本所律师核查,发行人及其子公司目前适用的主要税种、税率情况如下:

1、报告期内公司主要纳税税种如下:

税种计税依据税率
增值税 销售货物或提供应税劳务
17%、16%、 13%、 11%、1 0%、9%、
6%、5%、 3%、1%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、 15%
土地使用税 自有的土地面积 9、10、12、20(元 /㎡)

2、各纳税主体企业所得税税率:

项目 2020年1-6月2019年度 2018年度2017年度
三羊马(重庆)物流股份有限公司 15% 15% 15% 15%
成都新津红祥汽车运输有限公司 20% 20% 25% 25%
定州市铁达物流有限公司 20% 20% 25% 25%
重庆主元多式联运有限公司 25% 25% 25%注

注:重庆主元多式联运有限公司成立于 2018年 12月。


经本所律师核查,本所律师认为,发行人及其子公司适用的税种、税率符合
现行有效的法律、法规和规范性文件的要求。


(二)发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策

1、所得税优惠

(1)根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问
题的公告》(国家税务总局公告 2012年第 12号),自 2011年1月1日至 2020
年 12月 31日,公司减按15%税率缴纳企业所得税。

(2)根据财政部、国家税务总局发布的《关于小型微利企业所得税优惠政
策有关问题的通知》(财税[2019]13号)、《关于实施小型微利企业普惠性所
得税减免政策有关问题的公告》(国家税务总局 2019年第 2号)规定,自 2019
年 1月 1日至 2021年 12月 31日,对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万(含 100万)的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得
税;年应纳税所得额在 100万至 300万之间的部分,减按50%计入应纳税所得额,
按20%的税率缴纳企业所得税。自 2019年1月1日起新津红祥、定州铁达适用
此税率。

2、城镇土地使用税

(1)根据国家税务总局《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城
镇土地使用税优惠政策的通知》(财税〔2017〕33号),自 2017年1月1日起
至 2019年 12月 31日止,对物流企业自有的(包括自用和出租)大宗商品仓储设
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重庆永和律师事务所 律师工作报告

施用地,减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土地使用税,根据《关
于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》
(财政部税务总局公告 2020年第 16号),自 2020年 1月 1日起至 2022年 12
月 31日止,对物流企业自有(包括自用和出租)或承租的大宗商品仓储设施用
地,减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土地使用税,自 2017年 1
月 1日起,发行人享受上述优惠税率。


(2)根据沙税通〔2020〕1391号税务事项通知书,免征发行人 2020年 1
月1日至2020年3月31日期间内的城镇土地使用税。

3、房产税

根据沙税通〔2020〕1388号税务事项通知书,免征发行人 2020年1月1日
至2020年3月31日期间内的房产税。


经本所律师核查,本所律师认为,发行人及其子公司享受的上述税收减免、
优惠政策合法、合规、真实、有效。


(三)发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴

根据《审计报告》和发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人在报告期
内享受的主要财政补贴情况如下:

单位:万元

项目 2020年1-6月 2019年度2018年度2017年度依据文件
物流业调整及
振兴项目
11.25 22.50 22.50 22.50沙发改[2013]237号
物流园产业扶
持专项资金
51.23 102.45 102.45 102.45渝物流管发[2012]5号
物流园产业发
展项目
103.32 200.62 169.98 135.33
渝物流管函[2019]52号、
渝物流管发[2018]23号、
渝物流管发[2017]21号、
渝物流管发[2016]25号、
渝物流管发[2016]11号
物流园车辆购
置补贴
13.30 26.60 26.60 26.60渝物流管发[2015]9号
沙坪坝财政局
就业见习补贴
-1.04
--

文备[2018]739号
重庆市沙坪坝
区财政局稳岗
补贴
-200.51
6.03 -渝
人社发(2019)73号、
沙就发[2018]8号

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

企业上市奖励 --
-
200.00
渝财经[2017]28号、沙金
文[ 2017]14号
沙坪坝区交通
服务中心上档
补助
--
5.00
10.00
沙财政文[2015]287号、沙
上档升级办(2017)1号
成都市社会保
险事业管理局
稳岗返还补贴
0.23 --
-

办发〔2020〕30号
合计 179.33 553.72 332.57 496.89 --

经本所律师核查,本所律师认为,发行人及其子公司享受的上述财政补贴政
策合法、合规、真实、有效。


(四)发行人及其子公司报告期内纳税情形

根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明,以及税收主管机关出
具的报告期内发行人及其子公司无欠缴税费及税收违法行为的《证明》,经本所
律师核查,报告期内,发行人及其子公司依法纳税,不存在因违反税收法律、法
规受到行政处罚的情形。


十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的生产经营和拟投资项目的环境保护情况

1、发行人生产经营活动中的环境保护

根据重庆市沙坪坝区生态环境局、定州市生态环境局出具的《证明》以及发
行人的书面说明,经本所律师核查,发行人及其子公司在报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。


2、发行人募集资金投资项目中的环境保护

根据发行人提供的《建设项目环境影响登记表》,并经本所律师通过建设项
目环境影响登记表备案系统(重庆市)查询,三羊马多式联运(重庆)智能应用
基地项目已经过环境影响登记备案(备案号:202050010600000832)。


本所律师认为,发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环
境保护的要求,报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而被处罚的情形。


5-2-108



重庆永和律师事务所 律师工作报告

(二)发行人的产品质量和技术监督

2018年11月5日,发行人取得中国质量认证中心核发的质量管理体系认证
证书(证书编号:00118Q311430R0M/5000),认定发行人建立的质量管理体系符
合标准:GB/T 19001-2016/ISO 9001:2005,通过认证范围:乘用车、商用车陆
路运输和仓储服务。证书有效期至 2021年 11月4日。


根据重庆市沙坪坝区市场监督管理局、河北省定州市市场监督管理局、四川
省新津县市场监督管理局出具的《证明》以及发行人的书面说明,发行人及其子
公司在报告期内未曾因违反国家质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件
而受到过市场监督管理部门的行政处罚。


本所律师认为,发行人及其子公司的生产经营符合有关产品质量和技术监督
标准,报告期内不存在因违反国家质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文
件而受到过行政处罚的情形。


(三)发行人的安全生产

根据重庆市沙坪坝区应急管理局、定州市应急管理局、新津县应急管理局出
具的《证明》,发行人及其子公司在报告期内未曾因违反国家安全生产方面的法
律、法规及规范性文件而受到过行政处罚。


本所律师认为,发行人及其子公司的生产符合相关安全法律法规,报告期内
不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。


十八、发行人募集资金的运用

(一)发行人本次募集资金的主要用途

发行人首次公开发行股票的募集资金用于以下项目:

序号项目
项目总投资
(万元)
拟用募集资金
(万元)
实施主体
1
三羊马多式联运(重庆)智能
应用基地项目(一期)
34,922.26 30,000.00主元联运
2 信息化建设项目 4,046.00 4,000.00发行人
3 补充流动资金 8,000.00 8,000.00发行人
合计 --46,968.26 42,000.00 --

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

上述募集资金投资项目的总投资额为 46,968.26万元,拟使用募集资金
42,000.00万元。募集资金到位前,公司将根据上述项目的实际付款进度,以自
筹资金方式先行投入;募集资金到位后,将用募集资金置换前期投入的自筹资金。

若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量,公司将通过自有资金或其
他融资途径自行解决资金缺口,从而保证项目的顺利实施。若本次发行实际募集
资金(扣除对应的发行费用后)超过上述募投项目的投资需要,则多余资金将按
照国家法律、法规及证券监管部门、交易所的相关规定履行法定程序后使用。


(二)项目获得的批准和授权

1、多式联运(重庆)智能应用基地项目(一期)

(1)根据重庆市沙坪坝区发展和改革委员会于2020年10月12日出具的《重
庆市企业投资项目备案证》(项目代码:2019-500106-54-02-066257),三羊马
多式联运(重庆)智能应用基地项目已通过备案。

(2)根据发行人提供的《建设项目环境影响登记表》,并经本所律师通过
建设项目环境影响登记表备案系统(重庆市)查询,三羊马多式联运(重庆)智
能应用基地项目已经过环境影响登记备案(备案号:202050010600000832)。

2、信息化建设项目

(1)根据重庆市沙坪坝区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目
备案证》(项目代码:2020-500106-54-03-120085),发行人信息化建设项目已
通过备案。

(2)该项目无须进行环境影响评价备案。

综上,本所律师认为,发行人本次募集资金拟投资项目已取得国家投资主管
部门、环境保护主管部门、土地主管部门的必要批准,符合国家产业政策、环境
保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。


(三)根据发行人书面说明并经本所律师核查,发行人募集资金投资项目不
涉及与他人进行合作的情况,不存在法律、法规及其他规范性文件禁止的同业竞
争,也不会对发行人的独立性产生不利影响。


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重庆永和律师事务所 律师工作报告

(四)经本所律师核查,发行人本次发行属于首次公开发行,不存在前次募
集资金的使用与原募集计划不一致的情形。


十九、发行人业务发展目标

(一)发行人业务发展目标与主营业务的一致性
1、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的书面说明,发行人的业务发展目标为:未来

两年,公司将在现在业务基础上,通过包括股票融资在内的多种筹资渠道筹集发
展资金,实现对公司现有业务的补充,同时加大在物流网络布局和物流基地建设
的投入,进一步提升公司核心竞争力,实现运输规模、服务水平、管理能力的提
升,实现向全国性现代综合物流企业的转变。


2、发行人的主营业务
经本所律师核查,发行人的主营业务为:主要通过公铁联运方式为汽车行业

和快速消费品行业提供综合物流服务。

综上,本所律师认为,发行人的业务发展目标与主营业务一致。

(二)发行人业务发展目标与经营范围的一致性
经本所律师核查,发行人业务发展目标在核准的经营范围内,符合国家相关

法律、行政法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。


二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人及其子公司诉讼、仲裁、行政处罚情况
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司不存在尚

未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(二)持有发行人5%以上股份的主要股东诉讼、仲裁、行政处罚情况
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人、发行人控股股东及

持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲

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重庆永和律师事务所 律师工作报告

裁及行政处罚案件。


(三)发行人董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁及行政处罚情况

经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。


二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人编制,本所参与了《招
股说明书》部分章节的讨论。本所律师已阅读《招股说明书》,确认《招股说明
书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所律师对发行人在
《招股说明书》中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容无异议,确认《招
股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对该等
内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。根据发行人的董
事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认,
《招股说明书》的其他内容,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


二十二、本所律师认为需要说明的其他事项

(一)劳动用工与社会保险、住房公积金

1、根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查,发行人已按照《中华
人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规及地方性
劳动政策的规定与员工签订了《劳动合同》,劳动合同内容合法有效。


报告期内,公司员工人数及变化情况如下:

时间 2020年6月3 0日 2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
人数(人) 818 882 889 731

2、发行人及其子公司社会保险缴纳、住房公积金缴纳情况

(1)发行人及其子公司社会保险缴纳情况
报告期内,发行人为在册员工缴纳各项社会保险的情况如下:
项目
2020年
6月 30日
2019年
12月31日
2018年
12月31日
2017年
12月31日
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重庆永和律师事务所 律师工作报告

员工人数 818 882 889 731
实缴人数 817 872 818 684
差异人数 1 10 71 47
未缴纳原

已离职但社保
关系未转出
1 1 1 1
原单位未停
保,后续已按
期缴纳
-9
7 1
新入职,后续
已按期缴纳
--
16
6
退休返聘 --
19
10
大学实习生 --
4
8
兼职 --
24
21

(2)发行人及其子公司住房公积金缴纳情况
报告期内,发行人为在册员工缴纳住房公积金的情况如下:
项目
2020年
6月 30日
2019年
12月31日
2018年
12月31日
2017年
12月31日
员工人数 818 882 889 731
实缴人数 812 871 827 687
差异人数 6 11 62 44
未缴纳原

已离职但住房
公积金关系未
转出
6 11 6 1
原单位未停保,
后续已按期缴

--
2
-新
入职,后续已
按期缴纳
--
8
4
退休返聘 --
18
10
大学实习生 --
4
8
兼职 --
24
21

报告期内,发行人及其子公司的社会保险及住房公积金的缴费基数均按照当
地的规定执行,符合当地社会保险及住房公积金缴纳基数的相关规定。

3、发行人及其子公司取得的社会保险、住房公积金合规证明

根据公司、子公司及分公司所在地社会保险主管部门出具的证明,报告期内
该等主体不存在因违反社会保险、住房公积金相关规定被行政处罚记录。


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重庆永和律师事务所 律师工作报告

4、公司控股股东、实际控制人出具承诺

公司控股股东、实际控制人邱红阳出具了《关于社会保险和住房公积金被追
缴的承诺函》,承诺“公司若因缴纳社会保险和住房公积金的事由被有关社会保
险和住房公积金部门处罚或追缴,本人承诺由本人无条件承担相应之责任,包括
但不限于缴纳补缴费用、滞纳金、罚款等。”

(二)原定向募集公司增资发行的有关问题

发行人是由中集有限整体变更设立的股份有限公司,不属于定向募集公司,
不存在定向募集公司增资发行的有关问题。


(三)发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员的声明与承诺

经本所律师核查,发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体
已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在《招股说明书》等申报文件中作出
相关承诺,同时出具了履行承诺约束措施的承诺。


二十三、结论意见

综上所述,本所律师认为:发行人不存在对本次发行上市有重大不利影响的
法律障碍。依据本所律师获取的证据,发行人已经按有关法律、行政法规和规范
性文件的规定完成了本次发行上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券
法》和《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公
开发行股票并上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书》中引用的本
所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次申请公开发行股票
并上市已经取得必要的批准和授权,尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所
的审核同意。


(以下为本律师工作报告的签署页,无正文)

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