三羊马:重庆永和律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
原标题:三羊马:重庆永和律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告 重庆永和律师事务所 关于 三羊马（重庆）物流股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 二〇二〇年十二月 重庆永和律师事务所 律师工作报告 目 录 第一部分引言 ....................................................................................................... 2 一、本律师工作报告中有关简称............................................................................ 2 二、本所及本律师工作报告签名律师简介............................................................ 5 三、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程............................................ 6 四、本所律师的说明................................................................................................ 8 第二部分正文 ..................................................................................................... 10 一、本次发行上市的批准和授权.......................................................................... 10 二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................. 12 三、本次发行上市的实质条件.............................................................................. 14 四、发行人的设立.................................................................................................. 21 五、发行人的独立性.............................................................................................. 25 六、发起人、股东和实际控制人.......................................................................... 30 七、发行人的股本及其演变.................................................................................. 39 八、发行人的业务.................................................................................................. 51 九、关联交易及同业竞争...................................................................................... 54 十、发行人的主要财产.......................................................................................... 74 十一、发行人的重大债权债务.............................................................................. 89 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................... 95 十三、发行人章程的制定与修改.......................................................................... 96 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 98 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 99 十六、发行人的税务............................................................................................ 105 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................ 108 十八、发行人募集资金的运用............................................................................ 109 十九、发行人业务发展目标................................................................................ 111 二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 111 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................... 112 二十二、本所律师认为需要说明的其他事项.................................................... 112 二十三、结论意见................................................................................................ 114 重庆永和律师事务所 律师工作报告 重庆永和律师事务所 关于 三羊马（重庆）物流股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 致：三羊马（重庆）物流股份有限公司 重庆永和律师事务所与三羊马（重庆）物流股份有限公司签订了《IPO项目 专项法律事务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市 的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中 国证监会颁布的《首发管理办法》、《第 12号编报规则》、《证券法律业务管 理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三羊马（重庆）物流股份有限公 司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下简称“本次 发行上市”）有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上 述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准并以此为限）进行了合理、必 要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本律师工作报告及法律意见书。 现将本所律师为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关 意见报告如下： 5-2-1 重庆永和律师事务所 律师工作报告 第一部分 引 言 一、本律师工作报告中有关简称 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、三羊马物流、三羊 马、股份公司、公司 指三羊马（重庆）物流股份有限公司 有限公司指 重庆中集汽车物流有限责任公司，系发行人的前 身 定州铁达指 定州市铁达物流有限公司，系发行人的全资子公 司 新津红祥指 成都新津红祥汽车运输有限公司，系发行人全资 子公司 主元联运指 重庆主元多式联运有限公司，系发行人全资子公 司 东瑾分公司指 三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司， 系发行人分公司 青蓝地和指 广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙），系发 行人股东 道康珩木指 宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限 合伙），系发行人股东 渝物兴指 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙），系发行人股东 阳刚建筑指重庆阳刚建筑工程有限公司 体娱星指重庆体娱星文化传媒有限公司 海南宜人指海南宜人房地产开发有限公司 博顿美锦酒店指重庆博顿美锦酒店有限公司 博顿九建指重庆博顿九建房地产咨询有限公司 豪斯福莱指重庆豪斯福莱商贸有限公司 5-2-2 重庆永和律师事务所 律师工作报告 西部诚通指重庆西部诚通物流有限公司 贵州百灵 指 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 发起人指 共同发起设立发行人的邱红阳、王金全、马大贵 等 15名自然人股东 A股指境内上市人民币普通股 本次发行上市指发行人首次公开发行 A股股票并上市交易 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 全国股转系统指全国中小企业股份转让系统 重庆市工商局指重庆市工商行政管理局 工商局沙坪坝分局指重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局 沙坪坝区市监局指重庆市沙坪坝区市场监督管理局 天健会计师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐机构、主承销商、申港 证券 指申港证券股份有限公司 本所指重庆永和律师事务所 《审计报告》指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健 审（2020） 8-401号《审计报告》 《内控鉴证报告》指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健 审（2020） 8-402号《关于三羊马（重庆）物流 股份有限公司内部控制的鉴证报告》 《主要税种纳税情况鉴证报 告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健 审（2020） 8-405号《关于三羊马（重庆）物流 股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情 况的鉴证报告》 《公司法》指 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议修订通过，自公布之日起施 行的《中华人民共和国公司法》 5-2-3 重庆永和律师事务所 律师工作报告 《证券法》指 2019年 12月 28日第十三届全国人民代表大会常 务委员会第十五次会议第二次修订通过，并于 2020年 3月 1日起施行的《中华人民共和国证券 法》 《首发管理办法》指 2020年 7月 10日修订并实施的《首次公开发行 股票并上市管理办法》 《上市规则》指 2019年 4月 30日修订并施行的《深圳证券交易 所股票上市规则》 《上市公司治理准则》指 2018年 9月 30日修订并施行的《上市公司治理 准则》 《证券法律业务管理办法》指 2007年 3月 9日发布的中国证券监督管理委员 会、中华人民共和国司法部令第 41号，自 2007 年 5月 1日起施行的《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》指 2010年 10月 20日发布的中国证券监督管理委员 会、中华人民共和国司法部公告（2010） 33号， 于 2011年 1月 1日施行的《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》 《第 12号编报规则》指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》 《独立董事指导意见》指 2001年 8月 16日中国证券监督管理委员会发布 的并于当日施行的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》 《章程指引》指《上市公司章程指引（2019修订）》 《公司章程》指 截至本律师工作报告出具日，发行人现行有效的 《三羊马（重庆）物流股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 经发行人于 2020年 12月 1日召开的 2020年第 五次临时股东大会审议通过的《三羊马（重庆） 物流股份有限公司章程（草案）》，该《公司章 程（草案）》将于本次发行及上市完成后正式生 效实施 5-2-4 重庆永和律师事务所 律师工作报告 《招股说明书》指 截至本律师工作报告出具日，最终经签署的作为 申请文件上报，关于本次发行及上市的《招股说 明书（申报稿）》 本律师工作报告指 本所为本次发行上市出具的《重庆永和律师事所 关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开 发行股票并上市的律师工作报告》 报告期或最近三年一期指 2017年度、 2018年度、 2019年度和 2020年 1-6 月 三会指发行人的股东大会、董事会和监事会 元、万元指人民币元、万元 二、本所及本律师工作报告签名律师简介 1、本所简介 本所成立于 1997年，是重庆市第一批合伙制律师事务所。本所是一家综合 性律师事务所，专注企业法律服务，曾为多家企业发行债券、股份制改造及上市 咨询辅导、在全国股转系统挂牌上市提供法律服务，服务质量深得当事人好评。 本所目前持有重庆市两江新区司法局颁发的律师事务所执业许可证，执业证 号为25001199710601442，住所为重庆市渝北区洪湖西路 18号上峰上座 5楼， 负责人为余长江。 本所开业至今未因违法执业受到处罚。本所有资格为发行人本次发行并上市 提供法律服务并出具法律意见书。 本所业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与 诉讼等法律服务领域。 2、签名律师简介 本所为发行人本次股票发行及上市项目出具法律意见书和律师工作报告的 签名律师为余长江律师、刘传琦律师，无违法违规记录。两位律师简介如下： 余长江律师，本所主任律师，高级合伙人，中共党员，律师执业证号： 15001200310708974。余长江律师为长江商学院 EMBA第 35期学员、重庆仲裁委 5-2-5 重庆永和律师事务所 律师工作报告 员会仲裁员、重庆市渝中区人民政府法律顾问、具有独立董事资格并担任上市公 司独立董事。余长江律师主要从事公司、证券、投资等法律业务，擅长企业投融 资、合并分立等专业领域，并在市级期刊上发表相关专业文章，具有一定业内影 响力。余长江律师曾为公司股份制改造、上市咨询辅导提供法律服务，曾为三羊 马（重庆）物流股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌提供法律服务， 签署法律意见书。余长江律师的联系方式如下：联系电话：13330213277；传真： 023-62621700。 刘传琦律师，本所专职律师，律师执业证号：15001201610833684，主要从 事公司、证券和民事经济等法律事务，参与了重庆金店有限责任公司股份转让法 律事务，参与了三羊马（重庆）物流股份有限公司股份制改造的法律服务，参与 了三羊马（重庆）物流股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以及两次 定向发行股票的法律服务。刘传琦律师的联系方式如下：联系电话：13508316402； 传真：023-62621700。 三、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程 本所自 2016年开始与发行人就首次公开发行股票并上市项目法律服务事宜 进行沟通，参与了发行人本次发行上市辅导，进行了本次发行上市律师尽职调查 等工作。作为发行人本次发行上市特聘专项法律顾问，本所指派 3名执业律师和 2名律师助理组成项目工作组，具体承办该项业务。截至本律师工作报告出具日， 本所的主要工作过程如下： （一）依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国 证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、 查验工作程序和查验方法，对发行人及其下属公司进行了全面的法律尽职调查， 查验范围包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质 条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、关联 交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、章程的 制定与修改、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、董事、监事和高 级管理人员及其变化、税务、环境保护和产品质量、技术标准、募集资金运用和 重大诉讼、仲裁或行政处罚等方面。 5-2-6 重庆永和律师事务所 律师工作报告 尽职调查过程中，本所律师对相关法律文件和证据资料，合理、充分地运用 了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，并及时就工作中所 获取的文件、资料、记录等，制作了工作底稿。本所律师对需要履行法律专业人 士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实。 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评 估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履 行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复 制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法 律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意 见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料， 对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。 本所律师对尽职调查和查验计划的落实情况进行了评估和总结，并将尽职调 查和查验过程中制作的面谈和查询笔录、工作记录等归类整理，及时补充工作底 稿，一并作为本所律师制作本律师工作报告和发表法律意见的基础性材料。 （二）本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员就本次发行上市的重要 性及《公司法》、《证券法》、股票发行及上市、上市公司的规范运作等相关法 律、法规进行了专题辅导，并提供法律咨询，使之充分了解股票发行的严肃性及 相应的法律程序，意识到规范运作的重要性及不规范运作可能产生的法律后果。 （三）本所律师协助发行人草拟、修改和审查了上市后适用的《公司章程（草 案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等规范运作文件；协助草拟、修改 和审查了发行人有关的重大合同、协议等；审查了发行人有关股东大会决议、董 事会决议、监事会决议、股份公司设立时的验资报告以及最近三年一期的审计报 告等其它文件；参与讨论、审阅《招股说明书》等重要文件。本所还与发行人聘 请的保荐机构、审计机构及发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务总监共同 讨论和解决有关公司规范运作、申报材料制作等相关问题。 （四）在对发行人进行全面法律尽职调查的基础上，本所律师对相关事实和 5-2-7 重庆永和律师事务所 律师工作报告 法律问题进行了认真分析和判断，并根据相关法律、法规和规范性文件的要求制 作了本律师工作报告及法律意见书。 截至本律师工作报告出具日，本所律师为发行人本次发行上市项目投入的 有效工作时间累计超过 1,800小时。 四、本所律师的说明 在对发行人提交的截至到本律师工作报告出具日的所有书面文件进行审慎 核查后，本所律师根据对事实的了解和相关法律的理解出具法律意见书及本律师 工作报告。 发行人已向本所承诺：在发行人首次公开发行股票并上市项目工作过程中， 发行人向本所提供的文件与资料，副本材料或复印件与正本材料或原件在形式上 和内容上完全一致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在任何虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件与资料上的签字和/或印章真实、有效； 签署该等文件的各方均已就该等文件的签署取得并完成所必须的各项授权及批 准程序；所有对本所出具的发行人首次公开发行股票并上市的律师工作报告和法 律意见足以产生影响的事实、文件、资料、信息均已向本所完整、准确提供和披 露，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 为出具本律师工作报告，本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件内 容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发行 人的相关负责人员并和经办人员进行了必要的讨论。在进行上述核查的基础上， 对于法律意见书及律师工作报告至关重要而又无独立证据支持的事实，或者基于 本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖有关政府部门、 发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具法律意见书及本律师工作 报告。 本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本律师工作报告 发表意见事项为准并以此为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关 财务、验资、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资 格。本律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内 5-2-8 重庆永和律师事务所 律师工作报告 容，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法 定文件，随同其他材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相 应的法律责任。 本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全 部自行引用或根据深圳证券交易所审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发 行人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。 本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面 许可，不得用作任何其他目的或用途。 本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出 具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所 及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业 规则》等规定及律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律 师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5-2-9 重庆永和律师事务所 律师工作报告 第二部分 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行及上市已经过如下批准和授权 1、发行人董事会的批准 发行人于 2020年 11月 16日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关 于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议 案》、《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向及可行性研 究报告的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存 利润的分配方案的议案》、《关于制定〈三羊马（重庆）物流股份有限公司上市 后三年股东分红回报规划〉的议案》、《关于制定〈三羊马（重庆）物流股份有 限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案〉的议案》、《关于公司 首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于公司就首 次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束 措施的议案》、《关于修订公司首次公开发行股票并上市后生效的<公司章程（草 案）>的议案》等议案，并决议提请发行人于 2020年 12月 1日召开 2020年第五 次临时股东大会。经查验，发行人董事会于 2020年 11月 16日向全体股东发出 了召开 2020年第五次临时股东大会的通知。 2、发行人股东大会的批准与授权 发行人于 2020年 12月 1日召开 2020年第五次临时股东大会，出席会议的 股东共计 6人，持有表决权的股份为 51,000,000股，占公司有效表决权股份总 数的84.96%。会议审议通过了如下议案： （1）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议 案》 议案内容： 5-2-10 重庆永和律师事务所 律师工作报告 发行股票种类、面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股 面值为人民币 1.00元。 发行主体：由公司公开发行新股。 发行数量：本次计划向社会公众公开发行不超过 2,001万股人民币普通股（A 股）股票，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。 发行对象：本次发行的对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 或中国证监会等相关机构规定的其他对象。 定价方式：通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定发行价格，期间中 国证监会、深圳证券交易所等相关机构调整规则时从其规则。 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方 式，期间中国证监会、深圳证券交易所等相关机构调整规则时从其规则。 股票拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本次公开发行股票的募集资金拟用于①多式联运（重庆）智 能应用基地、②信息系统建设项目、③补充流动资金。 发行与上市时间：公司取得中国证监会同意首次公开发行股票的文件后，由 董事会与主承销商协商确定。 发行费用分摊原则：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披 露费、发行手续费等其他费用均由公司承担。 承销方式：主承销商余额包销。 本次决议的有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起 24个月内有效。 （2）《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上 市相关事宜的议案》 议案内容：提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行股票并上市的具 体事宜，后续中国证监会、深圳证券交易所等相关机构调整规则时，由董事会直 5-2-11 重庆永和律师事务所 律师工作报告 接按照调整后的规则办理相关事宜。 （3）其他与本次发行上市有关的议案：《关于本次公开发行人民币普通股 （A股）股票募集资金投向及可行性研究报告的议案》、《关于首次公开发行人 民币普通股（A股）股票并上市前滚存利润的分配方案的议案》、《关于制定〈三 羊马（重庆）物流股份有限公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》、《关 于制定〈三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳 定股价预案〉的议案》、《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措 施及承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上 市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于修订公司首次公开发 行股票并上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》。 （二）本次发行上市决议的合法性 经本所律师核查，发行人上述董事会会议、股东大会会议的召集和召开方式、 与会董事和与会股东的资格、表决方式及决议内容均符合法律、行政法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定，发行人已依据法定程序作出批准发行人本次发 行上市的决议，上述决议的内容合法、有效。 经本所律师核查，前述股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范 围及程序合法、有效。 （三）根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规 和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚待完成以下程序： 1、中国证监会核准通过发行人本次发行申请； 2、深圳证券交易所审核同意发行人本次发行后上市。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 如本律师工作报告第二部分第四节“发行人的设立”所述，发行人系由有限 公司整体变更设立的股份有限公司；发行人设立的程序、资格、条件、方式等符 合法律、行政法规、规范性文件的规定。 5-2-12 重庆永和律师事务所 律师工作报告 发行人现持有沙坪坝区市监局于2020年1月22日核发的统一社会信用代码 为 915001067784797538的《营业执照》，其基本情况如下： 企业名称三羊马（重庆）物流股份有限公司 统一社会 信用代码 915001067784797538 住所 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199号附 1-80号 法定代表人 邱红阳 注册资本 6,003.00万元 实收资本 6,003.00万元 公司类型 股份有限公司 经营范围 一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、餐饮服务（取 得相关行政许可后方可从事经营）；货物运输代理；从事陆路、海上、航空 国际货物运输代理业务；汽车销售；汽车租赁（须取得相关资质或审批后方 可从事经营）；洗车服务；代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补 证、按揭手续；代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含 危险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除外）、配 送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理； 物业管理；自有房屋租赁（不含住房）。（以上经营范围国家法律、法规禁 止经营的不得经营；法律、法规规定应经许可审批而未获许可审批前不得经 营）*（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立日期 2005年 9月 6日 股份公司成 立时间 2016年 3月 11日 营业期限 永久 登记机关 重庆市沙坪坝区市场监督管理局 根据发行人提供的书面资料，以及市场监督、税务、环保、社保等政府主管 部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人报告期内的生产经营活动不存 在重大违法违规行为，亦不存在根据有关法律、行政法规、规范性文件和发行人 的《公司章程》规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形，截至本律师 工作报告出具日，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发管 理办法》第八条的规定。 （二）发行人持续经营三年以上 如本律师工作报告第二部分第四节“发行人的设立”之“（一）发行人的设 立程序、资格、条件、方式”所述，发行人系有限公司按经审计的账面净资产值 折股整体变更设立的股份有限公司，经本所律师核查发行人的工商登记资料，发 行人自前身有限公司于 2005年9月6日成立之日以来，一直合法有效存续，未 办理过注销登记，未被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被人民法院依法予以 解散，亦不存在根据法律、法规、《公司章程》的规定或股东大会的决议等需要 5-2-13 重庆永和律师事务所 律师工作报告 解散的情形。据此，发行人持续经营时间已达三年以上，符合《首发管理办法》 第九条的规定。 （三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 经本所律师查阅天健会计师事务所出具的发行人成立股份有限公司以来的 历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理 办法》第十条的规定。 （四）发行人的生产经营符合国家产业政策 经本所律师查验，发行人目前的主营业务为主要通过公铁联运方式为汽车行 业和快速消费品行业提供综合物流服务，未超出发行人经营范围。根据《上市公 司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“G58装卸搬运和运输代理 业”。本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规、国家产业政策以 及发行人的《公司章程》规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （五）发行人的主营业务和董事、高级管理人员、实际控制人没有发生重大 变化 经本所律师查验，发行人最近三年主要从事通过公铁联运方式为汽车行业和 快速消费品行业提供综合物流服务的业务，主营业务在最近三年未发生重大变 化；最近三年，发行人的实际控制人一直为邱红阳，未发生变更；发行人的董事、 高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化（详见本律师工作报告第二部分“十 五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《首发管理办法》第 十二条的规定。 （六）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷 根据发行人的工商登记资料、天健会计师事务所出具的历次验资报告、全体 股东出具的书面声明，以及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权 益登记日为 2020年 11月 20日的《前 200名全体排名证券持有人名册》，并经 本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十 5-2-14 重庆永和律师事务所 律师工作报告 三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三 年以上的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法 律法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》的相关规定 1、根据发行人2020年第五次临时股东大会决议、《招股说明书》并经本所 律师核查，发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的 股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利； 每股的发行条件和发行价格相同，发行价格不低于票面价格，任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一 百二十六条、第一百二十七条的规定。 2、根据发行人 2020年第五次临时股东大会决议，发行人股东大会已就本次 发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三 十三条的规定。 （二）发行人本次发行并上市符合《证券法》、《上市规则》的相关规定 1、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人已经聘请具有“证 券承销与保荐”资格的申港证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第 十条的规定。 2、发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范 的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步 建立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会，并且制定了三会 议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》、《董事会秘 书工作制度》等规章制度，发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能 够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 5-2-15 重庆永和律师事务所 律师工作报告 3、根据《审计报告》，发行人 2017年度、2018年度、2019年度、2020年 1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 9,084.93 万元、4,420.41万元、6,274.34万元、2,093.63万元。发行人财务状况良好， 具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4、根据《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意 见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5、根据公安机关出具发行人控股股东、实际控制人的《无犯罪记录证明》 并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等网络方式进行查 询，发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条 第一款第（四）项的规定。 6、根据发行人的《营业执照》、2020年第五次临时股东大会决议，截至本 律师工作报告出具日，发行人目前股本总额为 6,003.00万元，本次拟向社会公 众公开发行不超过 2,001万股人民币普通股（A股）股票，发行后股本总额不低 于 5,000.00万元，符合《证券法》第四十七条第一款、《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。 7、根据发行人 2020年第五次临时股东大会决议、《招股说明书》并经本所 律师核查，发行人本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合 《证券法》第四十七条第一款、《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。 （三）本次发行及上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》关 于本次发行上市的如下实质条件： 1、发行人的主体资格 经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次 公开发行股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规 定（详见本律师工作报告第二部分第二节“发行人本次发行上市的主体资格”）。 2、发行人的规范运作 5-2-16 重庆永和律师事务所 律师工作报告 （1）经本所律师核查，发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法 规的要求建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和 董事会秘书制度逐步建立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下 设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员会四个专门委员 会，并且制定了三会议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作 制度》、《董事会秘书工作制度》等规章制度，发行人组织机构健全且运行良好， 相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）发行人聘请申港证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作， 申港证券及本所律师已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了关于首次公开 发行股票并上市的相关法规法律的培训，且发行人董事、监事和高级管理人员已 经通过了中国证券监督管理委员会重庆监管局的辅导验收考核，发行人董事、监 事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的 规定。 （3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无 犯罪记录证明、上述人员填写的调查问卷中对于符合任职资格的认定，并经本所 律师通过中国证监会网站、证券交易所网站查询披露的监管与处分记录，发行人 董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存 在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交 易所公开谴责的； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 （4）根据《内控鉴证报告》及发行人的相关管理制度，发行人的内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5-2-17 重庆永和律师事务所 律师工作报告 （5）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并 经本所律师查验，发行人及其子公司不存在《首发管理办法》第十八条规定的下 列情形： ①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规而受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》 及《对外担保、融资管理制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。 根据发行人出具的书面说明、发行人的《企业信用报告》，截至本律师工作报告 出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的 情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （7）根据《审计报告》、发行人的书面说明，截至本律师工作报告出具日， 发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3、发行人的财务与会计 （1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈 利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）根据《内控鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 5-2-18 重庆永和律师事务所 律师工作报告 并由天健会计师事务所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理 办法》第二十二条的规定。 （3）根据《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映 了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见 的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 （4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项 为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的 经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第 二十四条的规定。 （5）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人完整地披露 了关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内的关联交易。根据发行人的说 明、独立董事意见及本所律师的合理查验，发行人报告期内的关联交易价格公允， 发行人不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符 合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （6）发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件： ①最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元 根据《审计报告》，发行人 2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 9,084.93万元、4,420.41万 元、6,274.34万元，均为正数，且累计数为 19,779.68万元，超过 3,000万元。 ②最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元；或 者最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元 根据《审计报告》，发行人 2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分 别为 78,460.22万元、82,916.32万元、91,986.47万元，累计超过 3亿元。 ③发行前股本总额不少于 3,000万元 发行人目前股本总额为 6,003.00万元，发行前股本总额不低于 3,000.00 5-2-19 重庆永和律师事务所 律师工作报告 万元。 ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例不高于 20% 根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末（截至 2020年6月30日）合 并报表显示的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 67.33 万元，净资产为 44,859.45万元，无形资产占净资产的比例约为0.15%，不高于 20%。 ⑤最近一期末不存在未弥补亏损 根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末未分配利润为 17,277.34万元， 不存在未弥补亏损。 （7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《审计报告》、《主要税种纳 税情况鉴证报告》以及发行人的纳税申报文件，发行人近三年依法纳税，各项税 收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依 赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （8）根据《审计报告》及本所律师对发行人重大合同及诉讼仲裁情况进行 的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》二十八条的规定。 （9）根据《审计报告》和发行人的书面说明，发行人本次发行上市申报文 件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不 存在《首发管理办法》第三十条规定的如下影响其持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 5-2-20 重庆永和律师事务所 律师工作报告 ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人报告期内最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存 在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人报告期内最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股 票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了 《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《首发管理办法》等法律、法规和规 范性文件规定的本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一） 发行人的设立程序、资格、条件、方式 根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人系在原有限公司基础 上整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件和方式，均符 合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。 1、发行人设立程序 2016年2月25日，天健会计师事务所出具了天健审［2016］8-29号《审计报 告》，截至2015年12月31日，经审计有限公司的账面净资产值为12,252.46万元。 2016年2月25日，开元资产评估有限公司出具了开元评报字（2016）116号《评 估报告》，截至2015年12月31日，经评估有限公司净资产的评估值为21,174.92 万元。 2016年2月29日，有限公司召开股东会，全体股东一致决议，由有限公司的 全体股东共同作为发起人，以有限公司的账面净资产折股，将有限公司整体变更 5-2-21 重庆永和律师事务所 律师工作报告 为股份有限公司。 公司全体发起人于 2016年2月29日签订了《发起人协议》，该协议对拟设 立的股份公司名称、住所和经营范围、设立方式、营业期限、注册资本、出资金 额、出资方式及所持股份比例、发起人的权利与义务、违约责任等内容均作了明 确的约定。 2016年3月11日，工商局沙坪坝分局为公司换发了整体改制后的《营业执 照》，公司类型变更为“股份有限公司”，注册资本为 5,200.00万元人民币。 2016年 3月 21日，天健会计师事务所出具天健验[2016]8-21号《验资报 告》，截至2016年2月29日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合 计 5,200.00万元。全体股东确认，扣除注册资本金 5,200.00万元后的净资产余 额 7,052.46万元计入公司的资本公积。 发行人设立时，各股东的出资情况如下： 股东姓名出资方式认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%） 邱红阳货币 4,975.00 4,975.00 95.67 王金全货币 35.00 35.00 0.67 马大贵货币 30.00 30.00 0.58 邱红刚货币 25.00 25.00 0.48 孔祥宁货币 20.00 20.00 0.38 张侃货币 20.00 20.00 0.38 刘晓利货币 20.00 20.00 0.38 任敏货币 20.00 20.00 0.38 曾祥福货币 15.00 15.00 0.29 李刚全货币 15.00 15.00 0.29 孔继东货币 5.00 5.00 0.10 彭红军货币 5.00 5.00 0.10 汤荣辉货币 5.00 5.00 0.10 李嵩货币 5.00 5.00 0.10 朱荣江货币 5.00 5.00 0.10 合计 5,200.00 5,200.00 100.00 5-2-22 重庆永和律师事务所 律师工作报告 2、发行人设立的资格及条件 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，如本律师工作报告第二部分第六 节“发起人、股东和实际控制人”所述，发行人的15名发起人均具备发起设立股 份有限公司的资格。 经本所律师核查，发行人具备当时有效的《公司法》第七十六条、第七十八 条规定的股份有限公司设立条件，包括： （1）发起人共有15名，符合法定人数，且15名发起人在中国境内均有住所； （2）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，符合当时公司章程规定； （3）发行人股份发行、筹办事项符合法律规定； （4）发起人共同制订了公司章程； （5）发行人有公司名称，并且建立股东大会、董事会、监事会等股份有限 公司应当具备的组织机构； （6）发行人具有法定住所，住所地为重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199 号附1-80号。 3、发行人设立方式 经本所律师核查，发行人系由有限公司以经审计净资产折股整体变更、发起 设立的股份有限公司。 综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当 时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效，并已得到工商局沙坪 坝分局的核准。 （二）发起人协议 发行人系有限公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、债务全部由变 更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订除《发起人协 议》外的其他任何有关改制重组协议。 公司全体发起人于2016年2月29日签订了《发起人协议》，该协议对拟设立 5-2-23 重庆永和律师事务所 律师工作报告 的股份公司名称、住所和经营范围、设立方式、营业期限、注册资本、出资金额、 出资方式及所持股份比例、发起人的权利与义务、违约责任等内容均作了明确的 约定。 经核查，本所律师认为，《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规范 性文件的规定，真实、合法、有效，不会导致公司设立行为存在潜在的法律纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、评估、验资事项 以 2015年 12月 31日为基准日，天健会计师事务所与开元资产评估有限公 司对有限公司进行了审计和评估；2016年2月25日天健会计师事务所出具了天 健审〔2016〕8-29号《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，经审计有限公司 的账面净资产值为 12,252.46万元。 2016年 2月 25日开元资产评估有限公司出具了开元评报字（2016）116号 《评估报告》，截至 2015年 12月 31日，经评估有限公司净资产的评估值为 21,174.92万元。 2016年 3月 21日，天健会计师事务所出具天健验[2016]8-21号《验资报 告》，截至2016年2月29日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合 计 5,200.00万元。全体股东确认，扣除注册资本金 5,200.00万元后的净资产余 额 7,052.46万元计入公司的资本公积。 本所律师认为，公司设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程 序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （四）发行人设立时创立大会的程序及所议事项 公司创立大会暨首次股东大会于 2016年 2月 29日召开，全体股东出席会 议，会议一致审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、 《对外投资管理制度》等公司制度，同意发起人以有限公司经审计净资产值人民 币 12,252.46万元按照 1：0.4244的比例折股认购出资，选举产生了公司第一届 董事会、第一届监事会（其中职工代表监事由职工代表大会选举产生）。 本所律师认为，公司创立大会暨首次股东大会的召集、召开程序、所议事项 5-2-24 重庆永和律师事务所 律师工作报告 及表决程序均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 综上，本所律师认为： 1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和 规范性文件的规定，合法、有效，并得到有权部门的批准或备案； 2、发行人设立过程中全体发起人所签订的《发起人协议》符合当时有效的 法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效，不会导致公司设立行为存 在潜在的法律纠纷； 3、发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合 当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效； 4、发行人的创立大会暨首次股东大会的召集、召开程序、所议事项及表决 程序均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效； 5、发行人的设立已按照当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并获 得一切必要的内部审核和外部批准，发行人的设立合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人资产独立完整 1、发行人由有限公司整体变更设立，发行人成立后，即依法承继有限公司 的全部资产。根据相关资产评估报告、验资报告、资产权属登记证明等资料，发 行人的注册资本已足额缴纳，发行人设立后依法办理了相关资产权属更名登记手 续。 2、如本律师工作报告第二部分第十节“发行人的主要财产”所述，并经查 验发行人提供的《不动产权证书》、《商标注册证》、《计算机软件著作权登记 证书》、《域名注册证书》等相关文件，发行人及其子公司合法拥有与其生产经 营有关的土地、房产、运输车辆以及商标、计算机软件著作权等财产的使用权或 所有权，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。 3、根据发行人书面说明，发行人控股股东、实际控制人的书面承诺，报告 5-2-25 重庆永和律师事务所 律师工作报告 期内发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在以借款、代偿债务或 其他方式违规占用或转移发行人的资金、资产的情形。 基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人资产独立完 整。 （二）发行人人员独立 1、根据发行人提供的资料以及发行人董事、监事、高级管理人员的问卷调 查，并经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员在其他公司兼职情况如 下： 序 号 姓名兼职单位兼任职务兼职单位与公司关系 1邱红阳 主元联运 执行董事、总经理 公司全资子公司 西部诚通 副董事长 公司参股企业 阳刚建筑 监事 公司关联方 2邱红刚 海南宜人 监事 公司关联方 博顿美锦酒店 执行董事、总经理 公司关联方 博顿九建 执行董事 公司关联方 3任敏 新津红祥 执行董事、总经理 公司全资子公司 4周淋 重庆现代物流产业股 权投资基金管理有限 公司 董事、总经理 公司关联方 顺源政信（重庆）企业 管理有限责任公司 执行董事 公司关联方 北京中物联会展有限 公司 董事长、经理 除马增荣先生在兼职单 位担任董事长、经理而使 兼职单位与本公司存在 关联关系外，兼职单位与 本公司不存在其他情形 的关联关系 5马增荣 中国物流与采购联合 会汽车物流分会 执行副会长 无 中国物流技术协会 秘书长 无 中国重汽集团济南卡 车股份有限公司 独立董事 同时在公司及兼职单位 担任独立董事 西上海汽车服务股份 有限公司 独立董事 同时在公司及兼职单位 担任独立董事 江苏海晨物流股份有 限公司 独立董事 同时在公司及兼职单位 担任独立董事 6刘胜强重庆工商大学 硕士生导师 无 会计研究所所长 无 5-2-26 重庆永和律师事务所 律师工作报告 贵州百灵 独立董事 同时在公司及兼职单位 担任独立董事 7胡坚 重庆大学 硕士生导师 无 西南政法大学 硕士生导师 无 重庆股份转让中心 审查委员会委员 无 中国知识产权研究会 委员 无 中国商法学会 委员 无 贵州百灵 独立董事 同时在公司及兼职单位 担任独立董事 8熊承干 定州铁达 监事 公司全资子公司 主元联运 监事 公司全资子公司 根据发行人提供的资料、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本律师 工作报告出具日，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构， 发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也 没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 2、发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序产生，根据《公 司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免， 不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。 3、发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业的员 工，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。 4、发行人按照国家法律法规和规范性文件的规定与所聘用的员工签订了劳 动合同，并为符合条件的员工缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、 生育保险和住房公积金。 基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。 （三）发行人财务独立 根据发行人的书面说明、《审计报告》、《内控鉴证报告》、《主要税种纳 税情况鉴证报告》并经本所律师核查： 1、发行人设有独立的财务部门，设财务总监一名，并配备了专职的财务工 5-2-27 重庆永和律师事务所 律师工作报告 作人员，能独立行使职权和履行职责。 2、发行人建立了独立的财务核算体系，薪酬最终来源于发行人，能够独立 作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、发行人在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行账户的情形。 4、发行人不存在为控股股东、实际控制人或其控制的其他企业提供担保， 或将以发行人名义的借款转借给控股股东、实际控制人或其控制的其他企业使用 的情形。 5、经核查发行人的税务登记证及纳税凭证，发行人独立纳税。 基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人财务独立。 （四）发行人机构独立 1、发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范 的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步 建立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员会四个专门委员会，并且制定了三会 议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》、《董事会秘 书工作制度》等规章制度。该等机构和职能部门依据发行人《公司章程》和公司 内部管理制度独立行使各自的职权。 2、根据本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在机构混同的情形。发行人的主要办公机构和生产经营场所独立于股东 及其他关联方。 3、发行人的内部组织结构图如下： 5-2-28 重庆永和律师事务所 律师工作报告 基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人机构独立。 （五）发行人业务独立 1、根据发行人《公司章程》、《营业执照》并经本所律师核查，发行人的 经营范围已经通过市场监督管理部门核准，发行人可自主开展业务活动。 2、经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争， 以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告第二 部分第九节“关联交易及同业竞争”）。 3、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有从事主营业务 独立的生产、研发、销售部门，拥有独立从事生产、研发、销售的能力，不依赖 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人业务独立完 整。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据《招股说明书》、发行人书面说明以及发行人签订的采购、销售等业务 合同，经本所律师核查，发行人主营业务为：主要通过公铁联运方式为汽车行业 和快速消费品行业提供综合物流服务。发行人依法独立从事经营范围内的业务， 并就其主营业务建立了完整的供应、生产和销售系统，具有独立开展业务所需的 场所、人员、资产和机构。根据发行人提供的相关文件资料及书面说明，并结合 5-2-29 重庆永和律师事务所 律师工作报告 本律师工作报告第二部分第九节“关联交易及同业竞争”所述，发行人的业务独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不因与关联方之间存在关联关 系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。 基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人资产独立完整， 业务、人员、财务、机构独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况。 六、发起人、股东和实际控制人 （一）发起人资格 1、发起人的基本信息 根据发起人签署的《发起人协议》和设立时的《公司章程》，并经本所律师 核查，公司发起人共 15名，全部为自然人股东，发起设立时发起人的基本信息 如下： 序号 发起人名称 身份证地址 身份证号码 1 邱红阳 重庆市渝中区 **** 51100219660929**** 2 王金全 重庆市沙坪坝区**** 51292519510715**** 3 马大贵 重庆市大渡口区**** 51022219630616**** 4 邱红刚 重庆市沙坪坝区**** 51102719700701**** 5 孔祥宁 广东省深圳市罗湖区**** 42030019630704**** 6 张侃 重庆市九龙坡区**** 51021319760814**** 7 刘晓利 重庆市渝北区**** 51022619740920**** 8 任敏 成都市青羊区***** 51253319760604**** 9 曾祥福 重庆市涪陵区**** 51230119561221**** 10 李刚全 重庆市九龙坡区**** 51100219751027**** 11 孔继东 重庆市九龙坡**** 51021319641026**** 12 彭红军 重庆市沙坪坝区**** 51021119680531**** 13 汤荣辉 重庆市江津市**** 51022519610918**** 5-2-30 重庆永和律师事务所 律师工作报告 序号 发起人名称 身份证地址 身份证号码 14 李嵩 重庆市巴南区**** 51021319710708**** 15 朱荣江 重庆市大渡口区**** 32092219681119**** 其中，股东邱红刚为邱红阳之胞弟。 经本所律师核查，发行人的发起人均为住所地在中国大陆以内的中国公民， 均无境外永久居留权，发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、行 政法规和规范性文件的规定，具有当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性 文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的资格。 2、发起人的出资 （1）根据《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》、天健会计师事 务所出具天健验［2016］8-21号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人系 由有限公司整体变更设立的股份有限公司，各发起人按照各自持有的有限公司的 股权比例，以有限公司截至 2015年 12月 31日经审计的净资产出资。 本所律师认为，各发起人出资方式符合当时有效的《公司法》的相关规定。 （2）根据发行人工商登记资料及书面说明，经本所律师核查，发行人设立 过程中，不存在发起人以其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股 的情形。 （3）根据发行人工商登记资料及书面说明，经本所律师核查，发行人设立 过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。 （4）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人系由有限公司以其经审计 账面净资产折股整体变更而来，变更完成后，不存在发起人投入发行人的资产或 权利的权属证书转移的情形。 （二）现有股东的情况 1、现有股东的基本信息 经本所律师核查发行人《公司章程》和股东名册，截至本律师工作报告出具 日，发行人现有股东 21名，其中 18名自然人股东，3名合伙企业股东，具体情 5-2-31 重庆永和律师事务所 律师工作报告 况如下： 股东姓名 出资 方式 证件号码持股数额（股）持股比例（%） 邱红阳货币 51100219660929**** 50,150,000 83.54 重庆渝物兴物流产业 股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 货币 91500106MA5U3J**** 3,330,000 5.55 广西青蓝地和投资管 理中心（有限合伙） 货币 91450103MA5KBT**** 2,000,000 3.33 宁波梅山保税港区道 康珩木投资合伙企业 （有限合伙） 货币 91330206MA283E**** 1,500,000 2.50 何涛货币 11010219740513**** 500,000 0.83 吴银剑货币 51021219630721**** 500,000 0.83 王金全货币 51292519510715**** 350,000 0.58 马大贵货币 51022219630616**** 300,000 0.50 邱红刚货币 51102719700701**** 250,000 0.42 潘文婷货币 31010319850412**** 200,000 0.33 任敏货币 51253319760604**** 200,000 0.33 张侃货币 51021319760814**** 200,000 0.33 李刚全货币 51100219751027**** 150,000 0.25 曾祥福货币 51230119561221**** 150,000 0.25 孔继东货币 51021319641026**** 50,000 0.08 彭红军货币 51021119680531**** 50,000 0.08 汤荣辉货币 51022519610918**** 50,000 0.08 朱荣江货币 32092219681119**** 50,000 0.08 许萍货币 51022319730619**** 33,250 0.06 李许文堂货币 50011320100820**** 8,500 0.01 李诗雨货币 50010719951221**** 8,250 0.01 合计 60,030,000 100.00 根据各股东书面说明并经本所律师核查，上述股东之间不存在股份代持或委 托他人持股的情形。 根据发行人自然人股东身份证复印件并经本所律师核查，邱红阳等 18名自 5-2-32 重庆永和律师事务所 律师工作报告 然人股东，均为持有《中华人民共和国居民身份证》之中国公民，均在中华人民 共和国境内有住所。 2、合伙企业股东 根据发行人合伙企业股东的《营业执照》及《合伙协议》并经本所律师通过 中国证券投资基金业协会查阅私募基金及其管理人备案文件，发行人合伙企业股 东的基本情况如下： （1）渝物兴 企业名称重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91500106MA5UH7P556 基金编号 SW8243 管理人编号 P1064112 主要经营场所 重庆市沙坪坝区土主镇月台路 18号【口岸贸易服务大厦】 B1单 元 5楼 503-56室 执行事务合伙人 重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司 成立日期 2017年 4月 12日 经营范围 股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放 贷款以及证券、期货等金融业务） 根据渝物兴现行有效的《合伙协议》，其合伙人及认缴比例为： 序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴比例（%） 1 重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司 有限合伙人 66.60 2 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 有限合伙人 33.33 3 重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公 司 普通合伙人 0.07 合计 100.00 截至本律师工作报告出具日，渝物兴已办理私募投资基金备案。 5-2-33 重庆永和律师事务所 律师工作报告 （2）青蓝地和 企业名称广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91450103MA5KBTUB4Q 基金编号 SR7397 管理人编号 P1080600 主要经营场所 南宁市青秀区金湖路 63号金源·现代城 1235号 执行事务合伙人 广西锦蓝投资管理中心（有限合伙） 成立日期 2016年 04月 15日 经营范围 投资管理，股权投资，企业资产管理及信息咨询，财务信息咨 询，法律信息咨询，会务会展服务 根据青蓝地和现行有效的《合伙协议》，其合伙人及认缴比例为： 序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴比例（%） 1 广西中小企业创业投资有限公司 有限合伙人 22.85 2 龙晓荣 有限合伙人 11.42 3 广西锦蓝投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 7.62 4 池炎 有限合伙人 7.62 5 广西铁投产业投资集团有限公司 有限合伙人 7.24 6 叶远箭 有限合伙人 3.81 7 谭家声 有限合伙人 3.81 8 朱小弋 有限合伙人 3.43 9 张健文 有限合伙人 3.05 10 张春艳 有限合伙人 3.05 11 杨长江 有限合伙人 3.05 12 谢斌 有限合伙人 1.52 5-2-34 重庆永和律师事务所 律师工作报告 13 易维杰 有限合伙人 1.52 14 练志锋 有限合伙人 1.52 15 严金兰 有限合伙人 1.52 16 龙腾云 有限合伙人 1.52 17 卢勇 有限合伙人 0.91 18 黄杰刚 有限合伙人 0.84 19 张航 有限合伙人 0.76 20 黄国珍 有限合伙人 0.76 21 黄曦 有限合伙人 0.76 22 龙玉章 有限合伙人 0.76 23 王加荣 有限合伙人 0.76 24 曾丽明 有限合伙人 0.76 25 谢小姗 有限合伙人 0.76 26 张伟敬 有限合伙人 0.76 27 缪礼宁 有限合伙人 0.76 28 陈艳 有限合伙人 0.76 29 付燕 有限合伙人 0.76 30 詹宇 有限合伙人 0.76 31 许晓辉 有限合伙人 0.76 32 周卫 有限合伙人 0.76 33 黄娟 有限合伙人 0.76 34 唐奕宽 有限合伙人 0.76 35 刘战华 有限合伙人 0.76 36 王许飞 有限合伙人 0.76 5-2-35 重庆永和律师事务所 律师工作报告 合计 100.00 截至本律师工作报告出具日，青蓝地和已办理私募投资基金备案。 （3）道康珩木 企业名称宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206MA283E870A 基金编号 ST3559 管理人编号 P1004370 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 F2737 执行事务合伙人 信达风投资管理有限公司 成立日期 2016年 12月 16日 经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务） 根据道康珩木现行有效的《合伙协议》，其合伙人及认缴比例为： 序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴比例（%） 1 东吴创新资本管理有限责任公司 有限合伙人 37.13 2 宁波梅山保税港区达康馨生投资合伙 企业（有限合伙） 有限合伙人 14.85 3 胡胜华 有限合伙人 12.38 4 涂红霞 有限合伙人 12.38 5 罗斌 有限合伙人 6.19 6 李玮 有限合伙人 2.48 7 芦典 有限合伙人 2.48 8 赵春梅 有限合伙人 2.48 5-2-36 重庆永和律师事务所 律师工作报告 9 刘绍民 有限合伙人 2.48 10 刘志刚 有限合伙人 2.48 11 马福铁 有限合伙人 2.48 12 刘志强 有限合伙人 1.24 13 信达风投资管理有限公司 普通合伙人 0.99 合计 100.00 截至本律师工作报告出具日，道康珩木已办理私募投资基金备案。 综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的 18名自然人 股东均具有中国国籍、均无境外永久居留权，具有法律、法规和规范性文件规定 的担任股份有限公司股东的主体资格，其中股东李许文堂未达到完全民事行为能 力人的法定年龄，属限制民事行为能力人，在其限制民事行为能力期间，由其法 定监护人许萍代为行使股东权利，除李许文堂以外，其他自然人股东皆具备完全 民事权利能力和民事行为能力；发行人的 3名合伙企业股东，均在中国境内有住 所，均已办理私募投资基金备案及相关管理人登记，具有法律、法规和规范性文 件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。发行人股东人数穿透计算未超过 200人。 （三）发行人控股股东和实际控制人 1、发行人的控股股东、实际控制人 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的控股股东为邱红阳， 直接持有发行人 50,150,000股股份，持股比例为83.54%，为发行人的第一大股 东，并担任发行人董事长、总经理，负责公司整体经营。因此，本所律师认定发 行人的控股股东、实际控制人为邱红阳，其基本情况如下： 邱红阳，男，中国国籍，无境外永久居住权，住所地重庆市渝中区健康路****， 身份证号码51100219660929****，担任发行人董事长、总经理。 2、最近三年，发行人控股股东、实际控制人未发生变更 经本所律师核查，邱红阳持有的股份自股份公司设立以来一直处于控股地 5-2-37 重庆永和律师事务所 律师工作报告 位，发行人最近三年的控股股东、实际控制人未发生变化。 3、发行人控股股东、实际控制人邱红阳就股份锁定和减持意向作出如下承 诺： （1）“自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本人不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生 变化的，本人仍将遵守上述承诺。” （2）“公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票 的锁定期限将自动延长至少 6个月。” （3）“本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于发行价。若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股份 的 15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；若通过其他方 式减持公司股份时，将提前 3个交易日通过公司发出相关公告。” （4）“在本人担任公司董事和高级管理人员期间，本人在前述锁定期满后 每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%，离职后半 年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若因公司进行权益分派等导致本 人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。” （5）“若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。” （6）“本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。” 本所律师认为，以上承诺能够有效维持发行人经营的稳定性和持续性，合法、 合规、真实、有效。 5-2-38 重庆永和律师事务所 律师工作报告 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人前身有限公司的设立及股权变动 1、2005年 9月，有限公司设立 2005年 8月 15日，重庆市工商局出具编号为（渝）名称核准字渝直第 2005-102732号《企业名称核准通知书》，同意核准企业名称为“重庆中集汽车 物流有限责任公司”。 2005年8月24日，邱红阳、李刚全、刘小东共同签署了《重庆中集汽车物 流有限责任公司章程》，约定三方共同出资设立有限公司，注册资本金为 500.00 万元，其中刘小东出资 300.00万元，李刚全出资 185.00万元，邱红阳出资 15.00 万元。 2005年 9月 1日，重庆天一会计师事务所出具编号为天一验发[2005]2698 号的《验资报告》，根据该报告记载，确认全部股东认缴的注册资本合计 500.00 万元人民币已全部足额缴纳。 2005年9月6日，重庆市工商局核发了《营业执照》，据此有限公司成立。 根据本所律师核查有限公司设立时的工商登记资料，其股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%） 1 刘小东 300.00 60.00 2 李刚全 185.00 37.00 3 邱红阳 15.00 3.00 合计 500.00 100.00 综上，本所律师认为，有限公司设立的资格、条件、方式、认缴出资等均符 合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且各股东皆完全履行了出资义务。 有限公司的主体资格已在法律上获得认可，其设立行为有效。 2、有限公司的历次股权变动 （1）2005年 11月，第一次股权转让 2005年 11月 1日，有限公司召开股东会并形成以下决议：①刘小东将其持 5-2-39 重庆永和律师事务所 律师工作报告 有的有限公司60.00%的股权以 300.00万元的价格转让给云南中集物流有限公 司；②李刚全将其持有的有限公司37.00%的股权以 185.00万元的价格转让给定 州铁达；③邱红阳将其持有的有限公司3.00%的股权以 15.00万元的价格转让给 定州铁达。同日，刘小东、李刚全、邱红阳分别与受让方签订了《股权转让合同》。 2005年 11月 15日，重庆市工商局依法准予有限公司变更登记，并向有限 公司核发变更后的《营业执照》。 本次股权变更后，有限公司股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%） 1 云南中集物流有限公司 300.00 60.00 2 定州市铁达物流有限公司 200.00 40.00 合计 500.00 100.00 （2）2011年 9月，第二次股权转让 2011年7月20日，有限公司召开股东会并形成以下决议：①云南中集物流 有限公司将所持有的有限公司 60.00%的股权以 300.00万元的价格转让给邱红 阳；②定州铁达将所持有的有限公司35.00%的股权以 175.00万元的价格转让给 邱红阳；③定州铁达将所持有的有限公司5.00%的股权以 25.00万元的价格转让 给邱红刚。 2011年7月26日，云南中集物流有限公司、定州铁达分别与邱红阳、邱红 刚签订了《股权转让协议》。 2011年9月27日，重庆市工商局准予了有限公司的变更登记，并核发变更 后的《营业执照》。 本次股权变更后，有限公司股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%） 1 邱红阳 475.00 95.00 2 邱红刚 25.00 5.00 合计 500.00 100.00 （3）2012年 10月，第一次增资 5-2-40 重庆永和律师事务所 律师工作报告 2012年 10月 19日，有限公司召开股东会并形成决议，同意公司股东邱红 阳增资 750.00万元，公司注册资本金增至 1,250.00万元。 2012年 10月 23日，重庆通冠会计师事务所出具编号为重通会所验（2012） 0984号的《验资报告》，根据该报告记载，截至 2012年 10月 22日止，有限公 司已收到股东邱红阳缴纳的新增实收资本人民币 750.00万元，以货币出资。 2012年 10月 24日，工商局沙坪坝分局准予了有限公司的变更登记，并向 有限公司核发变更后的《营业执照》。 本次股权变更后，有限公司股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%） 1 邱红阳 1,225.00 98.00 2 邱红刚 25.00 2.00 合计 1,250.00 100.00 （4）2015年 8月，第二次增资 2015年7月31日，有限公司召开股东会议并形成决议，同意公司股东邱红 阳增资 3,750.00万元，公司注册资本金增至 5,000.00万元。 2015年8月11日，工商局沙坪坝分局准予了有限公司的变更登记，并核发 变更后的《营业执照》。 本次变更后的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%） 1 邱红阳 4,975.00 99.50 2 邱红刚 25.00 0.50 合计 5,000.00 100.00 （5）2015年 11月，第三次增资 2015年 11月 14日，有限公司召开股东会并形成决议，将公司注册资本增 至 5,200.00万元，增资部分由：王金全认缴货币出资 35.00万元，马大贵认缴 货币出资 30.00万元，孔祥宁、张侃、刘晓利、任敏分别认缴货币出资 20.00 万元，曾祥福、李刚全分别认缴货币出资 15.00万元，孔继东、彭红军、汤荣辉、 5-2-41 重庆永和律师事务所 律师工作报告 李嵩、朱荣江分别认缴货币出资 5.00万元。本次增资价格为 2.50元/每份出资 额。 2015年 11月 25日，工商局沙坪坝分局依法准予了有限公司的变更登记， 并核发变更后的《营业执照》。 本次变更后的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%） 1 邱红阳 4,975.00 95.67 2 王金全 35.00 0.67 3 马大贵 30.00 0.58 4 邱红刚 25.00 0.48 5 孔祥宁 20.00 0.38 6张侃 20.00 0.38 7 刘晓利 20.00 0.38 8任敏 20.00 0.38 9 曾祥福 15.00 0.29 10 李刚全 15.00 0.29 11 孔继东 5.00 0.10 12 彭红军 5.00 0.10 13 汤荣辉 5.00 0.10 14李嵩 5.00 0.10 15 朱荣江 5.00 0.10 合计 5,200.00 100.00 根据工商登记资料，并经本所律师核查有限公司历次股权变化的内部批 准文件、相关的股权转让协议、增资协议、增资缴款凭证、验资报告等文件， 本所律师认为，发行人前身有限公司的股权演变合法、合规、真实、有效。 （二）发行人设立时股本结构及变动 1、发行人设立时的股本结构 发行人变更设立为股份有限公司时的股东和股本结构如下：发行人注册 5-2-42 重庆永和律师事务所 律师工作报告 资本为 5,200.00万元，分为 5,200万股（每股面值为人民币 1元），股份 有限公司设立时的发起人持股情况如下： 序号股东姓名持有股份（股）占股比例（%） 1 邱红阳 49,750,000 95.67 2 王金全 350,000 0.67 3 马大贵 300,000 0.58 4 邱红刚 250,000 0.48 5 孔祥宁 200,000 0.38 6张侃 200,000 0.38 7 刘晓利 200,000 0.38 8任敏 200,000 0.38 9 曾祥福 150,000 0.29 10 李刚全 150,000 0.29 11 孔继东 50,000 0.10 12 彭红军 50,000 0.10 13 汤荣辉 50,000 0.10 14李嵩 50,000 0.10 15 朱荣江 50,000 0.10 合计 52,000,000 100.00 本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界 定和确认不存在纠纷及风险。 2、发行人在全国股转系统挂牌 2016年 2月 29日和 2016年 3月 17日，发行人召开第一届董事会第一 次会议和 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》等与挂牌相关的议案。 2016年 7月 14日，全国股转系统出具股转系统函[2016]5179号，同意 发行人在全国股转系统挂牌。 2016年 8月 8日，发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券代码 5-2-43 重庆永和律师事务所 律师工作报告 为838107，证券简称为“三羊马”。经本所律师查阅全国股转系统出具的关 于挂牌相关文件以及发行人公告文件，挂牌期间，公司严格遵守全国股转系 统法律法规及相关细则指引，不存在因信息披露、股权交易等事项被全国股 转系统采取自律监管措施、纪律处分等处罚情形。 （三）发行人设立之后的股权变动 经本所律师核查，自发行人设立至本律师工作报告出具日，其股权发生 过 6次变动，具体情况分述如下： 1、2017年 6月，挂牌后第一次股权转让 2017年 6月 23日，发行人股东刘晓利将其持有公司的全部股份 20万股， 以 3.00元/股的价格，合计 60.00万元通过全国股转系统以协议转让方式卖出所 持有的公司股份。发行人控股股东、实际控制人邱红阳通过全国股转系统，以 3.00元/股的价格，合计 60.00万元，买入公司股份 20万股。 本次股权变更后，发行人股权结构如下： 序号股东姓名持有股份（股）占股比例（%） 1 邱红阳 49,950,000 96.06 2 王金全 350,000 0.67 3 马大贵 300,000 0.58 4 邱红刚 250,000 0.48 5 孔祥宁 200,000 0.38 6张侃 200,000 0.38 （未完）  |