[HK]棠记控股:(1) 主要交易有关收购目标公司之全部股本权益涉及根据特定授权发行代价股份;及(2) 根据特定授权配售新股份

时间:2021年10月19日 22:55:39 中财网
原标题:棠记控股:(1) 主要交易有关收购目标公司之全部股本权益涉及根据特定授权发行代价股份;及(2) 根据特定授权配售新股份


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任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


本公告僅供參考,並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或建議。


TONG KEE (HOLDING) LIMITED
棠記(控股)有限公司
(於開曼群島註冊成立之有限公司)
(股份代號:8305)


(1) 主要交易有關收購目標公司之

全部股本權益

涉及根據特定授權發行代價股份;



(2) 根據特定授權配售新股份

本公司的財務顧問




配售代理




收購事項

董事會欣然宣佈,於二零二一年十月十九日(聯交所交易時間後),本公司與賣
方訂立買賣協議,據此,本公司有條件同意購買而賣方有條件同意出售銷售股
份(即目標公司的全部股本權益),總代價為24,000,000港元。


代價的支付方式為:(i) 18,500,000港元通過按發行價每股代價股份0.10港元向賣
方配發及發行合共185,000,000股代價股份(入賬列作繳足)支付;及(ii)餘款
5,500,000港元以現金支付。








於本公告日期,目標公司由賣方全資擁有。於收購事項完成後,本公司將擁有
目標公司之全部已發行股本之權益。因此,目標公司將成為本公司之全資附屬
公司而目標集團之財務資料將併入本集團之綜合財務報表。


收購事項完成須待(其中包括)配售事項已完成而所得款項淨額不少於5,500,000
港元後,方可作實。


根據特定授權配售新股份

於二零二一年十月十九日(聯交所交易時間後),本公司與配售代理訂立配售協
議,據此,配售代理有條件同意作為本公司的代理,按竭盡所能基準促成不少
於六名承配人(彼等及彼等的最終實益擁有人為獨立第三方)按配售價每股配售
股份0.10港元認購最多65,000,000股配售股份。


配售事項完成須待(其中包括)買賣協議在各方面已成為無條件(配售事項完成
除外),方可作實。


配售事項下之配售股份之最高數目相當於:(a)於本公告日期之本公司現有已發
行股本約8.13%;及(b)經配發及發行代價股份及配售股份擴大後的本公司已發
行股本約6.19%(假設自本公告日期起至收購事項完成及配售事項完成之日期,
本公司之已發行股本將不會發生變動)。配售事項下之配售股份之最高數目的
總面值將為650,000港元。


每股配售股份0.10港元的配售價較:(a)於配售協議日期在聯交所所報每股股份
0.125港元的收市價折讓約20.00%;及(b)於配售協議日期前最後五個連續交易日
在聯交所所報每股股份0.129港元的平均收市價折讓約22.48%。








待配售事項完成及假設全部配售股份獲成功配售,預計配售事項之最高所得款
項總額約為6,500,000港元而配售事項所得款項淨額(扣除收購事項及配售事項
之相關成本及開支後)估計約為5,500,000港元。按此基準,每股配售股份籌得之
最高淨發行價將約為0.085港元。本公司擬將配售事項的所得款項淨額約5,500,000
港元悉數用於支付部分代價。


GEM上市規則的涵義

由於收購事項的一個或多個適用百分比率(定義見GEM上市規則)超過25%但低
於100%,收購事項構成本公司的主要交易,須遵守GEM上市規則第十九章的通
知、公告及股東批准規定。


本公司將於股東特別大會上尋求股東批准授出股份特定授權及配售事項特定授
權以分別配發及發行代價股份及配售股份。


一般事項

本公司將召開及舉行股東特別大會以供股東考慮及酌情通過普通決議案,以批
准(其中包括)(i)買賣協議及據此擬進行的交易(包括但不限於根據股份特定授
權配發及發行代價股份);及(ii)配售協議及據此擬進行的交易(包括但不限於根
據配售事項特定授權配發及發行配售股份)。


據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,概無股東於收購事項或配售事
項中擁有重大權益,因此並無股東須於股東特別大會上就有關買賣協議及配售
協議以及據此分別擬進行的交易的相關決議案放棄投票。


由於需要更多時間編製將收錄於通函之相關資料,載有(其中包括)(i)有關買賣
協議及據此擬進行的交易之進一步資料;(ii)有關配售協議及據此擬進行的交易
之進一步資料;(iii)本集團及目標集團之財務資料;(iv)經擴大集團之未經審核
備考財務資料;及(v)股東特別大會通告的通函,預期將於二零二一年十一月
十六日或之前寄發予股東。








收購事項完成及配售事項完成以買賣協議及配售協議中所載的先決條件分別達
成為條件。因此,收購事項及配售事項未必會進行。因此,本公司股東及潛在
投資者於買賣本公司證券時,務請審慎行事。






收購事項

董事會欣然宣佈,於二零二一年十月十九日(聯交所交易時間後),本公司與賣方
訂立買賣協議,據此,本公司有條件同意購買而賣方有條件同意出售銷售股份(即
目標公司的全部股本權益),總代價為24,000,000港元。


買賣協議

日期: 二零二一年十月十九日

訂約方: (1) 本公司;及

(2) 賣方

據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,賣方及其最終實益擁有人均為
獨立第三方。


將收購的資產

根據買賣協議的條款及條件,賣方有條件同意出售而本公司有條件同意購入代表
目標公司全部股本權益的銷售股份。


代價

代價為24,000,000港元,須由本公司以下列方式支付:

(a) 18,500,000港元將透過於收購事項完成後按發行價每股代價股份0.10港元向
賣方配發及發行合共185,000,000股代價股份(入賬列作繳足)的方式支付;及

(b) 餘下的5,500,000港元(「其餘代價」)將於緊接收購事項完成後以現金支付。




代價是由本公司與賣方根據一般商務條款按公平原則商定,當中已考慮(其中包括)
(i)獨立專業估值師根據市場法編制的目標公司於二零二一年九月三十日之初步估
值約為25,377,000港元;(ii)博建於二零二一年七月三十一日之未經審核綜合資產
及負債;及(iii)本公告內「收購事項的理由及得益」一節所載之其他因素。代價之
現金部分將全數以配售事項之所得款項淨額撥付。


收購事項的先決條件

收購事項完成須待下列條件達成後,方可作實:

(a) 本公司信納根據買賣協議對目標集團進行的盡職審查的結果;

(b) 就買賣協議及據此擬進行的交易而須由賣方、目標公司、博建及合營企業(如
適用)獲得之所有必要同意及批准均已獲得並保持十足效力及作用;

(c) 就(i)買賣協議及據此擬進行之交易;及(ii)配售協議及據此擬進行之交易而須
由本公司獲得之所有必要同意及批准均已獲得並保持十足效力及作用;

(d) 股東於根據GEM上市規則之規定召開及舉行的股東特別大會上通過相關決
議案,以批准買賣協議及據此擬進行的交易,包括但不限於授予股份特定授
權以及配發及發行代價股份;

(e) 聯交所GEM上市委員會批准代價股份上市及買賣;

(f) 聯交所GEM上市委員會批准配售股份上市及買賣;

(g) 配售事項已經完成而所得款項淨額不少於5,500,000港元;

(h) 已取得該銀行發出書面指示,據此原則上批准全面解除及免除Grant先生在
個人擔保下的責任及義務,前提為須在收購事項完成後簽立企業擔保,並表
明該原則上批准是由有權對解除個人擔保作出最終批准的該銀行之有關部門
或分支批准的,或以本公司與賣方相互接納的其他形式批准,並連同須由本
公司簽署的企業擔保的格式╱範本;及



(i) 賣方根據買賣協議向本公司作出的保證於各重大方面仍為真實及準確且並無
誤導。


本公司可於任何時間全權決定以書面形式豁免收購事項條件(a)及(i),而有關豁免
可按本公司釐定之條款及條件作出。賣方可在任何時間全權決定以書面形式豁免
收購事項條件(h),而有關豁免可按賣方釐定之條款及條件作出。所有其他收購事
項條件均不能被任何一方豁免。倘若上述收購事項條件於二零二二年三月三十一
日(或賣方與本公司可能書面協定之較後日期)下午四時正或之前並無達成(或視
情況而定,獲本公司及╱或賣方豁免),則買賣協議將告停止及終止,此後雙方
均不向對方承擔任何義務及責任,除非有任何先前違反相關條款之情況。


代價股份

待上文「收購事項的先決條件」一段所載之收購事項條件達成或獲豁免(視情況而定)
後,本公司將於收購事項完成後按發行價向賣方配發及發行185,000,000股代價股
份以支付部分代價。


代價股份相當於:(a)本公司於本公告日期之已發行股本約23.13%;及(b)經配發及
發行代價股份及配售股份擴大後的本公司已發行股本約17.62%(假設自本公告日
期起至收購事項完成及配售事項完成之日期,本公司的已發行股本將不會發生變
動以及全部配售股份已由配售代理成功配售)。


代價股份將由本公司根據將在股東特別大會上尋求股東批授的股份特定授權而發
行。代價股份於配發及發行時將在彼此之間於各方面享有同等地位以及與配發及
發行代價股份日期的所有其他股份在各方面享有同等地位。


本公司將向聯交所申請批准代價股份上市及買賣。


發行價

發行價為每股代價股份0.10港元,較:

(i) 於買賣協議日期在聯交所所報每股股份0.125港元的收市價折讓約20.00%;




(ii) 緊接買賣協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報每股股份約0.129港
元的平均收市價折讓約22.48%。


發行價是由本公司及賣方經計及包括股份近期市價及當前市況等因素後,按公平
原則商定。董事認為發行價為公平合理。


企業擔保

於本公告日期,Grant先生向銀行提供個人擔保,以擔保博建在該銀行向博建授出
的銀行信貸融資下的債務、責任及╱或義務。根據買賣協議的條款及條件,待收
購事項完成後,本公司須簽立以該銀行為受益人的企業擔保,作為該銀行向博建
提供的銀行融資下博建的付款責任的擔保。待收購事項完成後,倘若該銀行並無
即時及全面解除及免除Grant先生在個人擔保下的責任及義務,本公司承諾將應要
求而就Grant先生因個人擔保產生的任何義務或責任而在收購事項完成日期起至
Grant先生在個人擔保下的責任及義務獲完全免除及解除日期止期間而可能由
Grant先生產生或蒙受的任何及一切合理費用、開支、申索、損失及負債,按元對
元基準向Grant先生作出補償。


收購事項完成

收購事項完成將於所有收購事項條件達成(或獲豁免)後的第五個營業日當日(或
本公司與賣方可能書面協定的有關其他日期)作實。


收購事項完成後,本公司將擁有目標公司之全部已發行股本之權益。因此,目標
公司將成為本公司之全資附屬公司,而目標集團之財務資料將併入本集團之綜合
財務報表。


僱傭合約

於收購事項完成後,博建與Grant先生將訂立僱傭合約,據此,Grant先生將擔任博
建之董事總經理兼董事,固定任期為收購事項完成日期起計一(1)年,而有關僱用
將持續生效,直至向另一方發出不少於六個月之書面通知而終止有關僱用為止,
前提為個人擔保由該銀行以書面方式全面及實際解除之前,博建不得向Grant先生
發出終止僱傭合約的通知及╱或解除Grant先生在博建董事會的職務。




董事會相信,Grant先生繼續參與博建之管理將確保目標集團於收購事項完成後之
順利運作。


有關賣方的資料

賣方為一間於英屬維爾京群島註冊成立之有限責任公司。據董事在作出一切合理
查詢後所深知、全悉及確信,賣方主要從事投資控股並由Grant先生全資擁有。


據董事在作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,賣方及其最終實益擁有人均
為獨立第三方。


有關目標集團的資料

目標公司為一間於二零二一年八月二十三日在英屬維爾京群島註冊成立之有限責
任公司,主要從事投資控股。於本公告日期,目標公司由賣方直接全資擁有。


博建是一間於香港註冊成立的有限責任公司,為目標公司的直接全資附屬公司。

博建主要從事提供建築管理服務及擔任管理承包商以進行維修、保養、改建及加
建(「RMAA」)工程及新建築工程的業務。


合營企業是一間非法人合營企業,由博建與Scenario Cockram Limited分別擁有
50%之權益。其主要從事準備及提交標書並根據一間香港政府擁有權益並以香港
為基地的主題公園營運商授予合營企業之任何合約而按有關標書之提交及合營協
議執行及完成工程。




有關目標集團的財務資料

目標公司於二零二一年八月二十三日註冊成立。除了持有博建的全部股權外,目
標公司並無經營任何業務。以下是基於博建截至二零一九年及二零二零年十二月
三十一日止兩個年度的經審核綜合財務報表的財務資料,當中已包括合營企業的
財務影響:

截至十二月三十一日止年度

二零二零年

二零一九年

(經審核)

(經審核)

千港元

千港元

收益

116,627

150,473

除稅前溢利╱(虧損)

(11,182)

5,069

除稅後溢利╱(虧損)

(11,182)

5,069





根據博建之未經審核綜合財務報表,博建於二零二一年七月三十一日之未經審核
綜合資產總值、負債總額及資產淨值分別為約38,900,000港元、約36,200,000港元
及約2,700,000港元。


收購事項的理由及得益

本公司為一間投資控股公司而本集團為涵蓋多個領域的承建商,主要於香港從事
進行RMAA工程、新建築工程及防蝕保護工程。


近年來,本集團的收益及溢利受到特殊情況影響而較不穩定,主要是二零一九年
香港的政治動盪及二零二零年香港的新型冠狀病毒疫情所造成的影響。香港的建
築業亦競爭激烈,其他上市公司主要從事與本集團相若的業務領域。於建築業中,
客戶關係是獲得合約的關鍵,因此,本集團難以從過往並無合作關係的新客戶處
獲得合約。由於上述因素,董事致力推動本集團的業務實現多元化,以增強本集
團於業內的市場地位,並盡量提高股東回報。


博建與本集團從事相同的業務領域而客戶群與本集團的不同。博建的客戶群主要
是大型商業非政府實體,如辦公室、銀行、零售品牌、酒店及購物中心,而本集
團的客戶群主要是政府聯屬實體及非牟利機構,如一間主要業務為在香港經營鐵
路的上市公司、一間賽馬及賽馬場娛樂營運商以及一間以香港為基地的主題公園
營運商。收購事項將擴大本集團的客戶群及專業領域,讓本集團能夠提供更多元
化及更全面的產品及服務,從而讓本集團能夠更有效地與新客戶磋商合約。




此外,博建擁有獲得及完成大型項目的經驗,並已完成多個單項合約金額超過
一億港元的項目,而本集團最大的單項合約金額約為45,000,000港元。收購事項將
為本集團帶來從事更大型項目的經驗及往績。收購事項亦將讓博建可憑藉公司作
為一間聯交所上市公司其中一員而在客戶群之中獲得更佳定位及謀劃進一步擴張。


雖然博建近年來一直錄得虧損,但博建投入營運至今已逾20年,深得市場認可。

如前所述,收購事項完成後亦會產生顯著的協同效應及潛在的成本削減機會,例
如在行政成本、辦公場所、分包商及採購等各方面達到共同分擔和共享之效。


根據特定授權配售新股份

於二零二一年十月十九日(聯交所交易時間後),本公司與配售代理訂立配售協議,
據此,配售代理有條件同意作為本公司的代理,按竭盡所能基準促成不少於六名
承配人(彼等及彼等的最終實益擁有人為獨立第三方)按配售價每股配售股份0.10
港元認購最多65,000,000股配售股份。


配售協議

配售協議的主要條款載列如下:

日期: 二零二一年十月十九日

訂約方:

(i) 本公司,作為發行人;及

(ii) 華晉證券資產管理有限公司,作為配售代理

據董事在作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,配售代理及其最終實益擁有
人均為獨立第三方。


配售事項

根據配售協議的條款及條件,配售代理有條件同意作為本公司的代理,按竭盡所
能基準促成不少於六名承配人(彼等及彼等的最終實益擁有人為獨立第三方)按配
售價每股配售股份0.10港元認購最多65,000,000股配售股份。




配售佣金

作為配售代理就配售提供服務之代價,以及在配售事項完成根據配售協議之條款
及條件作實之前題,本公司須就配售代理成功配售之該等數目之配售股份向配售
代理支付總配售價之5.0%的佣金,加上配售代理就配售事項之任何其他實報實銷
費用及開支。


配售事項的配售佣金經本公司與配售代理公平磋商,並參考(其中包括)其他配售
代理收取的現行佣金費率、配售事項的規模及股份的價格表現釐定。


董事認為,根據現行市況,配售事項的配售佣金屬公平合理。


配售股份數目

配售事項下之配售股份之最高數目相當於:(a)於本公告日期之本公司現有已發行
股本約8.13%;及(b)經配發及發行代價股份及配售股份擴大後的本公司已發行股
本約6.19%(假設自本公告日期起至收購事項完成及配售事項完成之日期,本公司
之已發行股本將不會發生變動)。配售事項下之配售股份之最高數目的總面值將
為650,000港元。


配售股份將根據在股東特別大會上尋求股東批授的配售事項特定授權而發行及配發。


本公司將向聯交所申請批准配售股份上市及買賣。


配售股份的地位

配售事項下之配售股份於發行及繳足時將與於配發及發行配售股份當日的已發行
股份在各方面享有同等地位。


承配人

配售股份預期將按竭盡所能基準向不少於六名獨立承配人配售,而彼等及其各自
最終實益擁有人均為獨立第三方。




配售事項完成後,預期概無承配人將成為本公司主要股東(定義見GEM上市規則)。

倘任何承配人將於配售事項完成後成為本公司主要股東(定義見GEM上市規則),
則本公司將另行刊發公告。


配售價

每股配售股份0.10港元的配售價與發行價相同。


淨配售價(經扣除配售事項的成本及開支)約為每股配售股份0.085港元。根據每股
股份面值0.01港元,配售股份的總面值為650,000港元。


配售價經本公司與配售代理公平磋商達致,並參考包括近期股份市價及當前市況
在內的各種因素。


董事(包括獨立非執行董事)認為配售價屬公平合理,且符合本公司及股東的整體
利益。


配售事項的先決條件

配售事項完成須待以下條件獲達成後,方可作實:

(i) 股東於根據GEM上市規則之規定召開及舉行的股東特別大會上通過相關決
議案,以批准配售協議及據此擬進行的交易,包括但不限於授予配售事項特
定授權以及配發及發行配售股份;

(ii) GEM上市委員會批准配售股份上市及買賣;

(iii) 買賣協議於各方面均已成為無條件(配售事項完成除外);及



(iv) 由配售代理促成承配人認購總計不少於65,000,000股配售股份(或配售代理與
本公司書面協定之其他數量)。


上列所有配售事項條件均不得由任何一方豁免。倘若配售事項條件於二零二二年
三月三十一日(或配售代理與本公司可能書面協定之較後日期)或之前並無達成,
配售代理及本公司於配售協議的所有義務將告停止及終結,且訂約方概不得就配
售協議向另一訂約方提出任何申索,惟任何先前違反配售協議項下任何義務及責
任者除外。


配售事項完成

配售事項完成將於所有配售事項條件達成後的第三個營業日(或本公司與配售代
理可能協定的有關其他日期及地點)作實。


不可抗力事件

倘發生下列事件,經諮詢本公司後,配售代理可按其合理意見,於直至配售事項
完成日期上午九時正隨時向本公司發出書面通知而終止配售協議:

(i) 於香港出現國家、國際、金融、外匯管制、政治、經濟狀況的任何轉變,而
配售代理合理認為將對配售事項的完成造成重大不利影響;或

(ii) 任何違反本公司於配售協議中作出的保證、陳述及承諾,而配售代理有合理
理據認為有關違反對配售事項而言屬重大;或

(iii) 市況出現任何重大變化(不論是否屬於連串變化的一部分),而配售代理合理
認為有關變化將對配售事項造成重大及偏頗影響,或使其不適宜或不合宜進
行配售;或

(iv) 本公告所載的任何聲明被發現為失實、錯誤或產生誤導,而配售代理認為其
將對配售事項的完成造成重大不利影響;或

(v) 股份在聯交所暫停交易超過五個連續營業日(惟因或有關配售事項者則除外);




(vi) 發生任何不可抗力事件(即本公司及配售代理無法控制且不可預見或不可避
免的事件),包括但不限於配售協議之一般性,任何天災、戰爭、騷亂、公
共秩序混亂、內亂、火災、水災、爆炸、流行病、恐怖襲擊、罷工或停工等
事項,且該等事項妨礙本公司及配售代理履行合約責任。


終止配售協議後,本公司及配售代理於配售協議項下的所有責任將予終止及終結,
且配售協議之訂約方不得就因配售協議產生或與此有關的任何事項或事宜向其他
訂約方提出任何申索,惟與(i)任何先前違反配售協議項下任何義務及責任;及
(ii)與本公司作出之陳述、配售代理之承諾、彌償保證及償付有關之責任相關者除外。


於本公告日期,就董事所知並無發生任何此類事件。


配售事項的理由及得益以及所得款項用途

待配售事項完成及假設全部配售股份獲成功配售,預計配售事項之最高所得款項
總額約為6,500,000港元而配售事項所得款項淨額(扣除收購事項及配售事項之相
關成本及開支後)估計約為5,500,000港元。按此基準,每股配售股份籌得之最高淨
發行價將約為0.085港元。本公司擬將配售事項的所得款項淨額約5,500,000港元悉
數用於支付部分代價。


考慮到本公告內「收購事項的理由及得益」一節所述收購事項的理由及得益,本公
司擬將配售事項之全部所得款項淨額用於以現金支付代價中的5,500,000港元部份。


此外,董事認為,配售事項是本公司擴大股東及資本基礎的良機,同時可籌集進
行收購事項之資金。


董事認為,配售協議的條款及條件(包括配售價格)為公平合理及屬一般商務條款,
而配售事項符合本公司及股東的整體利益。




對本公司股權架構的影響

假設本公司股本自本公告日期起至發行代價股份及配售股份以及配售股份獲悉數
認購之日期止並無其他變化,以下是本公司(i)於本公告日期;(ii)緊接配售事項完
成後;及(iii)緊接配售事項完成、收購事項完成以及配發及發行代價股份後的股
權架構:

股東

於本公告日期

緊接配售事項完成後

緊接配售事項完成、收購
事項完成以及配發及
發行代價股份後

所持股份

數目

概約%

所持股份

數目

概約%

所持股份

數目

概約%

Advanced Pacific Enterprises Limited(「Advanced Pacific」)(附註1)

600,000,000

75.00

600,000,000

69.36

600,000,000

57.14

賣方









185,000,000

17.62

公眾股東

- 承配人





65,000,000

7.52

65,000,000

6.19

- 其他公眾股東

200,000,000

25.00

200,000,000

23.12

200,000,000

19.05

總計

800,000,000

100

865,000,000

100

1,050,000,000

100





附註:

1. Advanced Pacific是一間於英屬維爾京群島註冊成立之公司,由向從心先生全資實益擁有,
彼為本公司之執行董事、主席、行政總裁及控股股東。因此,向從心先生被視為於Advanced
Pacific持有之所有股份中擁有權益。


2. 上表中之若干百分比數字經四捨五入約整。因此,顯示為總數之數字未必是其上列數字之
算術匯總。


由於收購事項須待配售事項完成而所得款項淨額不少於5,500,000港元後方可作實,
假設於本公告日期至收購事項完成及配售事項完成日期之期間內本公司的已發行
股本除發行配售股份及代價股份外並無任何變動,發行代價股份將不會導致本公
司違反GEM上市規則的公眾持股量規定。




本公司於過去十二個月的股本集資活動

本公司於緊接本公告日期前的過去十二個月內並無進行任何股本集資活動。


GEM上市規則的涵義

由於收購事項的一個或多個適用百分比率(定義見GEM上市規則)超過25%但低於
100%,收購事項構成本公司的主要交易,須遵守GEM上市規則第十九章的通知、
公告及股東批准規定。


本公司將於股東特別大會上尋求股東批准授出股份特定授權及配售事項特定授權
以分別配發及發行代價股份及配售股份。


一般事項

本公司將召開及舉行股東特別大會以供股東考慮及酌情通過普通決議案,以批准(其
中包括)(i)買賣協議及據此擬進行的交易(包括但不限於根據股份特定授權配發及
發行代價股份);及(ii)配售協議及據此擬進行的交易(包括但不限於根據配售事項
特定授權配發及發行配售股份)。


據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,概無股東於收購事項或配售事項
中擁有重大權益,因此並無股東須於股東特別大會上就有關買賣協議及配售協議
以及據此分別擬進行的交易的相關決議案放棄投票。


由於需要更多時間編製將收錄於通函之相關資料,載有(其中包括)(i)有關買賣協
議及據此擬進行的交易之進一步資料;(ii)有關配售協議及據此擬進行的交易之進
一步資料;(iii)本集團及目標集團之財務資料;(iv)經擴大集團之未經審核備考財
務資料;及(v)股東特別大會通告的通函,預期將於二零二一年十一月十六日或之
前寄發予股東。




收購事項完成及配售事項完成以買賣協議及配售協議中所載的先決條件分別達成
為條件。因此,收購事項及配售事項未必會進行。因此,本公司股東及潛在投資
者於買賣本公司證券時,務請審慎行事。


釋義

除文義另有所指外,本公告所用詞彙與下文所載者具有相同涵義:

「收購事項」



根據買賣協議的條款及條件買賣銷售股份

「收購事項條件」



買賣協議所載的先決條件

「收購事項完成」



根據買賣協議的條款及條件完成銷售股份的買


「收購事項完成日期」



於所有收購事項條件達成(或獲豁免)後的第五
個營業日,或賣方與本公司可能書面協定的其他
日期

「聯繫人」



具有GEM上市規則賦予該詞的涵義

「該銀行」



香港上海滙豐銀行有限公司

「董事會」



董事會

「營業日」



香港持牌銀行於正常營業時間內在香港一般開
門辦理業務的任何日子(星期六、星期日或香港
公眾或法定假期以及8號或以上熱帶氣旋警告信
號於中午十二時正或之前仍未除下或「黑色」暴
雨警告信號於上午九時正至中午十二時正期間
在懸掛或仍然生效而於中午十二時正或之前仍
未除下之日子除外)







「本公司」



棠記(控股)有限公司,一間於開曼群島註冊成
立之獲豁免有限公司,其已發行股份於聯交所
GEM上市(股份代號:8305)

「關連人士」



具有GEM上市規則賦予該詞的相同涵義

「代價」



收購事項的總代價,即24,000,000港元

「代價股份」



本公司根據買賣協議的條款及條件將於收購事
項完成後以股份特定授權按發行價向賣方配發
及發行的合計185,000,000股新股份(入賬列作繳
足)以支付部份代價

「企業擔保」



本公司以該銀行為受益人而簽立的企業擔保(其
形式及內容為該銀行所信納),作為該銀行向博
建提供的銀行融資下博建的付款責任的擔保

「董事」



本公司不時的董事

「股東特別大會」



本公司將召開的股東特別大會,以批准(其中包
括)(i)買賣協議及據此擬進行的交易(包括但不
限於根據股份特定授權配發及發行代價股份);
及(ii)配售協議及據此擬進行的交易(包括但不限
於根據配售事項特定授權配發及發行配售股份)

「僱傭合約」



Grant先生與博建於收購事項完成後將就委任
Grant先生為博建之董事總經理兼董事而訂立之
僱傭合約

「GEM上市委員會」



具有GEM上市規則賦予該詞的涵義







「GEM上市規則」



聯交所GEM證券上市規則

「本集團」



本公司及其附屬公司

「港元」



香港的法定貨幣港元

「香港」



中國香港特別行政區

「獨立第三方」



據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,
根據GEM上市規則,並非本公司之關連人士及
獨立於本公司及其關連人士之任何第三方的任
何人士或公司及其最終實益擁有人

「發行價」



每股代價股份0.10港元

「合營企業」



Scenario-Projexasia Joint Venture,一間由博建與
Scenario Cockram Limited分別擁有50%權益之非
法團實體

「合營協議」



Scenario Cockram Limited與博建所訂立日期為二
零一七年十二月十九日之合營協議

「Grant先生」



Stephen John Grant先生

「個人擔保」



Grant先生向該銀行作出的擔保,以擔保博建在
該銀行向博建授出的銀行信貸融資下的債務、責
任及╱或義務

「承配人」



由配售代理或其代表根據配售事項促成之任何
個人、法人、機構投資者或其他投資者

「配售事項」



由配售代理或其代表按配售協議所載之條款並
在其條件之規限下以私人配售之方式向承配人
提呈發售配售股份







「配售代理」



華晉證券資產管理有限公司,根據香港法例第
571章證券及期貨條例可從事第1類(證券交易)、
第4類(就證券提供意見)及第9類(提供資產管理)
受規管活動的持牌法團

「配售協議」



本公司與配售代理就配售事項特定授權下之配
售事項訂立日期為二零二一年十月十九日的有
條件配售協議

「配售事項條件」



配售協議所載的先決條件

「配售事項完成」



根據配售協議的條款及條件完成配售事項

「配售事項完成日期」



達成配售事項條件後的第三個營業日(或本公司
與配售代理可能書面協定的有關其他日期及地點)

「配售價」



每股配售股份0.10港元

「配售股份」



根據配售協議之條款及條件將予配售的合共最
多65,000,000股新股份

「配售事項特定授權」



將尋求股東批授以於配售事項完成後配發及發
行配售股份的特定授權

「中國」



中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、
澳門特別行政區及台灣

「博建」



博建(香港)有限公司,一間於香港註冊成立之
有限公司,由目標公司全資擁有

「其餘代價」



具有本公告內「買賣協議」一節中「代價」一段賦
予該詞的涵義







「RMAA」



具有本公告內「有關目標集團的資料」一節賦予
該詞的涵義

「買賣協議」



本公司與賣方就收購事項所訂立日期為二零二一
年十月十九日的有條件買賣協議

「銷售股份」



目標公司的一(1)股普通股,即於本公告日期由
賣方依法實益擁有的目標公司全部已發行股本

「股份」



本公司股本中每股面值0.01港元的普通股

「股東」



已發行股份的持有人

「股份特定授權」



將尋求股東批授以配發及發行代價股份的特定
授權

「聯交所」



香港聯合交易所有限公司

「目標公司」



Treasure Mark Global Limited,一間於英屬維爾
京群島註冊成立的有限公司,於本公告日期由賣
方全資擁有

「目標集團」



目標公司、其附屬公司(即博建)及合營企業

「賣方」



Precise Capital Global Limited,一間於英屬維爾
京群島註冊成立的有限公司,由Grant先生全資
擁有

「%」



百分比





承董事會命

棠記(控股)有限公司

主席兼執行董事

向從心

香港,二零二一年十月十九日



於本公告日期,執行董事為向從心先生及陳維漢先生;非執行董事為向祖兒女士
及向祖彤女士;及獨立非執行董事為葉偉雄博士、高偉舜先生及陳志恒先生。


本公告的資料乃遵照香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則的規定而刊載,
旨在提供有關本公司的資料;董事願就本公告資料共同及個別地承擔全部責任。

董事經作出一切合理查詢後,確認就彼等所知及所信,本公告所載資料在各重大
方面均屬準確及完備,且無誤導或欺詐成分,而本公告並無遺漏任何其他事實,
致使本公告所載任何陳述或本公告產生誤導。


本公告將自其刊發日期起於GEM網站www.hkgem.com之「最新上市公司公告」網頁
內最少刊登七日。本公告亦將於本公司網站www.tongkee.com.hk內刊登。




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