[HK]华音国际控股:经修订和重述之公司细则
原标题:华音国际控股:经修订和重述之公司细则 Hua Yin International Holdings Limited 華音國際控股有限公司 之 經修訂和重述之 公司細則 （於 2021年 10月 19日之股東特別大會採納） 註:中英文版本如有歧義或不一致，概以英文版本為準 標題 詮釋 股本 更改股本 股份權利 修訂權利 股份 股票 留置權 催繳股款 沒收股份 股東名冊 記錄日期 股份轉讓 轉送股份 無法聯絡的股東 股東大會 股東大會通告 股東大會議事程序 投票權 委任代表 由代表行事的法團 股東書面決議案 董事會 董事退任 喪失董事資格 執行董事 替任董事 董事袍金及開支 董事權益 董事的.般權力 借款權力 董事會的議事程序 經理 高級人員 董事及高級人員登記冊 會議記錄 印章 文件認證 文件銷毀 索引 I 細則編號 1-23 4-7 8-9 10-11 12-15 16-21 22-24 25-33 34-42 43-44 45 46-51 52-54 55 56-58 59-60 61-65 66-74 75-80 818283 84-85 86 87-88 89-92 93-96 97-100 101-106 107-110 111-120 121-123 124-127 128129130131132 索引（續） 標題細則編號 股息及其他派付 133-142 儲備 143 撥充資本 144-145 認購權儲備 146 會計記錄 147-151 審核 152-157 通知 158-160 簽署 161 清盤 162-163 彌償保證 164 修改公司細則與組織章程大綱及公司名稱的修訂 165 資料 166 II 詮釋 1.於本公司細則中，除文義另有所指外，下表第.欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所 載涵義。 詞彙 「公告」 「《公司法》」 「核數師」 「營業日」 「公司細則」 「董事會」或「董事」 「股本」 「整日」 「結算所」 「緊密聯繫人」 涵義 本公司通告或文件之正式出版物，包括在上市規則所 允許的情況下透過電子通訊或於報章上刊登廣告或上 市規則及適用法律賦予及允許之方式或途徑刊發之出 版物。 《百慕達.九八.年公司法》。 本公司當時的核數師，可能包括任何個人或合夥人。 指定證券交易所通常於香港開放進行證券交易業務 的日子。為免生疑，若指定證券交易所在某營業日因 8 號或更高颱風信號、黑色暴雨警報或其他類似事件關 閉於香港進行證券交易業務，該天就本公司細則而言 須計作.個營業日。 公司現有形式的本公司細則或經不時補充或修訂或 替代的公司細則。 本公司董事會或具法定人數出席的董事會會議上的 出席董事。 本公司不時的股本。 就通告期間而言，該期間不包括發出通告或視為發 出通告之日及須發出通告之日或生效之日。 本公司股份上市或掛牌交易之證券交易所所在司法管 轄區法律認可的結算所。 就任何.位董事而言，具上市規則（經不時修訂）所 界定之相同涵義，惟就公司細則第 100條而言，倘 將由董事會批准之交易或安排屬上市規則所指之關連 交易，則其將具有上市規則下有關「聯繫人」之相同涵 義。 1 「本公司」 「具管轄權之監管機構」 「債權證」及 「債權證持有人」 「指定證券交易所」 「港元」 「電子通訊」 「電子會議」 「總辦事處」 「混合會議」 「《上市規則》」 「股東」 「會議地點」 「月」 「通告」 「辦事處」 「繳足」 Hua Yin International Holdings Limited華音國際 控股有限公司 本公司股份上市或掛牌交易之指定證券交易所所在 地區具管轄權的監管機構。 分別包括債股權證券及債股權證券持有人。 就《公司法》而言，屬本公司股份上市或掛牌交易 之指定證券交易所之證券交易所，且該指定證券交 易所視為本公司股份上市或掛牌交易之主要上市或 掛牌交易之交易所。 港元，指香港法定貨幣港元。 指透過有線、無線、光學或透過任何媒體以任何方 式的其他電磁方式發送、傳輸、傳送及接收的通訊。 完全及專門由股東及╱或委任代表透過電子設施虛 擬出席及參加而舉行及進行之股東大會。 董事不時釐定為本公司總辦事處的本公司辦事處。 指(i)股東及╱或委任代表親身出席主要會議地點及 （如適用）.個或以上會議地點及 (ii)股東及╱或委任 代表透過電子設施虛擬出席及參與而召開之股東大會。 指定證券交易所的規則及法規。 本公司股本中股份的不時正式登記持有人。 具有於公司細則第 64(A)所賦予之涵義。 曆月。 書面通告，除另有特別訂明及本公司細則別有界定 者外。 本公司當時的註冊辦事處。 繳足或入賬列作繳足。 2 「現場會議」由股東及╱或委任代表在主要會議地點及╱或（如適 用）.個或以上會議地點出席及參加而舉行及進行之 股東大會。 「主要會議地點」具有於公司細則第 59(2)條所賦予之涵義。 「股東名冊」股東名冊主冊及（如適用）根據《公司法》條文置存 之任何股東名冊分冊。 「過戶登記處」就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以置存該 類別股本的股東登記名冊分冊之地點，且為（除非董 事會另有指示）遞交該類別股本的過戶或其他所有權 文件辦理登記及將予登記的地點。 「印章」在百慕達或百慕達以外任何地區使用的本公司印章 或任何.個或多個複製印章（包括證券印章）。 「秘書」董事會所委任以履行任何本公司秘書職責的任何人 士、公司或法團，包括任何助理、代理、暫委或署 理秘書。 「法規」《公司法》及當時有效且適用於或影響本公司、組 織章程大綱及╱或本公司細則的百慕達立法機關之 每項其他法規（經不時修訂）。 「主要股東」有權行使或控制行使本公司任何股東大會 10%或以 上（或上市規則可能不時規定的其他百分比）投票 權的人士。 「年」曆年。 2.於本公司細則內，除非標題或內容與該詮釋不相符，否則： (a)有單數的詞彙包含複數的含義，反之亦然； (b)有性別的詞彙包含兩性及中性的含義； (c)關於人士的詞彙包含公司、協會及團體（無論屬法團與否）； 3 (d) 詞彙： (i)「可」應解釋為許可； (ii)「應」或「將」應解釋為必須； (e) 書寫的表述應（除非出現相反意向）解釋為包括打印、平版印刷、攝影及其他視象 形式清晰持久反映或複製的詞彙或數字之模式或限制及根據法規及其他適用法律、 規則及規例所允許的任何代替書寫的可見形式（包括電子通訊），或部分採用.種 而部分採用另.種可見形式，並包括電子展現方式（如以該方式陳述），惟相關文 件或通告以及股東選擇之送遞方式均須符合所有適用法規、規則及規例； (f) 對任何法例、條例、法規或法律條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的 修訂版或重訂版； (g) 除上述者外，倘與內容的標題並非不相符，法規中所界定詞彙及表述應與本公司 細則具有相同的涵義； (h) 特別決議案乃為由有權表決的股東親自，或（倘股東為公司）由彼等各自獲正式授 權的代表，或（如允許委任代表）由委任代表，在根據公司細則第 59條妥為發出通 告的股東大會上，以不少於四分之三的多數票表決通過的決議案； (i) 普通決議案乃為由有權表決的股東親身，或（倘股東為公司）由其獲正式授權的代 表，或（允許委任代表）由委任代表，在根據公司細則第 59條妥為發出通告的股 東大會上，以簡單多數票表決通過的決議案； (j) 就本公司細則或法規任何條文明確規定普通決議案而言，特別決議案均屬有效； (k) 對所簽署簽立文件（包括但不限於書面決議案）的提述包括提述親筆簽立或簽署 或蓋章或及電子簽署或電子通訊或以任何其他方式簽署的文件，而對通告或文件 的提述包括以任何數碼、電子、電機、電磁或其他可取回方式或媒體及視象資料 （無論有否實體）記錄或儲存的通告或文件； (l) 對「會議」之提述：(a)應指以本公司細則允許的任何方式召開及舉行之會議。就 法規及本公司細則的所有目的而言，任何通過電子設施出席及參加會議之股東或 董事應被視為出席了該會議，且「出席」及「參加」應相應按此解釋； (m) 對「某人士對股東大會事務之參與」之提述，包括但不限於及如有關（如為.法 團，包括透過妥善授權代表人）發言或溝通、表決、由授權人代表以紙本或電子 形式獲得法規或本公司細則要求在會議上提供之所有文件之權利，「參與股東大 會事務」應相應按此解釋； 4 (n) 對「電子設施」之提述，包括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任 何形式之電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）；及 (o) 如「股東」為.法團，本公司細則中對股東之提述，如上下文要求，應指該股東 之正式授權代表人。 股本 3. (1)於本公司細則生效之日，本公司股本分為每股 0.05港元之股份。 (2) 在《公司法》、本公司的組織章程大綱及（如適用）上市規則及╱或任何合資格監管 機構規限下，本公司購回或以其他方式購回其本身股份的權力，應由董事會根 據其認為適當的條款及條件行使。 (3) 在遵守上市規則及任何其他合資格監管機構之規則及規例下，本公司可為或就 任何人士購買或將購買任何本公司股份而提供財務資助。 更改股本 4. 本公司可不時依照《公司法》第 45條通過普通決議案，以： (a) 增加其股本，該新增股本的金額及須分拆的股份數目則按決議案規定； (b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面額較其現有股份面額為大的股份； (c) 將其股份分為若干類別，以及在無損之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的 情況下，附加任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、條件或有關限制； 如本公司於股東大會並無作出任何有關決定，則董事可作出決定，惟如本公司發行 不附投票權的股份，則須於有關股份的名稱中加上「無投票權」.詞；及如股本包 括具不同投票權的股份，則須在各類別股份（具最優惠投票權的股份除外）的名稱 加上「受限制投票權」或「有限投票權」.詞； (d) 將其全部或部分股份分拆為面額少於組織章程大綱所釐定的股份面額（惟須符合 《公司法》的規定）而有關分拆股份的決議案可決定分拆產生的股份持有人之間， 其中.股或更多股份可較其他股份有優先權或限制，而該等優先權或限制為本公司 可附加於未發行或新股份； (e) 變更其股本之計值貨幣； (f) 就發行及配發並無任何表決權之股份作出撥備；及 (g) 註銷於通過決議案之日尚未獲任何人士認購或同意認購的任何股份，並按註銷股 份面值的數額削減其股本金額。 5 5. 董事會可在其認為合宜的方式解決根據上.條公司細則項下任何合併或分拆產生的任 何難題，尤其可在無損上述.般性的情況下，可就零碎股份發出股票或安排出售該等 零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經 扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權若干人士向彼等的買家轉讓零碎股份，或 議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家毋須理會購買款項 的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影 響。 6. 在法例規定之任何確認或同意之規限下，本公司可不時通過特別決議案，削減其已發 行股本或（除《公司法》表示獲准使用之股份溢價外）任何股份溢價賬或其他不可供分派 儲備。 7. 除發行條件或本公司細則另有規定者外，透過增設新股份增加股本，應視為猶如構成 本公司原有股本的.部分，且該等股份須受有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉送、 沒收、留置權、註銷、交回、表決及其他方面的本公司細則所載條文規限。 股份權利 8. 在不影響本公司任何股份或任何類別股份（無論是否構成現有股本的.部分）持有人所 獲賦予的特別權利的情況下，本公司可通過普通決議案決定（或如無該項決定或該項決 定或迄今並無作出特別規定，則由董事會決定）發行附有特別權利或限制（無論關於派 息、投票權、資本歸還或其他方面）的任何股份。 9. 在《公司法》第 42及 43條、本公司細則以及賦予任何股份持有人或附帶於任何類別 股份之任何特權規限下，本公司有責任於待定日期或由本公司或持有人（如組織章程 大綱授權）選擇就可發行任何優先股或將優先股轉換成股份，惟須按於是項發行或轉 換前通過股東普通決議案釐定的條款或方式贖回。如本公司為贖回可贖回股份而作出 購買，而並非透過市場或投標方式作出的購買，則應以本公司不時於股東大會上釐定 的最高價格為限（無論就.般情況或就特定購買）。如透過投標方式購買，則全體股 東享有同等投標之權利。 9A.在本公司任何已發行優先股之條款規限下，本公司有權進.步發行與已發行優先股享 有同等地位或優於已發行優先股的優先資本。 修訂權利 10. 在《公司法》規限下且無損公司細則第 8條情況下，任何股份或任何類別股份當時附 有的.切或任何特別權利可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類已發行 股份面值不少於四分三的股份持有人書面批准，或經由該類別股份的持有人在另行召 開的股東大會上通過特別決議案批准，不時（無論本公司是否正在清盤）更改、修訂 或廢除。本公司細則中關於本公司股東大會的條文經作出必須修訂後，仍適用於所有 該等另行召開的股東大會，惟： 6 (a) 大會（續會除外）所需法定人數為最少持有或由受委代表持有該類別已發行股份面 值三分.的兩名人士（或如股東為公司，則其正式授權代表），而在該等持有人的 任何續會上，兩名親自或（如股東為公司）其正式授權代表或委派代表（不論其所 持之股份數目）出席之持有人即可構成法定人數； (b) 該類別股份的每名持有人均有權就其所持有的每股該類別股份獲.票投票權； 11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不可（除非該等股份附有的權利或發行 條款另有明確規定）因增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更 改、修訂或廢除。 股份 12. (1)在《公司法》、本公司細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示，以及 （如適用）上市規則限制下，並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的任 何特別權利或限制的情況下，本公司尚未發行的股份（無論是否構成原有或任何 經增加股本的.部分）可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的 時間、代價以及條款及條件向其認為適當的任何人士提呈發售股份、配發股份、 授予股份之購股權或以其他方式處置該等股份，惟不得以其賬面值的折讓價發行 任何股份。本公司或董事會在配發股份、提呈發售股份、授予股份之購股權或出 售股份時，概無責任向註冊地址在董事會認為如無註冊聲明或其他特別手續情況 下即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的股東或其他人士，配發、提呈發 售股份、授予股份之購股權或出售股份。因上述原因而受影響的股東無論如何不 得成為或不被視為獨立類別的股東。 (2) 董事會可按其不時決定的條款發行賦予持有人權利可認購本公司股本中任何類別 股份或證券的認股權證、可換股證券或類似性質的證券。 13. 本公司可就發行任何股份行使《公司法》所賦予或許可的.切支付佣金及經紀佣金的 權力。在《公司法》規限下，佣金可以現金支付，或以配發全部或部分繳足股份支付， 或部分以現金而部分以配發全部或部分繳足股份方式支付。 14. 除法例規定者外，本公司概不承認任何人士以任何信託方式持有股份，且本公司毋須 或無責任在任何方面承認（即使已發出通知）任何股份或股份任何零碎部分的任何衡 平權益、或然權益、未來權益或部分權益或（僅除本公司細則或法例另有規定者外） 有關任何股份的任何其他權利（登記持有人的整體絕對權利除外）。 15. 在《公司法》及本公司細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊 作為持有人之前任何時候，承認由承配人發出以若干其他人士為受益人之放棄聲明， 並賦予任何股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放 棄生效。 7 股票 16. 發行的每張股票均須蓋有印章或印章的摹印本或有列印其印章，並須指明有關之股份 數目及類別與識別編號（如有）及已就股份繳足的股款，以及按董事可能不時釐定的該 等方式。除非董事另有決定，股票如需蓋有本公司之印章，則必須經董事授權或經由 具有法定授權之適當職員簽署執行。發行的股票概不能代表多於.類以上的股份。董 事會可以決議案釐定（無論.般情況或任何特定情況）任何有關股票（或其他證券的證 書）上任何簽名毋須為親筆簽名，惟可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上，或該 等證書毋須由任何人士簽署。 17. (1)如若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行多於.張以上的股票，而向該 等聯名持有人的其中.名送交股票即屬充份向所有該等持有人送交股票。 (2) 如股份以兩名或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士視為接收通 告的人士，並受本公司細則規限下，就有關本公司全部或任何其他事項（轉讓股 份除外）而言，視為該股份的唯.持有人。 18. 於配發股份後，作為股東記入本公司股東名冊的每名人士均有權在毋須付款之情況下 就所有該等任何.類股份獲發.張股票，或就首張以外每張股票支付董事會不時釐定 的合理實際開支後就.股或多股股份獲發多張股票。 19. 股票須於配發後或（本公司當時有權拒絕登記且不予登記之過戶事項除外）向本公司 遞交過戶文件後，於《公司法》規定或指定證券交易所不時釐定的相關時限（以較短 者為準）內發行。 20. (1)於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷，且即時作相應註銷，並 向該等股份的承讓人發出新股票，其費用規定載於此公司細則第(2)段。如轉讓 人須保留所放棄股票中所載股份的任何部分，須向轉讓人就餘下股份發出新股 票，惟轉讓人須就此向本公司支付上述費用。 (2) 上文第(1)段所指費用應為不高於指定證券交易所不時所釐定該相關最高款額的 數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。 21. 如股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，於股東提出要求及支付有關費用 （指定證券交易所可能決定之應付最高款額或董事會可能決定之較低款額），並須符 合有關證據及賠償保證之條款（如有），以及支付本公司於調查該等證據及準備董事 會認為合宜之賠償保證時之成本或合理實付開支後，及就損壞或塗污而言，向本公司 提交舊有股票，本公司可向有關股東發出代表相同數目之新股票。惟在已發行認股權 證的情況下，則無須發行新認股權證以取代遺失之認股權證，除非董事在無合理懷疑 的情況下，信納原有權證已遭損毀。 8 留置權 22. 對於每股股份（並非繳足股份）已作出催繳或於指定時間應付股款的全部款項（無論是否 目前應付者），本公司對該等股份擁有首要及最高留置權。另外，對於以股東名義（不 論是否聯同其他股東）登記之每股股份（並非繳足股份），該股東或其承繼人目前應向本 公司支付全部款項擁有首要及最高留置權，無論該等款項是否已於向本公司發出有關 該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或解 除付款責任的期間是否已實際到來，且無論該等款項是否為該股東或其承繼人與任何 其他人士（無論是否股東）的共同債務或責任。本公司於股份的留置權應伸延至有關該 等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可不時在.般情況或任何特定情況下放棄 已產生的任何留置權，或宣佈任何股份豁免遵守此公司細則全部或部分的條文。 23. 在本公司細則規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股 份，惟除非存在留置權股份的部份款額目前須支付，或存在留置權股份有關的負債或 協定須現時履行或解除，且直至向當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收 取的人士送呈之書面通知（指明及要求支付現時應付的款項，或列明負債或協定並要求 履行或解除負債或協定及通知如不履行則出售有關股份之意向）後十四 (14)個整日已屆滿， 否則不得出售所述股份。 24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債 或債務，而在出售前股份中存在並非目前應付的負債或債務的類似留置權規限下，任 何餘額須支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授 權若干人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須理 會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效 力而受影響。 催繳股款 25. 在本公司細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何 尚未繳付的款項（不論為股份面值賬或以溢價形式），且各股東應（在獲發不少於十四 （14）個整日指明繳付時間及地點之通知的情況下）向本公司支付該通知就其股份所要求 繳交的催繳股款。董事會可決定延期、延遲或撤回全部或部分催繳股款，惟股東概無 權作出任何該等延期、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。 26. 催繳股款應視為於董事會通過授權催繳的決議案時已作出，並可按全數或以分期方式 繳付。 27. 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份，其仍然對受催繳股款負有責任。股 份的聯名持有人須共同及個別負責支付所有催繳股款及其到期的分期股款或其他有關 的到期款項。 9 28. 倘任何股份之催繳股款未能於指定付款日期前或該日繳付，則欠款人士須按董事會釐 定的利率（不得超過年息百分之二十（20%)）繳付由指定付款日期起至實際付款日期 止有關未繳款項的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分利息。 29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的所有催繳股款或應付分 期股款連同應計利息及開支（如有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利，或親自或 以委任代表出席任何股東大會及於會上投票（作為另.股東的委任代表除外）或計入法 定人數或行使作為股東的任何其他特權。 30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據本公 司細則，只須證明被起訴股東名稱已在股東名冊登記為與所產生債務有關之股份之持 有人或其中.名持有人，作出催繳的決議案已正式記錄於會議記錄冊，及催繳通知已 正式發給被起訴的股東，即屬足夠；且毋須證明作出該催繳股款的董事委任，或任何 其他事項，惟上述事項的證明應為債務之最終憑證。 31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款 的分期股款）應視為已正式作出催繳股款及應於指定付款日期支付；如未能支付，則本 公司細則條文即屬適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而到期及須予支付。 32. 董事會有權在發行股份時對承配人或持有人訂定不同的催繳股款金額及繳交時限。 33. 董事會可在其認為適當情況下收取股東願就所持股份預繳的全部或任何部分未催繳及未 付股款或應付分期股款（無論以現金或現金等值形式），且可按董事會決定的利率（如 有）就預繳之全部及部分款項支付利息（直到此等預繳款項成為當前應繳付的款項為 止）。董事會可於向有關股東發出不少於.個月有關其還款意圖之通知後，隨時償還股 東所預繳之款項，除非於該通知屆滿前，所預繳款項所涉及之股份已被催繳股款。預先 支付的款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息的權利。 沒收股份 34. (1)如催繳股款於到期及應付後仍不獲繳付，則董事會可向到期應付的人士發出不少 於十四 (14)個整日通知： (a)要求支付未繳付款額連同任何應計及計至實際付款日期的利息；及 (b)說明如該通知不獲遵從，則該等已催繳股款的股份須予沒收。 (2) 如任何有關通知的要求不獲遵從，則所發出通知涉及的股份可於其後任何時間 （但在支付所有到期之催收股款及利息前，以董事會決議案方式被沒收，而該項 沒收包括於被沒收股份之所有已宣派但實際未獲派付的股息及分紅。 35. 如任何股份遭沒收，則須向沒收前為該等股份的持有人送呈沒收通知。發出通知方面有 任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。 10 36. 董事會可接受任何須予沒收股份交還，及在該情況下，本公司細則中有關沒收的提述 將包括交還。 37. 直至按照《公司法》規定註銷為止，遭沒收的股份須視為本公司的財產，且可按董事會 釐定的條款及方式向有關人士予以出售、重新配發或以其他方式處置，且於出售、重 新配發或處置前任何時候，該沒收可按董事會釐定的條款由董事會撤銷。 38. 股份被沒收人士將終止為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當 日該股東就該等股份應付予本公司的.切款項，連同（在董事酌情要求下）按董事會 釐定的利率（不得超過年息百分之二十（20%)），由沒收股份日期起至付款日期止有 關款項的利息。如董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不會 扣除或抵免遭沒收股份的價值，惟如本公司已就股份獲支付有關款項之全額，則其責 任亦告終止。就此公司細則而言，根據股份發行條款，於沒收日期後的指定時間應付 的任何款項（無論為按股份賬面值或以溢價方式），即使尚未到期，仍被視為於沒收 日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須就從上述指定時間起至實 際付款日期止之期間支付其利息。 39. 董事或秘書發出聲明股份於特定日期遭沒收即為最終的事實憑證，藉此，任何人士不 得宣稱擁有該股份權益，且該聲明將（如有必要由本公司簽立轉讓文件）構成股份的妥 善所有權，且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，而毋須理會代價（如有）的 運用情況，其就該股份的所有權概不會因股份沒收、出售或處置程序有任何不合規則 或不具效力而受影響。如任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的 股東發出聲明通知，及沒收事宜須於該日隨即記錄於股東名冊，但發出通知或作出任 何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。 40. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份被出售、重新配發或以其他方式處置前，董 事會可隨時准許按所有催繳股款及應付利息及就該股份已產生開支支付條款及其認為 適當的其他條款（如有）購回沒收股份。 41. 沒收股份不會損害本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期股款的權利。 42. 本公司細則有關沒收的條文應適用於根據股份發行條款於指定時間已成為應付而未支 付的任何款項（無論為按股份賬面值或以溢價方式），猶如該等款項已因正式作出催繳 及通知而成為應付款項。 股東名冊 43. (1)本公司須存置.份或以上股東名冊，並於其內載入下列資料，即： (a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別，以及就尚未繳足股款的任何 股份而言，該等股份已支付或同意視為已支付的股款； (b) 各人士記入股東名冊的日期；及 11 (c) 任何人士終止為股東的日期。 (2) 在《公司法》規限下，本公司可就居於任何地方之股東存置.份海外或當地或其他 股東名冊分冊，而董事會可因應存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記 處，按其決定而訂立或修訂有關規例。 44. 股東名冊及分冊（視情況而定）須於上午十時正至中午十二時正之營業時間內在辦事處 或按照《公司法》於其他地方存置之股東名冊所在地點免費供公眾股東查閱。於指定報 章及（如適用）任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式或指定證券交易所 可能接納的方法以任何方式作出通知後，股東名冊（包括任何海外或當地或其他股東分 冊）可暫停供查全部股份或任何類別股份，其時間及限期可由董事會決定，惟每年合共 不得超過三十 (30)日。 記錄日期 45. 受上市規則所規限，即使本公司細則有任何其他規定，本公司或董事可釐定任何日期 為記錄日期，以： (a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行的股東； (b) 釐定有權收取本公司任何股東大會通告及於會上投票的股東。 股份轉讓 46. 在本公司細則規限下，任何股東可以上市規則允許之任何方式及以.般或常用的格式 或根據上市規則或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文 據，轉讓其全部或任何股份。該等文據可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所 或其代名人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他方式簽署轉讓文據。 47. 轉讓文據須由轉讓人及承讓人雙方或雙方代表簽署，惟董事會在認為適合的情況下有 權酌情豁免承讓人簽署轉讓文據。在無損公司細則第 46條的情況下，在.般情況或在 特殊情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求，決議接納機印方式簽署的轉讓文據。 轉讓人仍得視為股份的持有人，直至股份承讓人登記於股東名冊。本公司細則概無妨礙 董事會確認獲配發人為他人利益放棄獲配發或暫定配發的任何股份。 48. (1)董事會可全權酌情及毋須給予任何理由拒絕登記將任何股份（並非繳足股份）轉 讓予其不認可的人士，或拒絕登記根據任何股份獎勵計劃為僱員所發行且對轉讓 之限制仍存在的任何股份轉讓，此外，董事會並可（在不損及上述.般情況下） 拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)名的聯名股份持有人或本公司擁有留置權 的未繳足股份的轉讓。 (2) 股份概不得轉讓予嬰兒或精神不健全的人士或喪失法律能力的人士。 12 (3) 在任何適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊主冊的任何股 份轉至任何分冊，或將任何分冊的任何股份轉至股東名冊主冊或任何其他分冊。 如作出任何轉移，除非董事會另有決定，要求作出轉移的股東須承擔轉移費用。 (4) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會可能不時全權酌情釐定的條款及條件 作出，且董事會（毋須給予任何理由）可全權酌情作出或暫緩作出該同意），否 則不可將股東名冊主冊的股份轉至任何分冊或將任何分冊的股份轉至股東名冊主 冊或任何其他分冊。與分冊的任何股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件， 須提交予有關過戶登記處登記；而與股東名冊主冊的任何股份有關的所有轉讓文 件及其他所有權文件，則須提交辦事處或按照《公司法》存置股東名冊主冊的百 慕達其他地點登記。 49. 在不限制上.條公司細則的.般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓文據，除 非： (a) 已就股份轉讓向本公司支付指定證券交易所規定須支付的最高數額或董事會不時 規定的較低數額費用； (b) 轉讓文據僅有關.類股份； (c) 轉讓文據連同有關股票及董事會可合理要求以證明轉讓人有權轉讓股份之其他憑證 （及如轉讓文據由其他人士代表簽署，則授權行事人士的授權書）.併送交辦事處 或依照《公司法》存置股東名冊主冊的百慕達其他地點或過戶登記處（視情況而定）； 及 (d) 轉讓文據已妥為蓋上釐印（如適用）。 50. 如董事會拒絕登記任何股份轉讓，董事會須於轉讓交存於本公司之日起計兩 (2)個月內， 向各轉讓人及承讓人發出拒絕登記的通知。 51. 於根據指定證券交易所規定的任何報章或指定證券交易所可能接納的方法以任何方式， 以公告方式或電子通訊方式或廣告方式發出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份 的過戶登記，其時間及限期可由董事會決定，惟在任何年度內合共不得超過三十 (30)日。 轉送股份 52. 如股東身故，則其.名或多名尚存人（如死者為聯名持有人）及彼之法定遺產代理人（如 彼為單.或唯.尚存持有人）將為唯.獲本公司認可為擁有其於股份中之權益的人士； 惟此公司細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份 的任何責任。 13 53. 在《公司法》第 52條規限下，因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士，於 出示董事會可能要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份 的承讓人。如其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況 而定），以令其生效。如其選擇他人登記，則須簽立以該人士為受益人之轉讓文件。本 公司細則中有關轉讓及登記股份轉讓的條文須適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並 無身故或破產及該通知或轉讓乃由該股東簽署之轉讓文件。 54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士，應有權獲得於如其為股份的登記持 有人則原應享有的相同股息及其他利益。然而，如董事會認為適當，董事會可扣起有 關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉 讓該等股份，惟如符合公司細則第 72(2)條規定之情況下，該人士可於會上投票。 無法聯絡的股東 55. (1)在不損害此公司細則第(2)段下本公司權利的原則下，如股息權益支票或股息單已 連續兩次未被兌現，本公司可終止以郵遞方式寄發有關股息權益支票或股息單。 然而，本公司可行使權力，終止寄發於首次無法投遞而被退回之該股息權益支票 或股息單。 (2) 本公司有權按董事會認為合適之方式出售失去聯絡的股東的任何股份，惟倘不屬 以下情況則不得出售： (a) 按本公司的公司細則認可的方式，於有關期間內寄發以現金形式應付的任 何金額之相關股份股息的所有股息權益支票或股息單至該股份持有人，總 共不下三次未被兌現； (b) 在有關期間結束時所知悉，本公司於有關期間任何時間內未有收到持有該 等股份之股東或任何因身故、破產或法例實施而對該等股份擁有權利之人 士存在之指示；及 (c) 本公司已按照指定證券交易所股份上市規則之規定，向指定證券交易所發 出通知，並按照其規定在報章上刊登公告，表明其有意以指定證券交易所 規定的方式出售該等股份，且自該等公告刊登日期起計三(3)個月期間或 指定證券交易所允許的較短期間已經屆滿。 就以上各項而言，「有關期間」指由此公司細則第 (c)段所述公告刊登日期前十二 (12)年起計至該段所述期限屆滿之期間。 (3) 為致使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓所述股份，而由該人士或其代 表簽署或以其他方式簽立之轉讓文據均屬有效，猶如該文件已經由股份之登記持 有人或因轉送而對該等股份享有權利之人士簽立，而購買方毋須理會購買款項之 用途，其於股份之擁有權亦不因任何出售程序之不當或無效而受到影響。出售所 得款項淨額歸本公司所有，及於本公司收到該等款項淨額時，本公司將欠付前股 東相等於出售所得之款項淨額。有關債務概不受託於信託安排，本公司亦不會就 此支付利息，及本公司毋須就其業務或按其認為合適之方式動用該款項淨額所賺 取之任何金額作出解釋。即使持有出售股份之股東身故、破產或喪失法律上的任 14 何行為能力或履行職務的能力，根據此公司細則作出之任何出售均為有效及生效。 股東大會 56. 除召開法定會議之年度外，本公司的股東週年大會須每年舉行，其舉行的時間（對上. 屆股東週年大會舉行日期相距不得超過十五（15）個月之期間內，除非較.期間並無違 反上市規則（如有））。 57. 股東週年大會以外的每個股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東週年 大會、任何續會或延會）可在全球任何地方及公司細則第 64A條規定之.個或多個地點 以實體會議方式，或按董事會可能全權酌情決定以混合會議或電子會議方式舉行。 58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會，以及任何於遞呈要求日期持有不 少於本公司繳足股本（賦予於本公司股東大會投票權利）十分.之股東，於任何時候有 權透過向董事會或公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關 要求中指明的任何事項；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。如遞呈後二十. (21)日內，董事會未能召開該大會，則遞呈要求人士可根據《公司法》第 74(3)條之條 文以同樣方式自行作出此舉。 股東大會通告 59. (1)股東週年大會須以發出不少於二十.（ 21）個整日及不少於二十 (20)個營業整日的通 告予以召開。所有其他股東大會（包括股東特別大會）均須發出不少於十四 (14)個整 日及不少於十 (10)個營業整日的通告予以召開，但在上市規則允許的情況下，若議 定如下，可藉較短時間的通告召開股東大會： (a) 如為召開股東週年大會，由全體有權出席及投票的本公司股東同意；及 (b) 如為任何其他大會，則由大多數有權出席及於會上投票的股東（即佔會上全 體股東總投票權不少於百分之九十五（ 95%）的大多數股東）同意。 (2) 通告須具體說明：(a)大會時間及日期；(b)除電子會議外，須說明會議地點，而倘 董事會根據公司細則第 64A條決定多於.個會議地點，則須說明主要會議地點 （「主要會議地點」）；(c)倘股東大會是混合會議或電子會議，則通告須作出相 應說明，並提供以電子方式出席及參與大會所用的電子設施的詳情，或說明本公 司會以何種渠道在會議舉行之前提供有關詳情；及(d)將於會議上待審議決議的詳 情。召開股東週年大會的通告須同樣如此指會事宜。所有股東大會的通告須寄發 予全體股東（根據本公司細則條文或股東所持股份發行條款無權接收來自本公司 的該等通告的股東除外）、因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的所有人士、 以及各董事及核數師。 60. 如意外遺漏而未有向有權收取大會通告的任何人士發出大會通告或（如連同通告.併寄 發委任代表文件）寄發委任代表文件，或有關人士未能收到該通告或委任代表文件， 在該大會上獲通過的決議案或該大會的程序亦不會因此而無效。 15 股東大會議事程序 61. (1)在股東特別大會處理的所有事項均被視為特別事項；在股東週年大會處理的所有 事項，除批准派息、審閱、考慮並採納賬目及資產負債表和董事與核數師報告及 資產負債表須附加的其他文件、選舉董事、委任核數師及其他高級人員以填補其 退任空缺、釐定核數師酬金以及就董事酬金或額外酬金投票外，亦須視為特別事 項。 (2) 除非開始處理事項之前出席人數已達法定人數，否則不得在任何股東大會上處理 任何事項，惟委任大會主席除外。有權投票且親自出席或委派代表出席的兩(2) 名股東或僅就法定人數而言由結算所委派作為正式授權代表或委派代表的兩名人 士就各方面而言構成法定人數。 62. 如於大會指定舉行時間後三十（30）分鐘（或大會主席可能決定等候不超過.小時的 較.時間）內出席人數未達法定人數，則（如應股東要求而召開）須予散會。在任何 其他情況下，則須押後至下星期同日同.時間及（如適用）同.地點或會議主席（或 倘無，則為董事會）可能全權釐定公司細則第 57條所指的其他時間及（如適用）其他 地點及形式及方式舉行。如於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內出席人 數未達法定人數，則須予散會。 63. 本公司主席或倘超過.名主席，則彼等之間協定的任何.名或倘未能就此達成協議， 則由出席的全體董事選出的任何.名，須出任主席主持股東大會。如於任何大會上， 主席於大會指定舉行時間後十五（15）分鐘內未能出席或不願擔任主席，則本公司副 主席或倘超過.名副主席，則彼等之間協定的任何.名或倘未能就此達成協議，則由 出席的全體董事選出的任何.名擔任主席。倘無主席或副主席出席會議或不願擔任主 席，出席董事則須委任其中.名出席董事為主席主持大會，或如只有.名董事出席， 則其須出任主席（如願意出任）。如無董事出席或出席董事概不願主持大會，或如獲 選主席已退任，則親自出席或其委派代表出席且有權投票的股東須推舉其中.名出席 股東出任會議主席。 64. 在公司細則第 64C條限制下，在有法定人數出席的任何大會上取得同意後，主席可 （及如大會作出如此指示則須）按大會決定不時（或無限期）休會及╱或另定舉行地 點及╱或由.種形式改為另.種形式（實體會議、混合會議或電子會議），惟於任何 續會上，概不得處理如並無休會可於會上合法處理事項以外的事項。如大會休會超過 十四(14)日，則須就續會發出至少七(7)個整日通知，其中指明公司細則第 59(2)條所 載詳情，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事項的性質及將予處理事項的. 般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。 64A. (1)董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士在董事會全權酌情釐定的.個或 多個地點（「會議地點」）透過電子設施同步出席及參與股東大會。以上述方式 出席及參與的任何股東或任何委任代表，或透過電子設施參與電子會議或混合會 議的任何股東均被視為有出席會議並須計入會議的法定人數。 16 (2) 所有股東大會均須符合以下規定： (a) 倘股東於.個會議地點出席及╱或屬混合會議的情況，如果大會已在主要 會議地點開始，則該大會被視為已經開始； (b) 於會議地點親身或委任代表出席的股東及╱或透過電子設施參與電子會議 或混合會議的股東，須計入有關大會的法定人數並有權於會上投票，而該 大會屬正式構成及其議事程序為有效，惟大會主席須信納大會全程有足夠 電子設施供使用，確保於所有會議地點的股東及透過電子設施參與電子會 議或混合會議的股東能夠參與為此而召開大會的事項； (c) 倘股東親身於其中.個會議地點出席大會及╱或倘股東透過電子設施參與 電子會議或混合會議，電子設施或通訊器材因任何原因失靈，或安排出現 任何其他問題，致使身處主要會議地點以外的會議地點的股東無法參與為 此而召開大會的事項，或倘為電子會議或混合會議，.名或多名股東或委 任代表無法連接或持續連接電子設施（儘管本公司已提供足夠的電子設 施），亦不會影響大會或所通過的決議案或會上所處理的任何事項或據該 事項所採取的任何行動的有效性，惟前提是大會全程有符合法定人數出席。 (d) 倘任何會議地點位於主要會議地點司法管轄區以外及╱或倘屬混合會（除 非通告另有說明外），本公司細則有關送達及發出大會通告及何時遞交代 表委任表格的條文須參照主要會議地點採用；而倘屬電子會議，則大會通 告須寫明遞交代表委任表格的時間。 64B.董事會及（於任何股東大會上）大會主席可在其全權酌情認為適當的情況下就管理主 要會議地點、任何會議地點的出席及╱或參與及╱或投票及╱或透過電子設施參與電子 會議或混合會議（不論是否涉及分發入場券或其他身份識別方法、密碼、留座、電子 投票或其他事宜）不時作出安排，並可不時更改任何有關安排，惟根據有關安排無權 親身或委任代表出席任何會議地點的股東，將因此而有權在其他會議地點之.出席大 會；而任何股東因此而於.個或多個有關會議地點出席大會、續會或延會的權利須受 該大會或續會或延會的通告寫明適用於該大會且當時可能生效的任何有關安排所規限。 64C. 倘股東大會主席認為： (a) 於主要會議地點或股東可能出席會議的其他會議地點的電子設施已變得不足以應 付本公司細則第 64A(1)條所述目的，或在其他方面不足以令大會可大致上按照大 會通告所載條文進行；或 (b) 倘屬電子會議或混合會議，本公司提供的電子設施已變得不足；或 (c) 無法確定出席大會人士的意見，或無法給予全部有權出席人士合理的機會於大會 上溝通及╱或投票；或 (d) 大會中發生暴力或威脅使用暴力事件、不守規矩的行為或其他干擾，或無法確保 大會適當有秩序地進行; 則在不影響大會主席根據本公司細則或在普通法下可能具有的任何其他權力的情況 17 下，大會主席可全權酌情在毋須大會同意的情況下，於大會開始之前或之後且不論是 否符合法定人數，中斷大會或休會（包括無限期休會），惟在暫停會議前已處理的所有 事項均為有效。 64D.董事會及（於任何股東大會上）大會主席可在董事會或大會主席（視情況而定）認為 適當的情況下作出任何安排及施加任何規定或限制，以確保大會安全及有秩序進行 （包括但不限於規定出席大會人士須出示身份證明、搜查其個人財物及限制可帶進大 會地點的物品，以及決定可於大會上提出問題的數目、次數及時限）。股東亦須遵守 大會舉行場地擁有人所施加的.切規定或限制。根據本公司細則作出的任何決定將為 最終及具決定性，任何人士如拒絕遵守任何有關安排、規定或限制，可被拒絕進入大 會或被逐出（親身或以電子方式）大會。 64E.倘於發出股東大會通告之後但於大會舉行之前，或於大會休會之後但於續會舉行之前 （不論是否須發出續會通告），董事會全權酌情認為於召開大會通告所指明的日期或 時間或地點及╱或透過電子設施舉行股東大會出於任何原因屬不恰當、不可行、不合 理或不可取，其可以毋須股東批准而押後大會至另.個日期及╱或時間舉行，及╱或更 改大會之舉行地點及╱或電子設施及╱或形式（現場會議、混合會議或電子會議）。在 不影響前述條文的.般原則下，董事有權在召開股東大會的每.份通告中規定相關股 東大會可毋須另行通知而自動延期或更改的情況，包括但不限於股東大會舉行當日在 股東大會舉行之前任何時間或之際八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號 生效或出現其他類似事件。本公司細則須受下列各項規限： (a) 倘大會延期舉行，本公司應盡可能盡快在本公司網站刊發有關延期的通告（惟未能 刊發該通告不會影響大會的自動延期）； (b) 倘僅為更改通告中指明的會議形式或電子設施，董事會應按其釐定的方式將該等 更改詳情通告股東； (c) 倘會議根據本公司細則延期或更改時，在不影響公司細則第 64條的情況下，除非 原會議通告中已指明，否則董事會須確定延期或更改會議的日期、時間、地點 （如適用）及電子設施（如適用），並按董事會釐定的方式向股東通告有關詳情； 此外，所有代表委任表格如在延期會議時間不少於四十八(48)小時前按公司細則規 定收到，則須為有效（除非已撤銷或由委任代表取代）；及 (d) 若在押後或更改的大會上所處理的事項與已向股東傳閱的原有大會通告所載者相同， 則毋須就於押後或更改的大會上處理的事項發出通告，亦毋須重新傳閱任何隨附文 件。 64F.所有尋求出席及參與電子會議或混合會議的人士有責任維持足夠設施讓其可出席及參 與。在公司細則第 64C條的規限下，任何人士無法以電子設施出席或參與股東大會， 均不會導致該大會的議事程序及╱或該大會所通過的決議案無效。 64G.在不影響公司細則第 64條的其他條文下，現場會議亦可透過容許所有參與大會人士在 會上同步即時發言或溝通及投票的方式如電話、電子或其他通訊設施舉行，而參與有 關大會即構成親身出席該大會。 18 65. 如建議對審議中的任何決議案作出修訂，惟大會主席以真誠裁定為不合程序，則該實 質決議案的程序不應因該裁定有任何錯誤而失效。如決議案獲正式提呈為特別決議案， 在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的純粹文書修訂除外）概不予考慮， 亦不會就此投票。 投票權 66. (1)在根據本公司細則於當時附予任何股份之投票權的任何特別權利或限制規限下，任 何以股數投票方式表決之股東大會上，每名親身出席股東或其委任代表凡持有. 股繳足股份（惟催繳股款或分期股款前繳足或入賬列作繳足之股款就上述目的而言 將不被視為繳足股份）之持有人可有.票投票權。提呈大會表決的決議案將以股數 投票的方式表決，除非若召開現場會議，大會主席真誠准許純粹有關程序或行政事 項的決議案以舉手方式表決，而在此情況下每名出席股東或其受委代表可獲.票投 票權，惟倘股東為結算所（或其代名人）並委任.名以上的受委代表，則每名受委代 表可以舉手方式投.票。就此公司細則而言，程序及行政事宜乃該等 (i)並非為載於可 能由本公司向其股東發出之大會議程或任何補充通函的事項；及 (ii)有關主席維持會 議秩序及╱或致使會議事項適當地及有效地進行，並同時令所有股東擁有合理機會 以表達其意見的職責。投票可透過董事或會議主席可能釐定的方式（電子或其他）作 出。 (2) 若召開現場會議，倘允許舉手方式的情況下，在宣佈以舉手方式表決所得結果之前 或之時，下列人士可要求按股數投票表決： (a) 當時有權於會上投票之最少三名親身出席之股東或委任代表；或 (b) 佔全體有權於會上投票之股東總投票權不少於十分之.之任何.名或多名 親身出席之股東或委任代表；或 (c) 持有可於會上投票之本公司股份實繳股款總額相等於不少於全部具有該項 權利之股份繳足股款總額十分之.之任何.名或多名親身出席之股東或委 任代表。 由股東之委任代表提出之要求將視為等同由股東提出之要求。 67. 倘決議案以舉手方式表決，則主席宣佈決議案獲通過或獲.致通過，或獲特定過半數通 過，或不獲特定過半數通過，或不獲通過，並記入本公司會議記錄後，該結果將為事實 的最終憑證，而毋須記錄決議案的贊成或反對票數目或比例作為證明。以股數投票方式 表決之結果須被視為大會的決議案。倘上市規則要求須作出有關披露，則本公司只須披 露以股數投票方式表決之投票數據。 68. 在股數投票表決中，有關人士可親自或受委代表代為投票。 69. 進行按股數投票表決時，有權投多於.票以上的人士毋須就全數投票，亦毋須以同.方 式投票。 19 70. 所有提呈大會之事項須以過半數票決定，本公司細則或《公司法》規定以更多數票決定者 除外。如票數相等，大會主席有權在本身擁有之任何其他票數以外，投第二票或決定票。 71. 如為任何股份的聯名持有人，任何.名聯名持有人可（不論親身或以委派代表）就該股份 投票，猶如其為唯.有權投票者，惟如多於.名該等聯名持有人出席任何大會，則排 名首位之人士（不論親身或以委派代表）方有權投票，其他聯名持有人之投票.律不獲 接納，就此，排名先後按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就此公司細則而 言，已故股東（任何股份以其名義登記）的多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯 名持有人。 72. (1)如股東為精神不健全的患者，或已由任何具管轄權之法院為保障或管理無能力管理其 本身事務人士的事務而發出頒令，則可由其財產接管人、監管人、財產保佐人或獲法 院委派具財產接管人、監管人及財產保佐人性質的人士代為投票，而該等財產接管人、 監管人、財產保佐人或其他人士可委任代表投票，亦可以其他方式行事及就股東大會 而言，視作猶如該等股份的登記持有人，惟須於大會或續會或延期會議（視情況而定） 舉行時間不少於四十八（ 48）小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（視何者適用 而定）提呈董事會可能要求的聲稱有權投票的人士的授權證據。 (2) 根據公司細則第 53條將有權登記為任何股份持有人的任何人士，可於任何股東大會 就有關股份投票，方式猶如彼為該等股份之登記持有人，惟彼須於擬投票的大會或續 會或延期會議（視情況而定）舉行時間至少四十八 (48)小時前，令董事會信納彼於有關 股份的享有權，或董事會已事先批准彼就有關股份於會上投票的權利。 73. (1)除非於股東已正式登記成為股東及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳或 其他款項，否則股東概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會法定人數，惟 董事會另有決定則作別論。 (2) 倘本公司知悉，上市規則，任何.名股東須對本公司任何特定決議放棄投票權，或僅 限於就支持或反對本公司任何特定決議放棄投票權，則違反該規定或限制而由或代表 該股東作出的任何投票表決均屬無效。 74. 如： (a) 對任何投票人的資格提出任何反對；或 (b) 原不應予以點算或原應予否定的任何投票已點算在內；或 (c) 原應予以點算的任何投票並無點算； 除非反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）續會或延期會議 上提出或指出，否則該反對或失誤不會令大會或續會或延期會議有關任何決議案的決 定失效。任何反對或失誤須由大會主席處理，且如主席裁定該情況可能已對大會決定 產生影響，方會令大會有關任何決議案的決定失效。主席就該等事項作出的決定須為 最終及具決定性。 20 委任代表 75. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的任何股東，均有權委任另.名人士作為其委任代 表代其出席並投票，惟若持有兩股或以上股份的股東，則可委任超過.名委任代表並於 本公司股東大會或任何類別會議上代其於會上投票。委任代表毋須為股東代表個人股 東或法人團體股東之.名或多名委任代表有權代表其代表股東所可行使的相同權利。 76. 委任代表的文據須由委任人或其正式書面授權之委託人書面親筆簽署，或如委任人為法 團，則該文據須加蓋法團印章或由高級人員、委託人或獲授權簽署文據的其他人士親 筆署。由聲稱為高級人員代表法團簽署的委任代表文據視為（除非出現相反的情況）該 高級人員已獲正式授權代表法團簽署委任代表文據，而毋須提供進.步的事實證據。 77. (1) 本公司可全權酌情決定不時指定電子地址或電子提交方式，以接收與股東大會委任代 表有關的任何文件或資料（包括任何委任代表文件或委任代表的邀請、顯示委任代表 的有效性或在其他方面與委任代表相關的任何必要文件（不論公司細則有否規定）及 終止授權委任代表的通知）。倘獲提供電子地址，則本公司被視為已同意可通過電子 方式將任何有關文件或資料（與上述委任代表有關）發送至該電子地址，惟須遵守下 文規定及本公司在提供電子地址時訂明的任何其他限制或條件。不限於此，本公司可 不時決定任何有關電子地址.般可用於有關事項，或專供特定會議或目的使用，如屬 上述情況，則本公司可就不同目的提供不同電子地址。本公司亦可對有關電子通訊的 傳輸及其接收施加任何條件，為免生疑問，其中包括施加本公司可能指定的任何保安 或加密安排。倘根據本公司細則須向本公司發送的任何文件或資料為通過電子方式發 送，在本公司並無透過其根據本公司細則所指定的電子地址接收到該文件或資料，或 本公司未有就接收該文件或資料指定電子地址，則該文件或資料將不被視為有效送交 或送達本公司。 (2) 委任代表文據及（如董事會要求）簽署的授權書或其他授權文件（如有）或該授權書的 經核實副本，須於該文據內列明的人士擬於投票的大會或其續會或延期會議之指定舉 行時間不少於四十八（ 48）小時前，送達召開大會通告或其附註或隨附之任何文件內 就此目的可能指定的該地點或其中.個該等地點（如有），或如並無指明地點，則於過 戶登記處或辦事處（如適用），或如本公司已根據前段規定提供電子地址，則須發送至 指明的電子地址。概無委任代表文據於其內指定的簽立日期起計十二 (12)個月屆滿後仍 視為有效，惟原訂於由該日起十二 (12)個月內舉行大會的續會或延期會議則除外。交 回委任代表文據後，股東仍可出席所召開的大會並於會上投票，在此情況下，委任代 表文據視為已撤銷。 78. 委任代表文據須以任何通用格式或董事會可能批准的其他格式（惟不排除使用雙向格式） 及如董事會認為適當，可隨任何大會通告寄出大會適用的委任代表文據表格。委任代表 文據須視為賦予委任代表可按其認為合適之方式就於大會提呈有關決議案的任何修訂 投票之權利。委任代表文據須（除非出現與本文相反的情況）對與該文據有關大會任何 續會或延期會議同樣有效。即使未有按照公司細則規定收到委任及公司細則規定的任 何資料，董事會仍可決定（在.般情況或任何特定情況下）視代表委任為有效。在前述 條文的規限下，倘未有按照公司細則所載方式收到代表委任及公司細則規定的任何資 料，則受委代表無權就有關股份作出投票。 21 79. 即使當事人早前身故或精神失常或已簽立委任代表文據或授權書遭撤銷，惟並無於委任 代表文據適用的大會或續會或延期會議開始前至少兩（ 2）小時前，書面通知本公司辦事 處或過戶登記處（或獲送交召開大會通告內所載委任代表文據或隨附寄發的其他文件指 明的有關其他地點）有關身故、精神失常或撤銷，則根據委任代表文據的條款作出投票 屬有效。 80. 根據本公司細則，股東可委派委任代表代其辦理任何事項，亦可同樣由其正式委任的委 託代表辦理，且本公司細則有關委任代表及委任代表文據的條文（經必要修改後）須適 用於有關任何該等委託人及據此委任授權人的文據。 由代表行事的法團 81. (1)身為股東的任何法團可透過其之董事或其他監管團體的決議案，授權其認為合適 的人士作為其於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代 表該法團行使如法團為個別股東可行使的同等權力，且就本公司細則而言，如獲 授權人士親自出席任何該等大會，則須視為該法團親自出席。 (2) 如股東為.間結算所（或其代名人（均為法團）），則可授權其認為合適的人士作為 其於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表，惟該授權須指明有關獲授權各 代表的股份數目及類別。根據此公司細則的規定，獲授權的各人士須視為已獲正 式授權，而毋須提供進.步的事實證據，並有權代表結算所（或其代名人）行使同 等權利及權力，猶如該人士為結算所（或其代名人）就有關授權所指明股份數目及 類別所持本公司股份的登記持有人，包括（如允許以舉手方式表決）個別以舉手方式 表決之投票權利。 (3) 本公司細則有關法團股東的正式授權代表的任何提述乃指根據此公司細則條文獲 授權的代表。 股東書面決議案 82. (1)在《公司法》規限下，就本公司細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及 出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確 或隱含表示無條件批准），須視為於本公司股東大會獲正式通過的決議案及（如適 用）據此通過的特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後.名股東簽署決議 案當日舉行的大會上獲通過，及如決議案聲明之日期為任何股東的簽署決議案之 日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份 相同格式的文件（均由.名或以上有關股東簽署）組成。 (2) 儘管本公司細則所載任何規定，於公司細則第 85(4)條下董事年期屆滿前罷免董事 而言，或就公司細則第 152(3)條有關核數師之罷免及委任而言，均不應以書面決議 案通過。 22 董事會 83. (1)除非本公司於股東大會上另行決定，董事的人數不可少於兩 (2)名。除非股東不時 於股東大會另行決定，董事人數並無最高限額。董事首次由法定股東大會及其後 根據公司細則第 84條於股東週年大會或任何就此召開之股東特別大會選出或委 任，任期直至股東釐定之年期屆滿為止，或倘無作出有關釐定，則根據本細則第 84條直至選任或委任其繼任人或其職位懸空為止。在任何股東大會上可授權董事 會填補於股東大會上尚未填補的董事空缺。 (2) 董事有權在股東大會上不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空 缺，或經股東於股東大會上授權的規限下，作為現有董事會的增補董事，但如此 獲委任的董事的總人數不得因此超過股東在股東大會上不時釐定的上限。獲董事 會委任以填補臨時空缺之董事任期為直至彼獲委任後首個股東大會舉行為止，而 該名董事須於該大會重選連任。任何獲董事會委任為現有董事會新任成員之董事 任期僅直至本公司下屆股東週年大會為止，而該名董事將合資格於該大會上重選 連任。 (3) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替 任董事（視情況而定）有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別 股份的任何股東大會，並於會上發言。 (4) 股東可於根據本公司細則召開及舉行的任何股東大會上，透過普通決議案隨時罷 免未屆滿任期之董事，即使本公司細則有任何相反規定或本公司與該董事有任何 協議（惟無損根據任何該等協議提出的任何損害索償），惟該等就罷免董事而召 開的任何會議的通告，須載有該等意向的聲明，並於會議舉行十四 (14)日前送交該 董事，而該董事有權在該會議上就罷免動議發言。 (5) 因上文第 (4)分段條文罷免董事所產生董事會空缺，可由股東於罷免該董事之大會 上選任或委任填補，任期直至董事下.屆任期或選任或委任其繼任人，如未有進 行有關選舉或委任，有關大會可授權董事會填補任何空缺。 (6) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數目，惟不得令董事 數目少於兩 (2)位。 23 董事退任 84. (1)即使公司細則已有任何其他規定，在每屆股東週年大會上，當其時的董事中的三 分之 .（或如董事的人數並非三 (3)的倍數，則最接近但不少於三分之 .的人數的董 事）須輪值退任，惟每名董事至少須每三年退任 .次。 (2) 退任董事有資格膺選連任及須於其退任的會議上繼續擔任董事。輪值退任的董事 包括（如有需要確定輪值退任董事數目而言）任何願意退任且不願再重選連任的董 事。另外任何退任的其他董事乃自上次連任或委任起計任期最.而須輪值退任的 其他董事，如有數名人士於同日出任或連任董事，則將行退任的董事（除非彼等 另有協議）須由抽籤決定。根據公司細則第 85(2)條獲委任的任何董事在釐定輪值 退任的特定董事或董事數目時不應計算在內。 (3) 本公司可於根據本公司細則的任何規定進行董事退任的會議上，通過普通決議案 透過選舉退任董事或有資格任職之若干其他人士以填補空缺的職位。除任何以下 情況外，如沒有遵守以上規定，退任董事須被視為已重新當選： (a) 在該會議上，經明確決議不填補該職位或重新選舉該董事之決議案於會議 上提呈並遭否決；或 (b) 該董事已向本公司發出書面通知，表示彼不願重選。除非.項決議案已獲 通過，以選舉若干其他人士取代退任董事或已就其重選之決議案於會議上 提呈並遭否決，否則，在會議結束之前，退任無效。因此，重選或被視為 已重選的退任董事將不間斷地繼續留任。 85. 除在會議上退任的董事外，任何未經董事推薦參與選舉之人士均不具資格於任何股東大 會獲選為董事，除非由妥獲資格出席會議並於會上投票之股東（獲推選人士除外）簽署的 述明其意圖推選相關人士參選董事之通知，以及獲推選人士所簽署的表明有意參選之通 知.併已送達總辦事處或過戶登記處，惟發出通告之最短期間應為最少七 (7)日，而倘若 通知於發送選舉指定股東大會通告後遞交，該通知的遞交期限須由於寄發為有關選舉所 召開股東大會之通知翌日起計，至不遲於舉行有關股東大會日期前七 (7)日止。 喪失董事資格 86. 在下列情況下，董事須離任董事職位： (1) 以書面通知送交本公司辦事處或在董事會會議上提交書面通知辭去董事職位； (2) 如精神不健全或身故； (3)如未經董事會特別批准而在連續六個月缺席董事會 會議，且其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會議決將其撤職； (4) 如破產或獲頒發接管令或被停止支付款項或與債權人達成還款安排協議； (5) 如法例禁止出任董事；或 (6) 如因法規任何條文須停止出任董事或根據本公司細則遭罷免。概無董事須因達到 任何特定年齡而須離職或無資格獲重選或重新委任為董事，亦無任何人士須因達 到任何特定年齡而無資格獲委任為董事。 24 執行董事 87. (1)董事會可不時委任當中任何.名或多名成員為董事總經理、聯席董事總經理或副 董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（受限於其出任董 事的持續期）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止任何該等委任。上述 的任何撤回或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任 何損害索償。根據此公司細則獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的罷 免條文規限，如其因任何原因終止出任董事，則應（受其與本公司所訂立任何合 約條文規限）因此事實及即時終止出任該職位。如委任期為固定期限，則該期限 不得超過五年。 (2) 董事總經理在任何時間均須受董事會控制，但在此規限下，董事會可在其認為適 當時，不時委託及授予董事總經理本公司細則規定之當時可行使的有關權力，且 可按其認為有利的期限及行使條款、條件及限制授予該等權力，並且可按並行、 或免除及替代代其行事的董事會之所有或任何權力的方式授予該等權力，並可不 時撤銷、撤回、更改或變更所有或任何該等權力。 88. 即使公司細則第 93、94、95及 96條所述亦然，根據公司細則第 87條獲委職務的執行董 事應收取由董事會不時釐定的該等酬金（無論透過薪金、佣金、分享利潤或其他方式或 透過全部或任何該等方式）及該等其他福利（包括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退休 福利）及津貼，作為其董事酬金以外的額外報酬或取代其董事酬金，但在任何情況下， 其均不得透過按營業額計算的佣金或營業額百分比形式獲得薪酬。 替任董事 89. 任何董事均可於任何時間藉向辦事處或總辦事處發出通知或在董事會議上委任任何人士 （另.名董事除外）作為其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有董事或其獲委替 任的該名董事的所有權利及權力，惟在確定是否達到法定人數時不得計算該名人士多 於.次。替任董事可由作出委任的人士或團體於任何時間罷免，在此項規定規限下， 替任董事的任期將持續直至於發生任何事故而促使彼（猶如彼為董事）離職之事件或倘 其委任人因任何理由不再擔任董事職務之時為止。任何替任董事的委任或罷免，須經 由委任人簽署通知並交付辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任 董事本身亦可為董事，並可擔任.名以上董事的替任董事。倘其委任人要求，替任董 事具有與作出委任的董事同樣（惟代替其）接收董事會會議或董事委員會會議的通告之 權利，並有權在作出委任的董事未能親自出席的任何上述會議及在會議上以董事身份 出席會議並於會上投票，以及.般在上述會議行使及履行其委任人作為董事的所有職 能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本公司細則規定將猶如其為董事般 適用，惟其作為超過.名董事之替任董事之表決權將累積計算。 90. 替任董事就《公司法》而言僅為董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受《公司法》 與董事職責及責任有關的條文所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責，而不被視 為作出委任董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益 並從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同範圍內（加以適當的變動）獲本公司付還開 25 支及作出彌償，但其以替任董事的身分無權從本公司收取任何董事袍金，惟按其委任 人可能向本公司發出通知不時指示原應付予委任人的該部分（如有）酬金則除外。 91. 每名出任替任董事之人士均有權為每名其所替任之董事投.票（倘其本身亦為董事， 則指其本身以外之.票）。倘其委任人當時不在其慣常居住地或因其他原因未可或未能 行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議案應與其委 任人簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。 92. 如替任董事的委任人因故終止為董事，其將因此事實終止為替任董事。然而，該替任董 事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟於所有情況下，如任何董事在任 何會議上退任但在同.會議上獲重選，則根據本公司細則委任並緊接該董事退任前生 效的的有關替任董事任命將繼續有效，猶如該董事並無退任。 董事袍金及開支 93. .般董事酬金須不時由本公司於股東大會釐定，並須（除非就此表決的決議案另行指示） 按董事會可能協定的該等比例及該等方式分配予各董事，如無協議，則由各董事平分； 惟如董事任職期間短於有關支付酬金的整該段期間者，則僅可按其在任時間的比例收 取酬金。該酬金應視為按日累計。 94. 每名董事應有權獲償還或預付彼因出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公 司任何類別股份或債權證的獨立會議或因履行董事職務所合理產生或預期產生的所有 差旅費、酒店費及其他相關開支。 95. (1)如任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事. 般職責的服務時，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分 享溢利或其他方式支付），該額外酬金為任何其他公司細則所規定或根據任何其他 公司細則規定的.般酬金以外或代替該.般酬金的額外酬勞。 (2)董事（除執行董事外）之薪酬（包括上文公司細則第 95(1)條規定之任何薪酬）須按固 定金額支付，且在任何時候均不得透過按溢利或營業額計算的佣金或溢利或營業額 百分比形式支付，且任何董事（無論是執行董事或其他董事）均不得透過按營業額計 算的佣金或營業額百分比形式獲得薪酬。 96. 董事會在向本公司任何董事或前任董事作出任何付款以作為離職補償或退任或退任有關 代價（並非董事按合約有權享有者）前，須在股東大會取得本公司批准。 26 董事權益 97. 董事可： (a) 在《公司法》有關條文規限下，於在任董事期間兼任本公司之任何其他有酬勞職位 或職務（擔任核數師除外），其任期及條款則由董事會決定。董事就任何其他有酬 勞的職位或職務而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式 支付），應為任何其他公司細則所規定或根據任何其他公司細則規定之任何酬金 以外的額外酬金； (b) 由本身或其商行以專業身分（核數師除外）為本公司行事，及其或其商行並可就專 業服務獲取酬金，猶如其並非董事； (c) 繼續擔任或出任由本公司發起的或本公司作為賣方、股東或其他身分而擁有權益 的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董 事、經理或其他高級人員或股東，且（除非另有協定）毋須交代其因出任任何該等 其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經 理、或其他高級人員或股東或在任何該等其他公司擁有權益而收取的任何酬金、 利潤或其他利益。如本細公司則另有規定，董事可按其認為適當的方式就各方面 行使或促使行使本公司持有或擁有其他任何公司的股份所賦予的投票權或其作為 該其他公司的董事可予以行使的投票權（包括行使贊成任命彼等或其中任何.名 為該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董 事、經理或其他高級人員之決議案），或投票贊成或規定向該其他公司之董事、 董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員 支付酬金。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席 董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員及就此可能在以上 述方式行使投票權時有利害關係，其仍可以上述方式行使表決權投贊成票。 98. 在《公司法》及本公司細則的規限下，董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去 與本公司訂立有關其兼任有酬勞職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他方 式與本公司訂立合約的資格；任何該等合約或董事於其中有利益關係的其他合約或安 排亦不應作出避免；訂約或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的誠 信關係，向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利 益，惟該董事須按照公司細則第 99條披露其於任何有利害關係的合約或安排中的利益性 質。 99. 董事如在任何知情的情況下，在與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排 有任何直接或間接利益關係，須於首次（如當時已知悉存在利益關係）審議訂立合約或 安排的董事會會議中申報其利益性質；或在任何其他情況下，則須於其知悉擁有或已 擁有此項利益關係後的首次董事會會議中申報其利益性質。就此公司細則而言，董事 須向董事會提交.般通知申明： 27 (a) 其為.特定公司或商行的股東或高級人員，並被視為可能於通知日期後與該公司 或商行訂立的任何合約或安排中擁有利益；或 (b) 其被視為可能於通知日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有 利益； 則就任何上述合約或安排而言應視為此公司細則下的充分利益申報，惟除非通知在董 事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通知在發出後的下.次董事會會議上獲提呈 及宣讀，否則通知無效。 100. (1)董事不得就批准其或其任何緊密聯繫人士擁有重大利益的任何合約或安排或任何其 他建議的任何董事會決議案投票，其亦不得計入法定人數，但該項禁制不適用於下 列任何事宜： (i) 任何就提供董事或其緊密聯繫人士應本公司或其任何附屬公司的要求或為本 公司或其任何附屬公司的利益而借出款項或引致或承擔的債務，而向該董事 或其緊密聯繫人士提供任何抵押或彌償保證之合約或安排； (ii) 就董事或其緊密聯繫人士本身為本公司或其任何附屬公司的債項或債務而根據 .項擔保或彌償保證或提供抵押而個別或共同承擔全部或部分責任，而向第 三方提供任何抵押或彌償保證之合約或安排； (iii) 涉及提呈發售或由本公司或本公司創立或擁有權益的任何其他公司提呈發售本 公司或該等任何其他公司的股份或債權證或其他證券以供認購或購買的任何 合約或安排，而董事或其緊密聯繫人士在發售建議的包銷或分包銷中以參與者 身分擁有權益； (iv) 董事或其緊密聯繫人士因擁有本公司股份或債權證或其他證券之權益而與其 他持有本公司股份或債權證或其他證券之人士以相同方式擁有權益之合約或 安排；或 (v) 接納、修訂或實施與本公司或其任何附屬公司董事、彼等緊密聯繫人士及僱 員有關的公積或退休、死亡或殘疾福利計劃或其他安排，且並無給予任何董 事或其緊密聯繫人士任何與該計劃或基金有關的任何人士.般未獲賦予之特權 或利益的任何提案或安排。 (2)如於任何董事會議上出現任何有關董事（會議主席除外）權益的重大程度或有關任 何董事（該主席除外）能否投票之任何問題，而該問題不能透過其自願同意放棄投 票而獲解決，則該問題須交由會議主席決定，而其對該其他董事所作決定須為最後 及最終定論，惟如該董事並未向董事會公允地披露據其所知該董事所擁有之權益性 質或程度除外。如上述任何問題乃關乎會議主席，則該問題須由董事會決議案決定 （就此該主席不得投票），而該決議案須為最後及最終定論，惟該主席並未向董事 會公允地披露據其所知該主席所擁有的權益性質或程度除外。 28 董事的.般權力 101. (1)本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付成立及註冊本公司所產生的所有開 支，並可行使根據法規或根據本公司細則並無規定須由本公司於股東大會上行使的 本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受法規及本公司細則 的條文以及本公司於股東大會所制定而並無與該等條文不.致的該等案規例所規限， 但本公司於股東大會制定的規例不得使如無該等規例原屬有效的任何董事會過往行 為成為無效，惟除非有關提案已在股東大會上獲本公司批准，否則董事會不得施行 出售或處理本公司之全部或幾乎全部業務的任何提案。此公司細則給予的.般權力 不受限或受制於董事會藉任何其他公司細則獲得的任何特殊權限或權力。 (2)任何在.般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士，有權倚賴由任何兩名董事 共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、 文件或文據，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任 何法律規定的規限下對本公司具約束力。 (3)在不影響本公司細則所賦予.般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力： (a) 給予任何人士權利或選擇權，以於某.未來日期要求獲按面值或協定溢價 向該人士配發任何股份； (b) 給予任何董事、本公司高級人員或受僱人在任何特定業務或交易中的權 益，或分享當中的利潤或本公司的.般利潤，以上所述為額外加於或代替 薪金或其他報酬；及 (c) 在《公司法》條文規限下，決議本公司取消在百慕達註冊及在百慕達以外的 指名國家或司法管轄區存續。 102. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性的董事會或代理 處，並可委任任何人士出任該等地方董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定彼等酬 金（形式可以薪金或佣金或賦予分享本公司利潤的權利或兩種或以上此等形式的組合） 以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區或 地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催 繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等成員填補當中 任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合 適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上文所述委任的任何人士以及可撤回或 更改該等權力轉授，但本著誠信行事人士在沒有通知下的任何該等撤回或更改下將不會 受此影響。 29 103. 董事會可就其認為合適的目的，藉加蓋印章的授權委託書委任任何公司、商行或人士或 .組不固定的任何人士（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適的期間內及在 其認為合適的條件規限下，作為本公司的受託代表人，具備其認為合適的權力、授權及 酌情權（不超過董事會根據本公司細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可 載有董事會認為合適以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士的規定， 並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經 本公司蓋章授權，該名或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文據而與加蓋 本公司印章具有同等效力。 104. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或屏除有關人士本身權 力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及 授予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但本著誠信行 事人士在沒有通知撤回或更改下將不會受此影響。 105. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就付予 本公司之款項發出的所有收據，均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、 承兌、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的.家或多 家銀行開設本公司的銀行戶口。 106. (1)董事會可成立或夥同或聯同其他公司（本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司） 成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下.段使用時 包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有酬職位的董事或前 董事）及前僱員及其受養人或任何.個或多個類別的該等人士提供退休金、疾病或 恩恤津貼、人壽保險或其他福利的任何計劃或基金。 (2)董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下， 支付、訂立協議以支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及彼等受養人或任 何該等人士，包括該等僱員或前僱員或彼等受養人根據前段所述任何計劃或基金享 有或可能享有者以外另加的退休金或福利（如有）。任何該等退休金或福利，可在 董事會認為適宜的情況下，於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何 時間授予僱員。 借款權力 107. 董事會可行使本公司.切權力以籌集或借貸款項及將本公司全部或任何部分財產、 現時及日後之物業及資產以及未催繳股款之股本作按揭或抵押，並在《公司法》規限下， 發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方之任何債項、負債或責任之 十足或附屬抵押。 108. 債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間並無有 任何衡平權益。 109. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附 30 帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及於會上投票、 委任董事及其他方面的特權。 110. (1)如以本公司任何未催繳款之股本作抵押，則獲取其後以該等未催繳款之股本抵押的 所有人士，應與先前抵押之規限下獲取相同標的物，且無權藉向股東或其他人士發 出通知而取得較前抵押優先的地位。 (2)董事會須依照《公司法》條文，促使保存.份適當的登記冊，登記影響本公司特定財 產的所有抵押及本公司所發行任何系列債權證，並須妥為符合《公司法》有關當中所 訂明及其他抵押及債權證的登記要求。 董事會的議事程序 111. 董事會可舉行會議以處理事務、休會或延期及按其認為適合的其他方式規管會議。 於任何會議上提出的問題必須由大多數投票通過。如出現相同票數（僅有會議主席可投 第二票或投決定票。 112. 事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書應任何董事要求召開董事 會會議時，須隨時召開董事會會議。倘若董事會會議通告以書面或口頭（包括親自或通 過電話）或以電子方式發送至該董事（不時通知）本公司的電子地址，或（如收件人同意 在網站上提供）通過在網站或電話或董事會不時決定的其他方式提供，則應視為已向該 董事正式發出。 113. (1)董事會處理事務所需法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數， 該法定人數為兩 (2)人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數之內，惟就 決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於.次。 (2)董事可藉電話會議方式、電子方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息 的其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構 成出席會議，猶如該等參與人士親身出席。 (3)在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，在如無其他董事反對下及否則出席董事 未達法定人數的情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至 該董事會會議完結。 114. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的唯.董事仍可行事， 但如果及只要董事人數減至少於根據或依照本公司等細則釐定的最少人數，則儘管董 事人數少於根據或依照本公司細則釐定的法定人數或只有.名董事繼續留任，繼續留 任的各董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其 他目的行事。如無多名或.名董事能夠或願意行事，則任何兩名董事可就委任董事召 開股東會。 31 115. 董事會可就會議推選.名或以上會議主席及.名或以上會議副主席，並釐定其各自的 任期。如無推選主席或副主席，或如於任何會議上主席及任何副主席均於會議指定舉 行時間後五 (5)分鐘內仍未出席以出任會議主席，則出席會議的董事可在彼等當中選擇. 名董事擔任會議主席。 116. 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權 力、授權及酌情權。 117. (1)董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由該董事或該等董事及董事會認為合適 的其他人士組成的委員會，並可不時全部或部分及就任何人士或目的撤回該轉授權 力或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成的委員會在行使如上所述轉授 的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。 (2)任何該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的 所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司在股東大 會同意下，有權向任何該等委員會的成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司的 經常開支。 118. 由兩名或以上成員組成的任何委員會的會議及議事程序，應受本公司細則中有關規管 董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前 .條公司細則施加的規例所取代。 119. 由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事（如適用， 而其委任人如上所述暫時未能行事）簽署的書面決議案，惟有關人數須足以構成法定人 數，以及該決議案副本須已發給或其內容須已知會當其時有權按本公司細則規定的發 出會議通告方式接收董事會會議通告的所有董事，同時並無董事得悉或收到任何董事 對決議案之任何反對，將猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有 同等效力及作用。就本公司細則而言，董事以任何方式（包括電子通訊方式）向董事會 發出同意該決議案的書面通知應視為其對該決議案的書面簽署。該決議案可載於.份 文件或形式相同的多份文件，每份經由.名或以上董事或替任董事簽署，就此目的而 言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。儘管上文有所規定，於審議任何本公司 主要股東或董事於當中有利益衝突且董事會已確定該利益衝突屬重大的事宜或業務時， 不得以書面決議案取代召開董事會會議通過。 120. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身分行事的任何人士真誠作出的行 為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身分行事的人士的委任有若干 不妥之處，或該等人士或任何該等人士不符合資格或已離任，有關行為應屬有效， 猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格且繼續擔任董事或該委員會成員。 32 經理 121. 董事會可不時委任本公司的總經理及.名或多名的經理，並可釐定彼或彼等酬金（形 式可以薪金或佣金或賦予分享本公司利潤的權利或兩個或以上此等形式的組合）以及支 付總經理及.名或多名的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。 122. 該總經理及.名或多名經理的委任期間由董事會決定，董事會可向彼或彼等賦予董事 會認為適當的所有或任何權力。 123. 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與任何該總經理及.名或多名經 理訂立.份或多份協議，包括該總經理及.名或多名經理有權為經營本公司業務的目 的委任其屬下的.名或多名助理經理或其他僱員。 高級人員 124. (1)本公司的高級人員包括董事及秘書以及董事會不時決定的額外高級人員（其可以是或 不是董事），以上所有人士就《公司法》及（在公司細則第 128(4)條之規限下）本公司 細則而言被視為高級人員。 (2)高級人員收取由董事不時釐定之該等酬金。 (3)如本公司按照《公司法》委任及維持.名通常居住於百慕達的居民代表，則該居民代 表須遵守《公司法》的條文。本公司須向該居民代表提供其可能需要的文件及資料， 以使能夠遵守《公司法》之條文。該居民代表有權收取所有董事會會議或任何董事委 員會會議或本公司股東大會的通告、出席前述會議及於該等會議中發言。 (4)本公司須向常駐代表提供彼可能需要之文件及資料，以遵守《公司法》之條文。 (5)常駐代表有權收取所有董事會會議或任何董事委員會或本公司股東大會之通告、出 席該等會議及耹聽該等會議。 125. (1)秘書及額外高級人員（如有）須由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認 為合適，可委任兩 (2)名或以上人士擔任聯席秘書。董事會並可不時按其認為合適的 條款委任.名或以上助理或副秘書。 (2)秘書須出席所有股東大會及保存該等大會的正確會議記錄，以及在就此目的提供的 適當簿冊登錄該等會議記錄。彼並須履行《公司法》或本公司細則指定或董事會指定 的其他職責。 126. 本公司高級人員在本公司的管理、業務及事務上須按董事會不時向其作出的轉授而具 有獲轉授的權力及履行獲轉授的職責。 127. 倘《公司法》或本公司細則中條文規定或授權某事宜須由或須對董事及秘書作出，則身 兼董事及秘書（或代替秘書）的同.人士作出該事宜，或對彼作出該事宜，將不被信納 為已實行該規定或授權。 33 董事及高級人員登記冊 128. (1)董事會須促使在辦事處保存.份或多份董事及高級人員登記冊，並須於當中登錄各 董事及高級人員以下各方面的詳細資料，即： (a) 如屬個人，則彼現時名字、姓氏及地址；及 (b) 如屬公司，則其名稱及註冊辦事處。 (2)董事須於下列事件發生後十四 (14)日期間內： (a) 董事及高級人員之任何變動；或 (b) 董事及高級人員登記冊內所載的詳細資料有任何改變，促使在董事及高級 人員登記冊內登錄該等改變的詳細資料及發生事件的日期。 (3)董事及高級人員登記冊須於上午十時正至中午十二時正之營業時間內，於辦事處供 公眾人士免費公開查閱。 (4)在此公司細則中，「高級人員」.詞具有《公司法》第 92A(7)條賦予之涵義。會議記錄 129. (1)董事會須促使在妥為登記之簿冊中之會議記錄提供下列各事項： (a) 高級人員所有選任及委任； (b) 出席各董事會議及任何董事委員會會議的董事姓名； (c) 所有股東大會、董事會會議及董事會委員會會議的全部決議案及議事程 序，以及（如有經理）經理會議的所有議事程序。 (2)根據《公司法》及本公司細則編製的會議記錄須由秘書備存於辦事處。 印章 130. (1)本公司應按董事會決定設置.個或以上印章。就於本公司所發行證券的設立或證明 文件上蓋章而言，本公司可設置.個證券印章，該印章為印章的複製本，另在其正 面加上「證券印章」字樣或是董事會批准的其他形式。董事會應保管每.印章，未經 董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用印章。在本公司（未完）  |