康隆达:康隆达关于收到上海证券交易所问询函

时间：2021年10月19日 21:50:42 中财网

原标题:康隆达:康隆达关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：
603665
证券简称：康隆达
公告编号：
20
2
1
-
0
97


转债
代码：
113580
转债
简称：康隆转债




浙江康隆达特种防护科技股份有限公司


关于收到上海证券交易所
问询
函的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。






浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
（以下简称“公司”）
于
2021
年
10
月
1
9
日收到上海证券交易所《
关于对浙江康隆达特种防护科技股份有限公司收
购少数股权事项的问询函
》（上证公函【
2021
】
2807
号）（以下简称“
《问询函》
”），
《问询函》
全文内容如下：


“
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司：


2021
年
10
月
19
日，公司于盘后提交公告称，拟以
2.5
亿元通过增资及股
权转让方式收购江西省丙戊天成环保科技有限公司（以下简称丙戊天成或标的公
司）
33.33%
股权，经事后审核，本次交易存在高估值（溢价率
1388.57%
）、高业
绩承诺的情形。此外，截至
2021
年三季度末，公司账面不受限的货币资金余额
5150
万元，收购资金来源存在不确定性。根据本所《股票上市规则》第
16.1
条
的规定，现请公司核实并补充披露如下事项。



一、前期，公司披露控股子公司易恒网际涉及专网通信业务，可能对公司归
母净利润造成的损失金额为
3.0
2
亿元。公司
2021
年三季度末货币资金
5150
万
元。此外，公司主营劳动防护手套的生产销售，标的丙戊天成主要从事硫酸锂溶
液提炼，本次交易属于跨行业收购。请公司：（
1
）结合公司货币资金和有息负债
情况，说明收购丙戊天成的资金来源是否存在重大不确定性，本次收购继续推进
是否存在实质性障碍；（
2
）说明本次跨界高溢价收购少数股权的必要性及合理性，
以及对公司经营业绩的具体影响。



二、公告披露，公司拟以
2.5
亿元收购丙戊天成
33.33%
股权。丙戊天成
2021
年
1
-
8
月实现净利润
1579
万元，
2019
年、
2020
年净利润分别亏
损
1082
万元、
884
万元，业绩波动较大。同时，交易对方承诺标的
2021
年至
2023
年扣非净利



润分别不低于
4600
万元、
9700
万元和
1.47
亿元。请公司补充披露：（
1
）结合
丙戊天成历史财务数据情况，说明丙戊天成经营业绩波动较大的原因及合理性，
是否存在影响其经营业绩稳定增长的重大不确定因素；（
2
）结合前述情况，说明
本次交易业绩承诺的可实现性。



三、公告披露，本次收购采用收益法评估，以
2021
年
8
月
31
日为基准日确
定的丙戊天成股东全部权益价值为
6.01
亿元，在其账面净资产
4037
万元的基础
上，增值率
1388.
57%
。请公司补充披露：（
1
）收益法评估的收入、成本、费用、
增长率、折现率、可比公司选取等重大预测假设和参数确定的依据、计算过程和
计算结果，充分说明重要参数选择的原因及合理性；（
2
）结合市场竞争格局、标
的行业地位、产销率等情况，说明盈利预测确定的销售单价、销量及未来需求的
可持续性，相关预测是否合理、谨慎，是否充分考虑市场需求和价格的变动趋势，
并进行敏感性分析，说明其变动对评估结果的影响；（
3
）结合原材料锂云母精矿
价格上涨情况，说明毛利率预测的合理性，是否充分考虑原料价格波动的影响，
与同行业可比公司是否存在显
著差异。请评估机构发表明确意见。



四、公告及评估报告显示，丙戊天成原股东为董爱华、李锦萍，持股比例分
别为
75%
、
25%
。董爱华、李锦萍于
2021
年
9
月
28
日将其持有的丙戊天成全部
股权转让给宜春丙戊天成管理咨询中心（有限合伙）和宜春亿源锂咨询中心（有
限合伙）。上述股权转让确定的丙戊天成全部股东权益价值为
6000
万元，与本次
评估确定的丙戊天成全部股东权益价值
6.01
亿元相差较大。请公司：（
1
）补充
披露前述股权转让的主要考虑，是否存在其他应披露未披露的协议约定和利益安
排；（
2
）说明丙戊天成估值在短期内大幅增长的原
因和合理性。请评估机构发表
明确意见。



五、公告披露，本次交易采用累计补偿方式，即若丙戊天成
2021
年至
2023
年累计扣非净利润未达到累计承诺金额
2.9
亿元，交易对方应进行现金补偿。请
公司补充披露：（
1
）采用累计补偿方式的主要考虑，是否有利于维护上市公司利
益；（
2
）结合交易对方资金实力，说明交易对方是否具备履行业绩承诺的能力，
以及本次交易是否存在其他保障业绩承诺履行的措施或安排；（
3
）公司、控股股
东与交易对方是否存在其他应披露未披露的协议约定和利益安排。



六、请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、
评估作价的合
理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的审议等



相关工作，说明是否履行了勤勉义务。请独立董事就本次交易是否损害上市公司
及中小股东权益发表明确意见。



请公司收到本问询函后立即对外披露，并于
5
个交易日内就上述事项书面回
复我部，并按要求履行信息披露义务。

”





公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上
述事项予以回复并履行披露义务。

公司指定
披露媒体为《上海证券报》
《
证券
时
报》
及上海证券交易所网站
(
www.sse.com.cn
)
，公司相关信息均以上述法定媒体
和网站刊登的公告为准
。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。



特此公告。






浙江康隆达特种防护科技
股份有限公司董事会


20
21
年
10
月
2
0
日