康隆达:康隆达关于收到上海证券交易所问询函
证券代码： 603665 证券简称：康隆达 公告编号： 20 2 1 - 0 97 转债 代码： 113580 转债 简称：康隆转债 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所 问询 函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 于 2021 年 10 月 1 9 日收到上海证券交易所《 关于对浙江康隆达特种防护科技股份有限公司收 购少数股权事项的问询函 》（上证公函【 2021 】 2807 号）（以下简称“ 《问询函》 ”）， 《问询函》 全文内容如下： “ 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司： 2021 年 10 月 19 日，公司于盘后提交公告称，拟以 2.5 亿元通过增资及股 权转让方式收购江西省丙戊天成环保科技有限公司（以下简称丙戊天成或标的公 司） 33.33% 股权，经事后审核，本次交易存在高估值（溢价率 1388.57% ）、高业 绩承诺的情形。此外，截至 2021 年三季度末，公司账面不受限的货币资金余额 5150 万元，收购资金来源存在不确定性。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条 的规定，现请公司核实并补充披露如下事项。 一、前期，公司披露控股子公司易恒网际涉及专网通信业务，可能对公司归 母净利润造成的损失金额为 3.0 2 亿元。公司 2021 年三季度末货币资金 5150 万 元。此外，公司主营劳动防护手套的生产销售，标的丙戊天成主要从事硫酸锂溶 液提炼，本次交易属于跨行业收购。请公司：（ 1 ）结合公司货币资金和有息负债 情况，说明收购丙戊天成的资金来源是否存在重大不确定性，本次收购继续推进 是否存在实质性障碍；（ 2 ）说明本次跨界高溢价收购少数股权的必要性及合理性， 以及对公司经营业绩的具体影响。 二、公告披露，公司拟以 2.5 亿元收购丙戊天成 33.33% 股权。丙戊天成 2021 年 1 - 8 月实现净利润 1579 万元， 2019 年、 2020 年净利润分别亏 损 1082 万元、 884 万元，业绩波动较大。同时，交易对方承诺标的 2021 年至 2023 年扣非净利 润分别不低于 4600 万元、 9700 万元和 1.47 亿元。请公司补充披露：（ 1 ）结合 丙戊天成历史财务数据情况，说明丙戊天成经营业绩波动较大的原因及合理性， 是否存在影响其经营业绩稳定增长的重大不确定因素；（ 2 ）结合前述情况，说明 本次交易业绩承诺的可实现性。 三、公告披露，本次收购采用收益法评估，以 2021 年 8 月 31 日为基准日确 定的丙戊天成股东全部权益价值为 6.01 亿元，在其账面净资产 4037 万元的基础 上，增值率 1388. 57% 。请公司补充披露：（ 1 ）收益法评估的收入、成本、费用、 增长率、折现率、可比公司选取等重大预测假设和参数确定的依据、计算过程和 计算结果，充分说明重要参数选择的原因及合理性；（ 2 ）结合市场竞争格局、标 的行业地位、产销率等情况，说明盈利预测确定的销售单价、销量及未来需求的 可持续性，相关预测是否合理、谨慎，是否充分考虑市场需求和价格的变动趋势， 并进行敏感性分析，说明其变动对评估结果的影响；（ 3 ）结合原材料锂云母精矿 价格上涨情况，说明毛利率预测的合理性，是否充分考虑原料价格波动的影响， 与同行业可比公司是否存在显 著差异。请评估机构发表明确意见。 四、公告及评估报告显示，丙戊天成原股东为董爱华、李锦萍，持股比例分 别为 75% 、 25% 。董爱华、李锦萍于 2021 年 9 月 28 日将其持有的丙戊天成全部 股权转让给宜春丙戊天成管理咨询中心（有限合伙）和宜春亿源锂咨询中心（有 限合伙）。上述股权转让确定的丙戊天成全部股东权益价值为 6000 万元，与本次 评估确定的丙戊天成全部股东权益价值 6.01 亿元相差较大。请公司：（ 1 ）补充 披露前述股权转让的主要考虑，是否存在其他应披露未披露的协议约定和利益安 排；（ 2 ）说明丙戊天成估值在短期内大幅增长的原 因和合理性。请评估机构发表 明确意见。 五、公告披露，本次交易采用累计补偿方式，即若丙戊天成 2021 年至 2023 年累计扣非净利润未达到累计承诺金额 2.9 亿元，交易对方应进行现金补偿。请 公司补充披露：（ 1 ）采用累计补偿方式的主要考虑，是否有利于维护上市公司利 益；（ 2 ）结合交易对方资金实力，说明交易对方是否具备履行业绩承诺的能力， 以及本次交易是否存在其他保障业绩承诺履行的措施或安排；（ 3 ）公司、控股股 东与交易对方是否存在其他应披露未披露的协议约定和利益安排。 六、请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、 评估作价的合 理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的审议等 相关工作，说明是否履行了勤勉义务。请独立董事就本次交易是否损害上市公司 及中小股东权益发表明确意见。 请公司收到本问询函后立即对外披露，并于 5 个交易日内就上述事项书面回 复我部，并按要求履行信息披露义务。 ” 公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上 述事项予以回复并履行披露义务。 公司指定 披露媒体为《上海证券报》 《 证券 时 报》 及上海证券交易所网站 ( www.sse.com.cn ) ，公司相关信息均以上述法定媒体 和网站刊登的公告为准 。 敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 浙江康隆达特种防护科技 股份有限公司董事会 20 21 年 10 月 2 0 日 中财网
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