[HK]瑞斯康集团:建议按於记录日期每持有两(2)股现有股份获发一(1)股供股股份的基准进行供股及暂停办理股份过户登记手续
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該 等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告或其任何副本概不得直接或間接在美國或在刊發或派發本公告屬違法的任何其他司法權區 內刊發或派發。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 在香港以外司法權區發出本公告或會受法律限制。獲得本公告的人士須自行了解並且遵守該等限 制。不遵守有關限制或會構成違反任何該等司法權區的證券法例，本公司將對此概不負責。本公 告只供參考之用，並不構成在有關要約、招攬或出售屬違法的任何司法權區出售任何證券的要約 或購買任何證券之要約的招攬。 本公告並非在美國出售證券的要約或收購、購買、認購或出售證券的要約的招攬。根據1933年美 國證券法（經修訂）「美國證券法」，證券在未登記或獲豁免登記的情況下不得在美國提呈或出 （） 售。本公告所述證券並無根據美國證券法登記且本公司無意根據美國證券法登記本公告所述供股 的任何部分。 RISECOMM GROUP HOLDINGS LIMITED 瑞斯康集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號： 1679） 建議按於記錄日期每持有兩 (2)股現有股份 獲發一(1)股供股股份的基準 進行供股 及 暫停辦理股份過戶登記手續 本公司之財務顧問 邁時資本 邁時資本有限公司 供股之聯席包銷商 邁時資本 邁時資本有限公司擎天證券有限公司 – 1 – 建議供股 本公司建議按於記錄日期每持有兩(2)股現有股份獲發一(1)股供股股份的基準， 以供股方式按每股供股股份0.208港元的認購價向合資格股東(i)發行 591,969,535 股供股股份（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動），以籌集約 123,100,000港元或(ii)發行 688,517,997股供股股份（假設除已歸屬購股權獲悉數行 使及可換股債券獲悉數兌換外，於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動）， 以籌集約 143,200,000港元的所得款項總額（扣除專業費用及其他相關開支前）。 供股將由聯席包銷商根據包銷協議所載的條款及條件按盡力基準進行包銷。供 股將不會向不合資格股東（如有）提呈。 假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動及供股股份獲悉數認購，於供 股完成後，將配發及發行合共591,969,535股供股股份，相當於： (i)於本公告日期，本公司現有已發行股份約 50.0 %；及 (ii)本公司經配發及發行供股股份擴大之已發行股份約 33.3 %。 經扣除專業費用及其他相關開支後，供股之最高所得款項淨額估計為 (i)約 121,100,000港元（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動）；或(ii)約 141,200,000港元（假設除已歸屬購股權獲悉數行使及可換股債券獲悉數兌換外， 於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動）。 視乎供股之認購水平，本公司擬按以下優先次序使用所得款項淨額： (1)悉數償付承兌票據的未償還本金額及應計利息；及 (2)清償本集團其他未償還債務以及貿易及其他應付款項。 – 2 – 待供股的條件獲達成及╱或豁免（倘適用）後，供股將按盡力包銷基準進行，而 不論暫定配發供股股份的接納程度。倘供股未獲悉數認購，則本公司不會配發 及發行任何未獲合資格股東或未繳股款供股股份的承讓人或透過額外申請承 購，或未獲聯席包銷商所促成的其他認購人或聯席包銷商自身根據包銷協議認 購的供股股份，而供股的規模將會相應縮減。本公司股東及潛在投資者於買賣 股份時務請審慎行事。 包銷安排 董事會欣然宣佈，於 2021年10月19日（交易時段後），本公司與聯席包銷商訂立 包銷協議。根據包銷協議，各聯席包銷商已同意按盡力基準促使認購（包括由 其本身認購）任何未獲認購之供股股份，惟須受包銷協議所載之條款及條件所 規限，尤其是包銷協議所載之條件獲達成。 供股僅按盡力基準獲包銷。根據本公司的公司組織章程文件及公司法，並無規 定供股的最低認購水平。待供股的條件獲達成後，不論最終認購水平，供股將 會繼續進行。 倘供股未獲悉數認購，則本公司不會配發及發行任何未獲合資格股東或未繳股 款供股股份的承讓人或透過額外申請承購，或未獲聯席包銷商所促成的其他認 購人或聯席包銷商自身根據包銷協議認購的供股股份，而供股的規模將會相應 縮減。本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。 合資格股東 為符合資格參與供股，股東必須： (i)於記錄日期營業時間結束時登記為本公司股東；及 (ii)不可為不合資格股東。 股東必須於 2021年11月17日（星期三）下午4時30分前將任何股份過戶文件（連同 相關股票）交回過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道 東183號合和中心54樓，方可於記錄日期登記成為本公司股東。 – 3 – 暫停辦理股份過戶登記手續 本公司將於 2021年11月18日（星期四）（星期三） 至 2021年11月24日（包括首尾兩 天）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定供股配額。於此期間不會辦理股份過 戶登記手續。 上市規則之涵義 除完成可換股債券之第二次修訂外，本公司於緊接本公告日期前12個月期間內 或於該12個月期間前（倘據此發行之股份於該12個月期間內開始買賣）並無完成 任何供股、公開發售或特別授權配售，亦無於該12個月期間內授出任何紅利證 券、認股權證或其他可換股證券作為有關供股、公開發售或特別授權配售之一 部分。因此，根據供股之條款及假設已發行最高數目之供股股份，供股自身或 與可換股債券之第二次修訂合計時將不會導致 25 %或以上的理論攤薄效應，因 此符合上市規則第 7.27B條之規定。由於供股將不會令本公司之已發行股份或市 值增加超過 50 %，故根據上市規則，供股毋須經獨立股東批准。供股將根據上 市規則第 7.21 (1) (a)條進行。 一般事項 載有（其中包括）供股詳情之供股章程預期將由本公司於寄發日期寄發予合資格 股東。暫定配額通知書及額外申請表格亦將於同日寄發予合資格股東。供股章 程文本亦可於本公司網站(www.risecomm.com.cn)及聯交所網站(www.hkexnews.hk) 查閱。視乎本公司於有關司法權區之法律顧問之意見及在合理可行之情況下， 本公司將向不合資格股東以及購股權及可換股債券之持有人寄發供股章程僅作 參考之用，但不會向彼等寄發任何暫定配額通知書或額外申請表格。 買賣股份及未繳股款供股權之風險警告 股東及本公司潛在投資者務請注意，供股須待包銷協議成為無條件及聯席包銷 商並無根據包銷協議條款終止包銷協議後，方可作實。另請注意，包銷協議載 有授予聯席包銷商權利以於發生若干事件時終止其各自責任之條文。有關進一 步詳情，請參閱本公告「包銷安排 —終止包銷協議」一節。因此，供股未必一 定會進行。 – 4 – 預期股份將自 2021年11月16日（星期二）起按除權基準買賣。預期未繳股款供股 股份將於 2021年11月29日（星期一）（星期一） 至 2021年12月6日（包括首尾兩天） 買賣。 於本公告日期起直至供股的所有條件達成之日止期間買賣任何股份，以及買賣 未繳股款供股股份的任何股東，將相應承擔供股可能無法成為無條件或可能無 法進行的風險。任何擬買賣股份或未繳股款供股股份的股東或其他人士應審慎 行事及諮詢其專業顧問意見。 建議供股 本公司建議按於記錄日期每持有兩(2)股現有股份獲發一(1)股供股股份的基準，以 供股方式按每股供股股份0.208港元的認購價向合資格股東(i)發行 591,969,535股供 股股份（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動），以籌集約 123,100,000 港元或(ii)發行 688,517,997股供股股份（假設除已歸屬購股權獲悉數行使及可換股 債券獲悉數兌換外，於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動），以籌集約 143,200,000港元的所得款項總額（扣除專業費用及其他相關開支前）。供股將由聯 席包銷商根據包銷協議所載的條款及條件按盡力基準進行包銷。 供股的條款載列如下： 供股統計數據 供股基準：股東於記錄日期每持有兩(2)股現有股份獲發一(1)股 供股股份 認購價：每股供股股份0.208港元 於本公告日期已發： 1,183,939,071股股份 行股份數目 根據供股將予發行：不少於 591,969,535股供股股份（附註1）及不多於 的供股股份數目688,517,997股供股股份（附註2） 供股股份的總面值：不少於約 59,196.95港元（附註1）及不多於約 68,851.80 港元（附註2） – 5 – 因配發及發行供股：不少於1,775,908,606股股份（附註1）及不多於2,065,553,991 股份而擴大的已發股股份（附註2） 行股份總數（假設 供股獲悉數認購） 聯席包銷商：邁時資本有限公司及擎天證券有限公司 將籌得的資金最高：最多約 123,100,000港元（附註1） 金額（扣除開支前） 最多約 143,200,000港元（附註2） 附註： 1. 假設本公司已發行股本於記錄日期或之前並無變動。 2. 假設於記錄日期或之前因所有已歸屬購股權獲行使及可換股債券獲悉數兌換而發行新股份， 惟本公司已發行股本於記錄日期或之前並無其他變動。 待供股的條件獲達成及╱或豁免（倘適用）後，供股將按盡力包銷基準進行，而不 論暫定配發供股股份的接納程度。倘供股未獲悉數認購，則本公司不會配發及發 行任何未獲合資格股東或未繳股款供股股份的承讓人或透過額外申請承購，或未 獲聯席包銷商所促成的其他認購人或聯席包銷商自身根據包銷協議認購的供股股 份，而供股的規模將會相應縮減。本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請審 慎行事。 根據供股，建議暫定配發的 591,969,535股未繳股款供股股份佔本公司於本公告日 期之現有已發行股本約 50.0 %，以及本公司經供股擴大的已發行股本約 33.33 %（假 設本公司的已發行股本於記錄日期或之前並無變動）。 於本公告日期，有5,596,923份已歸屬購股權，以及本金額為 150,000,000港元的未 兌換可換股債券，可兌換為 187,500,000股兌換股份。假設所有已歸屬購股權獲行 使及可換股債券獲悉數兌換，於記錄日期或之前根據購股權計劃及首次公開發售 前購股權計劃以及可換股債券的條款及條件應予配發及發行的新股份最高數目為 193,096,923股股份，將導致發行及配發 96,548,462股額外供股股份。 於本公告日期，除上文所披露者外，本公司概無其他尚未行使的衍生工具、購股 權、認股權證、轉換權或其他可即時轉換或交換為或賦予任何權利認購供股股份 – 6 – 的類似權利。除因行使已歸屬購股權或兌換可換股債券外，本公司無意於記錄日 期或之前發行或授出任何股份、可換股證券、認股權證及╱或購股權。 僅按盡力基準進行包銷 由於供股將按盡力包銷基準進行，故根據暫定配額通知書及額外申請表格申請承 購其全部或部分配額的股東可能在不知情的情況下根據收購守則產生就股份提出 全面要約的責任。因此，根據上市規則第 7.19 (5) (b)條的附註，供股將按以下條款 進行：本公司將向股東（香港中央結算（代理人）有限公司除外）提供的申請基準為 倘供股股份未獲悉數承購，任何股東申請其於供股項下之保證配額的規模將縮減 至不會觸發相關股東根據收購守則提出全面要約責任的水平。投資者於買賣股份 時務請審慎行事。供股項下並無最低集資額。 認購價 認購價為每股供股股份0.208港元，須於合資格股東接納相關供股股份暫定配額或 （倘適用）申請額外供股股份或於未繳股款供股股份承讓人接納相關供股股份暫定 配額時或聯席包銷商所促成的認購人或聯席包銷商自身根據包銷協議認購供股股 份時悉數支付。 認購價： (i) 較股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.209港元折讓約 0.5 %； (ii) 較股份於截至最後交易日止（包括該日）最後五個連續交易日在聯交所所報的 平均收市價每股約 0.210港元折讓約 1.0 %； (iii) 較股份於截至最後交易日止（包括該日）最後10個連續交易日在聯交所所報的 平均收市價每股約 0.209港元折讓約 0.5 %； (iv) 較股份於截至最後交易日止（包括該日）最後30個連續交易日在聯交所所報的 平均收市價每股約 0.205港元溢價約 1.5 %； (v) 較按股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.209港元及經供股股份擴大 的股份數目計算的理論除權價每股約 0.209港元折讓約 0.5 %； – 7 – (vi) 並無累計理論攤薄效應（定義見上市規則第 7.27B條），即於悉數行使可換股債 券（經可換股債券的第二次修訂修改）後根據特別授權及供股將予發行的兌換 股份總額，乃由於累計理論攤薄價每股約 0.275港元高於基準價每股約 0.213港 元（定義見上市規則第 7.27B條，當中經計及於 2021年8月12日（即緊接訂立第 二次修訂的協議日期前當日）股份在聯交所所報的收市價每股0.205港元及緊 接第二次修訂的協議日期前五個連續交易日股份在聯交所所報的平均收市價 每股約 0.213港元）；及 (vii) 較股份於 2021年6月30日的股東應佔每股綜合資產淨值每股約 0.103港元溢價 約 101.9 %，乃按本公司截至 2021年6月30日止六個月的中期報告所載的 2021年 6月30日本集團未經審核綜合資產淨值約人民幣101,141,000元及於本公告日期 的 1,183,939,071股已發行股份計算。 認購價乃經參考（其中包括）( i)股份的近期市價； (ii)當前市況；及(iii)「進行供股 之理由及所得款項用途」一段所載本公司的集資及資金需求（尤其是用作悉數償付 承兌票據的未償還本金及應計利息）而釐定。董事認為，認購價乃定於股份當前 市價及每股綜合資產淨值溢價的相近水平，藉以避免重大價值攤薄，從而提升本 公司的股份價值。 董事認為，供股的條款（包括認購價）屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利 益。於悉數接納相關供股股份的暫定配額後，每股供股股份的淨價（即認購價減 供股所產生的估計成本及開支）將約為 0.205港元（假設已發行股份數目於記錄日期 或之前並無變動）及約 0.205港元（假設除已歸屬購股權獲悉數行使及可換股債券獲 悉數兌換外，於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動）。 暫定配額基準 暫定配額基準為合資格股東於記錄日期營業時間結束時每持有兩(2)股現有股份可 獲發一(1)股供股股份。 合資格股東如欲申請認購全部或任何部分暫定配額，應填妥有關暫定配額通知 書，並於最後接納日期下午4時正或之前將該通知書連同申請有關供股股份應付 股款的支票或銀行本票一併送達過戶登記處。 – 8 – 倘合資格股東僅願接受或放棄或轉讓根據暫定配額通知書其獲暫定配發的部分供 股股份，則該合資格股東將需要把暫定配額通知書拆分成規定的面額。有關如何 拆分暫定配額通知書的詳情將載於供股章程。 合資格股東 供股將僅向合資格股東提呈。本公司將向合資格股東寄發章程文件。視乎本公司 於相關司法權區之法律顧問的意見及在合理可行的情況下，本公司將向不合資格 股東以及購股權及可換股債券持有人寄發供股章程文本僅作參考之用，但不會向 彼等寄發任何暫定配額通知書或額外申請表格。 為符合資格參與供股，股東必須： (i)於記錄日期營業時間結束時登記為本公司股東；及 (ii)不可為不合資格股東。 由代名人代其持有（或於中央結算系統持有）股份的股東務請注意，董事會將根據 本公司的股東名冊視代名人（包括香港中央結算（代理人）有限公司）為單一股東， 故建議有關股東考慮彼等是否願意於記錄日期前安排將相關股份登記於其名下。 股東必須於 2021年11月17日（星期三）下午4時30分前將任何股份過戶文件（連同相 關股票）交回過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心54樓，方可於記錄日期登記成為本公司股東。 本公司預期將於 2021年11月25日（星期四）向合資格股東寄發章程文件。 購股權或可換股債券持有人如欲參與供股，須根據購股權計劃、首次公開發售前 購股權計劃或可換股債券的條款及條件行使購股權或可換股債券，並於記錄日期 或之前在本公司登記為因行使購股權或可換股債券而獲配發及發行的股份持有 人。 悉數承購彼等於供股項下之按比例配額的合資格股東於本公司所佔權益將不會被 攤薄，惟因第三方承購任何經匯集之零碎供股股份配額而導致的任何攤薄除外。 倘合資格股東未有全數承購其於供股項下的任何配額，其於本公司所佔股權比例 將被攤薄。 – 9 – 海外股東之權利 章程文件不擬根據除香港之外的任何司法權區之適用證券法例登記或存檔。於記 錄日期的海外股東（如有）或不符合資格參與供股，詳細解釋載列於下文。 根據上市規則第 13.36 (2) (a)條，董事將就根據相關海外司法權區的法律以及相關 監管機構或證券交易所的規定將供股的範圍擴大至海外股東的合法性及可行性作 出查詢。倘董事經作出有關查詢後認為，根據相關地區法律下的法律限制或該地 區相關監管機構或證券交易所的規定，不讓海外股東參與供股乃屬必要或權宜， 則不會向有關海外股東提呈發售供股股份（無論以未繳股款或繳足股款形式）。在 該等情況下，供股將不會向有關海外股東提呈，而該等海外股東將被視為不合資 格股東。有關供股的不合資格股東的除外基準（如有）將載於供股章程。視乎本公 司於相關司法權區之法律顧問的意見及在合理可行的情況下，本公司將於寄發日 期向不合資格股東以及購股權及可換股債券持有人寄發供股章程僅作參考之用， 但不會向彼等寄發任何暫定配額通知書及額外申請表格。 倘經扣除開支後可獲得溢價，本公司將於未繳股款供股股份開始買賣後及無論如 何於未繳股款供股股份最後買賣日期前，在實際可行的情況下盡快安排於市場上 出售原應暫定配發予不合資格股東的未繳股款供股股份。每次出售所得款項淨額 扣除開支及印花稅後如不少於 100港元，將按比例（向下約整至最接近港仙）以港 元支付予相關不合資格股東。 100港元或少於 100港元的個別金額將撥歸本公司所 有。不合資格股東的任何未售配額連同暫定配發但未獲接納的任何供股股份，將 可供合資格股東以額外申請表格提出額外申請。 居於香港境外的海外股東及股份實益擁有人務請注意，視乎董事根據上市規則第 13.36 (2) (a)條將作出查詢的結果，彼等不一定有權參與供股。倘本公司全權酌情 信納有關交易獲豁免或毋須遵守引致有關司法權區關於提呈發售或接納供股股份 之限制的法例或規例，則本公司保留權利容許登記地址位於或居於香港以外司法 權區的任何股東（不論為直接持有人或實益擁有人）承購供股股份，本公司亦保留 權利於其相信接納或申請供股股份將違反任何地區或司法權區的適用證券或其他 – 10 – 法例或規例的情況下，將任何該等接納或申請當作無效。因此，有關海外股東及 股份實益擁有人於買賣股份時務請審慎行事。 供股股份之地位 每股供股股份於配發及繳足股款時的面值將為 0.0001港元。供股股份一經配發、 發行及繳足股款，將在各方面與當時的已發行股份享有同等地位。繳足股款供股 股份的持有人將有權收取本公司於配發及發行供股股份日期後可能宣派、作出或 派付的所有未來股息及分派。 供股股份之零碎配額 本公司將不會暫定配發及不會接受申請任何零碎供股股份。所有零碎供股股份將 予匯集並約整至最接近的整數。任何供股股份的零碎配額將不予受理，並將匯集 及分配以滿足額外申請（如有）及╱或按董事全權酌情認為適當且符合本公司利益 及權益的方式處理，更多詳情載於下文「申請額外供股股份」一段。本公司將不會 就供股股份提供碎股對盤服務。 申請額外供股股份 合資格股東可以額外申請的方式申請： (i) 不合資格股東如屬合資格股東時原可獲配發的任何未售供股股份（如有）； (ii) 已暫定配發但未獲合資格股東有效接納，或未繳股款供股股份的受棄讓人或 承讓人基於其他原因不予認購的任何供股股份； (iii) 任何因匯集零碎未繳股款供股股份而產生的未售出供股股份；及 (iv)未獲有效接納及將由董事會酌情釐定的任何其他供股股份（如有）。 第 (i)至 (iv)項統稱為「未獲接納供股」。 僅合資格股東方可申請額外供股股份，方法僅為按額外申請表格上印備的指示填 妥及簽署該表格，連同所申請額外供股股份應付股款的單獨支票或銀行本票，一 併於 2021年12月9日（星期四）下午4時正前或本公司與聯席包銷商可能書面協定的 其他時間或日期前送交過戶登記處。 – 11 – 儘管章程文件有所規定，但倘本公司全權酌情信納有關交易獲豁免或毋須遵守引 致有關司法權區關於提呈發售或接納供股股份之限制的法例或規例，則本公司保 留權利容許登記地址位於或居於香港以外司法權區的任何股東（不論為直接持有 人或實益擁有人）承購額外供股股份。在符合上市規則第 7.21 (3) (b)條規定的情況 下，董事將會按照公平公正的基準並基於以下原則酌情分配額外供股股份（如 有）： (i) 於實際可行情況下盡量符合每份申請項下所申請額外供股股份數目比例； (ii) 不會優先考慮通過暫定配額通知書申請認購的供股股份或合資格股東所持有 的現有股份數目；及 (iii) 不會優先處理零碎股持股湊足完整買賣單位持股的申請。 倘未獲接納供股的相關供股股份總數相等於或高於額外申請表格項下申請的額外 供股股份總數，董事將向申請額外供股股份的各合資格股東分配所申請額外供股 股份的實際數目。 倘董事會留意到不尋常的額外申請情況並有理由相信作出的任何額外申請可能是 意圖濫用機制，則董事會可全權決定拒絕有關額外供股股份的申請。由代名人公 司（包括香港中央結算（代理人）有限公司）代其持有股份的投資者務請注意，就供 股而言，董事會將根據本公司的股東名冊視代名人公司為單一股東。建議由代名 人公司（包括香港中央結算（代理人）有限公司）持有股份的投資者考慮彼等是否願 意於記錄日期前安排登記相關股份於實益擁有人名下。股東及投資者如對其身份 有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 該等股份由代名人公司（包括香港中央結算（代理人）有限公司）代為持有且欲以本 身名義在本公司股東名冊上登記的投資者，須於 2021年11月17日（星期三）下午4 時30分前將所有必要文件送交過戶登記處，地址為香港灣仔皇后大道東183號合 和中心54樓。 任何未獲合資格股東承購及未獲額外申請承購的供股股份將由聯席包銷商及╱或 其促使的認購人根據包銷協議的條款及條件按盡力基準承購。 – 12 – 稅項 倘股東對接獲、購買、持有、行使、出售或買賣未繳股款或繳足股款供股股份， 且就不合資格股東而言，如對代表其自身收取出售未繳股款供股股份的所得款項 淨額（如有）所涉稅務問題有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。 申請上市 本公司將向聯交所上市委員會申請批准未繳股款及繳足股款供股股份於聯交所上 市及買賣。本公司概無任何部分股本於任何其他證券交易所上市或買賣，亦無尋 求或擬尋求批准於任何其他證券交易所上市或買賣。 供股股份將合資格獲納入中央結算系統 待未繳股款及繳足股款供股股份獲准於聯交所上市及買賣並符合香港結算之股份 收納規定後，未繳股款及繳足股款供股股份將獲香港結算接納為合資格證券，可 自未繳股款及繳足股款供股股份各自於聯交所開始買賣當日或香港結算釐定之其 他日期起於中央結算系統內存管、結算及交收。 聯交所參與者之間於任何交易日進行之交易，須於其後第二個交易日在中央結算 系統內交收。所有在中央結算系統內進行之活動均須遵守不時生效之《中央結算 系統一般規則》及《中央結算系統運作程序規則》。股東應諮詢其持牌證券交易商 或其他專業顧問之意見，以了解有關交收安排及有關安排對其權利及權益影響之 詳情。 未繳股款供股股份及繳足股款供股股份均將以每手2,500股股份為單位進行買賣。 印花稅及其他適用費用 買賣未繳股款及繳足股款供股股份須繳納香港印花稅、聯交所交易費、證監會交 易徵費或任何其他適用費用及收費。 供股之股票及退款支票 待下文所載之供股條件達成後，預期所有繳足股款供股股份之股票將於 2021年12 月17日（星期五）或之前以普通郵遞方式寄送至有權收取股票人士之登記地址，郵 誤風險概由彼等自行承擔。全部或部分不成功之超額供股股份申請（如有）之退款 – 13 – 支票預期將於 2021年12月17日（星期五）或之前，不計利息以平郵方式寄送至申請 人之登記地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。 倘供股並無成為無條件或不會進行，則就有關暫定配額及╱或申請額外供股股份 （如有）所收取之股款將於 2021年12月17日（星期五）或之前不計利息以開出支票方 式退還予合資格股東或已獲有效放棄或轉讓未繳股款供股股份之有關其他人士， 並以平郵方式寄往彼等於過戶登記處之登記地址（如屬聯名接納，則寄往首位人 士之登記地址，惟郵誤風險概由彼等自行承擔。 包銷安排 於 2021年10月19日（交易時段後），本公司與聯席包銷商就建議供股的包銷安排訂 立包銷協議。 包銷協議之主要條款載列如下： 日期： 2021年10月19日（交易時段後） 聯席包銷商： (i)邁時資本有限公司，一間於香港註冊成立的有限公 司及根據證券及期貨條例可進行第 1類及第 6類受規 管活動的持牌法團；及 (ii)擎天證券有限公司，一間於香港註冊成立的有限公 司及根據證券及期貨條例可進行第 1類及第 4類受規 管活動的持牌法團 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，聯 席包銷商及其各自的最終實益擁有人均為獨立第三方。 包銷股份數目：根據包銷協議之條款及條件，聯席包銷商同意按盡力基 準根據以下包銷股份之比例認購或促使認購最多 591,969,535股供股股份： (i)邁時資本有限公司最多包銷 2 9 5 , 9 8 4 , 7 6 8股供股股 份；及 (ii)擎天證券有限公司最多包銷 2 9 5 , 9 8 4 , 7 6 7股供股股 份。 – 14 – 向聯席包銷商支付的(i) 600,000港元；及(ii)包銷股份總認購價的 1.0 %（以較 佣金總額： 高者為準）。 包銷協議之條款（包括佣金率）乃由本公司與聯席包銷商經參考本集團之財務狀 況、供股規模、目前及預期市況、股份市價及類似交易之現行市場費率後經公平 磋商而釐定。董事認為，包銷協議之條款（包括佣金率）屬公平合理並符合本公司 與股東之整體利益。概無董事於包銷協議項下擬進行之交易中擁有重大權益。 供股僅按盡力基準獲包銷。根據本公司的公司組織章程文件及公司法，並無規定 供股的最低認購水平。待供股的條件獲達成後，不論其最終認購水平，供股將會 繼續進行。 倘供股未獲悉數認購，則本公司不會配發及發行任何未獲合資格股東或未繳股款 供股股份的承讓人或透過額外申請承購，或未獲聯席包銷商所促成的其他認購人 或聯席包銷商自身根據包銷協議認購的供股股份，而供股的規模將會相應縮減。 本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。 終止包銷協議 倘出現以下情況，聯席包銷商可於最後終止時限前，隨時向本公司聯合發出書面 通知，終止包銷協議所載安排： (a) 聯席包銷商獲悉或有合理理由相信，包銷協議項下明確指明須由本公司承擔 或對本公司施加的任何承諾或其他責任在任何重大方面並無獲遵守；或 (b) 聯席包銷商獲悉或有合理理由相信， (i)本公司於包銷協議項下作出的任何聲 明、保證或承諾在任何重大方面屬不實、不確、有欠完整或有所誤導；或(ii) 已出現任何事件或發生任何事宜，而倘該等事件或事宜於本公告日期前或被 視為已作出該等聲明、保證或承諾的日期或時間之前已出現或發生，即會令 任何該等聲明、保證或承諾於任何重大方面屬不實、不確、有欠完整或有所 誤導；或 (c) (i)章程文件於刊發時將載有於任何重大方面屬不實、不確、有欠完整或有所 誤導的資料； (ii)已發生或被發現存在任何事宜，而倘章程文件於當時刊發， – 15 – 會令當中所載任何資料於任何重大方面屬不實、不確、有欠完整或有所誤 導； (iii)已發生或被發現存在任何事宜，而倘章程文件於當時刊發，會令當中 出現重大遺漏；或(iv)本集團的業務或財務或營業狀況或前景出現任何聯席包 銷商合理認為對發行供股股份而言屬重大的不利變動；或 (d) 以下任何事件的發展、發生、存在或生效，包括： (i) 於香港頒佈任何新法例或規例或修改任何現行法例或規例或修改其任何 司法詮釋；或 (ii) 本地、國家或國際經濟、金融、政治或軍事狀況出現任何不利變動或惡 化（不論是否屬永久性），或發生任何超出本公司控制範圍的事件；或 (iii) 本地、國家或國際證券市場狀況出現任何不利變動或惡化（不論是否屬永 久性）；或 (iv) 於不影響上文 (ii)及(iii)分段的情況下，因特殊金融或政治情況或其他原 因，以致延遲、暫停或重大限制聯交所的整體證券買賣；或 (v) 股份連續十(10)個營業日在聯交所暫停買賣，不包括為取得聯交所准許刊 發本公告、供股章程或章程文件或任何其他有關供股的公告而停牌， 且聯席包銷商合理認為 (aa)供股的成功與否或本集團的業務或財務狀況或前景將 會受到重大不利影響；或(bb)導致進行供股為不智或不當；或(cc)導致未能根據包 銷協議條款履行包銷協議的任何部分，包括包銷。 倘聯席包銷商終止包銷協議，則將不會進行供股。倘聯席包銷商終止包銷協議， 本公司將另行刊發公告。 – 16 – 包銷協議之條件 包銷協議須待（其中包括）以下條件達成（或倘包銷協議之條款准許而獲豁免）後， 方可進行： (a) 聯交所於寄發日期前就各章程文件，連同公司條例（清盤及雜項條文）第 342C 條規定須隨附之所有其他文件，發出授權登記證明書，及香港公司註冊處處 長已登記有關各份招股章程的正式簽署副本各一份； (b) 各聯席包銷商： (i)在簽立包銷協議後在切實可行情況下盡快（惟無論如何不遲 於簽立包銷協議之後之營業日中午12時正）收到董事會決議案（內容有關批准 及授權刊發本公告及簽立包銷協議）的經認證副本（經董事、香港註冊會計師 或律師認證）；及(ii)在章程文件送交香港公司註冊處存檔之日下午7時正或之 前收到包銷協議規定的相關先決條件文件； (c) 於寄發日期向合資格股東寄發章程文件； (d) 聯交所上市委員會於結算日期或於未繳股款供股股份首個交易日（以較早者為 準）上午9時30分或之前，以書面批准或同意批准未繳股款及繳足股款供股股 份（只須待配發及寄發適當的所有權文件）上市及買賣，而有關批准或同意批 准於結算日期前並無遭撤銷或撤回； (e) 包銷協議並無根據其條款遭終止。 上述條件(a)、 (c)及(d)概不可獲聯席包銷商或本公司豁免。倘任何供股條件未能 於最後終止時限（或根據包銷協議與本公司書面協定的較後日期或時間）前達成或 獲聯席包銷商豁免，則訂約各方於包銷協議所產生的責任將告終止及結束，任何 一方不得向任何其他一方提出任何索償（惟就先前違反除外），而供股將不會進 行。 暫停辦理股份過戶登記手續 本公司將於 2021年11月18日（星期四） （星期三） 至 2021年11月24日（包括首尾兩天） 暫停辦理股份過戶登記手續，以確定供股配額。於此期間不會辦理股份過戶登記 手續。 – 17 – 供股之條件 供股須待聯席包銷商根據包銷協議之責任成為無條件，且聯席包銷商並無終止包 銷協議，方可作實。 包銷協議載有可能導致聯席包銷商終止包銷協議之詳細條件及事件。有關包銷協 議條件及終止理由之詳情，請參閱本公告「包銷安排」一節。倘包銷協議並無成為 無條件或遭終止，供股將不會進行。 預期時間表 有關供股之預期時間表載列如下： 事件日期及時間 2021年 按連權基準買賣股份之最後日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11月15日（星期一） 按除權基準買賣股份之首日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11月16日（星期二） 遞交股份之過戶文件以符合資格參與 供股之最後時限 ..................................... 11月17日（星期三）下午4時30分 暫停辦理股份過戶登記手續以釐定 供股配額（包括首尾兩天）. ............... 11月18日（星期四）至 11月24日（星期三） 釐定供股配額之記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11月24日（星期三） 本公司恢復辦理股份過戶登記手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11月25日（星期四） 寄發章程文件（包括暫定配額通知書、 額外申請表格及供股章程） （如屬不合資格股東，則僅包括供股章程）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11月25日（星期四） 買賣未繳股款供股股份之首日 .......................... 11月29日（星期一）上午9時正 分拆暫定配額通知書之最後時限 ..................... 12月1日（星期三）下午4時30分 買賣未繳股款供股股份之最後日期 ..................... 12月6日（星期一）下午4時正 – 18 – 事件 日期及時間 2021年 接納供股股份及繳付股款以及申請額外供股股份及 繳付股款之最後時限.................................... 12月9日（星期四）下午4時正 供股成為無條件的最後時限............................. 12月10日（星期五）下午4時正 公佈供股結果. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12月16日（星期四） 就全部或部分不成功額外申請或供股 並無成為無條件而寄發退款支票. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12月17日（星期五） 寄發繳足股款供股股份之股票. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12月17日（星期五） 繳足股款供股股份開始買賣之首日 .................... 12月20日（星期一）上午9時正 本公告內的全部日期及時間均指香港本地日期及時間。以上預期時間表或本公告 其他部分所列出的日期或最後時限均僅屬指示性質，可由本公司予以延後或更 改。預期時間表的任何更改將於適當時候向股東發佈及知會聯交所。 惡劣天氣對接納供股股份及繳付股款之最後時限之影響 倘於下列時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號、「黑色」暴雨警告信號及╱或出 現極端情況，則接納供股股份及繳付股款之最後時限將不會發生： (i) 於最後接納日期香港當地時間中午12時正前生效而於中午12時正後除下，屆 時接納供股股份及繳付股款之最後時限將延至同一營業日下午5時正；或 (ii) 於最後接納日期香港當地時間中午12時正至下午4時正期間生效，屆時接納供 股股份及繳付股款以及申請之最後時限將重訂為於香港時間上午9時正至下午 4時正期間上述任何警告信號及╱或極端情況並無生效之下一個營業日下午4 時正。 倘並無於 2021年12月9日（星期四）下午4時正的最後時限或之前接納供股股份及繳 付股款，本節所述的日期可能會受到影響。在該情況下，本公司將作出公告。 – 19 – 供股對本公司股權架構之影響 下文載列本公司股權架構因供股而發生的變動，當中假設(i)本公司已發行股本於 記錄日期或之前並無變動；及(ii)於記錄日期或之前因所有已歸屬購股權獲行使及 可換股債券獲悉數兌換而發行新股份，惟本公司已發行股本於記錄日期或之前並 無其他變動。 1.假設本公司已發行股本於記錄日期或之前並無變動： 緊隨供股完成後（假 設概無合資格股東 緊隨供股完成後（假承購任何供股股份 設全體合資格股東及所有未獲認購之 悉數承購彼等各自供股股份透過聯席 股東於本公告日期之供股股份配額）包銷商獲認購） 股份數目 %股份數目 %股份數目 % 關連人士 妙成控股有限公司（附註1） 97,527,845 8.2 146,291,767 8.2 97,527,845 5.5 Seashore Fortune Limited（附註2） 93,543,624 7.9 140,315,436 7.9 93,543,624 5.3 SB Asia Investment Fund II L.P. 197,340,537 16.7 296,010,805 16.7 197,340,537 11.1 Spitzer Fund VI L .P .（附註3） 123,763,311 10.5 185,644,966 10.5 —— 丁志鋼（附註3） 133,467,283 11.3 200,200,924 11.3 —— 于路（附註6） 115,015,000 9.7 172,522,500 9.7 115,015,000 6.5 公眾股東 Spitzer Fund VI L .P .（附註3） —— —— 123,763,311 7.0 丁志鋼（附註3） —— —— 133,467,283 7.5 聯席包銷商及╱或 其促使之認購人 —— —— 591,969,535 33.3 其他公眾股東 423,281,471 35.7 634,922,208 35.7 423,281,471 23.8 總計 1,183,939,071 100.0 1,775,908,606 100.0 1,775,908,606 100.0 – 20 – 2.假設於記錄日期或之前因所有已歸屬購股權獲行使及可換股債券獲悉數兌換 而發行新股份，惟本公司已發行股本於記錄日期或之前並無其他變動： 緊隨所有已歸屬購股權 獲悉數行使及可換股債緊隨供股完成後（假設 券獲悉數兌換後，惟本緊隨供股完成後（假設概無合資格股東承購任 公司已發行股本自本公全體合資格股東悉數承何供股股份及所有未獲 告日期起直至記錄日期購彼等各自之供股股份認購之供股股份透過聯 股東 於本公告日期並無其他變動配額）席包銷商獲認購） 股份數目 %股份數目 %股份數目 %股份數目 % 關連人士 妙成控股有限公司 （附註1） 97,527,845 8.2 97,527,845 7.1 146,291,767 7.1 97,527,845 5.0 Seashore Fortune Limited （附註2） 93,543,624 7.9 93,543,624 6.8 140,315,436 6.8 93,543,624 4.8 SB Asia Investment Fund II L.P.（ 附註3） 197,340,537 16.7 197,340,537 14.3 296,010,805 14.3 197,340,537 10.0 Spitzer Fund VI L .P . （附註3） 123,763,311 10.5 —— —— —— 丁志鋼（附註3） 133,467,283 11.3 —— —— —— 于路（附註6） 115,015,000 9.7 115,015,000 8.4 172,522,500 8.4 115,015,000 5.8 債券持有人（附註3及5） —— 187,500,000 13.6 281,250,000 13.6 —— 已歸屬購股權持有人 （附註4） 岳京興 —— 863,587 0.1 1,295,381 0.1 863,587 0.0 其他已歸屬購股權持有人 —— 4,733,336 0.3 7,100,004 0.3 4,733,336 0.2 公眾股東 Spitzer Fund VI L .P . （附註3） —— 123,763,311 9.0 185,644,966 9.0 123,763,311 6.3 丁志鋼（附註3） —— 133,467,283 9.7 200,200,925 9.7 133,467,283 6.8 債券持有人（附註3及5） —— —— —— 187,500,000 9.5 聯席包銷商及╱或其促使 之認購人 —— —— —— 591,969,535 30.1 其他公眾股東 423,281,471 35.7 423,281,471 30.7 634,922,207 30.7 423,281,471 21.5 總計 1,183,939,071 100.0 1,377,035,994 100.0 2,065,553,991 100.0 1,969,005,529 100.0 附註： 1. 妙成控股有限公司由陳俊玲女士（「陳女士」）全資擁有。陳女士為王世光先生（於本公告 日期前最近12個月內為非執行董事）的配偶。 – 21 – 2. Seashore Fortune Limited由岳京興先生（「岳先生」）全資擁有。岳先生為董事會主席兼執 行董事。 3. 除屬於本公司的主要股東外，均為獨立第三方。因此，其各自的股權有任何變動，致令 其持股少於本公司已發行股本10 %，則其將因此成為本公司的一名公眾股東（定義見上 市規則第 8.24條）。 4. 該等已歸屬購股權持有人為岳先生及本集團僱員。除岳先生外，其他持有人被視為本公 司的公眾股東（定義見上市規則第 8.24條）。 5. 債券持有人（ Software Research Associates, Inc.（株式会社SRA），一間根據日本法律註冊 成立的公司，其及其最終實益擁有人均為獨立第三方）將於悉數兌換可換股債券後成為 主要股東，並因此為本公司的關連人士。 6. 于路先生為非執行董事。 股東及公眾投資者務請注意，上述股權變動僅作說明用途，本公司於供股完成後 的股權架構實際變動將受多項因素影響，包括接納供股股份的結果。於供股完成 及供股股份獲配發及發行後，本公司將根據上市規則作出進一步公告。 進行供股之理由及所得款項用途 本公司之主要業務為投資控股，並透過其附屬公司營運兩個業務分部： (i)自動抄 表（「自動抄表」）及其他業務：本集團主要從事設計、開發及銷售與中國電網公司 配置及升級自動抄表系統相關的電力線載波通信產品、用於路燈控制、樓宇能源 管理、光伏發電管理等領域的節能及環保產品及解決方案，以及提供維護服務； 及(ii)智慧製造及工業自動化業務：本集團主要從事銷售軟件授權、生產安全產品 以及就應用於石油及石化行業之智慧製造及工業自動化系統提供軟件售後客戶支 援服務。 誠如本公司截至 2021年6月30日止六個月的中期報告所披露，本集團於截至 2021 年6月30日止六個月錄得收益約人民幣37,700,000元及本公司擁有人應佔虧損約人 民幣17,500,000元。 2020年年初COVID -19疫情爆發影響到全球商業及經濟活動， 並為本集團的經營環境帶來了更多不明朗因素，在一定程度上對本集團的營運及 財務狀況造成影響。本集團一直密切監察 COVID -19疫情對本集團業務的影響。面 對（其中包括）特別的 COVID -19疫情對中國經濟造成的進一步阻礙及不明朗因 素，本集團已維持精簡成本策略，以降低經營成本，尤其是行政及研發方面的員 工。於 2021年6月30日，本集團的銀行及現金結餘約為人民幣147,100,000元，流動 – 22 – 負債淨額約為人民幣80,400,000元。此外，本集團的應付收購代價約為人民幣 123,800,000元（包括承兌票據的未償還本金額及應計利息）及可換股債券約人民幣 124,100,000元（包括可換股債券的未償還本金額及應計利息）。 於 2021年7月27日，本公司完成根據一般授權認購新股份，所得款項淨額約為 33,300,000港元，已用於 (i)悉數償還於 2021年8月14日到期之首份承兌票據之本金 額； (ii)部分償還第二份承兌票據之本金額；及(iii)部分償還承兌票據之應計利 息。於上述還款後，承兌票據之未償還本金額及應計利息約為 120,500,000港元， 將於 2021年12月30日到期。此外，本公司於 2021年8月13日與債券持有人訂立修 訂及延長協議，以將可換股債券之到期日由2021年8月13日延長十二個月至 2022 年8月13日。鑒於清償未償還負債的迫切資金需求及COVID -19疫情於可預見未來 對本集團業務產生的不確定性，董事會認為，獲得額外資金及營運資金以改善其 財務狀況對本集團而言至關重要。 董事會於議決進行供股前已考慮其他集資方法，包括但不限於債務融資及股本融 資。然而，債務融資將進一步對本集團的財務狀況造成壓力，並將導致本集團產 生額外利息負擔及更高的資產負債比率，並使本集團須承擔還款責任。董事會認 為，股本形式較債務融資更佳，原因為不會產生額外利息負擔，並將改善本集團 之資產負債比率。董事會認為，配售或認購新股份或可換股證券將攤薄現有股東 的股權，而不會給予現有股東參與的機會，且承配人或認購人可能因本公司目前 的財務狀況而要求較高的發行價折讓。 經考慮上述因素，董事會認為供股屬優先性質，讓本集團可改善其流動資金及資 本基礎，同時減輕對現有股東之攤薄效應。合資格股東可透過參與供股維持彼等 於本公司之股權比例。供股亦允許合資格股東(a)透過於公開市場收購額外供股配 額（視乎供應情況而定）及透過額外申請增加彼等各自於本公司之股權；或(b)透過 於公開市場出售彼等之供股配額（視乎市場需求而定）減少彼等各自於本公司之股 權。此外，與公開發售相比，供股允許買賣供股配額。此外，供股將令本集團可 在不增加其債務或融資成本的情況下鞏固其資本基礎及提升其財務狀況。 經扣除專業費用及其他相關開支後，供股之最高所得款項淨額估計為 (i)約 121,100,000港元（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動）；或(ii)約 – 23 – 141,200,000港元（假設除已歸屬購股權獲悉數行使及可換股債券獲悉數兌換外，於 記錄日期或之前已發行股份數目並無變動）。 不論暫定配發供股股份之接納程度如何，供股將按盡力包銷基準進行。倘供股認 購不足，任何未獲認購供股股份將由聯席包銷商促使之認購人或聯席包銷商自身 根據包銷協議按盡力基準認購。本公司將不會發行任何未獲聯席包銷商促使之認 購人或聯席包銷商自身認購之未獲認購供股股份，而供股規模亦將相應縮減。概 無有關供股之最低認購水平之法定規定。供股並無最低集資金額。 視乎供股之認購水平，本公司擬按以下優先次序使用所得款項淨額： (1)悉數償付承兌票據的未償還本金額及應計利息；及 (2)清償本集團其他未償還債務以及貿易及其他應付款項。 經考慮上文所述後，董事會認為，供股為本集團提供良好機會以在不增加債務或 產生融資成本的情況下加強其資本基礎並提升其財務狀況，同時，供股將使所有 股東在平等條件下參與本公司的未來發展。董事會認為，通過供股籌集資金符合 本公司及股東的整體利益。 購股權計劃項下購股權之潛在調整及可換股債券之調整 供股可能導致 (i)行使購股權計劃及首次公開發售前購股權計劃項下購股權之行使 價及╱或將予發行之股份數目作出調整；及╱或(ii)根據可換股債券的條款及條件 行使換股權時而將予發行的股份的兌換價及╱或數目作出調整。 本公司將於適當時間以公告方式知會相關購股權持有人、債券持有人及股東有關 根據購股權計劃及首次公開發售前購股權計劃的條款以及可換股債券的條款及條 件作出的調整（如有），而有關調整將由本公司的獨立財務顧問或核數師（視情況 而定）核證。 – 24 – 本公告日期起過往12個月進行的股本集資活動 除下文所披露者外，本公司於緊接本公告日期前12個月內並無進行任何股本集資 活動： 截至本公告日期 籌集所得款項淨所得款項所得款項實際 公告日期相關事件額（概約）擬定用途用途 2021年7月12日根據一般授權認33,300,000港元透過償還本集團於本公告日期， 購 197,320,000未償還債務來所得款項淨額 股新股份 降低其資產負已悉數用作償 債比率還本集團若干 未償還債務。 上市規則之涵義 除完成可換股債券之第二次修訂外，本公司於緊接本公告日期前12個月期間內或 於該12個月期間前（倘據此發行之股份於該12個月期間內開始買賣）並無完成任何 供股、公開發售或特別授權配售，亦無於該12個月期間內授出任何紅利證券、認 股權證或其他可換股證券作為有關供股、公開發售或特別授權配售之一部分。因 此，根據供股之條款及假設已發行最高數目之供股股份，供股自身或與可換股債 券之第二次修訂合計時將不會導致 25 %或以上的理論攤薄效應，因此符合上市規 則第 7.27B條之規定。由於供股將不會令本公司之已發行股份或市值增加超過 50 %，故根據上市規則，供股毋須經獨立股東批准。供股將根據上市規則第 7.21 (1) (a)條進行。 一般事項 載有（其中包括）供股詳情之供股章程預期將由本公司於寄發日期寄發予合資格股 東。暫定配額通知書及額外申請表格亦將於同日寄發予合資格股東。供股章程文 本亦可於本公司網站(www.risecomm.com.cn)及聯交所網站(www.hkexnews.hk)查閱。 視乎本公司於有關司法權區之法律顧問之意見及在合理可行之情況下，本公司將 – 25 – 向不合資格股東以及購股權及可換股債券之持有人寄發供股章程僅作參考之用， 但不會向彼等寄發任何暫定配額通知書或額外申請表格。 買賣股份及未繳股款供股權之風險警告 股東及本公司潛在投資者務請注意，供股須待包銷協議成為無條件及聯席包銷商 並無根據包銷協議條款終止包銷協議後，方可作實。另請注意，包銷協議載有授 予聯席包銷商權利以於發生若干事件時終止其各自責任之條文。有關進一步詳 情，請參閱本公告「包銷安排 —終止包銷協議」一節。因此，供股未必一定會進 行。 預期股份將自 2021年11月16日（星期二）起按除權基準買賣。預期未繳股款供股股 份將於 2021年11月29日（星期一）（星期一） 至 2021年12月6日（包括首尾兩天）買 賣。倘任何股東或其他人士擬轉讓或買賣股份及╱或未繳股款供股股份，在買賣 股份及╱或未繳股款供股股份時務須審慎行事。 於本公告日期起直至供股的所有條件達成之日止期間買賣任何股份，以及買賣未 繳股款供股股份的任何股東，將相應承擔供股可能無法成為無條件或可能無法進 行的風險。任何擬買賣股份或未繳股款供股股份的股東或其他人士應審慎行事及 諮詢其專業顧問意見。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」指董事會 「債券持有人」指 Software Research Associates, Inc.（ 株式会社SRA），為 根據日本法例註冊成立的公司，其及其最終實益擁有 人均為獨立第三方 「營業日」指香港持牌銀行於正常營業時間開門辦理一般銀行業務 的日子（不包括星期六、星期日、公眾假期及八號或 以上熱帶氣旋警告信號或「黑色暴雨警告信號」在香港 於上午9時正至中午12時正期間任何時間懸掛且於中 午12時正或之前並無降低或終止的日子） – 26 – 「中央結算系統」 「公司法」 「本公司」 「關連人士」 「兌換股份」 「可換股債券」 「董事」 「額外申請表格」 「本集團」 「港元」 「香港結算」 「香港」 「獨立第三方」 「文據」 指由香港結算設立及營運的中央結算及交收系統 指開曼群島公司法（經修訂） 指瑞斯康集團控股有限公司，於開曼群島註冊成立的有 限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 1679） 指具有上市規則所賦予的涵義 指本公司於可換股債券（經第二份補充契據修訂及補充） 附帶的兌換權獲行使時將予配發及發行的股份 指本公司於 2018年8月13日發行本金總額為 150,000,000 港元按年利率 4%計息的定息優先可換股債券，由文 據構成 指本公司董事 指有意申請超出其供股項下按比例獲發配額的供股股份 的合資格股東適用的額外申請表格 指本公司及其附屬公司 指香港法定貨幣港元 指香港中央結算有限公司 指中華人民共和國香港特別行政區 指獨立於本公司且並非本公司關連人士（定義見上市規 則）的第三方 指構成可換股債券的文據，經不時修訂及補充 – 27 – 「聯席包銷商」 「最後交易日」 「最後接納日期」 「最後終止時限」 「上市委員會」 「上市規則」 「不合資格股東」 「海外股東」 「暫定配額通知書」 「寄發日期」 「中國」 指 (i)邁時資本有限公司，一間於香港註冊成立的有限公 司及根據證券及期貨條例可進行第 1類及第 6類受規管 活動的持牌法團；及(ii)擎天證券有限公司，一間於 香港註冊成立的有限公司及根據證券及期貨條例可進 行第 1類及第 4類受規管活動的持牌法團 指 2021年10月18日，即緊接本公告日期前股份的最後完 整交易日 指 2021年12月9日（星期四）下午4時正，即接納供股股 份及付款以及申請的最後日期，或本公司與聯席包銷 商可能釐定的其他日期 指 2021年12月10日（星期五）下午4時正或本公司與聯席 包銷商可能書面協定的其他較後時間或日期，即最後 接納日期後下一個營業日，將為終止包銷協議的最後 時限 指 具有上市規則所賦予的涵義 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 指 董事就相關司法權區法例下的法律限制或相關海外監 管機構或證券交易所的規定作出審慎周詳查詢後認為 有必要或適宜將其排除於供股之外的海外股東 指於記錄日期營業時間結束時名列本公司股東名冊且登 記地址位於香港境外的股東 指 將向合資格股東發出有關供股的暫定配額通知書 指 2021年11月25日（星期四）或本公司與聯席包銷商可能 書面協定的其他日期，即章程文件寄發予合資格股東 的日期 指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中華 人民共和國澳門特別行政區及台灣 – 28 – 「首次公開發售前購指 本公司於 2016年8月25日採納的首次公開發售前購股 股權計劃」 權計劃 「承兌票據」指誠如本公司日期為 2017年12月28日、 2018年1月3日、 2018年1月10日、 2018年2月12日、 2018年8月15日、 2019年3月15日及2019年11月25日之公告所披露，本 公司向Sailen IOT發行的承兌票據（經修訂及取代）， 以作為收購翠和有限公司之部分代價，包括(i)日期為 2019年11月25日之本金額為 20,000,000港元、自 2019 年11月25日起按年票息率 4%計息及於 2021年8月14日 到期之首份承兌票據（「首份承兌票據」）；及(ii)日期 為 2019年11月25日本金額約 122,900,000港元、自 2019 年11月25日起按年票息率 4%計息及於 2021年12月30 日到期之第二份承兌票據（「第二份承兌票據」） 「供股章程」指 將向股東寄發之章程，當中載有（其中包括）供股之詳 情 「章程文件」指 本公司將予刊發之供股章程、暫定配額通知書及額外 申請表格 「合資格股東」指於記錄日期營業時間結束時名列本公司股東名冊之股 東（不合資格股東除外） 「記錄日期」指 2021年11月24日（星期三）或本公司與聯席包銷商可能 書面協定之其他日期，即釐定股東供股配額之參考日 期 「過戶登記處」指 卓佳證券登記有限公司，為本公司之香港股份過戶登 記分處 「供股」指建議按於記錄日期股東每持有兩(2)股現有股份獲發 一(1)股供股股份之基準按認購價認購供股股份的要 約，惟須待本公告「供股的條件」一節所載的條件獲達 成後，方可作實 – 29 – 「供股股份」 「人民幣」 「 Sailen IOT」 「第二次修訂」 「第二份補充契據」 「結算日期」 「特別授權」 「證監會」 「證券及期貨條例」 「股份」 「購股權」 「購股權計劃」 「股東」 指根據供股將予配發及發行之新股份，不少於 591,969,535股供股股份（假設本公司已發行股本於記 錄日期或之前並無變動）及不超過 688,517,997股供股 股份（假設於記錄日期或之前因所有已歸屬購股權獲 悉數行使及可換股債券獲悉數兌換而發行新股份，惟 本公司已發行股本於記錄日期或之前並無其他變動） 指 中國法定貨幣人民幣 指 Sailen International IOT Limited（前稱Tiger Resort, Leisure and Entertainment, Inc.），一間於英屬處女群島 註冊成立之有限公司，主要從事投資控股 指可換股債券條款的第二次修訂，其中包括將相關到期 日進一步延長 12個月，且已就有關修訂尋求股東的特 別授權並取得批准 指 本公司於 2021年10月6日所簽立有關第二次修訂的文 據之第二份補充契據 指 2021年12月10日（星期五）或本公司與聯席包銷商可能 書面協定的較後日期 指 根據可換股債券的經修訂條款發行兌換股份的特別授 權 指 證券及期貨事務監察委員會 指 香港法例第 571章證券及期貨條例，經不時修訂 指 本公司股本中每股面值0.0001港元的普通股 指根據購股權計劃、首次公開發售前購股權計劃或任何 購股權認購股份的權利 指 本公司於 2017年5月16日採納的購股權計劃 指 股份持有人 – 30 – 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「認購價」指每股供股股份0.208港元的認購價 「主要股東」指具有上市規則所賦予的涵義 「收購守則」指香港公司收購及合併守則（經不時修訂及補充） 「包銷協議」指本公司與聯席包銷商所訂立日期為 2021年10月19日的 包銷協議（根據其條款不時修訂、補充及╱或修改） 「包銷股份」指在包銷協議的條款及條件規限下，聯席包銷商按盡力 基準將予包銷的未獲認購供股股份數目（最多 591,969,535股供股股份） 「未獲認購供股指未有於最後接納日期之前遞交填妥之暫定配額通知書 股份」或額外申請表格以供接納或悉數支付之供股股份數 目，包括不合資格股東將根據供股另行獲授的任何供 股股份 「已歸屬購股權」指根據購股權計劃及首次公開發售前購股權計劃已授出 之尚未行使且已歸屬可認購 5,596,923股股份的購股 權，該等購股權可於記錄日期或之前予以行使 「 %」指百分比 承董事會命 瑞斯康集團控股有限公司 主席兼執行董事 岳京興 香港， 2021年10月19日 於本公告日期，執行董事為岳京興先生、劉偉樑先生及江峰先生；非執行董事為 張帆先生及于路先生；及獨立非執行董事為王競強先生、盧韻雯女士及鄒合強先 生。 – 31 – 中财网
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