克莱特:2021年第四次临时股东大会决议
公告编号：2021-143 公告编号：2021-143 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 2021年第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2021年9月15日 2.会议召开地点：威海火炬高技术产业开发区初村镇兴山路111号公司三楼会议 室 3.会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长盛才良先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规 和《威海克莱特菲尔风机股份有限公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共18人，持有表决权的股份总数 55,726,500股，占公司有表决权股份总数的87.90%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况 1.公司在任董事7人，出席7人； 2.公司在任监事3人，出席3人； 3.公司董事会秘书出席会议； 4.其他高级管理人员副总经理王新、财务总监郑美娟列席。 公告编号：2021-143 公告编号：2021-143 1.议案内容： 公司拟申请股票向不特定合格投资者公开发行并在全国中小企业股份转让 系统精选层挂牌。本次申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的 具体方案如下： （1）本次发行股票的种类： 人民币普通股。 （2）发行股票面值： 每股面值为1元。 （3）本次发行股票数量： 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过10,000,000股（未考虑行使 本次股票发行超额配售选择权的情况下），或不超过11,500,000股（全额行使本 次股票发行超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股比例不低于公司 股本总额的25%。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择 权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即 不超过1,500,000股）。最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体 情况协商，并经中国证监会核准后确定。 （4）定价方式： 通过√发行人和主承销商自主协商直接定价√合格投资者网上竞价 √网下询价方式确定发行价格。最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销 商根据具体情况及监管要求协商确定。 （5）发行底价： 发行底价为9.00元/股。 （6）发行对象范围： 已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范 性文件禁止认购的除外。 （7）募集资金用途： 公告编号：2021-143 拟用于新能源通风冷却设备制造车间项目及新能源装备研发中心项目。本次募 集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次股票发行后，实际募集资金 净额（扣除发行费用）不能满足上述投资项目的资金需要，公司将自筹资金解 决不足部分。 公告编号：2021-143 拟用于新能源通风冷却设备制造车间项目及新能源装备研发中心项目。本次募 集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次股票发行后，实际募集资金 净额（扣除发行费用）不能满足上述投资项目的资金需要，公司将自筹资金解 决不足部分。 （8）发行前滚存利润的分配方案： 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共 享。 （9）发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排： 本次发行完成后公司股票将在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。公 司股东将遵守《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并 在精选层挂牌规则（试行）》关于锁定期的要求。 （10）决议有效期： 经股东大会批准之日起12个月内有效。 （11）其他事项说明 公司本次发行挂牌方案需通过公司股东大会的审议，并获得参会股东所 持表决权的三分之二以上通过。公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并 在精选层挂牌需报全国股转公司审查同意，并报中国证监会核准后方可实行， 并最终以中国证监会核准的方案为准。 2.议案表决结果： 同意股数55,726,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 （二）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂 牌募集资金投资项目及其可行性方案的议案》 1.议案内容： 根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在 精选层挂牌规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑本 公告编号：2021-143 层挂牌所募集的资金，在扣除发行费用后投资于以下项目： 单位：万元 公告编号：2021-143 层挂牌所募集的资金，在扣除发行费用后投资于以下项目： 单位：万元 序号项目名称投资总额 1新能源通风冷却设备制造车间7,842.042新能源装备研发中心4,282.53 合计12,124.57 本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后， 若实际募集资金净额少于以上项目所需资金总额，则不足部分由公司通过自有 资金或其他方式自筹解决；如募集资金超过项目投资所需，则剩余部分用于补 充公司主营业务相关的营运资金。本次公司向不特定合格投资者公开发行股票 并在精选层挂牌募集资金投资项目经公司审慎分析，符合国家产业政策导向、 相关法律法规的要求以及公司业务发展方向。项目的投资建设有利于巩固和完 善公司行业领先地位，进一步增强公司的核心竞争力，具有良好的市场发展前 景和经济效益。 2.议案表决结果： 同意股数55,726,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （三）审议通过《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂 牌相关中介机构的议案》 1.议案内容： 为提升发展能力，改善公司治理结构、拓宽融资渠道，推动实现公司战略 发展目标，公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券监督 管理员会申请向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让 系统精选层挂牌。 为保证公司本次公开发行股票并在精选层挂牌相关事宜的稳步、有序推 进，公司决定聘请西南证券股份有限公司作为公司本次公开发行并在精选层挂 公告编号：2021-143 次公开发行并在精选层挂牌的专项审计机构、聘请北京德和衡律师事务所作为 公司本次公开发行并在精选层挂牌的专项法律顾问。 公告编号：2021-143 次公开发行并在精选层挂牌的专项审计机构、聘请北京德和衡律师事务所作为 公司本次公开发行并在精选层挂牌的专项法律顾问。 2.议案表决结果： 同意股数55,726,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （四）审议通过《关于制定<关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精 选层挂牌后三年内稳定公司股价的预案>的议案》 1.议案内容： 根据法律法规及证券监管部门的要求，就本次发行本公司制定了《关于公 司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定公司股价 的预案》，内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在 精选层挂牌后三年内稳定公司股价的预案的公告》（公告编号：2021-135）。 2.议案表决结果： 同意股数55,726,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后 三年内股东分红回报规划的议案》 1.议案内容： 为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回 报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《治理规则》 等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际 公告编号：2021-143 国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内股东分红回 报规划的公告》（公告编号：2021-132）。 公告编号：2021-143 国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内股东分红回 报规划的公告》（公告编号：2021-132）。 2.议案表决结果： 同意股数55,726,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊 薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》 1.议案内容： 根据中国证监会、全国股转公司等证券监管机构出台的具体细则及要求, 公司制定了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄 即期回报的填补措施及相关承诺的议案》，内容详见公司在全国中小企业股份 转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合 格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺 的公告》（公告编号：2021-134）。 2.议案表决结果： 同意股数55,726,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （七）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相 关责任主体承诺事项及相应约束措施的议案》 1.议案内容： 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、 公告编号：2021-143 函，内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在 精选层挂牌相关责任主体承诺事项及相应约束措施的公告》（公告编号：2021- 133）。 公告编号：2021-143 函，内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在 精选层挂牌相关责任主体承诺事项及相应约束措施的公告》（公告编号：2021- 133）。 2.议案表决结果： 同意股数55,726,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （八）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议 的议案》 1.议案内容： 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、 《证券法》等法律法规的规定、全国中小企业股份转让系统的相关要求以及公 司章程的规定，提请股东大会授权董事会选择适当银行并择机开立公司的募集 资金专项存储账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金 三方监管协议》，约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、 责任和义务。 2.议案表决结果： 同意股数55,726,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行 并在精选层挂牌事宜的议案》 1.议案内容： 公告编号：2021-143 事宜顺利进行，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，拟 提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行挂牌相关的相关事项，包括但 不限于： 公告编号：2021-143 事宜顺利进行，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，拟 提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行挂牌相关的相关事项，包括但 不限于： （1）聘请公司申请公开发行并挂牌的相关中介机构，并与其签署相关协 议； （2）出具和签署与本次公开发行并挂牌申请有关的法律文件； （3）在法律、法规和规范性文件允许的范围内，按照证券发行监管部门 和全国中小企业股份转让系统的要求，并根据公司的实际情况，与保荐机构协 商调整和实施本次公开发行并挂牌的具体方案，包括但不限于发行时机、发行 数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式等； （4）签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、 文件，并根据市场等实际情况，调整和修订公司本次发行募集资金运用方案； （5）签署、执行、修改、完成任何与本次公开发行并挂牌相关的协议、合 同或必要的文件（包括但不限于公开发行说明书、保荐协议、承销协议、各种 公告等）； （6）在本次公开发行完成后，办理本次公开发行股票在全国中小企业股 份转让系统精选层挂牌、股权的托管登记及流通锁定等事宜； （7）在本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程（草案）》 相应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续； （8）如证券监管部门或全国中小企业股份转让系统对股票向不特定合格 投资者公开发行并在精选层挂牌的法律、法规及规范性文件有新的规定，则根 据证券监管部门或全国中小企业股份转让系统的新规定，授权董事会对本次发 行并挂牌的方案作相应调整； （9）授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相 关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次公开发行并挂牌有关的其他事 宜； （10）授权期限：经股东大会批准之日起12个月内有效。 2.议案表决结果： 公告编号：2021-143 公告编号：2021-143 份有限公司章程（草案）>的议案》 1.议案内容： 为符合精选层的相关要求，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众 公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国 中小企业股份转让系统分层管理办法》等相关规定，制定了《威海克莱特菲尔 风机股份有限公司章程（草案）》（精选层挂牌后适用），《威海克莱特菲尔风机 股份有限公司章程（草案）》在公司首次公开发行股票并在全国中小企业股份 转让系统精选层挂牌之日起生效。内容详见公司在全国中小企业股份转让系统 指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限 公司章程（草案）》（精选层挂牌后适用）（公告编号：2021-131）。 2.议案表决结果： 同意股数55,726,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （十一）审议通过《关于修订、制定公司相关制度的议案》 1.议案内容： 公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转 让系统精选层挂牌。为了完善公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《非上市 公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等 法律、法规、规范性文件，公司审议修订、制定如下制度： （1）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司股东大会议事规则》（精选层挂牌后 适用）（公告编号：2021-111）； （2）威海克莱特菲尔风机股份有限公司董事会议事规则》（精选层挂牌后适用） 公告编号：2021-1432021-112）； （3）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司监事会议事规则》（精选层挂牌适用） （公告编号：2021-113）； （4）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司独立董事工作制度》（精选层挂牌后 适用）（公告编号：2021-114）； （5）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司对外投资管理制度》（精选层挂牌后 适用）（公告编号：2021-115）； （6）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司对外担保管理制度》（精选层挂牌后 适用）（公告编号：2021-116）； （7）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司关联交易管理制度》（精选层挂牌后 适用）（公告编号：2021-117）； （8）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司利润分配管理制度》（精选层挂牌后 适用）（公告编号：2021-118）； （9）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司投资者关系管理制度》（精选层挂牌 后适用）（公告编号：2021-119）； （10）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司投资者关系管理档案制度》（精选层 挂牌后适用）（公告编号：2021-120）； （11）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司募集资金管理制度》（精选层挂牌后 适用）（公告编号：2021-121）； （12）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司承诺管理制度》（精选层挂牌后适用） （公告编号：2021-122）； （13）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司信息披露管理制度》（精选层挂牌后 适用）（公告编号：2021-123）； （14）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司网络投票实施细则》（精选层挂牌后 适用）（公告编号：2021-124）； （15）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司累积投票制实施细则》（精选层挂牌 后适用）（公告编号：2021-125）； （16）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司内部控制管理制度》（公告编号： 2021-126）； 公告编号：2021-1432021-112）； （3）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司监事会议事规则》（精选层挂牌适用） （公告编号：2021-113）； （4）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司独立董事工作制度》（精选层挂牌后 适用）（公告编号：2021-114）； （5）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司对外投资管理制度》（精选层挂牌后 适用）（公告编号：2021-115）； （6）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司对外担保管理制度》（精选层挂牌后 适用）（公告编号：2021-116）； （7）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司关联交易管理制度》（精选层挂牌后 适用）（公告编号：2021-117）； （8）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司利润分配管理制度》（精选层挂牌后 适用）（公告编号：2021-118）； （9）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司投资者关系管理制度》（精选层挂牌 后适用）（公告编号：2021-119）； （10）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司投资者关系管理档案制度》（精选层 挂牌后适用）（公告编号：2021-120）； （11）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司募集资金管理制度》（精选层挂牌后 适用）（公告编号：2021-121）； （12）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司承诺管理制度》（精选层挂牌后适用） （公告编号：2021-122）； （13）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司信息披露管理制度》（精选层挂牌后 适用）（公告编号：2021-123）； （14）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司网络投票实施细则》（精选层挂牌后 适用）（公告编号：2021-124）； （15）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司累积投票制实施细则》（精选层挂牌 后适用）（公告编号：2021-125）； （16）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司内部控制管理制度》（公告编号： 2021-126）； 公告编号：2021-1431）至（15）项制度在公司股东大会审议通过、公 司在精选层正式挂牌后生效；第（16）项自公司股东大会审议通过之日起生效。 公告编号：2021-1431）至（15）项制度在公司股东大会审议通过、公 司在精选层正式挂牌后生效；第（16）项自公司股东大会审议通过之日起生效。 2.议案表决结果： 1-16项子议案同意股数55,726,500股，占本次股东大会有表决权股份总数 的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 （十二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配 政策的议案》 1.议案内容： 公司拟在全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行股票 并在精选层挂牌，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其 持股比例共享。 2.议案表决结果： 同意股数55,726,500股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股 东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：北京德和衡律师事务所 （二）律师姓名：郭芳晋、郭恩颖 （三）结论性意见 北京德和衡律师事务所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符 合《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定；出 席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和 表决结果合法有效。 公告编号：2021-143 公告编号：2021-143 审查或中国证监会核准的风险，公司存在因公开发行失败而无法进入精选层的 风险。 公司2019年度及2020年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（扣除非 经常性损益前后孰低为计算依据）分别为2,200.98万元、2,539.48万元，最近两 年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）平均为 9.98%，符合最近两年净利润不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不 低于8%的要求。同时，结合公司的盈利能力和市场估值水平、股票交易价格合 理估计，发行人预计市值不低于人民币2亿元，符合《分层管理办法》第十五条 第二款第一项规定的进入精选层的财务条件。 挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的公开发行股票条件， 不存在《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层情形。 五、备查文件目录 （一）《威海克莱特菲尔风机股份有限公司2021年第四次临时股东大会决议》。 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 董事会 2021年9月16日 中财网
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