克莱特:北京德和衡律师事务所关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书
北京德和衡律师事务所 关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司 2021年第四次临时股东大会的 法律意见书 德和衡证律意见（2021）第【395】号 北京德和衡律师事务所 北京德和衡律师事务所 关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司 2020年第四次临时股东大会的 法律意见书 德和衡证律意见（2021）第【395】号 致：威海克莱特菲尔风机股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受威海克莱特菲尔风机股份有限公司（以下 简称“公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司2021年第四次临时股东大会。本所律师依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《威海克莱特菲尔风机股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律 意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、 会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和 该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律 师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依 法对本法律意见书承担相应责任。 本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 2021年8月30日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于提请召开公司2021年 第四次临时股东大会的议案》，决议于2021年9月15日召开公司2021年第四次临时股东大 会，并通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台发出了《威海克莱特菲尔风机股份有限公 司关于召开2021年第四次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2020-140， 以下简称“《会议通知》”），会议通知中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、 出席会议对象和会议登记办法等内容。 本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于 2021年9月15日13时在公司会议室召开，由董事长盛才良先生主持。本次股东大会的网络 投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，投票的具体时间为： 2021年9月14日15时至2021年9月15日15时。 经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与《会议通知》 中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》 的规定，合法、有效。 二、本次股东大会召集人与出席会议人员的资格 1.出席会议的人员 根据本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会现场会议的股东签到册及股 东身份证明等文件，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东授权委托代表）共14名，代 表有表决权的股份37,845,500股，占公司股份总数的59.69%，前述出席本次股东大会现场会 议的股东均系股权登记日2021年9月13日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司登记在 册的公司股东。 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，本次股东大会通过网络投票系 统进行有效表决的股东共计4名，代表有表决权的股份17,881,000股，占公司股份总数28.21%。 以上参与本次股东大会网络投票的股东由网络投票系统提供机构中国证券登记结算有限责任 公司验证其身份。 公司全体董事、监事、信息披露事务负责人及本所律师出席了会议，公司高级管理人员列 席了会议。 2.会议召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会人员的资格符合《公 中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层 Tel：010-85407666邮编：100022www.deheng.com.cn 司法》等法律法规及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 本次股东大会就会议通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时按照《公司法》、 《证券法》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定计票。本次股东大会就所审 议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的 网络投票情况，以中国证券登记结算有限责任公司提供的投票统计结果为准。 根据现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的议案表决结果如下： 1、《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 2、《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募集资金投资项目 及其可行性方案的议案》 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 3、《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关中介机构的议 案》 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层 Tel：010-85407666邮编：100022www.deheng.com.cn 4、《关于制定<关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定 公司股价的预案>的议案》 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 5、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内股东分红回报 规划的议案》 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 6、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措 施及相关承诺的议案》 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 7、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关责任主体承诺事项 及相应约束措施的议案》 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 8、《关于公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 9、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜 的议案》 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 10、《关于制定公司在精选层挂牌后适用的<威海克莱特菲尔风机股份有限公司章程（草 案）>的议案》 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 11、《关于修订、制定公司相关制度的议案》 子议案一《威海克莱特菲尔风机股份有限公司股东大会议事规则》（精选层挂牌后适用） （公告编号：2021-111） 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 子议案二《威海克莱特菲尔风机股份有限公司董事会议事规则》（精选层挂牌后适用）（公 告编号：2021-1112） 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 子议案三《威海克莱特菲尔风机股份有限公司监事会议事规则》（精选层挂牌适用） （公 告编号：2021-113） 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 子议案四《威海克莱特菲尔风机股份有限公司独立董事工作制度》（精选层挂牌后 适用） （公告编号：2021-114） 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 子议案五《威海克莱特菲尔风机股份有限公司对外投资管理制度》（精选层挂牌后 适用） （公告编号：2021-115） 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 子议案六《威海克莱特菲尔风机股份有限公司对外担保管理制度》（精选层挂牌后 适用） （公告编号：2021-116） 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 子议案七《威海克莱特菲尔风机股份有限公司关联交易管理制度》（精选层挂牌后适用） （公告编号：2021-117） 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 子议案八《威海克莱特菲尔风机股份有限公司利润分配管理制度》（精选层挂牌后适用） （公告编号：2021-118） 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 子议案九《威海克莱特菲尔风机股份有限公司投资者关系管理制度》（精选层挂牌后适 用）（公告编号：2021-119） 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 子议案十《威海克莱特菲尔风机股份有限公司投资者关系管理档案制度》（精选层挂牌 后适用）（公告编号：2021-120） 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层 Tel：010-85407666邮编：100022www.deheng.com.cn 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 子议案十一《威海克莱特菲尔风机股份有限公司募集资金管理制度》（精选层挂牌后适 用）（公告编号：2021-121） 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 子议案十二《威海克莱特菲尔风机股份有限公司承诺管理制度》（精选层挂牌后适用）（公 告编号：2021-122） 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 子议案十三《威海克莱特菲尔风机股份有限公司信息披露管理制度》（精选层挂牌后适用） （公告编号：2021-123） 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 子议案十四《威海克莱特菲尔风机股份有限公司网络投票实施细则》（精选层挂牌后适 用）（公告编号：2021-124） 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层 Tel：010-85407666邮编：100022www.deheng.com.cn 表决结果：本议案获得通过。 子议案十五《威海克莱特菲尔风机股份有限公司累积投票制实施细则》（精选层挂牌 后 适用）（公告编号：2021-125） 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 子议案十六《威海克莱特菲尔风机股份有限公司内部控制管理制度》（公告编号： 2021-126） 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 12、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》 表决情况：同意股东所持股份数量为55,726,500股，占与会股东有表决权股份总额的 100 %；反对股东所持股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%；弃权股东所持 股份数量为0股，占与会股东有表决权股份总额的0%。 表决结果：本议案获得通过。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会 议事规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东 大会议事规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的 资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。 中财网
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