安锐信息:北京安锐卓越信息技术股份有限公司董事会制度
公告编号：2021-030 代码：838075证券简称：安锐信息主办券商：西部证券 公告编号：2021-030 代码：838075证券简称：安锐信息主办券商：西部证券 北京安锐卓越信息技术股份有限公司董事会制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 北京安锐卓越信息技术股份有限公司于2021 年4月6日召开第二届董事会 第十七次会议，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，该议案尚需股 东大会审议。 二、制度的主要内容，分章节列示： 北京安锐卓越信息技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条：为规范北京安锐卓越信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的 工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）等相关法律、法规以及《北京安锐卓越信息技术股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。 第二条：公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司 法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人 财产，对股东大会负责。 第二章董事会的组成 公告编号：2021-030 公司董事会由5 名董事组成。 第四条：董事会设董事长1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第三章董事会的职权 第五条：董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确 保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并 关注其他利益相关者的利益。 第六条：董事会依法行使下列职权： 公告编号：2021-030 公司董事会由5 名董事组成。 第四条：董事会设董事长1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第三章董事会的职权 第五条：董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确 保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并 关注其他利益相关者的利益。 第六条：董事会依法行使下列职权： 1.召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2.执行股东大会的决议； 3.决定公司的经营计划和投资方案； 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6.编制公司定期报告或定期报告摘要； 7.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 8.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； 9.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 10.决定公司内部管理机构的设置； 11.聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； 12.聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 公告编号：2021-030 公告编号：2021-030 调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公 司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人 选； 14.制订公司的基本管理制度； 15.制订公司章程的修改方案； 16.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 17.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 18.对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以 及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； 19.采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资 金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益； 20.法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第七条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第八条：董事会对收购和出售资产、资产置换、银行借款、对外投资、资产 抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限： 1.收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最 近一期经审计的总资产额百分之三十的收购和出售资产的权限； 2.资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期 经审计的总资产额百分之三十的资产置换的权限； 3.对外投资（含委托理财）：董事会具有在一个会计年度内累计不超过 公司最近一期经审计的净资产额百分之五十的对外投资的权限； 4.银行借款：在公司资产负债率不超过百分之七十的限度内，根据生 产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最 近一期经审计的净资产额百分之四十的银行借款； 公告编号：2021-030 公告编号：2021-030 资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据 前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权 限依据下述对外担保规定； 6.对外担保：董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资 产额百分之十的对外担保权限，本章程另有规定的除外。 7.关联交易：公司与关联自然人同一会计年度内单笔或累计发生的成 交金额在50万元以上的关联交易，公司与关联法人同一会计年度内 单笔或累计发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以 上，且超过300万元的关联交易，由董事会审批决定； 8.其他重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近 一期经审计的净资产额百分之四十的采购、销售、工程承包、保险、 货物运输、租赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受托经营、研究 开发项目、许可等合同的权限。董事会应当建立严格的审查和决策 程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可通过董事会 决议的形式授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的， 须提交公司股东大会审议。 如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的任一 事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会、 董事会，则应提交较高一级审批机构批准。 第九条：董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等 权利，以及公司治理结构是否合理、有效等事宜，进行讨论、评估。 第四章董事会的授权 第十条：董事长行使下列职权： 1.主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2.督促、检查董事会决议的执行； 公告编号：2021-030 公告编号：2021-030 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5.行使法定代表人的职权； 6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东大会报告； 7.董事会授予的其他职权。 第十一条：董事会对总经理的授权权限如下： 1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； 2.组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3.拟订公司内部管理机构设置方案； 4.拟订公司的基本管理制度； 5.制定公司的具体规章； 6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 7.决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人 员； 8.本章程或董事会授予的其他职权。 9.总经理列席董事会会议。 第五章董事会会议制度 第十二条：董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两 次定期会议。 第十三条：在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案 公告编号：2021-030 以视需要征求总经理和其他高级管理人员的建议。 公告编号：2021-030 以视需要征求总经理和其他高级管理人员的建议。 第十四条：有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议： 1.代表十分之一以上表决权的股东提议时； 2.三分之一以上董事联名提议时； 3.监事会提议时； 4.董事长认为必要时； 5.《公司章程》规定的其他情形。 第十五条：按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中 应当载明下列事项: 1.提议人的姓名或者名称； 2.提议理由或者提议所基于的客观事由； 3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 4.明确具体的提案； 5.提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提 案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关 材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提 议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十六条：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十七条：定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事和监事和高级管 公告编号：2021-030 两日前。董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、公告、 传真、电话。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过董事留存于公司的电话、传真或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。 公告编号：2021-030 两日前。董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、公告、 传真、电话。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过董事留存于公司的电话、传真或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。 第十八条：书面会议通知应当至少包括以下内容： 1.会议日期和地点； 2.会议期限； 3.事由及议题； 4.发出通知的日期。 第十九条：董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日 之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材 料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可 后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的 认可并做好相应记录。 第二十条：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事 会会议；总经理和信息披露事务负责人未兼任董事的，应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会 议。 第二十一条：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 公告编号：2021-030 公告编号：2021-030 第二十二条：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 1.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席， 关联董事也不得接受非关联董事的委托； 2.董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不 明确的委托。 3.一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十三条：董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以 采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见 的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十四条：会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时 制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通 知的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不 得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十五条：董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理 公告编号：2021-030 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解 释有关情况。 公告编号：2021-030 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解 释有关情况。 第二十六条：每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行 表决。 第二十七条：会议表决实行一人一票；董事会会议采用书面表决的方式。董事 的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关 董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择 的，视为弃权。 第二十八条：与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集 董事的表决票，交信息披露事务负责人在一名监事的监督下进行统计。 第二十九条：现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求信息披露事务负责人在规定的表决时限结束后 下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决 的，其表决情况不予统计。 第三十条：董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董 事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第三十一条：不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。 第三十二条：董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关 联董事人数未超过全体董事的半数的，应将该事项提交股东大会审议。 公告编号：2021-030 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得 越权形成决议。 公告编号：2021-030 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得 越权形成决议。 第三十四条：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： (一)法律法规规定董事应当回避的情形； (二)董事本人认为应当回避的情形； (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的其他情形； 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的 无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将 该事项提交股东大会审议。 第三十五条：董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提 交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告 草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的 决议后，可以要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册 会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十六条：提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十七条：二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议 材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 第三十八条：提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第三十九条：现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要 进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的 有关人员。 公告编号：2021-030 信息披露事务负责人应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议 做好记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、 信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包 括以下内容： 公告编号：2021-030 信息披露事务负责人应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议 做好记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、 信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包 括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第四十一条：除会议记录外，信息披露事务负责人还可以视需要安排董事会办 公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表 决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十二条：与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意 见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。 第四十三条：董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四十四条：董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十五条：董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认 的会议记录、会议纪要、决议记录等，由信息披露事务负责人负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 公告编号：2021-030 附则 公告编号：2021-030 附则 第四十六条：在本规则中，“以上”包括本数，“以下”不包括本数。 第四十七条：本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效并实施。 本规则由董事会解释。 北京安锐卓越信息技术股份有限公司 董事会 2021年4月8日 中财网
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