安锐信息:北京安锐卓越信息技术股份有限公司关联交易管理制度
公告编号：2021-033 代码：838075证券简称：安锐信息主办券商：西部证券 公告编号：2021-033 代码：838075证券简称：安锐信息主办券商：西部证券 北京安锐卓越信息技术股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 北京安锐卓越信息技术股份有限公司于2021 年4月6日召开第二届董事会 第十七次会议，审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，该议案尚需 股东大会审议。 二、制度的主要内容，分章节列示： 北京安锐卓越信息技术股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保证北京安锐卓越信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关 联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的 关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企 业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件和 《北京安锐卓越信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 公告编号：2021-033 关联人和关联关系 公告编号：2021-033 关联人和关联关系 第二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (二)由前项所述法人直接或间接控制的，除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织； (三)由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担 任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或 其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； (五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可 能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司董事、监事及高级管理人员； (三)本制度第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； (四)本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可 能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 公告编号：2021-033 公告编号：2021-033 (二)过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。 第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制 或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股 权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第三章关联交易 第七条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，包括： (一)购买或出售资产； (二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）； (三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠与或受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)购买原材料、燃料、动力； (十二)销售产品、商品； (十三)提供或接受劳务； (十四)委托或受托销售； 公告编号：2021-033 十五)关联双方共同投资； 公告编号：2021-033 十五)关联双方共同投资； (十六)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第八条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯 彻以下原则： (一)尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； (二)对于必须发生之关联交易，须遵循“公平、公允”原则； (三)确定关联交易价格时，须遵循“平等、自愿、等价、有偿”的一 般商业原则，并以协议方式予以规定。 (四)关联交易的价格或费用原则应不偏离市场独立第三方的标准。对 于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明 确有关成本和利润的标准。 第四章关联交易的决策程序 第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事 应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事 会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审 议。 前款所称关联董事为具有下列情形之一的董事： (一)交易对方； (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织单位任 职； 公告编号：2021-033 三)拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员 公告编号：2021-033 三)拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员； (六)中国证监会、全国股转公司或公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。 第十条关联股东在公司股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说 明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回 避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。全体股东均为关联方的， 股东无需回避表决。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交 易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等 法律效力。 关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有关部门同意后，可以 参加表决，公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明。股东大会 对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的二分之一以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由相 关制度规定的需由特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席 股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 本条所称关联股东为具有下列情形之一的股东： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或间接控制权的； (三)被交易对方直接或间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 公告编号：2021-033 六)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织单位任 职的； 公告编号：2021-033 六)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织单位任 职的； (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或 者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (八)中国证监会、全国股转公司或公司认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或其他组织。 第十一条关联交易决策权限： (一)公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准的，公司应 当按以下规则提交董事会或股东大会审议通过后实施。 1．股东大会：公司与关联方同一会计年度内单笔或累计发生的 成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以 上且超过3000万元的交易。 2．董事会：公司与关联自然人同一会计年度内单笔或累计发生 的成交金额在50万元以上的关联交易，公司与关联法人同一会 计年度内单笔或累计发生的成交金额占公司最近一期经审计总 资产0.5%以上，且超过300万元的关联交易。 3．公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (二)除日常性关联交易之外的关联交易为偶发性关联交易，偶发性关 联交易应当经过公司股东大会决议通过后实施。 关联交易的定价原则：若有国家管理部门规定的国家定价，按国 家定价执行；若国家管理部门没有规定国家定价，相应的行业管 理部门有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家定价，亦无 行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均 不适用，则按实际成本另加合理利润执行。 公告编号：2021-033 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联 交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应 对关联交易的定价依据予以充分披露。 公告编号：2021-033 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联 交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应 对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十三条公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资 金、资产及其他资源。 第十四条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借 款。 第十五条公司与关联方进行以下关联交易时，可以免于按照本制度规定履行 相关义务： (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他证券品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者 企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成 公允价格的除外； (五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等； (六)关联交易定价为国家规定的； (七)关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同 期贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； (八)公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员 提供产品和服务的； (九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 公告编号：2021-033 其他事项 公告编号：2021-033 其他事项 第十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司信息披露事务负 责人负责保管。 第十七条本制度所称“以上”含本数。 第十八条本制度自股东大会审议通过之日起生效，本制度与有关法律、行政 法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法 律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。 第十九条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁 布的法律、法规及规章及时修订。 北京安锐卓越信息技术股份有限公司 董事会 2021年4月8日 中财网
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