[担保]安锐信息:北京安锐卓越信息技术股份有限公司对外担保管理制度
公告编号：2021-034 代码：838075证券简称：安锐信息主办券商：西部证券 公告编号：2021-034 代码：838075证券简称：安锐信息主办券商：西部证券 北京安锐卓越信息技术股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 北京安锐卓越信息技术股份有限公司于2021 年4月6日召开第二届董事会 第十七次会议，审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，该议案尚需 股东大会审议。 二、制度的主要内容，分章节列示： 北京安锐卓越信息技术股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了规范北京安锐卓越信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司 的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民 法典》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非 上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治 理规则》等有关法律、法规、规范性文件和《北京安锐卓越信息技术股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 公告编号：2021-034 本制度适用于本公司、公司分公司及本公司的全资、控股子公司(以下 简称“子公司”)。 公告编号：2021-034 本制度适用于本公司、公司分公司及本公司的全资、控股子公司(以下 简称“子公司”)。 第三条本制度所称对外担保(以下简称“担保”)是指公司以自有资产或信誉 为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包 括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证 和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担 保的行为。 第五条公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公 司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请第三 人为其提供担保。 第六条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当 的担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条公司对外提供担保应当要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有 实际承担能力且反担保具有可执行性。 第二章对外担保及管理 第八条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的 主合同债务人担保： (一)因公司业务需要的互保单位； (二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。 第九条虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关 系的主合同债务人，担保风险较小的，按照《公司章程》及本制度的规 定经公司董事会或股东大会审议通过后，可以向其提供担保。 第十条公司在决定担保前，应首先掌握主合同债务人的资信状况，对该担保事 公告编号：2021-034(一)为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； (二)经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展 公告编号：2021-034(一)为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； (二)经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展 前景； (三)已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带责任的情 形； (四)拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； (五)提供的财务资料真实、完整、有效； (六)能及时跟踪了解其财务变动状况； (七)没有其他法律风险。 第十一条主合同债务人应向公司至少提供以下资料： (一)企业基本资料、经营情况分析报告； (二)担保方式、期限、金额等； (三)近期经审计的财务报告及还款能力分析； (四)与担保有关的主要合同的复印件； (五)主合同的签约目的及其履行的预期经济效果； (六)履行主合同的能力分析； (七)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； (八)主合同债务人反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证 明； (九)在主要开户银行有无不良贷款记录情况； (十)公司认为需要提供的其他有关资料。 第十二条经办责任人应根据主合同债务人提供的基本资料，对主合同债务人 公告编号：2021-034 状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资 料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。 第十三条董事会根据有关资料，认真审查申请主合同债务人的情况，对于有 下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 (一)不符合国家法律法规或国家产业政策的； (二)提供虚假的财务报表和其他资料的； (三)公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息，公司承担连带责 任等情况的； (四)经营状况已经恶化，信誉不良的企业； (五)上年度亏损或预计本年度亏损的； (六)未能落实用于反担保的有效财产的； (七)不符合本制度规定的； (八)董事会认为不能提供担保的其他情形。 公告编号：2021-034 状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资 料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。 第十三条董事会根据有关资料，认真审查申请主合同债务人的情况，对于有 下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 (一)不符合国家法律法规或国家产业政策的； (二)提供虚假的财务报表和其他资料的； (三)公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息，公司承担连带责 任等情况的； (四)经营状况已经恶化，信誉不良的企业； (五)上年度亏损或预计本年度亏损的； (六)未能落实用于反担保的有效财产的； (七)不符合本制度规定的； (八)董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十四条主合同债务人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公 司担保的数额相对应。主合同债务人设定反担保的财产为法律、法规禁 止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第十五条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。 第十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审批。 第十七条公司在审批担保事项时，应当提交公司董事会审议。符合下列情形 之一的，还应当提交公司股东大会审议： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的百分之五十以上提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额按照连续12个月累计计算原则，达到或超过 公告编号：2021-034 公告编号：2021-034 (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (五)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)公司章程规定的其他担保。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会 审议通过后提交股东大会审议。 第十八条董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产进 行资产抵押，公司在经营需要时可将公司资产以抵押形式与银行及相关 金融部门进行贷款和融资。 所有未达到《公司章程》第四十一条规定的须经股东大会审议决定事 项标准的对外担保行为均需董事会作出决议。董事会审议担保事项 时，必须经出席会议三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供 担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。 第十九条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 有关股东应当在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 第二十条担保合同由公司法定代表人或授权代表与主合同债务人签订。 第二十一条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项 的决议及有关授权委托书。 第二十二条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会 授权数额的担保合同。 第二十三条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格 式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时 交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 公告编号：2021-034 订立担保格式合同，应结合主合同债务人的资信情况，严格审查各 项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要 求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 公告编号：2021-034 订立担保格式合同，应结合主合同债务人的资信情况，严格审查各 项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要 求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十五条担保合同中应当至少明确下列条款： (一)主合同的债权人、债务人； (二)被担保的主债权种类、金额； (三)债务人履行债务的期限； (四)担保的债权范围、方式和期限； (五)双方的权利义务； (六)违约责任； (七)争议解决方式； (八)双方认为需要约定的其他事项。 第二十六条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司聘 请的律师，完善有关法律手续，特别要求及时办理抵押或质押登记的手 续。 第三章担保风险管理 第二十七条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记 与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔 登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人 要积极督促主合同债务人按约定时间内履行还款义务。 第二十八条经办责任人应持续关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外 担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的 变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析， 并根据情况及时报告财务部。对于未约定担保期间的连续债权担保，经 公告编号：2021-034 同的，应当 及时向财务部报告。 公告编号：2021-034 同的，应当 及时向财务部报告。 第二十九条财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提 出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。 第三十条当主合同债务人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发 生主合同债务人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时， 公司应及时了解主合同债务人债务偿还情况，准备启动反担保追偿程 序。 第三十一条主合同债务人不能履约，担保权人对公司主张债权时，公司应立即 启动反担保追偿程序，同时报公司董事会。 第三十二条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务 人财产经依法强制执行仍不能履行债务之前，公司不得对债务人先行承 担保证责任。 第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任 人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十四条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责 任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第四章责任人责任 第三十五条公司董事会应当视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予 责任人相应的处分。 第三十六条公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订 担保合同的，应当追究当事人责任。 第三十七条责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损 失的，应承担赔偿责任。 公告编号：2021-034 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济 处罚。 公告编号：2021-034 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济 处罚。 第三十九条法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自 承担的，应承担赔偿责任并给予相应的经济处罚。 第四十条担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。 第五章其他事项 第四十一条公司分公司、子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子 公司的对外担保，应按《公司章程》的相关规定，经过控股子公司的董 事会或者股东大会（股东会）审议，并经公司董事会或股东大会审议通 过。控股子公司在召开股东大会（股东会）之前，应当提请公司董事会 或股东大会审议该担保议案并派员参加股东大会（股东会）。 第四十二条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第四十三条本制度自股东大会审议通过之日起实施，本制度与有关法律、行政 法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法 律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。 第四十四条本制度由公司董事会负责解释。 北京安锐卓越信息技术股份有限公司 董事会 2021年4月8日 中财网
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