[HK]易生活控股:根据股份奖励计划授出现有奖励股份及发行计划授权项下之新奖励股份
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何 部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：223） 根據股份獎勵計劃 授出現有獎勵股份 及 發行計劃授權項下之新獎勵股份 根據股份獎勵計劃授出現有獎勵股份 於二零二一年四月八日，董事會（包括全體獨立非執行董事）根據薪酬委員會之 推薦建議及根據股份獎勵計劃，議決向張紹岩先生授出合共5,050,000股現有獎 勵股份。由於張先生為本集團首席投資官及本公司間接非全資附屬公司易安生 之董事，故張先生為本公司之關連人士，而根據上市規則第14A章，授出現有獎 勵股份構成本公司之關連交易。 由於(i)張先生為附屬公司層面之關連人士；(ii)就向張先生授出現有獎勵股份而 言，所有適用百分比率均低於1%；及(iii)授出現有獎勵股份乃按正常商業條款 或更佳條款進行，因此，根據上市規則第14A.76(1)(b)條，該授出可全面豁免遵 守申報、公告及獨立股東批准之規定。 根據股份獎勵計劃發行於計劃授權項下之新獎勵股份 於二零二一年四月八日，董事會（包括全體獨立非執行董事）根據薪酬委員會之 推薦建議，進一步議決向八名非關連承授人授出83,000,000股新獎勵股份。該等 新獎勵股份將根據股東於二零二零年股東週年大會上授出之計劃授權及股份獎 勵計劃之條款，以按面值配發及發行新股份之方式授出。 謹此提述二零一七年公佈及二零一七年通函，內容有關採納股份獎勵計劃；以及 二零二零年通函及二零二零年投票結果公佈，內容有關更新股份獎勵計劃授權限 額。股份獎勵計劃並不構成上市規則第17章所界定之購股權計劃，並為本公司一 項酌情計劃。 根據股份獎勵計劃授出現有獎勵股份 於二零二一年四月八日，董事會（包括全體獨立非執行董事）根據薪酬委員會之推 薦建議及根據股份獎勵計劃，議決向張紹岩先生授出合共5,050,000股現有獎勵股 份。由於張先生為本集團首席投資官及本公司間接非全資附屬公司易安生之董事， 故張先生為本公司之關連人士，而根據上市規則第14A章，授出現有獎勵股份構 成本公司之關連交易。 將授予張先生之5,050,000股現有獎勵股份相當於本公司於本公佈日期已發行股本 約0.16%。經計及聯交所於二零二一年四月七日（即刊發本公佈前股份在聯交所之 最後一個完整交易日）發出之每日報價表所載之收市價每股股份0.069港元， 5,050,000股現有獎勵股份之價值為348,450港元。本公司將不會因授出現有獎勵股 份而發行新股份，因此，授出該等現有獎勵股份將不會對現有股東之股權造成任 何攤薄影響。 誠如二零二零年通函所披露，該5,050,000股現有獎勵股份為受託人從聯交所市場 購入，並根據股份獎勵計劃之條款以信託形式由承授人持有。於本公佈日期，受 託人須根據計劃規則及在本公司監督下，將現有獎勵股份轉移至承授人指定之證 券賬戶。據董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，受託人為獨立於本 公司及其關連人士之第三方。 假設所有歸屬準則及條件均已達成，所授出之現有獎勵股份將分四個批次歸屬， 詳情如下：(i) 25%現有獎勵股份將自二零二一年四月八日起歸屬及可予出售；(ii) 25%現有獎勵股份將自二零二一年七月一日起歸屬及可予出售；(iii) 25%現有獎勵 股份將自二零二一年十月一日起歸屬及可予出售；及(iv) 25%現有獎勵股份將自 二零二二年一月一日起歸屬及可予出售。 根據股份獎勵計劃發行於計劃授權項下之新獎勵股份 於二零二一年四月八日，董事會（包括全體獨立非執行董事）根據薪酬委員會之推 薦建議，進一步議決向八名非關連承授人授出83,000,000股新獎勵股份。該等新獎 勵股份將根據股東於二零二零年股東週年大會上授出之計劃授權及股份獎勵計劃 之條款，以按面值配發及發行新股份之方式授出。 所有非關連承授人均為易安生之僱員，但並非本集團之董事或主要行政人員。據 董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，非關連承授人概非本公司之關 連人士。 將授予非關連承授人之83,000,000股新獎勵股份相當於本公司於本公佈日期已發 行股本約2.68%；及相當於本公司經該次配發及發行而擴大之已發行股份總數約 2.61%。經計及聯交所於二零二一年四月七日（即刊發本公佈前股份在聯交所之最 後一個完整交易日）發出之每日報價表所載之收市價每股股份0.069港元，83,000,000股新獎勵股份之價值為5,727,000港元。 根據股份獎勵計劃及計劃授權，（其中包括）(i)可授出之獎勵股份最高數目不得超 過股份獎勵計劃授權限額（即296,596,803股股份，為本公司於二零二零年股東週 年大會日期已發行股份總數之10%）；(ii)承授人在任何12個月期間內可獲授之獎 勵股份最高數目不得超過本公司於採納日期或於二零二零年股東週年大會日期（即 股份獎勵計劃授權限額之最後更新日期）已發行股本之1%；及(iii)於本公司每個財 政年度將予授出之新股份總數不得超過於採納日期或於二零二零年股東週年大會 日期（即股份獎勵計劃授權限額之最後更新日期）已發行股份總數之3%。緊隨授 出現有獎勵股份及發行新獎勵股份後，於本公佈日期，根據股份獎勵計劃授出之 獎勵股份總數相當於本公司已發行股本約2.97%，而授予各承授人之獎勵股份相 當於本公司於二零二零年股東週年大會日期已發行股本約0.17%至0.64%，均在上 述限額內。 非關連承授人可按照下列時間表出售獲授之新獎勵股份：(i)自二零二一年四月八 日起可出售25%新獎勵股份；(ii)自二零二一年七月一日起可出售25%新獎勵股份； (iii)自二零二一年十月一日起可出售25%新獎勵股份；及(iv)自二零二二年一月一 日起可出售25%新獎勵股份。易安生管理層將按季監察非關連承授人之持股情況， 並確保非關連承授人遵從上述時間表出售股份。 新獎勵股份一經發行及繳足股款後，將彼此之間及與已發行股份享有同等權益。 上述配發及發行將不會帶來新資金。 除就新獎勵股份之上市及買賣獲得聯交所批准外，發行新獎勵股份毋須獲得股東 批准或遵守任何其他條件。 本公司過去12個月之股本集資活動 公佈日期 集資活動說明 籌集所得款項 淨額 所得款項淨額 擬定用途 於本公佈日期 所得款項淨額之實 際用途 二零二零年十二月 十五日 二零二一年三月 三十一日 董事會副主席兼 執行董事高峰先 生根據特別授權 完成認購部分新 股份 約20,980,000港元 約3,500,000港元 用作應付本集團 之營運資金需求， 此包括用作營運 資金以維持本集 團日常營運及用 作發展本集團日 常消費品貿易業 務之資金 約20,980,000港元 用作一般營運資金 尚未動用 除上文所披露者外，本公司於緊接本公佈日期前12個月內並無透過發行股份進行 任何集資活動。 授出現有獎勵股份及發行新獎勵股份之理由及裨益 本集團主要於中國從事為零售商店提供智能終端機服務，於亞洲各地從事貿易業 務，以及拓展其業務至消費品市場，以配合本集團「易生活，惠民生」之經營原則。 股份獎勵計劃乃本集團眾多獎勵計劃之一部分，將為本公司提供額外途徑獎勵合 資格參與者。 張先生及非關連承授人為易安生之高級管理層成員，而易安生為合營企業集團旗 下之主要營運附屬公司。合營企業集團於二零二零年九月底開業後，其主要業務 包括防疫及日用清潔消毒產品之銷售、推廣及品牌建立。自此，合營企業集團通 過拓展個人保健和防護產品（如COVID-19醫療診斷測試套件及手術手套等）之銷 售及推廣，進一步區分並擴大其業務。鑑於合營企業集團成功達成各項表現指標 及為本集團貢獻收益增長，董事會建議向張先生及非關連承授人授出獎勵股份， 此舉乃考慮到股份獎勵計劃亦會對相關僱員對本集團之持續支持，以及彼等為推 動本集團長遠增長及發展所作之努力給予肯定。 此外，董事會認為，本集團不會因授出獎勵股份以獎勵承授人，而招致任何實際 現金流出。董事會認為，向承授人授出獎勵股份屬公平合理，並符合本公司及股 東之整體利益。 上市規則涵義 由於(i)張先生為附屬公司層面之關連人士；(ii)就向張先生授出現有獎勵股份而言， 所有適用百分比率均低於1%；及(iii)授出現有獎勵股份乃按正常商業條款或更佳 條款進行，因此，根據上市規則第14A.76(1)(b)條，該授出可全面豁免遵守申報、 公告及獨立股東批准之規定。 釋義 於本公佈內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「二零一七年公佈」 指 本公司日期為二零一七年六月二十七日之公佈， 內容有關採納股份獎勵計劃 「二零一七年通函」 指 本公司日期為二零一七年七月十九日之通函，內 容有關（其中包括）採納股份獎勵計劃 「二零二零年股東 週年大會」 指 本公司於二零二零年九月二十五日所舉行截至 二零二零年三月三十一日止年度之股東週年大 會 「二零二零年通函」 指 本公司日期為二零二零年八月二十五日之通函， 內容有關更新股份獎勵計劃授權限額 「二零二零年投票 結果公佈」 指 本公司日期為二零二零年九月二十五日之公佈， 內容有關股東週年大會之投票結果 「採納日期」 指 董事會採納股份獎勵計劃之日期 「獎勵股份」 指 根據股份獎勵計劃所授出及將會授出之股份，其 包括現有獎勵股份及新獎勵股份 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 易生活控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立 之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代 號：223） 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「COVID-19」 指 2019新型冠狀病毒病 「董事」 指 本公司董事 「合資格參與者」 指 擔任本公司或其任何附屬公司之董事（包括執行 及非執行董事）、僱員、主管人員、代理、諮詢 人、顧問或業務夥伴之任何個人或法團實體，及 董事會認為對本集團增長或發展曾有或將會有 所貢獻之其他人士 「現有獎勵股份」 指 受託人自二零一七年七月二十七日起根據股份 獎勵計劃從市場購入之5,050,000股股份，詳情於 二零二零年通函中披露 「承授人」 指 根據股份獎勵計劃獲授獎勵股份之經甄選參與 者 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「合營企業集團」 指 Century Smart Group Limited（本公司之非全資附 屬公司）、Smart Challenger Global Limited（本公 司之非全資附屬公司）、易生活國際貿易有限公 司（由Smart Challenger擁有100%）及易安生 「上市委員會」 指 聯交所上市委員會 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「張先生」 指 張紹岩先生，為中國居民、本集團首席投資官、 易安生董事及本公司於附屬公司層面之關連人 士 「新獎勵股份」 指 向非關連承授人授出之83,000,000股新股份 「非關連承授人」 指 八名並非本公司關連人士之易安生僱員 「中國」 指 中華人民共和國 「薪酬委員會」 指 董事會薪酬委員會 「計劃授權」 指 一項於二零二零年股東週年大會上授予董事之 授權，以就股份獎勵計劃配發及發行已發行股份 總數之最多10% 「計劃規則」 指 股份獎勵計劃之規則（經不時修訂） 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.02港元之普通股 「股份獎勵計劃」 指 本公司於二零一七年六月二十七日採納之現有 股份獎勵計劃。有關股份獎勵計劃之主要條款、 條件及特點之概要於二零一七年通函中披露 「股份獎勵計劃授權 限額」 指 根據股份獎勵計劃可授出之股份數目上限，初步 合共不得超過於採納股份獎勵計劃當日已發行 股份之10%，而更新後亦不得超過於二零二零年 股東週年大會日期已發行股份之10%。於二零二 零年股東週年大會日期，已發行股份數目為 2,965,968,031股。因此，本公司可授出上限最多 為296,596,803股股份之獎勵股份 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「受託人」 指 新永安國際證券有限公司，為證券及期貨條例下 擔任股份獎勵計劃獨立受託人之持牌法團，且並 非本公司之關連人士 「易安生」 指 易安生國際貿易（揚州）有限公司，一間於中國 成立之外商獨資企業，並為本公司之間接非全資 附屬公司，由易生活國際貿易有限公司持有 100% 「%」 指 百分比 承董事會命 易生活控股有限公司 主席 張曉彬 香港，二零二一年四月八日 於本公佈發表日期，執行董事為張曉彬先生、高峰先生及趙瑞強先生；而獨立非 執行董事為鄭永強先生、林全智先生、黃海權先生及林家禮博士。 中财网
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