汤臣倍健:董事会决议

时间:2021年03月05日 21:20:51 中财网
原标题:汤臣倍健:董事会决议公告


证券代码:300146 证券简称:汤臣倍健 公告编号:2021-006



汤臣倍健股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。




一、 董事会会议召开情况


汤臣倍健股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议于2021
年3月5日(星期五)上午10:30在广州市黄埔区科学城科学大道中99号科汇金谷
三街3号公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知于2021年2月23日以电子邮件
等方式送达给全体董事。本次会议应参加董事7人(包括3名独立董事),实际参
加董事7人,由公司董事长梁允超先生召集和主持,董事会秘书唐金银、财务总
监吴卓艺女士列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《董事会议事规则》
的有关规定,会议合法有效。


二、 董事会会议审议情况


经与会董事认真审议,本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以
下决议:

1.审议通过了《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》

表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。


2.审议通过了《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》

公司《2020年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网
的《2020年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。


公司前独立董事刘恒先生、张平先生、黎文靖先生以及现任独立董事王曦、
邓传远、柳建华分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》,独立董
事将在公司2020年年度股东大会上进行述职,具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网的相关公告。


表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。


本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。



3.审议通过了《关于<2020年度财务决算报告>的议案》

表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。


本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。


4.审议通过了《关于<2021年度财务预算报告>的议案》

表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。


本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。


5.审议通过了《关于<2020年年度报告全文>及其摘要的议案》

公司《2020年年度报告全文》及《2020年年度报告摘要》的具体内容详见
刊登在巨潮资讯网的相关公告。《2020年年度报告披露提示性公告》将于2021
年3月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日
报》。


表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。


本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。


6.审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼
顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。根据《公司法》及《公司章程》、《分
红管理制度》、《股东分红回报规划》(2020年-2022年)的相关规定,董事会
拟定2020年度利润分配预案:以截至2020年12月31日公司总股本
1,581,020,554股为基数,向全体股东每10股派发人民币7.00元现金(含税),
不进行资本公积金转增股本,不送红股。利润分配预案发布后至实施前,公司股
本如发生变动,将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。


公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于2020年度利润分配
预案的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的公告。


表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。


本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。


7.审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的
议案》

根据公司《2019年股票期权激励计划》相关规定,因5名激励对象离职不
再具备激励对象资格,以及2020年公司营业收入未达到2019年股票期权激励计
划已授予股票期权行权第一个行权期的公司业绩考核条件,公司将注销部分股票


期权合计888万份(其中注销首次授予尚未行权的股票期权859.5万份,注销预
留部分授予尚未行权的股票期权28.5万份)。


注销完毕后,公司2019年股票期权激励计划已授予股票期权由2,540万股
调整为1,652万份(其中首次授予股票期权1,585.5份,预留部分授予股票期权
66.5万份),激励对象人数由50人调整为45人(其中首次授予的激励对象40
人,预留部分授予的激励对象5人)。


公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,国浩律师(广州)事务所发
表了法律意见。《关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公
告》及相关文件的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。


公司董事梁水生先生、林志成先生和汤晖先生作为本次激励计划的激励对
象,在审议本议案时已回避表决。


表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。


8.审议通过了《关于注销2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票
期权的议案》

根据公司《2019年第二期股票期权激励计划》相关规定,18名激励对象因
离职等个人情况发生变化不再具备激励对象资格,以及2020年公司营业收入未
达到2019年第二期股票期权激励计划已授予股票期权行权第一个行权期的公司
业绩考核条件,公司将注销部分股票期权合计386.1万份。注销完毕后,公司
2019年第二期股票期权激励计划已授予股票期权由909万份调整为522.9万份,
激励对象人数由101人调整为83人。


公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,国浩律师(广州)事务所发
表了法律意见。《关于注销2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期
权的公告》及相关文件的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。


表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。


9.审议通过了《关于<2020年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议
案》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集
资金,及时履行信息披露义务,不存在违规使用募集资金的情形。


公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,华兴会计师事务所(特殊普


通合伙)出具了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》,保
荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于2020年度公司募集资金存放与使用
情况的专项核查报告》。


《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》的具体内容详见同日刊登
在巨潮资讯网的相关公告。


表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。


本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。


10.审议通过了《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》

董事会认为:公司结合自身的经营特点和风险因素,建立了较为完善的法人
治理结构和较为健全的内部控制制度,公司内部控制制度具有较强的针对性、合
理性和有效性,并且得到了较好的贯彻和执行,能够对编制真实、公允的财务报
表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保
证。


公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见,《<2020年
度内部控制自我评价报告>及相关意见公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网的相关公告。


表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。


11.审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》

公司高级管理人员岗位薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。其中,绩效薪酬以
公司年度目标绩效奖金为基础,与公司年度经营绩效相挂钩,年终由人力行政中
心根据当年考核结果统算兑付。


结合公司实际经营情况及未来发展需要,经公司董事会提名、薪酬与考核委
员会提议,参照行业及地区薪资水平等因素,将公司财务总监岗位基本薪酬调整
为630,000元人民币/年(税前);董事会秘书岗位基本薪酬调整为594,996元
人民币/年(税前)。


公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。


表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。


12.审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》

根据《珠海经济特区商事登记条例实施办法》有关规定,公司需设立公司秘
书一职,并在《公司章程》中增加“第九章 公司秘书”及相关条款,同时结合


公司实际情况及工商主管部门要求,公司经营范围发生变更。因此,公司拟对《公
司章程》的部分条款进行修订,并授权公司管理层办理相应的工商变更登记事宜。


《公司章程修订对照说明》详见附件。


表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。


本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议,并应当由出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。


13.审议通过了《关于为下属企业提供担保的议案》

为满足日常经营发展,公司下属企业Life-Space Group Pty Ltd(以下简称
“LSG”)拟向中国工商银行墨尔本分行申请流动资金授信额度,公司将为其提
供担保,不排除使用银行备用信用证、存单、保证金等形式作为抵押担保,担保
金额不超过3,000万澳元,担保期限不超过三年,担保额度在担保期限内可滚动
使用。实际担保金额、期限等以后续担保协议或保函为准。


公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于为下属企业提供担保
的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。


表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。


14.审议通过了《关于续聘会计师事务所为公司2021年度审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会事前审议并同意,以及公司独立董事发表了同意续
聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见,董事会同意续聘华兴会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,并提请股东大会授权公司管理层与
华兴事务所协商确定审计报酬事项。


《关于续聘会计师事务所为公司2021年度审计机构的公告》及相关文件的
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。


表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。


本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。


15.审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

公司董事会同意于2021年3月26日14:00在广州市天河区珠江新城兴安路
3号广州富力丽思卡尔顿酒店3楼宴会厅召开2020年年度股东大会。


《关于召开2020年年度股东大会的通知》的具体内容详见同日刊登在巨潮
资讯网的相关公告。


表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。



三、备查文件

1.第五届董事会第八次会议决议;

2.独立董事关于聘任2021年度审计机构的事前认可意见;

3.独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见;

4.深圳证券交易所要求的其他文件。




特此公告。






汤臣倍健股份有限公司

董 事 会

二〇二一年三月五日


附件:

汤臣倍健股份有限公司

章程修订对照说明(2021年3月)



根据《公司法》、《上市公司章程指引(2019年修订)》等规定,公司第五
届董事会第八次会议审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议
案》,董事会同意对《公司章程》的相关条款进行修订,具体如下:

条文

修改前

修改后

第二章

第十三条

第十三条 经依法登记,公司经营范围为研发、生
产和销售(保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食
食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、
茶叶及相关制品、糕点、蜂产品、乳制品、其他食
品);进出口食品;批发兼零售(含网络销售):
预包装食品、化妆品及卫生用品、医疗用品及医疗
器材;糕点、面包零售;研发和销售包装材料;研
发生物技术;商务服务(不含许可经营项目);中
药材种植(不含许可经营项目);食品添加剂生产、
经营。动产和不动产租赁;营养咨询;正餐、快餐、
饮料及冷饮服务;咖啡馆服务;商业批发零售;广
告业;生物技术推广服务;科技中介服务;农业科
学研究和试验发展;医学研究和试验发展;自然科
学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展;
游览景区管理;化妆品、卫生材料及医药用品的制
造;医务室服务;健康体检服务;基因检测服务。



第十三条 经依法登记,公司经营范围包
括:


许可项目:保健食品生产;保健食
品销售;食品生产;食品经营;食品经
营(销售预包装食品);婴幼儿配方食
品生产;婴幼儿配方乳粉销售;特殊医
学用途配方食品生产;特殊医学用途配
方食品销售;乳制品生产;食品互联网
销售(销售预包装食品);食品添加剂
生产;化妆品生产;卫生用品和一次性
使用医疗用品生产;食品进出口;餐饮
服务;医疗服务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准)

一般项目:食品添加剂销售;化妆
品批发;化妆品零售;卫生用品和一次
性使用医疗用品销售;包装材料及制品
销售;新材料技术研发;工程和技术研
究和试验发展;会议及展览服务;中草
药种植;汽车租赁;住房租赁;健康咨
询服务(不含诊疗服务);玩具、动漫
及游艺用品销售;广告发布(非广播电
台、电视台、报刊出版单位);技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;科技中介服务;
农业科学研究和试验发展;医学研究和
试验发展;自然科学研究和试验发展;
游览景区管理。(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)




第九章

(新增章
节)



第一百九十四条 公司设公司秘书,由
法定代表人聘用。公司秘书应当符合《珠
海经济特区商事登记条例实施办法》规
定的任职条件。


第一百九十五条 公司秘书负责向社会
公众披露依法应当公开的公司信息,并
履行下列职责:

(一)负责在珠海市商事登记机关商事
登记业务平台上提交公司应当公开的信
息;

(二)接受有关部门的依法查询。




因修订新增第九章第一百九十四条及一百九十五条,后续条款序号数均需对应
增二。除上述修订外,其余条款的内容不变。修改后的《公司章程》待提交公司2020
年年度股东大会审议通过后生效。






汤臣倍健股份有限公司

董 事 会

二○二一年三月五日


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