悦丰农科:股票定向发行说明书（自办发行）
宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 股票定向发行说明书 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 股票定向发行说明书 住所：宁夏永宁县李俊镇许桥村七队 2021年2月 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 声明..................................................................................................................................................2 目录..................................................................................................................................................3 释义..................................................................................................................................................4 一、关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明.......................................................5 二、基本信息...........................................................................................................................5 三、发行计划...........................................................................................................................7 四、本次发行对申请人的影响.............................................................................................15 五、其他重要事项（如有）.................................................................................................16 六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要.....................................................................16 七、中介机构信息.................................................................................................................17 八、有关声明.........................................................................................................................19 九、备查文件.........................................................................................................................22 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 在本说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 在本说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 释义项目释义 本说明书指《宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书》 公司指宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司 本次发行指 公司于2021年向符合适当性要求的确定投资者以非公开方式 发行股票的行为 股权登记日指2021年2月10日 现有股东指股权登记日公司在册股东 《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》 《定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 《定向发行指南》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》 《公司章程》指《宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司章程》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 全国股转系统指全国中小企业股份转让系统 全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明 经自查，本次发行同时满足下列情形： 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明 经自查，本次发行同时满足下列情形： 1 连续12个月内普通股发行数量与本次股票发行数量之和不超过本次发行董事 会召开当日公司普通股总股本的10%。 是 2 连续12个月内普通股发行融资总额与本次股票发行融资总额之和不超过2000 万元。 是 3 发行对象确定，且范围为实际控制人、前十大股东、董事、监事、高级管理人 员、核心员工。 是 4发行价格确定。是 5发行数量确定。是 6认购方式为现金认购。是 7发行后公司控制权未发生变动。是 8发行中不存在特殊投资条款。是 9 公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内 不存在被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转系统采取纪 律处分的情形。 是 综上，本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的要求，无需提供主 办券商出具的推荐工作报告以及律师事务所出具的法律意见书。 二、基本信息 （一）公司概况 公司名称宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司 证券简称悦丰农科 证券代码837682 所属行业 A-农林牧渔业-01农业-014蔬菜、食用菌及园艺 作物种植-0141蔬菜种植挂牌（公司管理型行业分 类） 主营业务供港蔬菜种植与销售 所属层次基础层 主办券商山西证券股份有限公司 董事会秘书或信息披露负责人尤嘉韵 联系方式0951-5969115 （二）发行人及相关主体是否存在下列情形 1 公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 否 2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制 人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 否 3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否 4 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优 先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 否 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否 6公司处于收购过渡期内。否 （一）发行概况 拟发行数量（股）4,300,000 拟发行价格（元）1.1 拟募集金额（元）4,730,000 发行后股东人数是否超200人否 是否属于授权发行情形否 （四）公司近两年及一期主要财务数据和指标 项目2018年12月31日2019年12月31日2020年9月30日 资产总计（元）97,282,751.12107,494,118.00125,894,149.16 其中：应收账款9,849,787.2710,706,205.1714,604,638.00 预付账款1,332,063.69773,328.648,783,617.34 存货15,791,215.6816,265,018.8819,279,562.82 负债总计（元）44,266,680.8261,109,851.8180,919,136.03 其中：应付账款16,713,745.1422,135,574.3219,634,843.07 归属于母公司所有者的净 资产（元） 52,817,797.7846,334,708.4744,962,251.87 归属于母公司所有者的每 股净资产（元/股） 1.181.031.00 资产负债率（%）45.50%56.85%64.28% 流动比率（倍）0.690.600.79 速动比率（倍）0.280.290.34 项目2018年度2019年度2020年1月—9月 营业收入（元）59,296,987.4247,257,928.5350,582,304.43 归属母公司所有者的净利 润（元） -6,461,358.01-7,427,873.84-1,372,456.60 毛利率（%）14.50%13.02%11.25% 每股收益（元/股）-0.14-0.17-0.03 加权平均净资产收益率（%） （依据归属于母公司所有 者的净利润计算） -11.53%-14.98%-3.01% 加权平均净资产收益率（%） （依据归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益后 的净利润计算） -15.01%-19.41%-15.10% 经营活动产生的现金流量 净额（元） 11,532,606.03-1,687,010.69-9,029,621.64 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.26-0.04-0.20 应收账款周转率（次）4.734.604.00 存货周转率（次）2.993.543.01 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 主要财务数据和指标变动分析说明 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 主要财务数据和指标变动分析说明 1.公司资产总额逐年递增，2019年较2018年增加10.56%，2020年较2019年增加17.12%， 主要为公司新建基地增多，生产规模逐渐扩大。 2.应收账款2019年较2018年增加8.69%，2020年金额较2019年增加36.41%，主要为 2020年受疫情影响回款滞后，9月份正处于业务高峰期，当月的应收账款有部分均在次月初 回款，导致9月底余额较大。 3.2019年预付账款较2018年减少了55.8万元，2020年较2019年增加了801万元，主 要原因为2020年8月底公司办理了1000万银行贷款，9月付至各家供应商，故导致9月预 付账款余额较大。 4.因近两年公司新建基地增多借款增加，导致负债总额2019年较2018年增加11.79%， 2020年较2019年增加32.41%。资产负债率2019年较2018年增加11.35%，2020年较2019 年增加7.43%。 5.2019年因子公司西双版纳基地自3月份开始进行植保投入，2019年11月底进入采摘 期开始产生收入，故2019年公司净利润较2018年降低14.96%，2020年5月底西双版纳基 地第一期采摘期结束，实现销售收入800余万元，同时公司调整经营策略，降低费用，加强 内控，2020年公司净利润比上年同期提升81.52%. 6.2019年公司经营活动现金流量较上年同比下降了41.84%，主要原因为2019年因蔬菜 及白芨种植面积增加，相应的原材料、人工等经营活动支出增加导致经营活动产生的现金流 量净额减少。2020年公司因其他应收款、其他应付款减少导致经营活动产生的现金流量净 额比上年同期降低432.24%。 三、发行计划 （一）发行目的 本次发行所募集的资金将用于公司黑莓种植基地和子公司西双版纳悦丰一品金莓农业 科技有限公司蓝莓种植基地建设，相关项目建成投产后，将有利于扩大公司业务规模，提升 公司的整体经营能力和竞争力。 （二）发行对象 1.现有股东优先认购安排 （1）公司章程对优先认购安排的规定 《公司章程》未对现有股东的优先认购权做出特别规定。 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0092）本次发行对现有股东优先认购安排 《定向发行规则》第十二条规定“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大 会决议中明确现有股东优先认购安排。” 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0092）本次发行对现有股东优先认购安排 《定向发行规则》第十二条规定“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大 会决议中明确现有股东优先认购安排。” 公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认2021年股票定向发行中现有股 东无优先认购权的议案》，明确了本次发行中，公司对现有股东不做优先认购安排。若上述 议案未能通过股东大会审议，公司将根据有关规则修订本说明书并重新履行董事会、股东大 会审议程序。 2.发行对象的确定 本次发行属于发行对象确定的发行。本次发行对象合计2名，具体如下： （1）基本信息 序号 发行对 象 实际 控制 人 前十名股东 董事、监事、高 级管理人员 核心员工 发行对象与公司 董事、股东是否存 在关系关联 是否 属于 持股 比例 1杨玉明是是42.18%是董事长否-否- 2刘晓磊否否0%否-是员工否- 本次发行对象中，刘晓磊系核心员工。 2021年1月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提名公司核 心员工的议案》，提名刘晓磊为公司核心员工。当日，公司在全国股转系统指定信息披露平台 发布了《宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司关于拟认定核心员工进行公示并征求意见的公 告》（公告编号：2021-002），向全体员工公示并征求意见。2021年1月20日，公司召开第二 届监事会第八次会议，审议通过了《关于认定核心员工的意见》，认为认定核心员工的程序符 合法律、法规、《公司章程》和规定，同意认定刘晓磊为公司核心员工。2021年2月1日，公 司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》，同意认 定刘晓磊为公司核心员工。 上述核心员工认定的程序，符合《监督管理办法》的规定。 （2）发行对象与公司、公司主要股东、公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 本次发行对象中，杨玉明为公司控股股东、实际控制人、董事长，刘晓磊为公司核心员 工，杨玉明与刘晓磊之间，杨玉明、刘晓磊与公司、公司其他股东、董事、监事、高级管理 人员无关联关系。 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0092）投资者适当性 经核查，本次发行对象符合投资者适当性要求。 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0092）投资者适当性 经核查，本次发行对象符合投资者适当性要求。 序号发行对象证券账户 交易权 限 私募投资基金 或私募投资基 金管理人 境外 投资 者 失信联 合惩戒 对象 持股 平台 股权 代持 1杨玉明0103861589 基础层 投资者 否否否否否 2刘晓磊- 受限投 资者 否否否否否 ①上述发行对象中，刘晓磊为核心员工，至本说明书披露日，其尚未开立全国股转系统 证券账户，刘晓磊已出具了开立证券账户及交易权限的承诺函，定于本次发行认购缴款前开 立证券账户及交易权限。 ②本次发行对象均为境内自然人，无境外投资者。 ③本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象。 ④本次发行对象均出具了《关于认购资金来源及其合法合规性的说明》，确认其参与本 次发行认购的资金均为自有、自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接利用公司获 得任何形式财务资助的情形；不存在他人代为缴款情形；不存在非法募集他人资金的情形； 不存在他人委托持股、代持股份的情形。 （三）发行价格 1.本次发行股票的价格为1.1元/股。 2.定价方法及定价合理性 本次发行定价系结合公司每股净资产、每股收益、股票二级市场交易价格、前次发行价 格、报告期内权益分派等因素，与本次发行对象经协商确定。 截至2020年9月30日，公司总股本为44,935,000股，归属于母公司的所有者权益为 44,962,251.87元，对应每股净资产为1.0006元，净利润为-2,006,105.32元，基本每股收 益为-0.04元。 截至本次发行的董事会决议日，公司前30个交易日无股票交易，2020年全年有股票交 易的天数仅有九个交易日且交易量极小，因此，公司股票二级市场交易价格不具有参考性。 公司前次股票发行的价格为2.3元/股，但前次发行方案披露日为2017年11月24日， 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 发行定价参考意义不大。 公司挂牌至今未进行权益分派。 基于上述，本次发行定价主要参考了公司每股净资产、每股收益，与发行对象协商确定， 定价合理。 3.定价合法合规性 就本次发行认购有关事项，公司与发行对象签署了附生效条件的《定向发行股票认购合 同》，其中，就发行价格，公司与发行对象进行了明确约定。上述合同系公司与发行对象在 平等、自愿的基础上经协商一致后签订，系双方真实意思表示，合同条款符合《中华人民共 和国民法典》等相关法律法规的规定。 2021年2月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第九次会议， 审议通过了本次发行相关议案，会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其中，对涉及关联事项相关议案，关 联董事杨玉明已回避表决。上述议案还将提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过。 综上，本次发行定价及定价程序合法合规。 4.是否适用股份支付及原因 《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他 方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以 权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服 务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获 取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。” 本次发行的对象包括董事1名、核心员工1名，发行目的为募集资金用于公司及子公司 项目建设，不存在以获取服务为目的，或者以股权激励为目的的情况。 本次发行价格为1.1元/股，截至2020年9月，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.0006元，本次发行价格高于前述每股净资产，不存在发行价格低于每股净资产的情况。 截至本次发行的董事会决议日，公司前30个交易日无股票交易，2020年全年有股票交 易的天数仅有九个交易日且交易量极小，公司股票二级市场交易价格不具有参考性，因此， 本次发行不存在发行价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的情形。 综上，本次发行，本次发行不涉及《企业会计准则第11号——股份支付》规定的股份 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 无需进行股份支付相关的账务处理。 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 无需进行股份支付相关的账务处理。 （四）本次股票发行数量及预计募集资金总额 本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票4,300,000股，预计募集资金总 额4,730,000元。 认购信息如下： 序号发行对象认购数量（股）认购金额（元） 1杨玉明3,400,0003,740,000.002刘晓磊900,000990,000.00 总计-4,300,0004,730,000.00 （五）最近十二个月内发行股票情况 最近十二个月内，公司无股票发行事项。 （六）限售情况 序号名称 认购数量 （股） 限售数量 （股） 法定限售数量 （股） 自愿锁定数量 （股） 1杨玉明3,400,0002,550,0002,550,00002刘晓磊900,000000 合计-4,300,0002,550,0002,550,0000 本次发行无自愿限售安排。本次发行对象中，杨玉明为公司董事，其认购的股份须按照 有关规定办理限售登记手续。 （七）报告期内的募集资金使用情况 序号 披露新增 股票挂牌 交易公告 日 募集资金总额 （元） 当前募 集资金 余额 （元） 募集资金计划用途 募集资金 实际用途 是否履行 变更用途 审议程序 12017.3.317,296,000.0001.偿还银行贷款2. 用于向子公司履行 实缴出资义务3.用 于支付2017年度 土地流转费用4.用 于2017年部分流 转土地整理费用 与计划用 途一致 不适用 22018.3.82,932,500.000偿还银行贷款本息 与计划用 途一致 不适用 合计-10，228，500.000--- 至报告期初（2018年1月1日），上述两次募集资金中，共有3189215.41元，其中第 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009256,569.09元，第二次募集资金余额为2,932,646.63元，至2018年 12月，上述两次募集资金全部使用完毕，均按披露的用途使用，不存在变更用途的情况。 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009256,569.09元，第二次募集资金余额为2,932,646.63元，至2018年 12月，上述两次募集资金全部使用完毕，均按披露的用途使用，不存在变更用途的情况。 （八）本次发行募集资金用途 本次发行募集资金用途如下： 序号用途拟投入金额（元） 1补充流动资金- 2偿还银行贷款/借款- 3项目建设4,730,000.004购买资产- 合计-4,730,000.00 本次发行募集资金将用于项目建设。 本次发行募集资金4,730,000元，将全部用于公司黑莓种植基地和子公司西双版纳悦丰 一品金莓农业科技有限公司蓝莓种植基地建设项目建设。 公司黑莓种植基地自2020年10月开始动工建设，预计总投资额为800万元，主要建 设内容包括土地整理、黑莓种植大棚、附属设施及水肥一体化灌溉系统等。截止本说明书 披露日，已经完成了大棚基础设施建设。 西双版纳悦丰一品金莓农业科技有限公司蓝莓种植基地自2020年7月开始动工建设， 预计总投资额为2,600万元，主要建设内容包括土地整理、蓝莓种植大棚、附属设施及水 肥一体化灌溉系统等。截止本说明书披露日，已经完成了大棚基础设施建设。 上述项目建设的必要行： 1.近年来，随着蔬菜行业的竞争日益激烈，产品附加值降低，市场波动较大等不利因 素的影响，公司业绩受到很大影响，因此，公司急需调整经营战略，在稳固主营业务的同 时，积极拓展中药材、工业大麻、枸杞、高端浆果等多种、高附加值农业种植项目。 2.黑莓和蓝莓均为高端水果，具有旺盛的市场需求和广阔市场潜力，上述项目建成投 产后，有利于公司效益进一步提升，对公司依托主营业务，拓展中药材、工业大麻、枸杞、 高端浆果的综合性、高附加值农业种植的布局将有及其重要的作用。 3.公司流动资金不足，相关项目建设已启动，急需资金尽快完成项目建设。 本次发行募集资金的使用计划如下： 序号 项目名称 资金用途 金额（元） 西双版纳悦丰 基地土建工程费用（园区道路平整和硬 1,000,000.00 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 化、平地、沟渠和蓄水池挖掘） 2科技有限公司购买砂石料、钢材等材料费用300,000.003蓝莓种植基地人工工资700,000.004基质、果盆、灌溉设备、大棚及棚膜700,000.005 公司黑莓种植 基地土建工程费用（园区道路平整和硬 化、平地、沟渠和蓄水池挖掘） 1,000,000.006基地人工工资400,000.007基质、果盆、灌溉设备、大棚及棚膜630,000.00 合计4,730,000.00 公司投资设立西双版纳悦丰一品金莓农业科技有限公司时，注册资本均为认缴，本次 发行募集资金到位后，针对西双版纳悦丰一品金莓农业科技有限公司蓝莓种植基地所需资 金，公司拟以注资方式向西双版纳悦丰一品金莓农业科技有限公司支付相关资金。 （九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 1.募集资金内控制度、管理制度的建立情况 2016年9月13日、2016年9月28日，公司先后召开第一届董事会第八次会议和2016 年第三次临时股东大会，制定了《募集资金管理制度》。 鉴于公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》有关规定修订了《公司 章程》，公司于2020年4月28日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于重新 制定募集资金管理制度的议案》，重新制定的《募集资金管理制度》包括了募集资金存储、 使用、监管和责任追究等内容，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制 措施及信息披露要求。 2.本次发行募集资金专项账户的设立情况 公司第二届董事会第十八次会议审议本次发行相关议案时，审议通过了《关于同意设立 募集资金专项账户及签署三方监管协议的议案》，并将提交股东大会审议，公司将在股东大 会审议通过前述议案后，设立募集资金专项账户，对本次发行募集资金进行专户管理。 3.签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管 协议，对本次发行募集资金进行专户管理。 （十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 年12月15日，公司控股股东、实际控制人杨玉明因权益变动违规收到全国股转 公司《关于对杨玉明采取自律监管措施的决定》（股转系统公监函〔2020〕180号），决定对 杨玉明采取出具警示函的自律监管措施。 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 年12月15日，公司控股股东、实际控制人杨玉明因权益变动违规收到全国股转 公司《关于对杨玉明采取自律监管措施的决定》（股转系统公监函〔2020〕180号），决定对 杨玉明采取出具警示函的自律监管措施。 根据《定向发行规则》第二十二条的规定，最近十二个月内，发行人或其控股股东、 实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采 取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机 关立案侦查等，在新增股票完成登记前不得使用募集资金。 1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否 2 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机 构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管 措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立 案侦查等。 是 （十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行完成后，公司所有滚存未分配利润由新老股东共享。 （十二）本次发行是否需要经中国证监会核准 公司本次发行后累计股东人数未超过200人，符合《监督管理办法》中关于豁免向中国 证监会申请核准定向发行的条件，无需经中国证监会核准，由全国股转公司自律管理。 （十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等 程序 本次发行对象均为境内自然人，公司亦无国有出资，因此本次定向发行不涉及需履行国 资、外资等相关主管部门的审批、批准或备案程序。 （十四）表决权差异安排 根据《公司章程》，本次发行前公司不存在特别表决权安排。 （十五）信息披露义务履行情况 1.公司在本次发行中规范履行了信息披露义务 2021年2月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第九次会议， 审议通过了本次发行相关议案，同日，公司在全国股转系统指定信息披露平台发布了相关董 事会决议公告、监事会决议公告、本说明书、关于拟修订《公司章程》公告和提请审议本次 发行有关议案的股东大会通知公告，依据《定向发行规则》、《定向发行指南》等规定，真实、 准确、完整、及时地披露了本次发行应当披露的信息。 2.公司及相关责任主体在报告期内不存在因信息披露违法违规被中国证监会采取自律 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 （十六）其他事项 1.本次发行不属于授权发行。 2.在本次发行前，公司上次股票发行已经完成，不存在连续发行情形。 3.本次发行的决议自提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 4.本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 （1）《宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书》； （2）《关于确认2021年股票定向发行中现有股东无优先认购权的议案》； （3）《关于同意签署附生效条件的<定向发行股票认购合同>的议案》； （4）《关于同意设立募集资金专项账户及签署三方监管协议的议案》； （5）《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年股票定向发行事宜的议案》。 （6）《关于修订公司章程的议案》。 四、本次发行对申请人的影响 （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 本次发行后不改变公司的主营业务结构、不影响公司管理层结构，本次发行不会对公司 的经营管理产生重大影响。 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1.对财务状况的影响 本次发行募集资金4,730,000.00元，公司总资产、净资产、每股净资产等将得到进一 步提升，营运资金得到有效补充，资产负债率有所下降，从而为公司后续发展提供有利保障。 2.对盈利能力的影响 本次发行完成后，由于公司股本和净资产的增加，短期内可能摊薄每股收益和净资产收 益率。但从长期来看，募集资金用于项目建设，将有效增强公司竞争力，公司的营业收入、 营业利润有望进一步增长。 3.对现金流量的影响 截至2020年9月30日，公司货币资金为1,289,964.15元。本次发行结束后，公司货 币资金余额将有所增长，营运资金得到有效补充。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 联方之间的业务关系、管理关系、关联关系和同业竞争等不会发生变化。 （四）募集资产用于购买资产的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 本次发行均以现金方式认购，不存在以资产认购股票的情况。本次发行募集资金将用于 项目建设，不存在募集资金用于购买资产的情况。 （五）本次发行前后公司控制权变动情况 本次发行前，杨玉明持有公司股票18,952,000股，占公司总股本数的42.18%，为公司 控股股东、实际控制人、第一大股东；本次发行完成后，杨玉明将持有公司股票22,352,000 股，将占公司发行完成后总股本数的45.40%，仍将为公司控股股东、实际控制人、第一大 股东。因此，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人、第一大股东均不会发生变化。 （六）本次发行对其他股东权益的影响 本次募集资金将用于公司及子公司项目建设，项目建成投产后，有利于公司效益进一步 提升，对公司依托主营业务，拓展中药材、工业大麻、枸杞、高端浆果的综合性、高附加值 农业种植的布局将有及其重要的作用，对其他股东权益亦将产生积极影响。 五、其他重要事项 （一）公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形； （二）公司及子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 （三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行 政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。 （四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。 六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要 公司已与本次发行对象杨玉明、刘晓磊于2021年2月3日签订附生效条件的《定向发 行股票认购合同》，合同主要条款如下： 1.合同主体 甲方：宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司 乙方：分别为杨玉明、刘晓磊 2.认购方式及支付方式 （1）认购方式：现金。 （2）支付方式：甲方在约定时间内向乙方缴纳全部出资款。 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 限售及自愿限售安排 （1）本次发行未做限售安排。 （2）乙方如为甲方董事、监事、高级管理人员，则按照《公司法》及股转公司的相关 限售规定执行。 4.股转公司终止备案审查时退款安排 本次发行如出现《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》规定的终止自律审查 情形的，公司自收到全国股转公司作出的终止自律审查决定之日起十个工作日内，向乙方退 还乙方已缴纳的认购款（不计息）。如甲方未在前述期限内足额向乙方退还认购款的，视为 甲方违约，甲方应按照本合同约定承担相应违约责任。 5.合同的生效条件和生效时间 本合同在本次发行经公司董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。 6.合同附带的任何保留条款、前置条件 无。 7.估值调整条款 无。 8.违约责任 任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、 重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有 规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定， 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的 实际损失。 9.适用法律和争议解决 （1）本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。 （2）双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任 何一方可向甲方所在地的仲裁委员会提起仲裁。 七、中介机构信息 （一）会计师事务所 名称中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 执行事务合伙人李尊农 经办注册会计师侯为征、邵明鹏 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 电话 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 电话010-68364878 传真010-68364875 （二）股票登记机构 名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 法定代表人戴文桂 经办人员姓名- 联系电话4008058058 传真010-50939716 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 有关声明 （一）公司全体董事、监事、高级管理人员声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 有关声明 （一）公司全体董事、监事、高级管理人员声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 杨玉明胡银辉李鹏 李丽谭丽 全体监事签名： 郎建国朱新利单金明 全体高级管理人员签名： 胡银辉李鹏李丽 尤嘉韵 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司 2021年2月23日 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 申请人控股股东、实际控制人声明 本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 申请人控股股东、实际控制人声明 本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 实际控制人签名： 杨玉明 控股股东签名： 2021年2月23日 杨玉明 2021年2月23日 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 其他机构声明 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 其他机构声明 本机构及经办人员（签字注册会计师）已阅读本说明书，确认本说明书与本机构出具的 专业报告（审计报告）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在本说明书中引用的专业报 告的内容无异议，确认本说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办人员签名： 会计机构负责人签名： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） （加盖公章） 2021年2月23日 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 备查文件 宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-009 备查文件 （一）《宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》； （二）《宁夏悦丰生态农业科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》 （三）公司与杨玉明、刘晓磊签订的附生效条件的《定向发行股票认购合同》； （四）其他与本次发行有关的重要文件。 中财网
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