蓝天燃气:河南蓝天燃气股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目
证券代码： 605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号： 2021- 007 河南蓝天燃气股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投 项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 河南蓝天燃气 股份有限公司（以下 简称 “ 公司 ” 或 “ 蓝天燃气 ” ）为 确 保募集资金项目的建设 以及便于公司的管理 ， 公司 拟 使用募集资金向全 资子公司提供借款实施募投项目 。 . 公司第 五 届董事会第 三 次会议、第 五 届监事会第 三 次会议审议通过《 关 于使用募集资金向全资子公司提供借款的议案 》。公司监事会、公司独 立董事、保荐机构发表明确同意意见。 . 董事会授权公司管理层全权办理本次向 河南省豫南燃气有限公司（以下 简称“豫南燃气”） 提供无息借款的具体相关事宜 。 . 使用期限自董事会审议通过之日起 三年内 有效 。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔 2020〕 3151号）核准，并经上海证券交易所同意， 蓝天燃气首次公开发行人民币普通股（ A股）股票 6,550万股，每股发行价格为人 民币 14.96元，募集资金总额为人民币 97,988.00万元，扣除本次发行费用人民币 11,294.00万元后，募集资金净额为人民币 86,694.00万元。德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2021年 1月 26日 出具了德师报（验）字（ 21）第 00042号《验资报告》。 为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》，公司开设了募 集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。 公司及保荐机构与中国银行股份有限公司驻马店分行签订了《募集资金三方 监管协议》，公司及子公司河南省豫南燃气有限公司、保荐机构分别与中国光大 银行股份有限公司驻马店分行、浙商银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份 有限公司驻马店分行签订了《募集资金四方监管协议》，上述相关协议对公司及 子公司河南省豫南燃气有限公司、保荐机 构及存放募集资金的商业银行的相关责 任和义务进行了详细约定。 具体情况详见 2021年 1月 28日披露于上海证券交易所 网站 （ www.sse.com.cn） 的 《蓝天燃气首次公开发行股票上市公告书》。 二、募集资金投资项目基本情况 根据《蓝天燃气首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明 书》”），公司本次发行的募集资金扣除发行费用后用于如下项目： 单位：万元 项目名称 项目实施 主体 投资总额 审批备案文号 环境影响报告审批 文号 驻马店乡镇天 然气利用工程 豫南燃气 77,058.00 驻发改能源 [2018]66号 驻环评表[2018]1 号 驻马店乡镇天 然气利用工程 （新蔡县） 豫南燃气 10,029.00 新发改[2018]22 号 新环审[2018]34号 合计 87,087.00 三、使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的相关情况 （一）提供借款对象的基本情况 企业名称 河南省豫南燃气有限公司 企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91411700683185963H 法定代表人 杨帆 成立时间 2008年12月31日 注册资本 两亿伍仟万元整 注册地址 驻马店市驿城区自由街1号 经营范围 城市燃气销售：燃气工程安装与维修；燃气具及其配件销 售与维修；燃气业务咨询与服务；市政公用工程总承包（叁 级）。 股东构成 股东名称 出资金额（万元） 股权比例 河南蓝天燃气股 份有限公司 25,000 100% 合计 25,000 100% 主要财务数据 项目 2020-06-30/2020 年1-6月（未审） 2019-12-31/2019 年度（审计） 总资产(万元) 121,860.65 137,402.58 净资产(万元) 42,813.44 46,320.40 营业收入(万元) 52,557.84 109,208.83 净利润(万元) 6,482.51 12,210.39 （二）本次向全资子公司提供借款实施募投项目的目的及方案 根据《招股说明书》，公司募集资金投资项目 的实施主体均为公司的全资子 公司河南省豫南燃气有限公司，为保障募集 资金投资项目的顺利实施以及便于公 司的管理，公司拟使用募集资金向豫南燃气提供无息借款，借款总额不超过 86 , 694 万元，借款期限自本议案通过董事会决议之日起三年，上述无息借款在 借款额度及借款期限内视募集资金投资项目的实际进展及需求分期汇入《四方监 管协议》对应账户，根据项目建设的实际情况，借款到期后可续借或者提前偿还。 具体如下： 开户主体 项目名称 开户银行 募集资金专户账号 借款期限内 汇入上限 河南省豫南 燃气有限公 司 驻马店乡镇天 然气利用工程 （新蔡县） 中国光大银行 股份有限公司 驻马店分行 57060188000002516 10,029万元 河南省豫南 燃气有限公 司 驻马店乡镇天 然气利用工程 浙商银行股份 有限公司郑州 分行 4910000010120100284719 40,000万元 河南省豫南 燃气有限公 司 驻马店乡镇天 然气利用工程 中原银行股份 有限公司驻马 店分行 411704010170060701 36,665万元 合计 86,694万元 本次无息借款汇入账户 均 为《四方监管账户》，实行专户管理，用于募集资 金投资项目的实施，不得用于其他用途。 公司董事会授权公司管理层全权办理上 述借款相关事宜。 （三 ） 本次向全资子公司提供借款实施募投项目的影响及风险 本次使用募集资金向豫南燃气提供无息借款，是基于募集资金投资项目建 设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划， 符合《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上 市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件 的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益 的情况。豫南燃气为公司的全资子公司，公司对其有绝对的控制权，本次借款 的财务风险可控。 四、 对使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项履行的审议 程序 2021年 2月 23日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会 议审议通过了 《关于使用募集资金向全资子公司提供借款的议案》。公司监事 会、公司独立董事、保荐机构发表明确同意意见。 根据相关法律法规，本次使用募集资金向全资子公司提供借款无需提交公 司股东大会审议。 五、专项意见 （一）监事会 2021年2月23日，公司第五 届监事会第三 次会议审议通过《关于使用募集资 金向全资子公司提供借款的议案》，经全体监事审议，表决通过了上述议案。 监事会认为：本次使用募集资金向公司全资子公司豫南燃气提供无息借款， 是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实 施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号- 上市公司募集资金 管理使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、 法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损 害公司及公司股东利益的情况。豫南燃气为公司的全资子公司，公司对其有绝对 的控制权，本次借款的财务风险可控。同意公司使用募集资金向豫南燃气提供无 息借款用于募投项目的实施。 （二）独立董事意见 独立董事认为：本次使用募集资金向公司全资子公司豫南燃气提供无息借 款，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利 实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号- 上市公司募集资 金管理使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、 法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损 害公司及公司股东利益的情况。豫南燃气为公司的全资子公司，公司对其有绝对 的控制权，本次借款的财务风险可控。 同意公司使用募集资金向豫南燃气提供无息借款用于募投项目的实施。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施 募投项目的事项已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议 审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行 了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号- 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关法规和规范性文件的要求。公司本次使用募集资金向全资子公 司提供借款实施募投项目的事项是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于募 集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不影响公司的日常经营， 不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及公司股东利 益的情形。 综上，保荐机构对河南蓝天燃气股份有限公司使用募集资金向全资子公司提 供借款实施募投项目的事项无异议。 特此公告。 河南蓝天燃气股份有限公司董事会 2021年 2月 24日 备查文件 1、公司第 五 届董事会第 三 次会议决议 2、公司第 五 届监事会第 三 次会议决议 3、公司 独立董事 关于使用募集资金向全资子公司提供借款 的独立意见 4、 招商证券 股份有限公司出具的《 关于河南蓝天燃气股份有限公司 使用 募集资金向全资子公司提供借款 实施募投项目 的核查意见》 中财网
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