[HK]高科桥:持续关连交易之二零二一年度上限
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公佈全部 或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 TRANSTECH OPTELECOM SCIENCE HOLDINGS LIMITED 高科橋光導科技股份有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：9963） 持續關連交易 最新光纖銷售框架協議 最新光纖銷售框架協議 二零二一年財政年度協議是最新光纖銷售框架協議。茲提述招股章程及日期為二 零二零年三月三十日的公佈，內容有關（其中包括）分別為二零一七年財政年度 協議， 二零一九年財政年度協議及二零二零年財政年度協議項下的持續關聯交 易。 由於二零二零年財政年度協議於二零二零年十二月三十一日屆滿，為持續進行二 零二零年財政年度協議項下的交易，董事會宣佈，高科橋於二零二一年一月二十 二日與杭州富通訂立二零二一年財政年度協議，據此，高科橋已同意於二零二一 年財政年度的年度上限範圍內出售而杭州富通（為其本身及代表其附屬公司）已 同意於此範圍內購買光纖，惟須受二零二一年財政年度協議條款所規限。 上市規則涵義 杭州富通為富通中國（本公司控股股東之一）的一間附屬公司。由於富通中國擁 有杭州富通超過30%權益，故杭州富通為富通中國的聯繫人，因而杭州富通為本 公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，二零二一年財政年度協議項下 擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 由於二零二一年財政年度協議二零二一年財政年度的年度上限所涉及的最高適 用百分比率超過0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A.74 (2)條，其項下擬進行 的交易應構成部分豁免持續關連交易，並須根據上市規則第14A章遵守年度審閱 及披露規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准規定。 緒言 茲提述招股章程及日期為二零二零年三月三十日的公佈，內容分別有關（其中 包括）二零一七年財政年度協議，二零一九年財政年度協議及二零二零年財政 年度協議。 董事會宣佈，高科橋於二零二一年一月二十二日與杭州富通訂立二零二一年財政 年度協議，據此，高科橋已同意於二零二一年財政年度的年度上限範圍內出售而 杭州富通（為其本身及代表其附屬公司）已同意於此範圍內購買光纖，惟須受二 零二一年財政年度協議條款所規限。 二零二一零年財政年度協議 二零二一年財政年度協議的主要條款載列如下： 日期： 二零二一年一月二十二日 訂約方： (i) 高科橋（作為賣方），本公司全資附屬公司；及 (ii)杭州富通（為其本身及代表其附屬公司）(作為買方）。 杭州富通為一家於中國成立公司並為富通中國的一間附 屬公司。富通中國為本公司控股股東，因此，杭州富通 為本公司的關連人士。 期間： 自二零二一年一月二十二日起至二零二一年十二月三十一日 止 標的事項： 銷售光纖 定價基準： 二零二一年財政年度協議所涉各項交易的光纖售價將載列於 獨立採購單。各採購單的光纖售價須參考以下各項（包括但 不限於）釐定： (a) 本集團會計部計算的光纖成本（包括原材料成本、員工 成本及生產設備折舊）； (b) 根據本集團銷售及技術部不時收集的市場資料，同等質 量、規格和數量及適用匯率之光纖的現行市價（「現行 市場條款」）；及 (c) 倘適用，近期交易中與本集團的獨立第三方客戶就同等 質量、規格和數量及適用匯率的產品協定的條款（「獨 立產品定價條款」）。 當本集團擬根據二零二一年財政年度協議銷售光纖時，為釐定 向杭州富通提供的光纖價格是否符合上述定價政策及是否與 向獨立第三方客戶所提供的價格相若或不遜於向獨立第三方 客戶所提供的價格，根據上文所述，高科橋將以成本為基準釐 定光纖價格，在此基礎上，視乎於相關時間獲得的相關資料， 高科橋通過審議與獨立客戶進行的兩項可資比較交易比較現 行市場條款或獨立產品定價條款，根據二零二一年財政年度協 議就各採購單釐定給予杭州富通的最終售價，並向高級管理層 作出相應的報告（附註1）。 此外，倘擬進行的銷售並無可資比較的報價及交易，本集團將 嘗試透過多種渠道（例如行業相關網站、其他公共領域或獨立 第三方行業顧問）（倘適用）獲取市場資料（附註2）。 採購訂單的價格及條款須經高科橋與杭州富通公平磋商後按 正常商業條款協定，且於任何情況下向高科橋提供的價格及條 款不得遜於向獨立第三方提供者。 支付條款： 根據高科橋一般授予其他客戶的信貸期，杭州富通須於貨品交 付後的180日內支付發票總額的100%。 附註： 1. 作為內部要求的一部分，高科橋的相關銷售人員及╱或負責主管將審閱來自杭州富通（或 其相關附屬公司）的採購訂單，並將其與本集團獨立客戶進行的兩項可資比較交易作比 較，而可資比較交易的過往價格亦會考慮在內。因此，高科橋根據二零二一年財政年度 協議向杭州富通（或其相關附屬公司）提供的條款將可與向發行人提供的條款相若或不遜 於向獨立客戶所提供者。 2. 就此而言，本公司亦將考慮可從行業相關網站取得的資料（倘適用），例如不時自相關行 業網站上所報的光纖或原材料當前價格指數（例如於CRU Group（www.crugroup.com）獲得 光纖的美元價格）（如適用）。 建議新年度上限 誠如招股章程所披露，截至二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十 一日止年度各年于二零一七年財政年度協議項下擬進行交易的年度上限分別為 40.0百萬港元及38.0百萬港元。同時，日期為二零一九年三月十八日及二零二零 年三月三十日的公佈所披露的年度上限分別為18.0百萬港元及12.5百萬港元。 截至二零一七年十二月三十一日、二零一八年十二月三十一日、二零一九年十 二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度各年，二零一七年財政年度 協議、及二零一九年財政年度協議及二零二零年財政年度協議項下擬進行的交 易的過往交易金額分別約為36.6百萬港元、37.4百萬港元、17.9及11.2百萬港 元。 據董事所知，並無超出二零一七年財政年度協議、二零一九年財政年度協議及 二零二零年財政年度協議項下擬進行的交易截至二零一七年十二月三十一日、二 零一八年十二月三十一日、二零一九年十二月三十一日及二零二零年十二月三十 一日各財政年度的年度上限。 二零二一年財政年度協議項下擬進行的交易於二零二一年財政年度的年度上限 為18百萬港元，經考慮下列主要因素及假設後釐定： (1) 截至二零一七年十二月三十一日、二零一八年十二月三十一日、二零一九 年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度各年，二零一七年 財政年度協議、二零一九年財政年度協議及二零二零年財政年度協議項下 的過往銷售金額； (2) 高科橋的產能； (3) 富通泰國基於擴展狀況及最新擴展計劃對光纖的需求； (4) 本集團的業務增長，經計及客戶基於光纖通訊行業前景的估計未來需求； (5) 上文所載定價基準；及 (6) 本集團經計及通脹、勞工成本及原材料成本等多項因素的預期成本增幅。 訂立持續關連交易的理由及裨益 本集團主要從事製造及銷售廣泛用於電信行業的各種標準規格的光纜。此外，本 集團透過高科橋製造光纖，而該等光纖由富通中國用於為本集團生產光纜，同時 轉售予第三方。 鑑於本集團部分客戶因若干基建項目延遲而要求延期交付光纜，以及二零二零 年財政年度因新冠病毒及電信業整體市場疲弱，本集團自二零一七年至二零二 零年各財政年度的光纜及光纜芯銷售均下跌，導致本集團（透過富通泰國）內 部消耗的光纖仍然遲緩。儘管於二零一八年財政年度本集團已開始動用部分本 公司於二零一七年七月首次公開發售的所得款項淨額在泰國興建新廠房，惟有 關擴展於二零二零年財政年度仍在進行中，而富通泰國的產能尚待提升。因 此，本集團未能完全耗用高科橋所生產的光纖。 董事認為銷售光纖予杭州富通將有助本集團從有關市場機遇中獲益，並以下方 式配合本集團的業務策略： . 富通中國集團與主要終端客戶已建立長期合作關係，而高科橋過往曾在中國 通過富通中國集團銷售光纖； . 富通中國集團在中國有下游業務，可進一步加工來自高科橋的光纖然後在中 國轉售；及 . 中國光纖市場龐大，本集團將可把握中國市場的光纖需求。 新型冠狀病毒所引致的肺炎於二零一九年底爆發，並於二零二零年變得嚴重。儘 管其對中國經濟造成負面影響，惟中國政府採取有效行動將疫情控制下去。各董 事認為，富通中國集團在二零二一年不會受到嚴重影響，因為其擁有良好的財務 背景及經驗豐富的管理人員。 董事（包括獨立非執行董事）認為，二零二一年財政年度協議的條款乃於本集 團一般及日常業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立，二零二一年財政年 度協議的條款（包括其項下擬進行的交易的預期二零二一年財政年度的年度上 限）由高科橋及杭州富通經公平磋商後達致，屬公平合理且符合本公司及其股 東的整體利益。 於本公佈日期，執行董事兼董事會主席胡國強先生為富通中國的董事兼常任總 裁。因此，胡先生已就批准二零二一年財政年度協議及其項下擬進行的交易的 相關董事會決議案放棄投票。 除上文所披露者外，概無董事於二零二一年財政年度協議中擁有重大權益，且 概無董事須就相關董事會決議案放棄投票。 一般事項 本集團主要從事製造及銷售廣泛用於電信行業的各種標準規格的光纜。本集團亦 根據客戶的需求設計及製造特製光纜，包括防鼠光纜、阻燃光纜及非金屬光纜。 高科橋為本集團全資附屬公司，主要從事製造及銷售光纖，其生產設施位於香港。 根據杭州富通，其於中國成立，主要從事製造及銷售光纖預製棒、光纖、光纜及 其他光通訊產品。杭州富通亦提供技術、售後及其他相關範疇的服務。 上市規則涵義 杭州富通為富通中國（本公司控股股東之一）的一間附屬公司。由於富通中國 擁有杭州富通超過30%權益，故杭州富通為富通中國的聯繫人，因而根據上市規 則第14A.07 (4)條為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，二零二 一年財政年度協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 由於二零二一年財政年度協議二零二一年財政年度的年度上限所涉及的最高適 用百分比率超過0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A.74 (2)條，其項下擬進 行的交易應構成部分豁免關連交易，並須根據上市規則第14A章遵守年度審閱及 披露規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准規定。 釋義 於本公佈內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指董事會 「英屬處女群島」 指英屬處女群島 「本公司」 指高科橋光導科技股份有限公司，在開曼群島註冊 成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市 （股份代號：9963） 「董事」 指本公司董事 「富通中國」 指富通集團有限公司，一間於中國註冊成立的公司， 並為本公司的其中一名控股股東 「富通中國集團」 指富通中國及其不時的附屬公司，惟不包括本集團 「富通泰國」 指富通集團（泰國）通信技術有限公司，一間於泰國 註冊成立的公司，並為本公司附屬公司 「二零一七年財政年 指高科橋於二零一七年六月十六日與富通中國訂立 度協議」 的光纖銷售框架協議 「二零一九年財政年 指高科橋與杭州富通於二零一九年三月十八日訂立 度協議」 的光纖銷售框架協議 「二零一九年財政年 指二零一九年財政年度協議項下擬進行的交易截至 年度的年度的上限」 二零一九年十二月三十一日止年度的年度上限18.0 百萬港元 「二零二零年財政年 指高科橋與杭州富通於二零二零年三月三十日日訂 立度協議」 的光纖銷售框架協議 「二零二零年財政年 指二零二零年財政年度協議項下擬進行的交易截至 年度的年度的上限」 二零二零年十二月三十一日止年度的年度上限12.5 百萬港元 「二零二一年財政年 指高科橋與杭州富通於二零二一年一月二十二日訂 立度協議」 的光纖銷售框架協議 「二零二一年財政年 指二零二一年財政年度協議項下擬進行的交易截至 年度的年度的上限」 二零二一年十二月三十一日止年度的年度上限18 百萬港元 「上市規則」 聯交所證券上市規則 「本集團」 指本公司及其附屬公司 「杭州富通」 指杭州富通通信技術股份有限公司，一間於中國成 立的公司，為富通中國旗下的一間附屬公司 「港元」 指香港法定貨幣港元 「獨立第三方」 指與本公司及其附屬公司的任何董事、主要行政人 員或主要股東或任何彼等各自之聯繫人概無關連的 個人或公司 「中國」 指中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香港特 別行政區、澳門特別行政區及台灣 「招股章程」 指本公司日期為二零一七年六月三十日的招股章程 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股東」 指股份持有人 「聯交所」 指香港聯合交易所有限公司 「高科橋」 指高科橋光通信有限公司，一間於英屬處女群島註冊 成立的公司，為本公司的全資附屬公司 於本公佈中，除非文義另有所指外，否則「關連人士」、「控股股東」、「百分 比率」及「附屬公司」等詞彙均具上市規則所賦予該等詞彙的涵義。 承董事會命 高科橋光導科技股份有限公司 主席 胡國強先生 香港，二零二一年一月二十二日 於本公佈日期，本公司執行董事為胡國強先生、何興富先生、俞江平先生、徐木 忠先生及潘金華先生，本公司獨立非執行董事為李煒先生、梁昭坤先生及劉少恒 先生。 中财网
 |
中财网版权所有(C) HTTP://WWW.CFi.CN