博晖创新:收到深圳证券交易所《关于北京博晖创新生物技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》
北京博晖创新生物技术股份有限公司 关于收到深圳证券交易所《关于北京博晖创新生物技术股份 有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问 询函》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月21 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京博晖创新生物技术股份有 限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕 030002号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司重大资产 重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题（见附件）。 公司及相关中介机构将按照审核问询函的要求，对相关问题逐项落实后，通 过临时公告方式及时披露对审核问询函的回复，并在披露后通过深圳证券交易所 发行上市审核业务系统报送相关文件。 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需深圳证券交易所审核 通过并报中国证券监督管理委员会注册后方可实施，最终能否通过深圳证券交易 所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间仍存在不确定性。公司 将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资 风险。 特此公告。 北京博晖创新生物技术股份有限公司 董事会 2021年1月22日 附件：《关于北京博晖创新生物技术股份有限公司申请发行股份购买资产并 募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030002号） 关于北京博晖创新生物技术股份有限公司申请发行股份购 买资产并募集配套资金的审核问询函 审核函〔2021〕030002号 北京博晖创新生物技术股份有限公司： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业 板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上 市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我 所重组审核机构对北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称上市公司或博 晖创新）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审 核问询问题。 1.申请文件显示，（1）内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称 君正集团）通过间接控制的Adchim SAS与Boch家族于2019年10月31日签署《前 次收购协议》， Interchim SAS、Interchim Instruments SAS、Orgabiochrom SAS、 Novaquest SAS四家公司以及Interchim SAS的全资子公司Interchim Inc与Cheshire Sciences Ltd.（上述公司以下简称Interchim公司）100%股权的最终交割对价系 5,250万欧元基本对价及最终交割日（2019年10月31日）其营运资金情况确定； （2）2020年4月，上海博森管理咨询有限公司（以下简称标的资产或上海博森） 收到君正集团全资控股的珠海奥森投资有限公司（珠海奥森）缴纳的50,000万元 投资款，主要用于支付Bosen Europe收购Adchim SAS 100%股权的转让价款5,750 万欧元。受新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情在欧洲各国蔓延的影响，荷兰 当地开立银行账户的流程较长，上海博森的全资下属公司Bosen Europe B.V.无法 向君正集团的荷兰子公司Newport Europe B.V.支付有关Adchim SAS 100%股权 的转让价款5,750万欧元。 请上市公司补充披露：（1）2019年10月Adchim SAS收购Interchim公司100% 股权的资金来源；（2）披露截止目前上海博森支付前次交易收购价款的支付进 度，相关款项支付是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如涉及，披露相关审批 程序的进展情况。 请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 2.申请文件及回复文件显示，（1）根据Adchim SAS与Boch家族于2019年10 月31日签署的《前次收购协议》，约定由Adchim SAS购买Interchim公司的100% 股权，整体对价包括基于Interchim公司未来三年代理业务收入规模的或有对价； （2）上述或有对价已以交易性金融负债的形式体现在上海博森的模拟合并报表 中，上海博森后续依据Interchim公司各年的代理业务收入实现情况向Boch家族支 付相应的款项。 请上市公司补充说明或披露：（1）说明上述交易性金融负债的确认依据及 合理性；（2）结合或有支付计划的约定时间和触发条件、触发可能性、前次交 易完成后Interchim公司实际经营情况，披露由上市公司继续承继上述或有对价的 合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益；（3）结合本次交易中Interchim 市盈率、市净率、增值率水平、前次收购完成后Interchim实际经营情况、新冠疫 情对Interchim未来年度持续盈利能力的影响、未来年度收益预测情况及可实现性、 或有对价支付的可能性等，披露本次交易作价的合理性，是否符合《重组办法》 第十一条的规定。 请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。 3.申请文件及回复文件显示，（1）2020年1-6月，上海博森的营业收入有所 减少，主要原因系2020年3月以来，新冠肺炎疫情在全球范围内相继爆发，法国 等全球多个地区相应采取了停产停工的防疫措施，上海博森的业务经营和产品销 售受到了一定影响；（2）报告期内，上海博森工业大麻相关产品销售收入分别 为441.98万元、4,496.16万元、998.6万元，毛利率分别为67.85%、73.8%、71.93%； （3）上海博森2020年上半年毛利率较2019年下降了8.26%，主要原因系标的资产 下游客户，尤其是工业大麻市场的客户受疫情影响较为严重，部分客户取消了订 单；鉴于标的资产对工业大麻市场客户的销售毛利率较高，该等客户的销售规模 减少造成了综合毛利率的下降。 请上市公司补充说明或披露：（1）结合同行业可比公司的情况，披露报告 期内标的资产北美工业大麻纯化产品毛利率水平的合理性；（2）2020年上半年， 标的资产在北美工业大麻市场受疫情影响被客户取消订单的具体金额及占收入 的比重，较上年同期工业大麻纯化产品销售收入及毛利率的下滑情况；（3）报 告期内，标的资产工业大麻纯化产品在北美工业大麻市场的市场份额，以及2020 年标的资产恢复北美销售并扩大市场份额的具体措施；（4）结合2020年至今北 美疫情持续恶化的情况，披露截止目前北美工业大麻市场受疫情影响的情况，市 场需求是否已逐步恢复，如否，披露北美工业大麻市场的下滑对标的资产未来盈 利能力及评估的影响。 请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见，同时请独立财务顾 问和会计师补充说明对与标的资产海外经营业绩真实性的核查情况，包括但不限 于对营业收入、营业成本、期间费用、应收款项、固定资产、存货等主要科目的 核查范围、参与核查人员情况、核查方式及手段、核查覆盖率、核查结论，核查 发现的主要问题等。 4.申请文件显示，（1）Interchim公司自主生产的主要产品可分为三大类： 色谱仪、色谱耗材以及其他相关产品。除自产产品外，Interchim公司存在部分代 理销售产品；（2）报告期内，Interchim 公司向前五大客户的销售额分别为2,886.49 万元、3,096.88万元、1,917.78万元。 请申请人补充说明：（1）分别说明报告期内Interchim公司色谱仪及色谱耗 材的主要产品、相关产品销售收入、数量、毛利率水平及主要销售区域；（2） Interchim公司自产产品前五大客户及主要销售产品，代理产品前五大客户及主要 代理品牌；（3）Interchim公司代理业务的具体业务模式、会计处理方法及其与 业务模式的匹配性、代理产品的收入确认政策。 请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 5.申请文件显示,2020年7-12月至2025年，上海博森自有产品仪器及耗材销售 收入预测分别为958.42万欧元、2000.61万欧元、2340.52万欧元、2574.58万欧元、 2793.43万欧元、2947.14万欧元；代理仪器销售收入预测分别为840.68万欧元、 1548.63万欧元、1595.09万欧元、1626.99万欧元、1659.53万欧元、1692.72万欧 元。 请上市公司补充披露:（1）2020年7月至12月，预测经营业绩的实际实现情 况；（2）结合报告期内标的资产自产仪器及耗材收入情况、在手订单及重大合 同、主要产品所处生命周期、产品技术优势及市场竞争力、主要销售区域疫情反 复恶化的影响、2020年北美工业大麻纯化市场较上年下滑情况、未来市场开拓策 略及同行业可比公司情况等，披露标的资产自有产品类下仪器及耗材销售数量、 销售单价的预测依据及合理性;（3）结合报告期内标的资产代理类仪器及耗材销 售收入情况、代理品牌市场竞争力及与品牌合作的稳定性及同行业可比公司代理 销售情况等，披露标的资产代理销售收入的预测依据及合理性。 请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。 6.申请文件显示，（1）报告期内，上海博森的综合毛利率分别为35.52%、 40.52%、32.26%，自产产品的毛利率较高；（2）报告期内，标的资产直销模式 下毛利率分别为48.66%、57.53%、43.23%，经销模式下毛利率分别为39.48%、 40.36%、40.62%；（3）2021年至2025年，自有产品设备及耗材销售毛利率分别 为53.56%、52.53%，代理产品仪器及耗材毛利率分别为33.55%、23.55%。 请上市公司补充披露：（1）按自有产品及代理产品分别披露标的资产仪器 和耗材毛利率报告期内变动的原因及合理性，是否与行业趋势一致；（2）结合 自产产品直销与经销模式下销售产品构成、不同产品型号毛利率差异及给予折扣 政策差异等，披露报告期内标的资产直销与经销模式下毛利率差异变动较大的原 因及合理性；（3）结合报告期内同行业可比公司可比产品毛利率水平、原材料 历史价格及所处周期、产品价格以及毛利率变动趋势、北美疫情持续恶化对工业 大麻纯化产品市场的影响、标的资产在产业链上下游的议价能力及市场竞争情况 等，披露标的资产自有产品及代理产品未来年度毛利率预测依据及预测期内毛利 率保持稳定的合理性。 请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。 7.申请文件及回复文件显示，（1）报告期内，上海博森的研发费用金额分 别为708.78万元、712.44万元、282.36万元，占营业收入的比例分别为2.9%、2.58%、 2.32%，其所处色谱产业属于典型的高附加值、技术密集型产业；（2）与Agilent、 Waters等国际行业巨头相比，上海博森在资金实力、研发投入、收入规模等方面 均存在较大差距，但相较于国内竞争对手皖仪科技、莱伯泰科及月旭科技，上海 博森在经营规模、研发投入、技术储备、客户资源等方面均具有竞争优势；（3） 在技术水平方面，上海博森主要选取产品Puriflash5050与国内同行业公司相近的 高效液相色谱仪进行比较，上海博森的产品在承载同等压力的情形下，通常能达 到更高的分离效率；（4）因申请专利需要公布技术重要信息，为避免技术泄露 风险，在更长期限内拥有行业竞争优势，上海博森选择以非专利技术形式保护相 关技术，尚未取得授权专利。 请上市公司补充说明或披露：（1）说明报告期内，标的资产研发环节组织 架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、研发成果对业务的实际作用、 具体研发投入及成果产出情况；（2）结合标的资产主要销售区域为欧洲与北美 市场、主要产品近年来的市场销售情况、在主要销售区域与竞争对手同类产品相 比的竞争优势及在制备性色谱领域掌握的主要核心技术等，披露标的资产主要产 品的核心技术优势、市场竞争力及可持续性；（3）结合国外主要竞争对手情况， 披露标的资产色谱相关核心技术均以非专利技术形式保存的合理性及标的资产 保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果，是否会发生核心技术 泄密风险，如是，披露核心技术泄密是否对标的资产生产经营产生重大影响；（4） 结合标的资产的产品较为分散的情况，说明选取Puriflash5050与莱伯泰科、皖仪 科技、月旭科技的选择依据及相关产品比较的合理性，是否存在以标的资产优势 产品对比同行业公司低端产品的情形；（5）新三板挂牌公司月旭科技的收入、 净利润规模、产品结构与标的资产较为接近，且毛利率、净利率高于标的资产， 但市值仅为1.53亿元人民币，请结合销售收入、资产总额、从业人员数量或产能， 营业范围、主要收入、利润来源及占比，市场占有率、总资产增长率、主营业务 收入增长率、主营业务利润增长率、利润率，注册地、业务活动地域范围等指标， 说明标的资产与月旭科技在企业规模、业务结构、经营模式、成长性、会计、税 收、产业政策、经营风险、客户群体等方面是否存在可比性，以及标的资产估值 的合理性；（6）结合研发投入及主要产品的参数、性能、分离效率、联用技术、 软件系统等方面，说明标的资产及其可比公司的差异，标的资产是否存在竞争优 势。 请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。 8.申请文件及回复文件显示，（1）截至2020年6月30日，标的资产归属于母 公司所有者权益4.96亿元，扣除商誉4.1亿元及实收资本调减4,224.25万元后，标 的资产归属于母公司所有者权益仅为4,354.37万元人民币。估值机构采取了市场 法和收益法对标的资产进行了估值，收益法估值后的股东全部权益价值为人民币 48,538.22万元，市场法估值后的股东全部权益价值为人民币50,696.00万元，本次 估值结论采用市场法估值结果；（2）回复文件显示“本次交易价格以估值报告 的估值结果为作价依据，估值报告与评估报告的报告效力不存在差异”，但未明 确理由和依据；（3）市场法选取的可比公司的企业规模、销售收入、资产总额、 盈利能力、从业人员数量远高于标的资产，但修正系数变动范围为0.9370至1.0014， 且选取的可比公司分析仪器收入占总收入的比例约为20%至30%；（4）报告期 内标的资产2019年度业绩最佳, 2020年上半年，标的资产业绩大幅下滑；按历史 年度EV/EBITDA倍数测算标的资产估值为7,409.07万欧元，测算过程仅使用2019 年度的业绩数据，测算结果高于使用未来三年预测数据为基础得出的估值结果； （5）成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益 差6.43%；穆迪评级机构最近一次对法国主权信用评级为Aa2，相应的国家风险 补偿额取0.49%。 请上市公司补充说明或披露：（1）说明在估值报告未按评估准则编制、存 在程序受限的情况下，公司认为估值报告的报告效力与评估报告一致的原因及其 合理性；（2）说明选取的可比公司与标的资产在企业规模方面的可比性，以及 市场法估值过程中，营运能力状况仅对可比公司的收入规模进行修正调整的合理 性和修正原则的确认依据；（3）说明“可比上市公司的营业收入类别更为多元 化，但其主要收入类别与标的资产行业类别不存在较大差异”的表述是否合理， 选取的可比公司与标的资产在业务结构、经营模式方面是否存在可比性；（4） 披露市场法使用未来三年预测数据为估值基础的理论依据，结合标的资产2019 年度、2020年度工业大麻相关产品对标的资产业绩的影响及变动趋势，说明只选 取业绩最佳的2019年度作为历史年度测算标的资产估值的合理性；（5）结合标 的资产所处行业为闪速色谱行业，说明修正系数参照《房地产估价规范》的合理 性；（6）结合标的资产与可比公司在企业规模、业务结构、经营模式、成长性、 会计、税收、产业政策、经营风险、客户群体等方面的差异，说明修正系数基本 接近于1的合理性；（7）说明基本补偿额选取时间区间、计算过程及国家风险补 偿额的确认依据和合理性；（8）结合与标的资产所处同行业、同地区、类似规 模的近期交易案例的情况，说明标的资产选取的市场风险溢价、企业特定风险调 整系数、折现率、流动性折扣的合理性；（9）结合商誉减值测试使用股权价值 折现率取值为9.50%以及标的资产收益法估值的折现率取值为9.00%的情况，说 明商誉减值测试、收益法估值采用不同折现率的原因和合理性，并测算如收益法 估值采用9.5%的折现率对估值结果的影响；（10）披露商誉相关资产组的账面价 值的具体金额，标的资产的商誉是否已经发生减值。 请独立财务顾问、评估师及会计师核查并发表明确意见 9.申请文件显示，（1）收购完成后协同效应预计将带来整体销售收入的增 长、成本和费用的节约，经Advion公司和标的资产的管理团队共同预估，整合完 成后第一、二、三年销售收入分别增加360万美元、650万美元、790万美元， EBITDA分别增加230万美元、390万美元、450万美元；（2）Advion主要客户为 大学等科研机构，与标的资产近三年前五大客户并无重叠；（3）Advion和标的 资产销售人员数量分别为16人、26人。 请上市公司补充披露：（1）披露协同效应测算的具体计算过程、依据及其 合理性，并量化分析对本次交易评估作价的影响；（2）披露报告期内Advion与 标的资产是否存在共同客户，如存在，请按客户名称披露报告期内Advion与标的 资产对共同客户的销售金额，并说明“虽然上市公司和标的资产主要客户均不相 同，但双方主要客户在经营范围和所处行业互有重叠，互为彼此的潜在客户”表 述的依据和合理性；（3）披露Advion和标的资产的经销模式、经销收入、经营 商数量等，并结合销售人员人数等情况，说明销售网络形成协同效应的可行性和 合理性。 请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 10.申请文件显示，（1）本次交易募集配套资金用于营销中心建设与信息系 统升级项目7,750.00万元，用于色谱柱生产线自动化升级改造项目8,600.18万元， 其中投入生产设备快速柱自动化生产线、高效液相柱自动化生产线3200万，投入 包装设备95万；（2）包装环节构成本次募投项目产能的关键设备。根据规划， 包装设备年处理色谱柱能力为22万支，故本次募投项目新增色谱柱产能为22万支； （3）客户一般根据安全库存量和预期消耗量实时下单采购，标的资产通常不存 在大额在手未发货订单，符合行业特性，标的资产未来将通过扩展销售渠道消化 新增产能。 请上市公司补充说明：（1）色谱柱生产线自动化升级改造项目的产能受限 于包装设备的原因和合理性；（2）结合目前新冠疫情的影响，说明实施营销中 心建设与信息系统升级项目的环境是否发生不利变化，是否仍具有可行性，营销 中心建设与信息系统升级项目的实施效果是否影响新增产能的消化。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 11.申请文件显示，（1）2018年末、2019年末、2020年6月末，上海博森的 存货账面价值分别为4,569.00万元、4,870.82万元、5,823.82万元，占资产总额的 比例分别为8.05%、8.84%、5.49%，其中原材料账面余额分别为1,377.1万元、 1,259.32万元、1,730.82万元，库存商品账面余额分别为3,299.14万元、3,745.75 万元、4,240.11万元；（2）2020年3月以来，新冠肺炎疫情在全球范围内相继爆 发，法国等全球多个地区相应采取了停产停工的防疫措施，上海博森的业务经营 和产品销售受到了一定影响。 请上市公司补充说明标的资产2020年上半年生产经营是否受到停工停产的 影响，如是，结合2020年上半年新冠肺炎疫情对标的资产生产经营的具体影响， 包括但不限于订单取消及延迟数量、停工停产对生产计划及产能的影响、安全库 存变动等方面，并披露标的资产2020年6月末原材料和库存商品账面余额较2019 年末上升的原因及合理性。 请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 12.申请文件显示，2018年末、2019年末、2020年6月末，上海博森的固定资 产账面价值分别为968.1万元、816.51万元、810.18万元，占资产总额的比例分别 为1.71%、1.48%、0.76%。 请上市公司补充说明报告期内标的资产固定资产规模是否与企业经营规模、 收入增长趋势相匹配。 请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 13.申请文件显示，安捷伦为标的资产代理产品收入最大的品牌，报告期内 占标的资产收入总额约20%，现有合作协议的到期日2020年12月31日。 请上市公司补充说明到期后标的资产与安捷伦的续签进展，续签是否存在不 确定性，并充分提示风险。 请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 14.创业板许可类重组问询函〔2020〕第45号的回复文件显示，“2019年Boch 家族由于传承原因希望快速出售Interchim全部股权并与君正集团接触谈判时， David先生知晓该情况并且知会过公司管理层”，与对创业板许可类重组问询函 〔2020〕第40号的回复文件内容“前次收购后……君正集团关注到博晖创新在北 美、中国拥有完善的销售网络和技术服务网络”相矛盾。 请上市公司补充说明君正集团、上市公司收购标的资产真实的沟通决策过程， 本次收购与君正集团前次收购是否构成一揽子交易。 请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 15.申请文件及回复文件显示，David B. Patteson自2019年10月至今Adchim董 事会主席，2019年10月至今历任Advion, Inc.的董事、CEO、董事会主席，同时， David还担任Gene Solutions LLC、Peptide Holdings LLC的董事会主席。 请上市公司补充说明：（1）Gene Solutions LLC、Peptide Holdings LLC的企 业性质、历史沿革、最近三年注册资本及股权结构变化等情况、主要业务发展状 况和最近两年主要财务指标，是否与公司存在关联关系；（2）David B. Patteson 在上市公司体外多家公司任职，是否有足够精力处理Advion公司生产经营的相关 事务，是否可能对Advion公司规范运作及公司治理产生不利影响及应对措施。 请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 16.请上市公司补充披露交易完成后，上市公司对Interchim 公司跨境经营的 管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险及拟采取的应对措施。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 17.请上市公司补充披露本次交易是否已履行全部的境内外前置审批程序及 相关进展情况，是否存在无法审批风险及对本次交易的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 18.申请文件显示，本次交易预计相关中介机构费用2000万元。 请上市公司结合同行业中介费用、交易规模、核查工作难度等情况，补充说 明本次交易费用率与同行业的差异情况，并说明原因及合理性。 请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性， 强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。 请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公 告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询 函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以 楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。 独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函 要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、 独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文 件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体当保证回复 的真实、准确、完整。 深圳证券交易所上市审核中心 2021年1月21日 中财网
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