信测标准:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告（2020年7月更新稿）
原标题:信测标准:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告（2020年7月更新稿） 北京德恒律师事务所 关于深圳信测标准技术服务股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 （更新稿） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话 :010 - 52682888 传真 :010 - 52682999 邮编 :100033 目录 释义 ......................................................................................................................................................... 2 第一节 引言 ........................................................................................................................................... 7 一、北京德恒律师事务所及经办律师简介 ...................................................................................... 7 二、律师工作报告和法律意见的制作过程 ...................................................................................... 8 第二节 正文 ......................................................................................................................................... 11 一、本次发行上市的批准与授权 .................................................................................................... 11 二、本次发行上市的主体资格 ........................................................................................................ 14 三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................................................ 15 四、发行人的设立 ............................................................................................................................ 18 五、发行人的独立性 ........................................................................................................................ 22 六、发起人、股东及实际控制人 .................................................................................................... 24 七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................................ 33 八、发行人的业务 ............................................................................................................................ 54 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 64 十、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 79 十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................................................... 107 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................... 113 十三、发行人章程的制定和修改 .................................................................................................. 116 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................... 117 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................. 121 十六、发行人的税务 ...................................................................................................................... 127 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................. 137 十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................................... 140 十九、发行人业务发展目标 .......................................................................................................... 148 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................... 149 二十一、发行人社会保险及住房公积金缴纳情况 ...................................................................... 151 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................................................. 153 二十三、本次发行上市的总体结论性意见 .................................................................................. 154 释义 本律师工作报告中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义： 发行人、信测标准 指 深圳信测标准技术服务股份有限公司 保荐人、主承销商、 五矿证券 指 五矿证券有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 德恒或本所 指 北京德恒律师事务所 德恒律师或本所律 师 指 北京德恒律师事务所经办发行人本次公开发行股票 并在创业板上市事宜的签字律师 A股 指 境内发行上市人民币普通股 本次发行上市 指 发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市的行 为 信测电磁 指 2000年7月20日成立的深圳市信测电磁技术有限公 司，系发行人前身 信测有限 指 深圳市信测科技有限公司，由信测电磁于2003年12 月5日更名而来，系发行人前身 信测安全 指 深圳市信测产品安全技术有限公司，系东莞信测前身 东莞信测 指 原名深圳市信测产品安全技术有限公司，2005年4 月迁址更名为东莞市信测科技有限公司，系发行人全 资子公司 宁波信测 指 宁波市信测检测技术有限公司，系发行人全资子公司 厦门信测 指 厦门市信测检测技术有限公司，系发行人全资子公司 苏州信测 指 苏州市信测标准技术服务有限公司，系发行人全资子 公司 武汉信测 指 原名武汉美测材料研究所有限公司，2014年5月更 名为“武汉美测测试技术研究所有限公司”，2015 年12月更名为武汉信测标准技术服务有限公司，系 发行人全资子公司 华中信测 指 华中信测标准技术服务（湖北）有限公司，系发行人 全资子公司 广州信测 指 广州信测标准技术服务有限公司，系发行人全资子公 司 深圳信测 指 深圳信测标准技术服务有限公司，系发行人全资子公 司 美国信测 指 信测国际有限公司（EMTEK INTERNATIONAL LLC），系发行人合营企业 WAIAN LLC 指 WAIAN LIMITED-LIABILITY COMPANY，系美国 信测股东 光明分公司 指 深圳信测标准技术服务股份有限公司光明分公司 南山分公司 指 深圳信测标准技术服务股份有限公司南山分公司 东莞信测松山湖分 公司 指 东莞市信测科技有限公司松山湖分公司 信策鑫 指 原名深圳市信策鑫企业管理咨询服务有限公司，2012 年11月更名为深圳市信策鑫投资有限公司，系发行 人股东 深圳睿沃 指 原名深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合 伙），2015年12月24日更名为深圳睿沃股权投资 基金企业（有限合伙），系发行人历史股东 常州高新投 指 常州高新投创业投资有限公司，系发行人股东 深圳高新投 指 深圳市高新投创业投资有限公司，系发行人股东 永航电脑 指 深圳市永航电脑科技有限公司 华为及其相关主体 指 华为技术有限公司及其下属公司、分支机构等主体 比亚迪及其相关主 体 指 比亚迪及其下属公司、分支机构等主体 佛吉亚及其相关主 体 指 佛吉亚（FAURECIA）（法国标致雪铁龙集团旗下汽 车零部件企业）及其下属公司、分支机构等主体 联想及其相关主体 指 联想集团有限公司及其下属公司、分支机构等主体 李尔及其相关主体 指 李尔有限公司（Lear Corporation Limited）及其下属 公司、分支机构等主体 东风及其相关主体 指 东风汽车集团有限公司及其下属公司、分支机构等主 体 飞利浦及其相关主 体 指 飞利浦（Phillips）公司及其下属公司、分支机构等主 体 UL及其相关主体 指 美国保险商实验室（Underwrite Laboratories，UL）及 其下属公司、分支机构等主体 天祥及其相关主体 指 天祥集团（Intertek Group PLC，ITS）及其下属公司、 分支机构等主体 莱茵及其相关主体 指 莱茵集团（TüV Rheinland）及其下属公司、分支机 构等主体 必维及其相关主体 指 法国必维集团（Bureau Veritas，BV）及其下属公司、 分支机构等主体 众华 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司 深圳市市场监督局 指 深圳市市场监督管理局，由原深圳市工商行政管理 局、深圳市质量技术监督局、深圳市知识产权局合并 成立 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期或近三年 指 2017年1月1日至2019年12月31日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》，2018 年10月26日修正并施行 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》，自 2020年3月1日起施行 《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》， 自2020年6月12日起施行 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修 订）》，自2020年6月12日起施行 《上市公司章程指 引》 指 《上市公司章程指引（2019年修订）》，2019年4 月17日修订并施行 《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法（2018年修正）》， 根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会 常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国 电力法〉等四部法律的决定》修正并施行 《企业所得税法实 施条例》 指 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，根据 2019年4月23日颁布的《国务院关于修改部分行政 法规的决定》（中华人民共和国国务院令第714号） 修订，自2019年4月23日起施行 《公司章程》 指 根据上下文意所需，指发行人当时有效之《公司章程》 《公司章程（上市 修订案）》 指 《深圳信测标准技术服务股份有限公司章程（上市修 订案）》 《招股说明书（申 报稿）》 指 《深圳信测标准技术服务股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 立信出具的“信会师报字[2020]第ZE10007号”《深 圳信测标准技术服务股份有限公司审计报告及财务 报表2017-2019年度》 《内部控制鉴证报 告》 指 立信出具的“信会师报字[2020]第ZE10008号”《深 圳信测标准技术服务股份有限公司内部控制鉴证报 告》 《纳税鉴证报告》 指 立信出具的“信会师报字[2020]第ZE10010号”《深 圳信测标准技术服务股份有限公司主要税种纳税情 况说明的专项审核报告》 律师工作报告 指 《北京德恒律师事务所关于深圳信测标准技术服务 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告》 《法律意见》 指 《北京德恒律师事务所关于深圳信测标准技术服务 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见》 中国或境内 指 中华人民共和国大陆地区（为本律师工作报告之目 的，不包括香港、澳门和台湾地区） 元、万元 指 人民币元、万元 北京德恒律师事务所 关于深圳信测标准技术服务股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 德恒第06F20160726-00015号 致：深圳信测标准技术服务股份有限公司 德恒接受发行人委托，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市提供特聘专项 法律服务。德恒律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件之规定，并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次公开发行股票并在创业板上市出 具本律师工作报告。 现将本所律师为发行人本次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见所完成 的工作及有关意见报告如下： 第一节 引言 一、北京德恒律师事务所及经办律师简介 （一）德恒简介 德恒原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993年1月创建于 北京，1995年7月更名为德恒律师事务所，2001年更名为北京市德恒律师事务所， 2011年更名为北京德恒律师事务所。 德恒业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼 等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社 会信用代码为31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座 12层，负责人为王丽。 （二）经办律师简介 本所为发行人本次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见和本律师工作报 告的签字律师为贺存勖、胡冬智、施铭鸿律师，其主要执业领域、证券业务执业经历 及联系方式如下： 贺存勖律师，本所执业律师，执业证号：14403200110256674，厦门大学法学硕 士，执业领域为公司改制、境内外上市以及上市公司资产重组、收购及股权转让等法 律业务。 胡冬智律师，本所执业律师，执业证号：14403201610419691，厦门大学法学硕 士，执业领域为企业境内外股票发行上市、投融资、并购重组、债券、资产证券化等 法律业务。 施铭鸿律师，本所执业律师，执业证号：14403201811048395，中山大学法学硕 士，执业领域为企业上市、并购、重组、投融资等法律业务。 本所律师的联系方式： 地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座12层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 二、律师工作报告和法律意见的制作过程 本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，为完成发行人本次发行上市的法 律服务工作，委派本所律师贺存勖、胡冬智、施铭鸿等具体承办该项业务。本所律师 的主要工作包括： 1.与发行人的沟通 在接受发行人的委托担任本次发行上市的专项法律顾问之后，本所律师向发行人 提交了多份法律尽职调查文件清单及补充文件清单，协助发行人收集与本次发行上市 有关的文件、资料，全面调查和了解发行人与本次发行上市有关事项的法律状况。本 所律师还参加了由发行人及保荐人组织的多次中介机构协调会，并就有关问题与发行 人股东、董事、监事、高级管理人员及部分职能部门相关人员进行了深入的交流、讨 论，帮助发行人明确本次发行上市的方案及本次发行上市过程中需解决的相关问题， 对有关法律问题进行论证并提供专业的法律意见和建议。 2.文件、资料验证与调查 本所律师对发行人提供的与本次发行上市有关的文件、资料逐一进行了审阅，对 本所律师出具本律师工作报告和法律意见所必需的文件、资料，逐一进行了核查、验 证；对发行人及其下属子公司的主要资产、实际经营等情况进行了实地考察；对需进 一步明确的事项向有关政府部门、机构及人员进行了必要的调查。之后，本所律师将 与本次发行上市有关的重要文件、资料分类整理成册，作为出具本律师工作报告和法 律意见的律师工作底稿。 3.完善法人治理结构和提高规范运作水平 在本次发行上市的辅导过程中，本所律师协助保荐人对发行人的股东、董事、监 事、高级管理人员进行了系统的法规知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作方 面的有关法律、法规和规则，知悉信息披露和履行承诺方面的责任和义务。本所律师 还协助发行人逐步完善其组织机构设置，建立健全法人治理结构；协助发行人草拟、 制定《公司章程》、三会议事规则等一系列的内部规章制度，促进发行人按照有关法 律、法规、规章、规范性文件及发行人内部规章制度规范运作。 4.声明事项 （1）本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件 出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及 经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证法律意见及本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。 （2）本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本律师工作报 告发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、 验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本律 师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时，均为严 格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 （3）本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。 （4）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中及其摘要中引用或按中国 证监会或深交所审核要求引用法律意见和本律师工作报告的内容，但发行人作上述引 用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次 公开发行股票招股说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。 （5）对于法律意见及本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制 作本律师工作报告的依据。 （6）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书 面许可，不得用作任何其他目的或用途。 第二节 正文 一、本次发行上市的批准与授权 （一）本次发行上市的批准 2019年4月20日，发行人召开第三届董事会第三次会议，本次会议审议通过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等 与本次发行上市相关的议案，并决定将该等议案提交发行人2019年第三次临时股东 大会审议。 2019年5月5日，发行人如期召开2019年第三次临时股东大会，本次会议审议 通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议 案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板 上市有关事宜的议案》。批准发行人本次发行上市方案如下： （1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）； （2）发行股票的面值：每股面值人民币1.00元； （3）发行股数：本次拟公开发行股票数量不超过1,627.50万股，不低于本次公 开发行后公司总股本的25.00%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份； （4）发行方式：通过直接定价的方式确定发行价格全部向网上投资者发行或中 国证监会认可的其他发行方式； （5）定价方式：由公司和主承销商协商确定发行价格； （6）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件并已在深交所开设人民 币普通股（A股）股东账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范性文件 禁止购买者除外）； （7）股票上市的交易所：深交所； （8）承销方式：主承销商余额包销； （9）本次募集资金用途：同意公司首次公开发行股票募集资金用于如下项目： 序号 项目名称 预计投资规模 （万元） 预计投入募集 资金数额 （万元） 项目 建设期 1 迁扩建华东检测基地项目 21,501.67 21,414.24 2年 2 广州检测基地汽车材料与零部件检 测平台建设项目 7,382.32 7,382.32 1年 3 研发中心和信息系统建设项目 6,633.10 6,633.10 1年 总计 35,517.09 35,429.66 — 注：迁扩建华东检测基地项目预计投资规模为21,501.67万元，公司利用自有资 金投入建设咨询服务费用87.43万元不包含在募集资金投入金额中。 若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的投资需要，资金缺口由公司通过自 筹资金予以解决；若本次发行募集资金到位时间与项目投资进度时间要求不一致，公 司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。公司在将 募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金项目时，将按照相关规定提交董事会或 股东大会审议； （10）发行前滚存利润的分配方案：为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行 股票前滚存的未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东依其所持股份比例 共同享有； （11）决议的有效期：本决议自发行人股东大会审议通过之日起24个月内有效。 经核查发行人第三届董事会第三次会议和2019年第三次临时股东大会的会议通 知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，德恒律师认为，上述 董事会和股东大会的召集、召开、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》 的规定，发行人董事会、股东大会就本次发行上市所作决议合法、有效。 （二）本次发行上市的授权 根据发行人第三届董事会第三次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过的 《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市 有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会依照法律、法规、规章、规范性文件 的规定办理与本次发行上市相关的以下事宜： （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制作和 实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上市申请材料； （2）依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况和监管 部门的意见及相关规定，最终确定本次发行上市的发行时间、发行数量（含发行新股 和老股转让数量）、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜； （3）签署与本次发行上市有关的重大合同与协议； （4）根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户； （5）在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任 公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜； （6）在本次发行上市完成后，根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后 生效的公司章程； （7）在本次发行上市完成后，办理公司工商注册变更登记事宜； （8）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；在募集资 金到位前，根据实际情况决定是否使用自有资金进行前期投入；签署与本次发行上市 募集资金投资项目相关的重大合同； （9）办理其他与本次发行上市有关的事宜； （10）本授权的有效期为发行人股东大会审议通过之日起24个月内有效。 经核查，德恒律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜 的范围、程序合法、有效。 （三）发行人及其实际控制人等责任主体出具的承诺及约束措施的合法性 经审阅发行人及其实际控制人、控股股东、其他股东、董事、监事和高级管理人 员出具的各项承诺函，德恒律师认为，发行人及其实际控制人、控股股东、其他股东、 董事、监事和高级管理人员作出的各项承诺及提出的未履行承诺义务时应采取的约束 措施不违反相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，系承诺各方 的真实意思表示，合法有效。 （四）本次发行上市的核准 发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次 发行完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚待取得深交所同意。 基于上述，德恒律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上 市的决议，决议内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关 事宜的范围、程序合法有效；发行人及其实际控制人等责任主体就本次发行上市出具 的承诺真实、合法、有效；发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监 会履行注册程序，本次发行完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚待取得深 交所同意。 二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司 2000年7月20日，发行人前身信测电磁在深圳市工商行政管理局注册登记成立， 取得了深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403012050143的《企业法人营业执 照》。2003年12月5日，信测电磁更名为深圳市信测科技有限公司。2013年2月28 日，信测有限以净资产折股的方式整体变更发起设立为股份公司。 根据发行人现持有的深圳市市场监督局核发的统一信用代码为 914403007230301820的《营业执照》及工商登记文件，发行人的住所为深圳市南山区 马家龙工业区69栋，法定代表人为吕杰中，注册资本为4,882.5万元，企业类型为股 份有限公司，经营范围为：电子电器产品、轻工产品、新能源产品、汽车材料及部品、 环境保护、食品、金属材料及制品、玩具及儿童用品、纺织、服装、鞋材、饰品的产 品检测、检验、认证及技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）。 根据发行人的工商登记文件、《公司章程》《营业执照》及确认，发行人不存在 根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人系 依法设立并有效存续的股份有限公司。 （二）发行人持续经营时间在三年以上 发行人系由信测有限以其截至2012年11月30日经审计的账面净资产值折股整 体变更而来。根据《注册管理办法》第十条之规定，有限责任公司按原账面净资产值 折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计 算，发行人持续经营时间应从信测有限成立之日起开始计算，发行人持续经营时间已 在三年以上。 基于上述，德恒律师认为，发行人系依法设立并有效存续，且持续经营三年以上 的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的 应当终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1.根据发行人2019年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟发行的股票为每股 面值1.00元的人民币普通股A股，发行的股票为同种类股票，每一股份具有同等权 利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 2.经德恒律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、 发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。 3.根据发行人与五矿证券签署的《深圳信测标准技术服务股份有限公司（作为发 行人）与五矿证券有限公司（作为保荐机构）关于首次公开发行股票并上市之保荐协 议》《深圳信测标准技术服务股份有限公司（作为发行人）与五矿证券有限公司（作 为主承销商（保荐人））关于首次公开发行股票并上市之主承销协议》，发行人本次 发行上市聘请了具有保荐资格的五矿证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款 之规定。 4.经核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司 章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会及战略委员会等组织机构，选举了董事、监事、独立董事，聘任了总经理、 副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具 备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 5.根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的归属于母公司 股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为3,778.09万元、 6,241.48万元、6,733.03万元，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十二条第一款第（二）项之规定。 6.立信已对发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见审计报告，符合《证券 法》第十二条第一款第（三）项之规定。 7.根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、有关政府主管部门出具的 证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款 第（四）项之规定。 （二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 1.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好 的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规 定。 2.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，内部控制制度健 全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符 合《注册管理办法》第十一条之规定。 3.根据《审计报告》和发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认， 并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合 《注册管理办法》第十二条之规定，具体如下： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重 影响独立性或者显失公平的关联交易。 （2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控 制权可能变更的重大权属纠纷。 （3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风 险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持 续经营有重大不利影响的事项。 4.根据发行人的《营业执照》《公司章程》、有关政府主管部门出具的证明并经 德恒律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策， 符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。 5.根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、有关政府主管部门出具的 证明，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披 露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领 域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。 6.根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人董事、 监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正 在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确 结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。 （三）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的上市条件 1.如前文“（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件” 部分所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项之规定； 2.根据《公司章程》及发行方案，发行人本次发行前股份总数为4,882.5万股，本 次拟向社会公众公开发行不超过1,627.5万股，发行后股本总额不少于三千万元，符 合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定； 3.根据发行方案，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定； 4.根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度的归属于母公司 股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为3,778.09万元、 6,241.48万元和6,733.03万元。因此，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润 不少于5,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2条 第（一）项之规定。 综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注 册程序外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》 等法律、法规、规章及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项实 质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人的设立程序、资格、条件及方式 1.发行人的设立程序 发行人的前身为信测有限，发行人系由信测有限以净资产折股整体变更设立，其 设立的具体过程如下： 2013年1月4日，众华出具“沪众会字（2012）第3654号”《审计报告》，根 据该报告，信测有限截至2012年11月30日经审计的账面净资产值为55,277,233.72 元。 2013年1月4日，信测有限召开股东会会议，审议通过了关于信测有限整体改制 变更为股份有限公司的方案，同意信测有限以净资产折股整体变更设立为股份公司。 2013年1月4日，信测有限全体股东作为发行人的发起人签署了《深圳信测标准 技术服务股份有限公司发起人协议》，同意以净资产折股的方式将有限公司整体变更 为股份公司。 2013年1月7日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具“北方亚事评报字 [2013]第011号”《深圳市信测科技有限公司拟股份制改造所涉及的深圳市信测科技 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，根据该报告，截至2012年11月30日， 公司净资产评估值7,920.92万元。 2013年1月8日，众华出具“沪众会验字（2012）第3655号”《验资报告》， 验证：截至2013年1月8日，发行人（筹）已收到发起人投入的股本4,200万元。 2013年1月29日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行人 的《公司章程（草案）》、三会议事规则及其他内控制度，选举产生了发行人第一届 董事会成员和第一届监事会股东代表监事。 2013年2月28日，发行人取得深圳市市场监督局核发的注册号为 440301103614466的《企业法人营业执照》。 整体变更设立后，发行人各发起人的持股数额及持股比例如下： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 1 吕杰中 1,166.1888 27.7664 2 吕保忠 941.0394 22.4057 3 高磊 828.1308 19.7174 4 信策鑫 330.4602 7.8681 5 李生平 256.6914 6.1117 6 李小敏 101.0646 2.4063 7 郭克庸 70.7280 1.6840 8 杨俊杰 68.0694 1.6207 9 陈淑华 60.6312 1.4436 10 李国平 58.1784 1.3852 11 肖峰华 50.9082 1.2121 12 童焱华 50.5302 1.2031 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 13 吴娟娟 40.4754 0.9637 14 魏亮明 40.4334 0.9627 15 肖国中 26.5944 0.6332 16 黄宏芳 23.9358 0.5699 17 徐生阶 20.1978 0.4809 18 宋文彬 15.1662 0.3611 19 吕华林 15.1662 0.3611 20 王朋 10.1388 0.2414 21 田华兵 10.1010 0.2405 22 郭名煌 10.1010 0.2405 23 舒慧艳 5.0694 0.1207 合计 4,200 100 2.发行人设立的资格和条件 经核查，德恒律师认为，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司 设立条件：（1）发行人的发起人共有23名，符合法定人数；（2）发行人设立时的 股本总额符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额，即4,200万股；（3）信测 有限的股东批准了发行人的设立，各发起人签署了《发起人协议》，对发行人设立的 有关事项进行了约定，并按照约定足额认缴了发行人发行的全部股份，之后发行人召 开创立大会，审议通过了发行人设立的有关事宜。因此发行人的股份发行、筹办事项 符合法律规定；（4）发起人共同制定并签署了发行人的《公司章程》，该章程已经 创立大会审议通过；（5）发行人的名称为深圳信测标准技术服务股份有限公司，发 行人已建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理等符合股份有限公司 要求的组织机构；（6）发行人拥有固定的住所和生产经营场所。 3.发行人的设立方式 经核查，发行人系由信测有限以经审计的净资产55,277,233.72元折股4,200万股 整体变更设立。整体变更设立后，信测有限的全部资产、债权、债务均由变更后的发 行人承继。 基于上述，德恒律师认为，发行人由信测有限以净资产折股整体变更设立，发行 人的设立程序、资格、条件和方式均符合当时相关法律、法规、规章及规范性文件的 规定，并已得到有权部门的批准。 （二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》 2013年1月4日，信测有限全体股东共同签订《深圳信测标准技术服务股份有限 公司发起人协议》，约定共同发起设立发行人，并对发行人的名称、住所、经营范围、 发起人的出资、发行人的股权结构、发起人的权利与义务、发行人组织机构的设置、 违约责任、争议解决等事项进行了明确的约定。 经核查，德恒律师认为，全体发起人在信测有限以净资产折股整体变更设立股份 公司过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定， 真实、合法、有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资 众华受托对信测有限截至2012年11月30日的财务报表进行审计，并于2013年 1月4日出具了“沪众会字（2012）第3654号”《审计报告》。根据该报告，信测有 限截至2012年11月30日经审计的账面净资产值为55,277,233.72元。 北京北方亚事资产评估有限责任公司受托对信测有限截至2012年11月30日的 资产、负债进行评估，并于2013年1月7日出具了“北方亚事评报字[2013]第011号” 《深圳市信测科技有限公司拟股份制改造所涉及的深圳市信测科技有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》，根据该报告，截至2012年11月30日，信测有限的净 资产评估值为7,920.92万元。 2013年1月8日，众华出具“沪众会验字（2012）第3655号”《验资报告》， 验证：截至2013年1月8日止，发行人（筹）已收到发起人投入的股本4,200万元。 基于上述，德恒律师认为，发行人系由信测有限以净资产折股整体变更设立，发 行人设立过程中已履行了审计、资产评估及验资等必要的法律程序。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 发行人于2013年1月29日召开了创立大会，全体发起人及股东代表出席会议， 代表发行人有表决权股份总数的100%。本次会议审议通过了《关于发行人筹办情况 的报告》《关于发行人设立费用的审核报告》《关于深圳市信测科技有限公司以净资 产折股整体变更为股份有限公司的议案》《关于发起人用于抵作股款的财产的审计、 评估作价情况的报告》《发行人章程（草案）》《关于选举发行人第一届董事会董事 的议案》《关于选举发行人第一届监事会股东代表监事的议案》《发行人股东大会议 事规则（草案）》《发行人董事会议事规则（草案）》《发行人监事会议事规则（草 案）》《发行人独立董事工作制度（草案）》《关于发行人独立董事津贴标准的议案》 《关于聘请发行人2012年度财务报表审计机构的议案》《关于授权董事会办理发行 人登记注册等有关事宜的议案》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会成员、第 一届监事会股东代表监事。 经核查发行人创立大会会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等文 件，德恒律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规、规 章及规范性文件的规定，合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）资产独立完整 根据《审计报告》、发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人系由信测有限以 净资产折股整体变更设立，原信测有限的资产和人员全部进入股份公司，发行人设立 后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。发行人拥有与生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备、注册商 标、专利的所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统。据此，德恒律师认为，发 行人的资产独立完整。 （二）人员独立 经核查，发行人人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，发行人 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人工作并领 取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其 他职务或领薪，也未在与发行人业务相同、相似、或存在其他利益冲突的企业任职。 发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人 的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职， 均按照《公司法》及相关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》规定的程序 进行。发行人不存在控股股东超越发行人股东大会和董事会职权做出人事任免决定的 情形。发行人建立了独立的人事档案，健全了人事聘任、考核及奖惩制度，与员工签 订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障制度。据此，德恒律师认为， 发行人人员独立。 （三）机构独立 经核查，发行人建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会及战略委员会等组织机构，选举了董事、监事、独立董事，聘任了 总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，设立了汽车事业部、电 子电气事业部、营销中心、技术中心、管理中心、信息管理部、品质保证部、客户服 务部、战略投资部、法务部、稽核审计部、证券事务部等职能部门。该等职能部门与 控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业的办公机构和生产经营场所实现有效分离，不存在混合经营、合署办 公的情形。发行人各职能部门均能按照《公司章程》及相关内控制度的规定，独立行 使管理职权，不存在控股股东或其职能部门干预发行人内部机构设置和独立运作的情 形。据此，德恒律师认为，发行人机构独立。 （四）财务独立 经核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的 财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人开立了独立的 银行帐号，依法独立纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。发行人不存在货币资金或其他资产 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方占用的情形，也不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方提供担保的情形。据此，德 恒律师认为，发行人财务独立。 （五）业务独立 根据发行人控股股东及实际控制人吕杰中、吕保忠、高磊的确认，并经德恒律师 核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响独立性 或者显失公允的关联交易。据此，德恒律师认为发行人业务独立。 （六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据《审计报告》、发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人的主营业务为： 可靠性检测、理化检测、电磁兼容检测和产品安全检测等检测服务。发行人的业务独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系。发行人拥有 独立的决策和执行机构，发行人独立对外签署合同，独立采购，独立销售。据此，德 恒律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 基于上述，德恒律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立， 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人、股东及实际控制人 （一）发起人及股东 经发行人确认，发行人本次发行前的股权结构如下图所示： 经核查，发行人设立时的发起人为吕杰中、吕保忠、高磊、李生平、李小敏、郭 克庸、杨俊杰、陈淑华、李国平、肖峰华、童焱华、吴娟娟、魏亮明、肖国中、黄宏 芳、徐生阶、宋文彬、吕华林、王朋、田华兵、郭名煌、舒慧艳等22名自然人及信 策鑫1名法人。截至本律师工作报告出具日，除上述发起人外，发行人现有股东还包 括王建军、杨晓金、王军、张华雪、李晓宁、陈旭、伍伟良等7名自然人股东，常州 高新投、深圳高新投2名法人股东。经核查各股东的身份证、《营业执照》等证明文 件，发行人各股东的基本情况如下： 1.29名自然人股东的基本情况 序 号 姓名 国籍 身份证号 住所 持股数 （万股） 持股比例 （%） 1 吕杰中 中国 42240319701210**** 广东省深圳市 1166.1888 23.8851 2 吕保忠 中国 42242619690308**** 海南省海口市 941.0394 19.2737 3 高磊 中国 31010619631012**** 上海市徐汇区 828.1308 16.9612 4 李生平 中国 36213219740204**** 广东省深圳市 256.6914 5.2574 5 王建军 中国 42010319731107**** 湖北省武汉市 189.4000 3.8792 6 杨俊杰 中国 42108319661226**** 湖北省洪湖市 108.0694 2.2134 序 号 姓名 国籍 身份证号 住所 持股数 （万股） 持股比例 （%） 7 李小敏 中国 11010819680515**** 广东省广州市 101.0646 2.0699 8 郭克庸 中国 42242319750404**** 广东省深圳市 70.7280 1.4486 9 杨晓金 中国 32110219750215**** 湖北省襄樊市 65.1000 1.3333 10 陈淑华 中国 42092119790204**** 湖北省孝昌县 60.6312 1.2418 11 王军 中国 31010519681105**** 江苏省江阴市 60.0000 1.2289 12 李国平 中国 42242419780327**** 广东省深圳市 58.1784 1.1916 13 肖国中 中国 42108319761224**** 广东省深圳市 51.5944 1.0567 14 童焱华 中国 42012419790821**** 广东省深圳市 50.5302 1.0349 15 张华雪 中国 21021119681227**** 广东省深圳市 42.8175 0.8770 16 吴娟娟 中国 43018119810405**** 湖南省浏阳市 40.4754 0.8290 17 魏亮明 中国 42098319790625**** 湖北省广水市 40.4334 0.8281 18 肖峰华 中国 42108319751208**** 海南省海口市 30.9082 0.6330 19 黄宏芳 中国 42242619680803**** 广东省深圳市 23.9358 0.4902 20 徐生阶 中国 42242619700705**** 湖北省洪湖市 20.1978 0.4137 21 李晓宁 中国 11010819740105**** 北京市朝阳区 17.4978 0.3584 22 宋文彬 中国 43108119781109**** 湖南省资兴市 15.1662 0.3106 23 吕华林 中国 42900419821122**** 湖北省仙桃市 15.1662 0.3106 24 陈旭 中国 44030719800618**** 广东省深圳市 13.3875 0.2742 25 王朋 中国 42108319811111**** 湖北省洪湖市 10.1388 0.2077 26 田华兵 中国 42108319781018**** 湖北省洪湖市 10.1010 0.2069 27 郭名煌 中国 36242719780808**** 江西省吉安市 10.1010 0.2069 28 伍伟良 中国 32020319651012**** 江苏省无锡市 10.0000 0.2048 29 舒慧艳 中国 43302419800918**** 湖南省株洲市 5.0694 0.1038 根据各自然人股东的确认，并经德恒律师核查，截至本律师工作报告出具日，发 行人29名自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，无境 外永久居留权，具有《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的担 任发行人股东及发起人的资格。 2.3名非自然人股东的基本情况 （1）信策鑫 信策鑫为发行人员工持股公司，持有发行人3,304,602股股份，占发行人本次发 行前股份总数的6.7683%。根据信策鑫现持有的深圳市市场监督局核发的统一社会信 用代码为9144030059185703XT的《营业执照》及深圳市市场监督局商事主体登记及 备案查询信息，信策鑫的基本信息如下： 名称 深圳市信策鑫投资有限公司 统一社会信用代码 9144030059185703XT 注册资本 854万人民币 住所 深圳市宝安区新安街道龙井社区龙井二路3号中粮集团大厦11楼09 法定代表人 肖国中 企业类型 有限责任公司 经营范围 股权投资、投资咨询（以上不含证券咨询及其它法律、行政法规、国 务院决定规定需前置审批及禁止的项目） 经营期限 2012年3月2日至2062年3月2日 董事、监事及高管任职 情况 姓名 职务 肖国中 执行董事兼总经理 郭名煌 监事 截至本律师工作报告出具日，信策鑫的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 肖国中 176.8873 20.7127 2 李国平 111.1081 13.0103 3 杨宇 50.0017 5.8550 4 傅元美 44.9972 5.2690 5 黄宏芳 41.9997 4.9180 6 吴波 40.0017 4.6840 7 连平 39.6560 4.6436 8 潘翠 35.0007 4.0984 9 钟伶俐 24.1024 2.8223 10 唐卫芬 23.7482 2.7808 11 胡军委 21.6621 2.5366 12 吴娟娟 20.0007 2.3420 13 邓满秀 20.0006 2.3420 14 袁小兰 15.0047 1.7570 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 15 郭名煌 14.9962 1.7560 16 潘晶晶 13.9970 1.6390 17 陈淑华 12.9979 1.5220 18 曾品 10.3371 1.2104 19 徐云梅 10.0088 1.1720 20 魏亮明 10.0003 1.1710 21 吕乐 10.0003 1.1710 22 刘莉华 9.9966 1.1706 23 吕莉丽 8.9926 1.0530 24 毕丽丽 8.0020 0.9370 25 王毅 8.0020 0.9370 26 黄丽 6.0000 0.7027 27 陈中卫 5.1685 0.6052 28 吴伟 5.0044 0.5860 29 魏先龙 5.0044 0.5860 30 金浩 5.0044 0.5860 31 唐国兴 5.0044 0.5860 32 胡鼎 5.0044 0.5860 33 连虎 5.0002 0.5855 34 姚倩怡 5.0001 0.5855 35 吴程 2.9975 0.3510 36 刘斌 2.9975 0.3510 37 聂晓娟 2.9975 0.3510 38 夏立录 2.5843 0.3026 39 覃小莉 2.5843 0.3026 40 李强 2.5843 0.3026 41 张恒 2.5843 0.3026 42 蓝雪金 2.5843 0.3026 43 米先东 2.5843 0.3026 44 吕佳 1.8090 0.2118 合计 854.0000 100.0000 （2）常州高新投 常州高新投持有发行人1,857,472股股份，占发行人本次发行前股份总数的 3.8043%。根据常州高新投现持有的常州国家高新区（新北区）市场监督管理局核发 的统一信用代码为91320411051835454B的《营业执照》，常州高新投的基本信息如 下： 名称 常州高新投创业投资有限公司 统一社会信用代码 91320411051835454B 注册资本 31,315万元 住所 常州市新北区太湖中路8号 法定代表人 汤昕 企业类型 有限责任公司 经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 2012年8月13日至2021年12月30日 董事、监事及高管任职 情况 姓名 职务 汤昕 执行董事兼总经理 席志军 监事 截至本律师工作报告出具日，常州高新投的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 国信弘盛投资有限公司 7,000.00 22.35 2 江苏金财投资有限公司 6,000.00 19.16 3 常州高新创业投资有限公司 6,000.00 19.16 4 科学技术部科技型中小企业技术创新基金 管理中心 6,000.00 19.16 5 常州高新技术创业服务中心 6,000.00 19.16 6 常州高新投创业投资管理有限公司 315.00 1.01 合计 31,315.00 100.00 经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，常州高新投已于2015年4月3 日办理了私募基金备案手续，基金编号为SD5286；其基金管理人常州高新投创业投 资管理有限公司已于2015年4月2日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1009886。 （3）深圳高新投 截至本律师工作报告出具日，深圳高新投持有发行人535,500股股份，占发行人 本次发行前股份总数的1.0968%。根据深圳高新投现持有的深圳市市场监督局核发的 统一信用代码为914403005586724980的《营业执照》及深圳市市场监督局商事主体 登记及备案查询信息，深圳高新投的基本情况如下： 名称 深圳市高新投创业投资有限公司 统一社会信用代码 914403005586724980 注册资本 50,000万元 住所 深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦22楼2209号房 法定代表人 丁秋实 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托 管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资 金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；自有物业租赁。 （以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营） 经营期限 2010年6月29日至2030年6月29日 董事、监事及高管任职 情况 姓名 职务 丁秋实 执行董事 朱朝晖 总经理 马建军 监事 截至本律师工作报告出具日，深圳高新投的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳高新投集团有限公司 50,000 100 合计 50,000 100 根据深圳高新投的书面确认，其不存在私募行为，不需要按照《中华人民共和国 证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资资金管理人登记 和记备案办法（试行）》的相关规定履行私募投资基金管理人登记或基金备案手续。 经核查，29名自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公 民，信策鑫、常州高新投、深圳高新投均为在中国注册成立并有效存续的有限责任公 司，各股东均在中国境内有住所。据此，德恒律师认为，发行人的发起人及股东均具 有法律、法规、规章及规范性文件规定的担任股份公司发起人及股东的资格。发行人 的发起人人数、住所和出资比例均符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 （二）控股股东和实际控制人 发行人的控股股东为吕杰中、吕保忠、高磊，吕杰中和吕保忠是兄弟关系，高磊 为吕杰中和吕保忠长兄之妻。截至本律师工作报告出具日，吕杰中持有发行人 1,166.1888万股股份，持股比例为23.8851%，吕保忠持有发行人941.0394万股股份， 持股比例为19.2737%，高磊持有发行人828.1308万股股份，持股比例为16.9612%， 三人合计持有发行人60.12%的股份。 为强化对发行人的控制关系、保证发行人的持续高效运营，吕杰中、吕保忠、高 磊于2014年5月5日及2019年4月25日分别签订《共同控制暨一致行动协议》以 确认并维持对发行人的共同控制关系，吕杰中、吕保忠、高磊为公司实际控制人。该 协议确认：自发行人设立至协议签订之日，三人一直通过在股东（大）会、董事会采 取相同意思表示、一致表决的方式，实施对发行人经营决策的共同控制。同时，三人 在协议中承诺：自协议签订之日起，至发行人股票发行并上市之日后36个月内，三 人在向股东大会、董事会行使提案权、提名权，及在发行人股东大会、董事会上行使 表决权时，将继续通过采取相同意思表示、一致表决的方式，实施对发行人经营决策 的共同控制。凡涉及发行人重大经营决策，董事、监事、高级管理人员提名及任免等 重大事项，三方将先行协商统一意见，在达成一致意见后，三人共同向发行人股东大 会、董事会提出提案，共同提名董事、监事及高级管理人员候选人，并（或）根据事 先协商确定的一致意见对股东大会、董事会的审议事项投票表决。如果三方进行充分 沟通协商后，无法达成一致意见，则三方同意按照吕杰中的意见作出最终决定。该协 议合法有效、权利义务清晰、责任明确。 基于上述，德恒律师认为，吕杰中、吕保忠及高磊为发行人控股股东、实际控制 人，发行人近两年内实际控制人没有发生变化，符合《注册管理办法》和“证监法律 字[2007]15号”《证券期货法律适用意见第1号》的规定。 （三）发行人的国有股东及国有股转持 2019年5月30日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下发“深国资委函 [2019]492号”《深圳市国资委关于深圳信测标准技术服务股份有限公司国有股权管 理有关问题的批复》，确认常州高新投持有发行人185.7472万股股份，占发行人发行 前总股本的3.8043%，深圳高新投持有发行人53.55万股股份，占发行人发行前总股 本的1.0968%，常州高新投和深圳高新投为发行人国有股东，其在中国证券登记结算 有限责任公司登记的证券账户应标注“SS”标识。发行人拟申请首次公开发行不超过 1,627.5万股股票并在深交所上市。根据国务院《关于印发划转部分国有资本充实社保 基金实施方案的通知》（国发〔2017〕49号）的规定，在发行人首次公开发行股票并 在创业板上市后，常州高新投、深圳高新投无需将持有的发行人股份转由全国社会保 障基金理事会持有。 （四）发起人投入发行人的资产的产权状况 发行人是由信测有限整体变更设立的股份公司，各发起人按照各自所持信测有限 的股权比例，以信测有限截至2012年11月30经审计的净资产作为对发行人的出资。 据此，德恒律师认为，发起人用于出资的财产权属清晰，资产投入发行人已履行了必 要的法律手续，不存在权属纠纷或法律障碍。 （五）发起人折价入股情况 发行人系由信测有限以净资产折股变更而来，各发起人均以所持信测有限截至审 计基准日的净资产值折价入股。在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或 其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入 股的情形。 （六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记 发行人系由信测有限以净资产折股的方式变更而来，根据《公司法》等法律、法 规的规定，信测有限的资产或权利依法由发行人承继。经核查，截至本律师工作报告 出具日，原为信测有限的主要资产及权利均已变更至发行人名下。 七、发行人的股本及其演变 （一）2000年7月，发行人前身信测电磁设立 2000年6月18日，吕保忠、吕杰中、高磊、岳岩、吕四清、刘翔制定并签署了 《深圳市信测电磁技术有限公司章程》，约定共同出资150万元发起设立信测电磁， 其中吕保忠出资33万元，占公司注册资本的22%；吕杰中出资30万元，占公司注册 资本的20%；高磊出资30万元，占公司注册资本的20%；岳岩出资30万元，占公司 注册资本的20%；吕四清出资15万元，占公司注册资本的10%；刘翔出资12万元， 占公司注册资本的8%。 2000年7月7日，深圳华鹏会计师事务所出具了“华鹏验字[2000]182号”《验 资报告》，验证：截至2000年7月6日，信测电磁已收到全体股东投入的资本合计 150万元，出资方式为货币。 2000年7月20日，信测电磁在深圳市工商行政管理局注册登记成立，取得了注 册号为4403012050143的《企业法人营业执照》。 信测电磁设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 吕保忠 33.00 22.00 2 吕杰中 30.00 20.00 3 高磊 30.00 20.00 4 岳岩 30.00 20.00 5 吕四清 15.00 10.00 6 刘翔 12.00 8.00 合计 150.00 100.00 经核查，发行人前身信测有限设立程序符合当时有效的法律、法规、规章及规范 性文件的规定，并履行了必要的法律程序。 （二）2001年7月，信测电磁第1次股权转让 2001年7月4日，岳岩和吕保忠、吕杰中、高磊、吕四清、刘翔共同签订《股权 转让协议书》，约定岳岩将其所持公司20%的股权以30万元的价格转让给其他股东， 其中：吕保忠以9万元价格受让6%的股权，吕杰中以6万元的价格受让4%的股权， 高磊以6万元的价格受让4%的股权，刘翔以4.5万元的价格受让3%的股权，吕四清 以4.5万元的价格受让3%的股权。同日，深圳市南山区公证处出具“（2001）深南华 内经证字第1587号”《公证书》，对上述股权转让协议进行了公证。 2001年7月6日，信测电磁通过股东会决议，同意公司股东岳岩将持有公司20% 的股权以30万元的价格转让给吕保忠、吕杰中、高磊、吕四清、刘翔等五人。全体 股东根据本次股权转让情况对公司章程进行了修改。 2001年7月19日，信测电磁完成了本次股权转让的工商变更登记，取得了深圳 市市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，信测电磁的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） （未完）  |