至纯科技:国泰君安股份有限公司关于至纯洁净系统科技股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 使用募集资金 向募投项目实施主体 增资 实施募投项目 的 核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 （以下简称“ 至纯 科技 ”、“上市公司”或 “公司”） 的 保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司 监管 指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订） 》等有关规定，对 至纯科技 拟 使用募集资金 向募投项目实施主体增资实施 募投项目 的事项进行了 核查，核查 具 体 情况 如下： 一、募集资金 基本情况 2020 年 11 月 12 日，中国证监会出具《关于核准上海至纯洁净系统科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]3020 号），核准公司非公 开发行不超过 78,005,377 股新股，自核准发行之日起 12 个月内有效。公司本次 非公开发行 47,749,661 股，发行价格 28.79 元 / 股，募集资金总额为人民币 1,374,712,740.19 元，扣除发行费用人民币 20,184,669.49 元后，募集资金净额为 人民币 1,354,528,070. 70 元。 上述资金已于 2020 年 12 月 23 日到位，众华会计师 事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并 出具了众会字 (2020) 第 8380 号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公 司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等法律法规规定，公司与 保荐机构、 兴业银行股份有限公司上海市南支行 共同签署了《募集资金专户存储 三方监管协议》 。 二、募集资金投资项目情况 根据《上海 至纯洁净系 统科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》 募 集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟使用募集 资 金 金额 完成募集后拟投入募 集资金金额 [ 注 1 ] 1 半导体湿法清洗设备扩产项目 40,000.00 25,500.00 25,500.00 2 半导体晶圆再生二期项目 60,000.00 59,000.00 38,471.27 [ 注 2 ] 3 光电子材料及器件制造基地建设项目 67,000.00 46,000.00 31,000.00 4 补充流动资金或偿还债务 55,500.00 55,500.00 40,600.00 合计 2 22,500.00 186,000.00 135,571.27 注 1 ： 由于本次非公开发行实际募集资金数额 少于 计划 募集资金 金额，公司 根据实际募集资 金数额，按照项目的轻重 缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序 及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。 注 2 ： 半导体晶圆再 生二期项目暂不 进行 增资 。 三 、本次增资计划概述 本次募集资金投资项目半导体湿法清洗设备扩产项目的实施主体为 江苏启 微半导 体设备有限公 司（以下简称“江苏启微”） ， 光 电子材料及器件制造基地 建设项目的实施主体为天津波汇光电技术有限公司（以下简称“天津波汇”）。 江苏启微 为 至微半导体（上海）有限公司（以下简称“至微半导体”）的全资子 公司，至微半导体为公司控股子公司。 公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用 效率，加快推进募投项目的建设进度，公司计划以增资的方式 实施募投项目 。 公 司 将募集资金 31,000 万元 增资至天津波 汇 ； 将募集资金 25,500 万元 向至微半导 体增 资， 再由 至微半导体 将 25,500 万元增 资至江苏启微 。 上述增资金额 全部用于 增加各主体 注册资本 。 增资资金用于相关项目的投 入，不得用作其他用途，详细情况如下： 序号 项目名称 实施主体 增资方式 增资金额 （ 万元 ） 增资来源 1 半导体湿法清洗设 备扩产项目 江苏启微 由 公司 向 至微半导体 增资，再 由 至微半导体 向江苏启微增资 25,500.00 本次发行 募集资金 2 光电子材料及器件 制造基地建设项目 天津波汇 由公司向 天津波汇 增资 31,000.00 本次发行 募集资金 合计 56,500.00 四 、本次增资对象的基本情况 （一）至微半导体（上海）有限公司 公司名称：至微半导体（上海）有限公司 法定代表人： 蒋渊 注册资本： 20,000 万元人民币 成立日期： 2017 年 10 月 26 日 注册地址：上海市闵行区紫海路 170 号 1 幢 3 层 03 室 经营范围：一般项目：从事半导体科技、工业自动化科技、电子科技、网 络 科技、计算机科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务 、技 术转 让，半导体设备、计算机软件及辅助设备的设计及销售，货物进出口，技术进出 口。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （ 二 ） 江苏启微半导体设备有限公司 公司名称：江苏启微半导体设备有限公司 法定代表人：徐力 注册资本： 14 , 000 万元人民币 成立日期： 2017 年 6 月 30 日 注册地址：启东经济开发区林洋路 20 15 号 经营范围：半导体设备、机械设备、自动化设备、 计算机及辅助设备、配电 开关控制设备制造、销售，建筑装潢材料、金属材料（ 除危险化学品）、塑料制 品、一般化工产品销售，信息技术咨询服务，工业自动化科技领域内、计算机科 技领域内、半导体科技领域内、光电科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转 让服务，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （ 三 ） 天津波汇光电技术有限公司 公司名称：天津波汇光电技术有限公司 法定代表人：陆磊 注册资本 ： 10 , 000 万元人民币 成立日期： 2020 年 7 月 2 0 日 注册地址：天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2 - 204 工业孵化 - 5 - 593 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设 备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；其 他电子器件制 造；电子元器件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） 五 、本次增 资 的目的 及 对公司的影响 本次将募集资金以增资方式投入 募投项目实施主体 ，未改变募集资金的投资 方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募 集资金使用效率， 保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划 和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 六 、增资后募集资金的管理 针对本次增资，公司及相关子公司均已开设募集资金专项账户，并 将 按照上 海证券交易所的相关规定，与保荐机构、开户银行签订 募集资金专户存储 监管协 议 ，公司将严格按照 相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。 七 、 公 司履行的内部决策程序情况 公司 于 2021 年 1 月 1 3 日召开了第三届董事会第 四十二次会议和第三届监事 会第三十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实 施募投项目的议案》 ， 独立董事发表了明确同意意见。 上述 议案无需提交公司股 东大会审议。 八 、保荐机构的核查意见 经核查，国泰君安认为： 公司本次 将募集资金以增资方式投入 募投项目实施 主体 ， 不存在 改变募集资金投向和损害股东利 益的情形 。 本次增资事项 已经公司 董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意 的独立意见，履行了必要的 审批程序，符合中国证监会《上 市公 司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》 及 《 上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法 （ 2013 年 修订） 》等有关规定。保荐机构同意 公司本次 使用 募集资金 向 募投项目实施主体 增资实施募投项目 。 （以下无正文） （本页无正文，为《 国泰君安证券股份有限公司 关于上海至纯洁净系统科技股份 有限公司 使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的 核查意见 》之签 字 盖 章页） 保荐代表人： 肖翔云 施继军 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |
中财网版权所有(C) HTTP://WWW.CFi.CN