中控技术:浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

时间:2020年11月22日 17:50:49 中财网
原标题:中控技术:浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书


股票简称:
中控技术
股票代码:
688
777








浙江中控技术
股份有限公司


Zhejiang Supcon Technology Co., Ltd.


(浙江省杭州市滨江区六和路
309
号)


首次公开发行股票科创板上市公告书











保荐机构(主承销商)





新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路
358
号大成国际大厦
20

2004



2020

11

23







特别提示

浙江中控技术
股份有限公司
(以下简称

中控技术




发行人




本公司




公司


)股票将于
20
20

11

2
4
日在上海证券交易所科创板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素,在新股上市初期
切忌盲目跟风

炒新


,应当审慎决策、理性投资。







第一节 重要声明与提示

如无特别说明,本上市公告书中的简称与《浙江中控技术
股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市招股说明书》一致,本上市公告书中部分合计数与
各数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成。


一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法
承担法律责任。



上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。



本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于
上海证券交易所
网站

http://www.sse.com.cn

的本公司
招股
说明书

风险因素


章节的内容,注意风险,
审慎决策,理性投资。



本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅本公司
招股
说明书全文。



二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称

新股


)上市初期
的投资风险,
广大
投资者

充分了解交易风险、理性参与新股交易。

本公司就相
关风险特别提示如下:


(一)科创板涨跌幅限制放宽风险

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板,在企业上市首日涨幅
限制比例为
44%
,跌幅限制比例为
36%
,之后涨跌幅限制比例为
10%




科创板企业上市后前
5
个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市
5
个交易日后,涨跌幅限制比例为
20%
。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券
交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险





(二)公司上市初期流通股数量较少风险

本次发行后,公司总股本为
491
,
2
9
0
,
000
股,其中无限售条件流通股数量为
39,032,884
股,占总股数的
7.9
4
%
。公司上市初期流通股数量较少。



(三)市盈率低于同行业平均水平

本公司
本次发行价格

35.73

/

,对应的发行市盈率为
64.04
倍(按扣除
非经常性损益前后净
利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算)

低于
中国证
监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)中

软件和信息技术服务



最近一个月平均静态市盈率
65.91


截至
2020

11

6
日(
T
-
3
日)



仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险




(四)科创板股票上市首日即可作为融资融券标的风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,
有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险


价格波动风险是指融资融券会
加剧标的股票的价格波动;市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时,
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带
来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全

监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性
风险是指标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券
还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。



三、本
公司特别提醒投资者注意以下风险因素,并仔细阅读
招股
说明


第四节
风险因素



(一)重要原材料进口的风险

公司核心产品自动化控制系统的原材料主要包括各类电子元器件、计算机及
配件、钣金件及配件等,其中电子元器件为核心零部件,采购主要通过进口渠道
获得。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,发行人进口的主要电
子元器件金额分别为4,502.34万元、6,222.64万元、9,047.89万元和5,152.65万
元,随着业务规模的扩张呈现稳步增长态势。在当前国际贸易环境复杂、核心零


部件国产替代仍需一定时间的情况下,如果短期内发行人进口受限,可能会给公
司核心产品的研发和生产带来不利影响。


(二)2020年业绩下滑的风险

2020年,受新型冠状病毒肺炎疫情(简称“新冠疫情”)影响,下游行业客户
出现不同程度的停工停产,可能对公司业绩产生一定的不利影响,同时公司主营
的工业自动化及智能制造解决方案等业务需要提供安装、调试、投运等现场服务,
新冠疫情下上述环节可能无法顺利开展,如新冠疫情持续存在或者出现反复,则
可能导致公司2020年业绩发生下滑的风险。


(三)下游行业波动风险

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司来自于化工、石
化、制药、电力行业的收入合计占工业自动化及智能制造解决方案业务收入的比
例分别为81.85%、83.78%、79.74%和85.55%,该类行业受国家宏观经济形势和
政策影响较大。如果宏观环境发生波动,或者国家加大对化工、石化、制药、电
力等行业的整体宏观调控力度,将影响下游行业对发行人产品的需求,进而给公
司的经营业绩带来不利影响。


(四)公司DCS业务面临的风险

公司集散控制系统(DCS)业务主要面临市场规模增速趋缓、产品研发周期
长等挑战与风险,如果公司未能及时进一步提升产品性能和扩展增值服务,未能
在与跨国企业的竞争中进一步提升DCS国产化率;或公司未能及时增强服务能
力,未能在流程工业制造从规模扩张向高质量发展转型的大背景下积极开拓存量
市场;或未能在长期趋势下把握工业自动化领域的技术方向;则公司可能面临核
心业务增长缓慢的问题,从而对公司的持续盈利能力造成不利影响。


(五)“新冠疫情”引发的经营风险

2020年1月新冠疫情爆发以来,疫情对经济造成的冲击仍在复杂的发展和
演变过程中。从经济层面来看,经济运行还没有回到正常水平,2020年1-8月


份,制造业投资下降8.1%。公司主要客户以制造业为主,制造业投资的下降将
影响公司下游行业的需求,如新冠疫情持续存在或者出现反复,进而可能对公司
生产经营带来一定的不利影响。


(六)实际控制人持股比例较低的风险

截至目前,实际控制人褚健直接和间接控制发行人11,186.18万股股份,占
本次发行上市前总股本的25.30%;本次发行后,褚健直接和间接控制发行人股
份比例降至22.77%。由于公司股权较为分散,实际控制人持股比例较低且本次
发行后持股比例进一步降低,发行人存在上市后被潜在投资者收购控制权的可能
性,从而导致公司实际控制人控制地位不稳定,对发行人经营管理或业务发展带
来不利影响。






第二节 股票上市情况

一、公司股票注册及上市审核情况

(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

20
20

10

1
4
日,
公司取得
中国证监会《关于同意
浙江中控技术
股份有
限公司
首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔
2020

2
448
号)
,具体内容如






、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。



二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的
招股
说明书和发
行承销方案实施。



三、本批复自同意注册之日起
12
个月内有效。



四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。




(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

公司股票上市已经上海证券交易所

自律监管决定书

[2020]
374
号)


批准。

本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易,证券简称为

中控技术


,证券代
码为

688
777


;其中
39,032,884

股票将

20
20

11

2
4
日起上市交易。



二、公司股票上市概况


(一)
上市地点
及上市板块

上海证券交易所科创板


(二)
上市时间:
20
20

11

2
4



(三)
股票简称:
中控技术


(四)
扩位简称:
中控技术


(五)
股票代码:
688
777


(六)
本次公开发行后的总股本

491,290,000股



(七)
本次公开发行的股票数量

4
9,13
0
,
0
00



(八)
本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:
39,032,884



(九)
本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:
452,257,116



(十)
战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:
8,079,261



(十一)
发行前股东所持股份的流通限制及期限



股东名称

持股数(股)

持股比例(%)

限售期限

褚健

72,361,750

16.37

自上市之日起锁定36个月

杭州元骋

39,500,000

8.93

自上市之日起锁定36个月

正泰电器

36,509,375

8.26

自上市之日起锁定12个月

中石化资本

21,890,000

4.95

自上市之日起锁定22个月

英特尔研发

21,875,000

4.95

自上市之日起锁定12个月

申万宏源中控技术
员工持股1号计划

20,436,563

4.62

自上市之日起锁定36个月

兰溪壹晖

19,544,232

4.42

9,303,500股自上市之日锁定
22个月;10,240,732股自上
市之日锁定12个月

上海檀英

18,471,786

4.18

1,851,600股自上市之日起锁
定22个月;16,620,186股自
上市之日锁定12个月

中核基金

13,270,000

3.00

自上市之日起锁定22个月

西子孚信

12,670,000

2.87

自上市之日起锁定12个月

中信证券中控技术
员工持股2号计划

12,000,000

2.71

自上市之日起锁定36个月

汉骅元胜

9,943,182

2.25

自上市之日起锁定12个月

宁波宇衡

9,000,000

2.04

自上市之日起锁定12个月

智诚盛景

6,562,500

1.48

自上市之日起锁定12个月

汉骅增辉

5,425,000

1.23

自上市之日起锁定12个月

杭州聿泰

5,315,000

1.20

自上市之日起锁定12个月

云栖创投

5,000,000

1.13

自上市之日起锁定12个月

沨行瑞景

4,800,000

1.09

自上市之日起锁定12个月

万向钱潮

4,545,455

1.03

自上市之日起锁定12个月




联想北京

2,601,650

0.59

自上市之日起锁定22个月

乾刚投资

1,932,642

0.44

自上市之日起锁定12个月

锐永投资

1,428,438

0.32

自上市之日起锁定12个月

道通好合

700,000

0.16

自上市之日起锁定12个月

湘达投资

700,000

0.16

自上市之日起锁定12个月

褚敏

20,623,548

4.66

自上市之日起锁定36个月

孙优贤

3,608,938

0.82

自上市之日起锁定12个月

裘峰

3,500,000

0.79

自上市之日起锁定12个月

陈向明

2,900,000

0.66

自上市之日起锁定12个月

钟国庆

2,843,750

0.64

自上市之日起锁定12个月

金建祥

2,838,756

0.64

自上市之日起锁定12个月

贾勋慧

2,625,000

0.59

自上市之日起锁定12个月

俞海斌

2,619,500

0.59

自上市之日起锁定12个月

黄文君

2,550,000

0.58

自上市之日起锁定12个月

除法人股东、前十
大自然人股东之外
的其他股东

51,567,935

11.66

自上市之日起锁定12个月

合计

442,160,000

100.00

-



(十二)
发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

请参见本上市公告书


八节
重要承诺事项




一、
本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股
份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”


(十三)
本次上市股份的其他
限售
安排:


1

申银万国创新证券投资有限公司获配的股票锁定期为
24
个月,锁定期自
发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。

除申银万国创新证券投资有限之外
的战略配售投资者承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起
24
个月。



2

本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,
10%
的最终获配账户(向
上取整计算),将根据摇号抽签结果设置
6
个月的限售期,限售期自本次公开发



行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,
10%
的最终获配账户(向
上取整计算)对应的账户数量为
403个,这部分账户对应的股份数量为
2,0
17
,
855
股,占网下最终发行数量的
6.98%
,占扣除最终战略配售数量后本次公开发行数
量的
4.92%。



(十四)
股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司


(十五)
上市保荐机构:申万宏源证券承销保荐有限责任公司


三、
公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行
后达到所选定的上市标准情况及其说明


(一)公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

公司选择的上市标准为:预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润
均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10
亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。


其中,“预计市值”指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的公
司股票名义总价值。


(二)公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

本次公开发行后,公司总股本为
491
,
2
9
0
,
0
00
股,发行价格为
35.73

/
股,
公司市值为175.54亿元。


公司2018年和2019年营业收入分别为213,343.16万元和253,692.97万元,
扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为23,730.53万元和
27,412.52万元。


本次公开发行后,公司市值及财务指标能达到所选定的上市标准。






第三节 公司、控股股东及股东持股情况

一、公司基本情况

中文名称


浙江中控技术
股份有限公司


英文名称


Zhejiang Supcon Technology Co., Ltd.


注册资本


44,216.00
万元人民币


法定代表人


褚敏


有限公司成立日期:


1999

12

7



股份公司成立日期:


2007

10

29



住所


浙江省杭州市滨江区六和路
309



经营范围


防雷工程专业设计、施工,自动化主控设备、现场总线控制系统
和智能化仪表的开发、生产、销售(限自产产品)及技术服务;
自动化工程和网络工程项目集成、技术咨询;先进控制与优化技
术的开发与应用研究;计算机、电子设备和应用软件的开发、生
产、销售(限自产产品)及维修,经营进出口业务(不含进口商
品分销业务),机电工程安装和施工;安全仪表系统的销售及技
术服务。以下限分公司经营:防爆电气产品、火灾自动报警系统、
安全控制系统的开发、生产,自主化主控设备、现场总线控制系
统和智能化仪表的开发、生产;安全仪表系统的开发、生产。



主营业务


面向流程工业企业的

工业
3.0+
工业
4.0”

需求,提供以自动化控
制系统为核心,涵盖工业软件、自动化仪表及运维服务的技术和
产品,形成具有行业特点的智能制造解决方案,赋能用户提升自
动化、数字化、智能化水平,实现工业企业高效自动化生产和智
能化管理。



所属行业


I65
软件和信息技术服务业


邮政编码


310052


联系电话


0571
-
86667525


传真号码


0571
-
81118603


互联网网址


http://www.supcontech.com


电子信箱


ir@supcon.com


董事会秘书


蒋晓宁




二、公司控股股东基本情况

(一)公司控股股东基本情况

截至目前
,褚健直接持有公司
7,236.175
万股股份,通过杭州元骋间接控制



公司
3,950.00
万股股份,合计控制公司本次发行上市前股份总数的
25.30%
,为
公司控股股东、实际控制人。



褚健先生,
1963

4
月生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,身
份证号
3301061963******14

1978

-
1989
年,就读于浙江大学化学工程系自动
化专业(本科、硕士、博士),期间
1986

-
1989
年留学日本京都大学作为中日
联合培养博士研究生,
1989
年获得浙江大学工学博士学位。

1989

-
2017
年就职
于浙江大学,历任浙江大学博士后、讲师、副教授、教授,浙江大学工业控制技
术国家重点实验室主任,浙江大学先进控制研究所(现浙江大学智能系统与控制
研究所)所长,期间
2005

-
2013
年担任浙江大学党委委员、常委、副校长。

2018
年被浙江大学聘为研究员,
2019
年被上海交通大学聘为首席研究员及上海
交通大学宁波人工智能研究院首席科学家。褚健先生系中控技术创始人,曾任中
控有限董事长,目前任发行人战略顾问。



褚健
先生于
1996
年入选教育部跨世纪优秀人才培养计划人员,
1997
年入选
国家七部委

百千万人才工程


第一、二层次人选,
2003
年被推选为第十届全国人
大代表;先后获得
1
项国家技术发明奖二等奖、
2
项国家科学技术进步奖二等奖、
1
项国家科学技术进步奖三等奖、
2
项中国标准创新贡献奖一等奖;曾任教育部

长江学者奖励计划


特聘教授、国家战略性新兴产业发展专家咨询委员会和工信
部电子科学技术委员会委员、国家高技术研究发展计划(
863
计划)专家委员会
专家、

十二五


国家科技重点专项(智能制造专项)专家组专家、全国工业过程
测量与控制
标准化技术委员会主任、中国机电一体化技术与应用协会理事长、中
国仪器仪表学会副理事长等职务。



(二)本次发行后与控股股东的股权结构控制关系图

本次发行后,发行人与控股股东的股权结构控制关系图如下:




三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其持有公
司股票的情况

(一)董事

公司董事会由
9
名董事组成,其中独立董事
3
名。公司董事由股东大会选举
产生,任期三年,任期届满可连选连任,独立董事连任不得超过两届,具体情况
如下:


序号


姓名


公司职务


提名人


任职期间


1


褚敏


董事长


董事会


2017.12.15
-
2020.12.14


2


贾勋慧


副董事长、总裁


董事会


2018.12.26
-
2020.12.14


3


CUI SHAN


董事、执行总裁


董事会


2018.12.26
-
2020.12.14


4


金建祥


董事


董事会


2017.12.15
-
2020.12.14


5


张克华


董事


董事会


2017.12.15
-
2020.12.14


6


王建新


董事


董事会


2017.12.15
-
2020.12.14


7


金雪军


独立董事


董事会


2017.12.15
-
2020.12.14


8


袁琳


独立董事


董事会


2017.12.15
-
2020.12.14


9


杨婕


独立董事


董事会


2019.04.22
-
2020.12.14




(二)监事

公司监事会由
3
名监事组成,其中职工代表监事
1
名,监事任期三年,可连



选连任,具体情况如下:


序号


姓名


公司职务


提名人


任职期间


1


杨乐


监事会主席、职工监事


职工代表大会选举


2017.12.15
-
2020.12.14


2


赵蔚文


监事


监事会


2017.12.15
-
2020.12.14


3


王国荣


监事


监事会


2017.12.15
-
2020.12.14




(三)高级管理人员

本公司共有高级管理人员
11
名,由董事会聘任,聘期三年,可以连聘连任。

公司现任高级管理人员的基本情况如下:


序号


姓名


公司职务


任职期间


1


贾勋慧


副董事长、总裁


2017.12.15
-
2020.12.14


2


CUI SHAN


董事、执行总裁


2018.12.07
-
2020.12.14


3


黄文君


副总裁、总工程师


2017.12.15
-
2020.12.14


4


沈辉


副总裁


2017.12.15
-
2020.12.14


5


俞海斌


副总裁


2017.12.15
-
2020.12.14


6


谢敏


副总裁


2017.12.15
-
2020.12.14


7


莫威


副总裁


2017.12.15
-
2020.12.14


8


赖景宇


副总裁


2017.12.15
-
2020.12.14


9


李红波


副总裁


2017.12.15
-
2020.12.14


10


房永生


财务负责人


2019.08.16
-
2020.12.14


11


蒋晓宁


董事会秘书


2017.12.15
-
2020.12.14




(四)核心技术人员

公司核心技术人员共4人,基本情况如下:

序号


姓名


公司职务


1


裘坤


总裁助理、研发中心总经理、常务副总设计师


2


陆卫军


研发中心副总经理、副总设计师


3


姚杰


研发中心副总经理、副总设计师


4


陈宇


副总设计师





(五)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其持有公司股票的
情况

本次发行前,
公司董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员直接或间接
持有公司股份的情况,如下表所示:


序号


姓名


公司职务


直接持股比例


直接持股数量


间接持股


限售期限


1


褚敏


董事长


4.66%


20
,
623
,
548


-


自上市之日起锁

36
个月


2


贾勋慧


副董事长、
总裁


0.59%


2
,
625
,
000


直接持有德清嘉

5.19%
的份额


直接持股部分

上市之日起锁定
12
个月



间接持股部分自
上市之日起锁定
36
个月


3


金建祥


董事


0.64%


2
,
838
,
756


-


自上市之日起锁

12
个月


4


张克华


董事


-


-


-


-


5


王建新


董事


-


-


-


-


6


CUI
SHAN


董事、执行
总裁


-


-


直接持有德清嘉

11.42%
的份



自上市之日起锁

36
个月


7


金雪军


独立董事


-


-


-


-


8


袁琳


独立董事


-


-


-


-


9


杨婕


独立董事


-


-


-


-


10


杨乐


监事会主
席、职工监



-


-


直接持有申万宏
中控技术员工
持股
1
号单一资
产管理计划
0.59%
的份额


自上市之日起锁

36
个月


11


赵蔚文


监事


-


-


-


-


12


王国荣


监事


-


-


-


-


13


沈辉


副总裁


0.47%


2
,
062
,
500


直接持有德清嘉

2.08%
的份额


直接持股部分自
上市之日起锁定
12
个月;


间接持股部分自
上市之日起锁定
36
个月





序号


姓名


公司职务


直接持股比例


直接持股数量


间接持股


限售期限


14


黄文君


副总裁、总
工程师


0.58%


2
,
550
,
000


直接持有德清嘉

7.27%
的份额


直接持股部分自
上市之日起锁定
12
个月;


间接持股部分自
上市之日起锁定
36
个月


15


俞海斌


副总裁


0.59%


2
,
619
,
500


直接持有德清嘉

3.12%
的份额


直接持股部分自
上市之日起锁定
12
个月;


间接持股部分自
上市之日起锁定
36
个月


16


谢敏


副总裁


0.07%


300
,
000


直接持有德清嘉

2.08%
的份额


直接持股部分自
上市之日起锁定
12
个月;


间接持股部分自
上市之日起锁定
36
个月


17


莫威


副总裁


-


-


直接持有申万宏
中控技术员工
持股
1
号单一资
产管理计划
0.99%
的份额

直接持有德清嘉

3.12%
的份额


自上市之日起锁

36
个月


18


赖景宇


副总裁


0.10%


438
,
750


直接持有德清嘉

4.15%
的份额


直接持股部分自
上市之日起锁定
12
个月;


间接持股部分自
上市之日起锁定
36
个月


19


李红波


副总裁


-


-


直接持有德清嘉

1.56%
的份额


自上市之日起锁

36
个月


20


房永生


财务负责人


0.06%


250
,
000


直接持有德清嘉

2.08%
的份额


直接持股部分自
上市之日起锁定
12
个月;


间接持股部分自
上市之日起锁定
36
个月


21


蒋晓宁


董事会秘书


0.09%


415
,
500


直接持有德清嘉

2.08%
的份额


直接持股部分自
上市之日起锁定
12
个月;





序号


姓名


公司职务


直接持股比例


直接持股数量


间接持股


限售期限


间接持股部分自
上市之日起锁定
36
个月


22


裘坤


总裁助理、
研发中心总
经理、常务
副总设计师


0.18%


816
,
375


直接持有德清嘉

4.15%
的份额


直接持股部分自
上市之日起锁定
12
个月;


间接持股部分自
上市之日起锁定
36
个月


23


陆卫军


研发中心副
总经理、副
总设计师


0.05%


230
,
000


直接持有德清嘉

4.67%
的份额


直接持股部分自
上市之日起锁定
12
个月;


间接持股部分自
上市之日起锁定
36
个月


24


姚杰


研发中心副
总经理、副
总设计师


-


-


直接持有申万宏
中控技术员工
持股
1
号单一资
产管理计划
0.74%
的份额;
直接持有德清嘉

3.63%
的份额


自上市之日起锁

36
个月


25


陈宇


副总设计师


0.05%


200
,
000


直接持有德清嘉

2.08%
的份额


直接持股部分自
上市之日起锁定
12
个月;


间接持股部分自
上市之日起锁定
36
个月




注:
本次发行前,
申万宏源中控技术员工持股
1
号单一资产管理计划直接持有发行人
4.62%
的股份;德清
嘉孚直接
持有杭州元骋的
24.38%
股份,杭州元骋直接持有发行人
8.93%
的股份。



公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未参与本次发行战略配售。

截至本上市公告书刊登之日,本公司尚未发行过债券,公司董事、监事、高级管
理人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。


四、员工持股计划情况

(一)
2019

4
月,第一期员工持股计划


为配合公司上市、进一步规范员工激励,公司以资管计划形式设立第一期员
工持股计划,对
2014

5
月以授予股份收益权实施的激励进行规范清理,一并




2018

9
-
12
月通过杭州众晶拟实施
但未完成的合伙份额收益权激励以员工持
股计划方式重新实施激励。具体来说,原享有股份收益权的激励对象对应股份平
移至员工持股计划,拟享有杭州众晶合伙份额收益权的激励对象直接认购员工持
股计划,上述激励对象均通过员工持股计划享有相应的股份份额。同时,待分配
股份于本次全部予以分配。



本期员工持股计划以资产管理计划形式实施,即公司设立员工持股计划,员
工出资认购员工持股计划份额,由员工持股计划作为单一资产管理计划的委托人
成立资管计划,并委托申万宏源证券有限公司担任资管计划的管理人;单一资产
管理计划通过受让袁剑蓉、周小文、俞
海斌及杭州众晶所持的中控技术股份(合

20,436,563
股)成为发行人直接股东,员工通过持有员工持股计划份额而间接
享有相应权益。



1
、履行相关程序


本次员工持股计划严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程
序,《第一期员工持股计划》、《第一期员工持股计划管理办法》经公司职工代表
大会、第四届董事会第十次会议、第四届监事会第三次会议、
2019
年第一次临时
股东大会审议通过后实施。



2
、员工持股计划规范运作情况


本次员工持股计划遵循员工自愿参加的原则,参与员工持股计划的员工,与
其他投资者权益平等,盈亏自负
、风险自担。



本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;本次员工持股计划设
管理委员会,监督本期员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利;公
司董事会负责审议和修改本计划,并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计
划的其他相关事宜;本次员工持股计划委托资产管理机构管理。



员工持股计划对持有人在计划存续期内离职、死亡或转让员工持股计划份额
进行了明确约定。因员工退出而产生待分配份额的,由管委会定期转让给符合员
工持股计划参与条件的员工,具体转让时间和转让价格由管理委员会确定,员工
以自愿的原则受让。




本次员工
持股计划取得发行人股票的锁定期为自员工持股计划购买发行人
股票的协议签订之日起至中控技术上市后
36
个月。



本次员工持股计划的专项资管计划已履行登记备案程序,于
2019

6

4
日取得中国证券投资基金业协会的《资产管理计划备案证明》,产品编码
SGQ368




3
、人员构成


2019

4
月,发行人实施第一期员工持股计划时,共
382
名员工参与,均
为发行人或其控股子公司
/
分公司的员工,合计持有员工持股计划
2,043.6563

份份额,每
1
份员工持股计划份额对应
1
股发行人股份。



自第一期员工持股计划设立以来,有
9
名员工因离
职,按规定退出员工持股
计划。退出的
56.25
万份份额,其中
54
万份份额由员工持股计划管理委员会依
职权分配给
38
名员工,剩余
2.25
万份份额待分配。



截至目前
,参与员工持股计划的对象共有
402
名,均为发行人或其控股子公

/
分公司的员工,共有
1
名高管、
1
名监事、
1
名核心技术人员参与本次激励。

具体人员结构情况如下:


序号


持有人


职务


份数(万份)


比例


1


莫威


副总裁


20


0.98%


2


杨乐


职工监事


12


0.59%


3


姚杰


研发中心副总经
理、副总设计师


15


0.73%


4


其他人员合计
399



-


1,994.4063


97.59%


已分配


2,041.4063


99.89%


待分配


2.25


0.11%


合计


2,043.6563


100.00%




综上,本次员工持股计划已严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履
行决策程序,遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分
配等方式强制实施员工持股计划的情形。



参与员工持股计划的员工均以货币出资足额缴纳认购款,并受《第一期员工



持股计划》和《第一期员工持股计划管理办法》的约束,与其他投资者权益平等,
盈亏自负、风险自担,不存在利用知悉公司相关信息的优势侵害其他投资者合法
权益的情形。



(二)
2019

9
月,第二期员工持股计划


为建立健全公司激励机制、充分调动员工积极性,公司面向优秀员工实施第
二期员工持股计划。第二期员工持股计划同样采用资产管理计划形式实施,本期
资产管理计划由中信证券担任管理人并通过向发行人增资认购
12,000,000
股股
份成为直接股东,员工通过享有员工持股计划份额而间接享有相应权益。



1
、履行相关程序


本次员工持股计划严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程
序,《第二期员工持股计划》、《第二期员工持股计划管理办法》经公司职工代表
大会、第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第六次会议、
2019
年第二次临
时股东大会审议通过后实施。



2
、员工持股计划规范运作情况


本次员工持股计划遵循员工自愿参加的原则,参与员工持股计划的员工,与
其他投资者权益平等,盈亏自负、风险自担。



本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议
;本次员工持股计划设
管理委员会,监督本期员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利;公
司董事会负责审议和修改本计划,并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计
划的其他相关事宜;本次员工持股计划委托资产管理机构管理。



员工持股计划对持有人在计划存续期内离职、死亡或转让员工持股计划份额
进行了明确约定。因员工退出而产生待分配份额的,由管委会定期转让给符合员
工持股计划参与条件的员工,具体转让时间和转让价格由管理委员会确定,员工
以自愿的原则受让。



本次员工持股计划取得发行人股票的锁定期为自员工持股计划购买发行人
股票
的协议签订之日起至中控技术上市后
36
个月。




本次员工持股计划的专项资管计划已履行登记备案程序,于
2019

9

16
日取得中国证券投资基金业协会的《资产管理计划备案证明》,产品编码
SJC413




3
、人员构成


2019

9
月,发行人实施第二期员工持股计划时,共
466
名员工参与,均
为发行人或其控股子公司
/
分公司的员工,合计持有员工持股计划
1,200.00
万份
份额,每
1
份员工持股计划份额对应
1
股发行人股份。



自第二期员工持股计划设立以来,有
10
名员工因离职按规定退出员工持股
计划。退出的
21
万份份额,其中
19
万份份
额由员工持股计划管理委员会依职权
分配给
14
名员工,剩余
2
万份份额待分配。



截至目前
,参与员工持股计划的对象共有
460
名,均为发行人或其控股子公

/
分公司的员工,未涉及董事、监事、高管及核心技术人员。具体人员结构情况
如下:


序号


持有人


职务


份数(万份)


比例


1


员工合计
460



-


1,198.00


99.83%


已分配


1,198.00


99.83%


待分配


2.00


0.17%


合计


1,200.00


100.00%




综上,本次员工持股计划,已严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求
履行决策程序,遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行
分配等方式强制实施员工持股计划的情形。



参与员工持股计划的员工均以货币出资足额缴纳认购款,并受《第二期员工
持股计划》和《第二期员工持股计划管理办法》的约束,与其他投资者权益平等,
盈亏自负、风险自担,不存在利用知悉公司相关信息的优势,侵害其他投资者合
法权益的情形。



(三)
2019

9
月,以合伙企业作为持股平台的股权激励


为进一步激励公司高管及核心人员,发行人实际控制人褚
健将所持发行人



3,950
万股股份转让给其控制的杭州元骋,用于对高管及核心人员进行激励。激
励对象出资认购德清嘉孚的有限合伙份额,德清嘉孚出资认购杭州元骋的有限合
伙份额,激励对象通过德清嘉孚、杭州元骋间接持有中控技术的股份。



杭州元骋设立于
2019

3
月,注册资本
10,902
万元,系发行人实际控制人
褚健实际控制的企业。



截至目前
,杭州元骋共有
3
名合伙人,其出资构成如下:


序号


合伙人名称


合伙人类型


出资额(万元)


出资比例


1


杭州牧希


普通合伙人


3.00


0.03%


2


褚健


有限合伙人


8,241.00


75.59%


3


德清嘉孚


有限合伙人


2,658.00


24.38%


合计


10,902.00


100.00%




德清嘉孚设立于
2019

9

19
日,杭州牧希为普通合伙人,
41
名激励对
象为有限合伙人,截至目前,合伙企业出资额为
2,658
万元。



截至目前
,德清嘉孚共有
42
名合伙人,其出资构成如下:


合伙人类型


序号


合伙人名称


参与激励时所任职务


出资额(万
元)


出资比例


普通合伙人


1


杭州牧希


-


0.12


0.00%


有限合伙人


2


CUI SHAN


董事、执行总裁


303.60


11.42%


3


黄文君


副总裁、总工程师


193.20


7.27%


4


贾勋慧


副董事长、总裁


138.00


5.19%


5


陆卫军


研发中心副总经理、副总
设计师


124.20


4.67%


6


赖景宇


副总裁


110.40


4.15%


7


裘坤


研发中心总经理


110.40


4.15%


8


姚杰


研发中心副总经理


96.60


3.63%


9


莫威


副总裁


82.80


3.12%


10


俞海斌


副总裁


82.80


3.12%


11


张磊


中控流体总经理


69.00


2.60%


12


沈辉


副总裁


55.20


2.08%





合伙人类型


序号


合伙人名称


参与激励时所任职务


出资额(万
元)


出资比例


13


谢敏


副总裁


55.20


2.08%


14


房永生


财务负责人


55.20


2.08%


15


蒋晓宁


董事会秘书


55.20


2.08%


16


陈宇


副总设计师


55.20


2.08%


17


江竹轩


研发中心安全系统分中心
主任


55.20


2.08%


18


章凌


研发中心控制软件技术总



55.20


2.08%


19


张晓刚


研发中心现场总线技术总



55.20


2.08%


20


吴玉成


过程优化解决方案中心副
总经理


55.20


2.08%


21


瞿枫


关键控制事业部总经理


55.20


2.08%


22


申屠久洪


行业大客户中心副总经理


49.68


1.87%


23


李晓锋


行业大客户中心总经理


49.68


1.87%


24


鲁勋


工程中心副总经理


46.92


1.77%


25


安刚


工程中心副总经理


46.92


1.77%


26


陈杰


工程中心总经理助理


46.92


1.77%


27


王茜


工程中心总经理助理


46.92


1.77%


28


洪翘


项目经理部经理


46.92


1.77%


29


王为民


中控传感总经理


44.16


1.66%


30


李红波


副总裁


41.40


1.56%


31


古勇


过程优化解决方案中心总
经理


41.40


1.56%


32


赵路军


信息化解决方案中心总经



41.40


1.56%


33


薄磊


销售技术支持中心总经理


41.40


1.56%


34


金晓明


过程优化解决方案中心副
总经理


41.40


1.56%


35


郭飚


国内区域销售中心总经理


41.40


1.56%


36


任炜松


集成工程部经理


27.60


1.04%


37


林金义


杭州事业部总经理


27.60


1.04%


38


郑煊


总师办总经理


27.60


1.04%





合伙人类型


序号


合伙人名称


参与激励时所任职务


出资额(万
元)


出资比例


39


孔亮


制造中心副总经理


27.60


1.04%


40


宣密莉


海外销售中心总经理


22.08


0.83%


41


严志宇


合肥事业部总经理


22.08


0.83%


42


仲卫涛


总裁办总经理


13.80


0.52%


合计


2,658.00


100.00%




杭州牧希作为杭州元骋及德清嘉孚的
执行事务合伙人,根据《投资协议》的
约定对激励对象的合伙份额进行管理。



根据激励对象与杭州元骋、德清嘉孚签署的《投资协议》,激励对象取得德
清嘉孚份额后,应在中控技术(或控股子公司)继续任职,服务期限为自取得合
伙企业份额起至中控技术上市后
36
个月。



《投资协议》对激励对象在服务期内离职、死亡或转让合伙份额,以及服务
期满后减持进行了明确约定。



(四)
2019

9
月,股票期权激励计划


为进一步建立、健全长效激励机制,对公司董事、高级管理人员以及对公司
经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干形成有效激励,发行人决定实
施股票期权激励计划,即浙江中控技术股份有限公司
2019
年股票期权激励计划。



1
、基本内容


发行人于
2019

9
月实施股票期权激励计划,合计向
217
名激励对象授予
1,200
万份股票期权,涉及的标的总股票数量为
1,200
万股,占董事会审议本计
划时公司总股本
39,500
万股的
3.04%
,未超过公司总股本的
10%
。本次股票期
权标的股票为公司普通股股票,来源于向激励对象定向发行的本公司股票。本次
股票期权行权价格为
12

/
股,授予日为
2019

9

23
日,股票期权自授予日

7
年内有效。




1
)行权安排


股票期权激励计划设有等待期,等待期为
12
个月,若公司在
12
个月内未发



行上市,则等待期相应顺延至公司上市之日,等待期内不得行权。股票期权激励
计划分
4
期行权,在满足行权条件下,每期可行权数量占获授股票期权数量的
25%
。行权条件分为公司业绩要求和个人绩效考核要求,满足如下条件方可行权:


1
)公司业绩要求


行权期


营业收入


净利



第一个行权期


2019
年度营业收入不低于
240,000




2019
年度的净利润不低于
35,000
万元


第二个行权期


2019

2020
年度的累计营业收入不低

515,000
万元


2019

2020
年度的累计净利润不低于
75,000
万元


第三个行权期


2019

2020

2021
年度的累计营业收
入不低于
835,000
万元


2019

2020

2021
年度的累计净利润
不低于
125,000
万元


第四个行权期


2019

2020

2021

2022
年度的累计
营业收入不低于
1,205,000
万元


2019

2020

2021

2022
年度的累计
净利润不低于
185,000
万元




注:以上净利润为扣除股份支付影响后的归属于母公司净利润。



2
)个人绩效考核要求


激励对象个人绩效考评结果分为
A
(卓越)、
B
(优秀)、
C
(一般)、
D
(需
改进)四个等级,只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为
A

B

C
的前提下,才可行权,否则当期全部或部分股票期权由公司注销。各考核
等级对应的可行权比例如下:


绩效考核等级


A
(卓越)


B
(优秀)


C
(一般)


D
(需改进)


可行权比例


100%


90%


70%


0%





2
)减持安排


激励对象在公司上市后因行权所获得的股票,自行权日起
3
年内不得减持;
前述禁售期限届满后,激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减
持规定执行。



2
、决策程序


2019

8

16
日,公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过公司

2019
年股票期权激励计划(草案)》及配套的《考核管理办法》,独立董事并就
本期股权激励发表肯定意见。上述《股票期权激励计划》及《考核管理办法》业



经公司第四届监事会第六次会议审议通过。



2019

9

2
日,公司
2019
年第二次临时股东大会审议通过《股票期权激
励计划》及《考核管理办法》,同意公司实施本期股票期权激励计划。



3
、目前执行情况



1
)授予情况


2019

9

18
日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议确认授予条
件已成就。

2019

9

23
日,
217
名激励对象与发行人签署《股票期权授予协
议》,期权授予程序已履行完毕。自期权授予以来,有
6
名员工因离职退出期权
激励计划,并与发行人签署《期权授予协议书之解除协议》,已授予的期权份额
由公司收回,并不再予以登记。



截至目前
,发行人合计向
211
名激励对象授予
1,177
万份股
票期权,涉及的
标的总股票数量为
1,177
万股。股票期权授予具体情况如下:


序号


姓名


授予时所任职务


获授的股票
期权(万
份)


获授总量占
授予总量的
比例


占授予时总
股本的比例


1


黄文君


副总裁、总工程师


30


2.55%


0.08%


2


沈辉


副总裁


25


2.12%


0.06%


3


贾勋慧


副董事长、总裁


20


1.70%


0.05%


4


莫威


副总裁


20


1.70%


0.05%


5


谢敏


副总裁


20


1.70%


0.05%


6


俞海斌


副总裁


20


1.70%


0.05%


7


赖景宇


副总裁


20


1.70%


0.05%


8


裘坤


研发中心总经理


20


1.70%


0.05%


9


蒋晓宁


董事会秘书


15


1.27%


0.04%


10


李红波


副总裁


15


1.27%


0.04%


11


CUI SHAN


董事、执行总裁


10


0.85%


0.03%


12


房永生


财务负责人


10


0.85%


0.03%


13


陆卫军


研发中心副总经
理、副总设计师


5


0.42%


0.01%





14


姚杰


研发中心副总经理


5


0.42%


0.01%


15


陈宇


副总设计师


5


0.42%


0.01%


16


其他人员合计
196



937


79.61%


2.37%


合计


1,177


100.00%


2.98%





2
)业绩实现情况、相应的会计处理


1
)第一个行权期业绩条件实现情况


2019
年度公司实现营业收入
253,692.97
万元,按上述口径实现的净利润为
39,816.13
万元,因此第一个行权期的公司业绩条件已达成。



2019
年度,个人绩效考核实现情况如下:


绩效考核等级


人数


结构占比


对应可行权比例


对应第一期可行权数量(万股)


A


112


51.62%


100%


171.7500


B


100


46.08%


90%


111.8250


C


3


1.38%


70%


1.7500


D


1


0.46%


0%


-


离职退出


1


0.46%


-


-


小计


217


100.00%


-


285.3250




2
)会计处理情况



2019
年度


2019
年末,公司根据
2019
年度公司业绩及个人业绩实现情况计算第一期可
行权股票数量
285.3250
万股,同时管理层按照
现有情况,预计各考核期内公司
业绩、未来离职率及个人绩效业绩基础上估算未来各期可行权股票期权数量。以
对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授予日的公允价值
1,799.27
万元,公司将
2019
年度取得的服务计入当期费用
195.85
万元,同时计
入资本公积中的其他资本公积
195.37
万元,将子公司少数股东的影响计入少数
股东权益
0.48
万元。



行权期


预计可行权股票
期权份数(份)


股票期权公允价
值(万元)


费用分摊
月份


年份


年度应确认的
费用(万元)





第一个行权期


2,853,250


259.87


12


1


783.39


第二个行权期


2,850,000


412.96


24


2


523.51


第三个行权期


2,850,000


425.08


36


3


317.03


第四个行权期


2,850,000


701.36


48


4


175.34






11,403,250


1,799.27


-


-


1,799.27





2019

12

31
日,公司预计授予的股票期权费用在各期摊销情况如下
表所示:


年份


2019




2020




2021




2022




2023




各年摊销股票期权费用
(万元)


195.85


718.42


471.89


281.61


131.50





2020

1
-
6



2020

1
-
6
月,共有
4
名激励对象因离职退出,共计注销
17
万股期权。

2020

6
月末,公司根据
2019
年度公司业绩及个人业绩实现情况计算第一期可行权
股票数量为
281.4250
万股,同时管理层按照现有情况,预计各考核期内公司业
绩、未来离职率及个人绩效业绩基础上估算未来各期可行权股票期权数量。在
2020

6
月末,以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在
授予日的公允价值
1,770.06
万元,将
2020

1
-
6
月取得的服务计入当期费用
382.49
万元,同时计入资本公积中的其他资本公积
381.61
万元,将子公司少数
股东的影响计入少数股东权益
0.88
万元。



行权期


预计可行权股
票期权份数
(份)


股票期权公允价



(万元)


费用分摊
月份


年份


年度应确认
的费用(万
元)


第一个行权期


2,814,250


256.32


12


1


771.11


第二个行权期


2,802,500


406.08


24


2


514.79


第三个行权期


2,802,500


417.99


36


3


311.75


第四个行权期


2,802,500


689.67


48


4


172.41


合计


11,221,750


1,770.06








1,770.06




故,
2020

1
-
6
月应确认的期权费用为
382.49
万元
(
在第一个行权期内应确



认的费用总额
771.11
万元
*
累计月份
9/
年度月份总数
12
-
2019

10
-
12
月已确认
的期权费用
195.85
万元
)




4
、期权行权价格的确定原则


2019

9
月,中石化资本、中核基金参考中联资产评估集团有限公司
2019

8

22
日出具的《资产评估报告》(中联评报字
[2019]

1379
号),确定与公
司增资价格为
11

/
股。



本次股票期权行权价格综合考虑公司最近一次增资价格、最近一年经审计的
净资产或评估值等因素,最终确定为
12

/
股,不低于最近一年经审计的净资产
及评估值。



5
、对公司经营状况、财务状况、控制权变化的影响


本次股票期权计划基于公司未来长远发展考虑,对公司董事、高级管理人员
以及对公司经营业绩
和持续发展有直接影响的管理和技术骨干形成有效激励,有
助于公司长期稳定发展。



本激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支,股权激励成本的摊销
对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响,但是不会影响公司现金流和
直接减少公司净资产。若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展,激励计划带
来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。同时,公司向激励对象发行股
份所募集的资金将用于补充公司流动资金,进一步促进企业经营发展。



若本次股权激励已授予的
1,177
万份股票期权全部行权,公司股本将增加
1,177
万股,对实际控
制人
持股比例影响较小,预计不会导致实际控制人发生变
化,不会影响实际控制人稳定。



6
、涉及股份支付费用的会计处理


公司依据《企业会计准则第
11

——
股份支付》和《企业会计准则第
22

——
金融工具确认和计量》的规定对股票期权的成本进行计量和核算,具体会计
处理如下:



1
)授予日会计处理:由于授予日股票期权尚不能行权,因此不需要进行



相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克

斯科尔斯期权定价模型(
Black
-
Scholes Model
)确定股票期权在授予日的公允价值。




2
)等待期会计处理:公司在等待期内的每个资产负债日
,以对可行权股
票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授予日的公允价值,将当期取得
的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。




3
)可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额
进行调整。




4
)行权日会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时将等待
期内确认的

资本公积
——
其他资本公积


转入

资本公积
——
股本溢价






根据《企业会计准则
——
股份支付》第四条规定,以权益结算的股份支付换
取职工提供服务的,应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允
价值,应
当按照《企业会计准则第
22

——
金融工具确认和计量》确定。



对于授予职工的股票期权,因其通常受到一些不同于交易期权的条款和条件
的限制,因而在许多情况下难以获得其市场价格。由于不存在条款和条件相似的
交易期权,公司通过

布莱克

斯科尔斯


期权定价模型(
Black
-
Scholes
)评估股
票期权的公允价值,并由第三方上海荣正投资咨询服务有限公司对公司股票期权
公允价值进行评估。相关估值参数选取标准如下表所示:


参数


参数值


说明


基准日


2019

9

23



基准日确定为期权授予日。



标的股票市场价格


11.00

/



根据以
2019

9

23
日为公司最新一轮外部
投资者入股的公允价格确定,即
11

/
股。



期权的行权价格


12.00

/



按照与职工签订的股票期权授予协议,行权价
格为
12

/
股。



预期期权期限


四个批次分别为:
1
年、
2
年、
3
年和
4



公司预计:每批次可行权日开始后即集中足额
行权,因此管理层预计第一批
25%
将于自授予
日满
12
个月后统一行权完毕,第二批
25%

于自授予日满
24
个月后统一行权完毕,第三

25%
将于自授予日满
36
个月后统一行权完
毕,第四批
25%
将于自授予日满
48
个月后统
一行权完毕,即四个批
次的对应预期期权期限
分别为
1
年、
2
年、
3
年和
4
年。






参数


参数值


说明


预期波动率


第一个行权期:
32.3540%


第二个行权期:
30.1514%


第三个行权期:
28.2668%


第四个行权期:
35.2622%


基于可公开获得的信息,采取公司所属行业,
同时参考行业指数及行业可比较的时期内的历
史数据。计算区间应与股票期权的预期期限相
当。



无风险收益率


第一个行权期:
2.5652%


第二个行权期:
2.7031%


第三个行权期:
2.7508%


第四个行权期:
2.9841%


基准日当日的与行权期限年期一致的中国固定
利率国债收益率。



预期股息率


第一个行权期:
4.5455%


第二个行权期:
2.2727%


第三个行权期:
3.5728%


第四个行权期:
2.6796%


公司
2015
年无分红,股息率为
0



公司
2016
年,股东大会通过基于总股本
39500
万股每股分红
0.4
元;


公司
2017
年无分红,股息率为
0



公司
2018
年,股东大会通过基于总股本
39500
万股每股分红
0.5
元;




根据模型,得出
1
年期每份股票期权价值为
0.9108

/
份,
2
年期每份股票
期权价值为
1.4490

/
份,
3
年期每份股票期权价值为
1.4915

/
份,
4
年期每份
股票期权价值为
2.4609

/
份,则公司发行的
1,200.00
万份股票期权对应的总公
允价值为
1,893.66
万元。



行权期


股票期权份数


(万份)


每份股票期权公允价
值(元)


股票期权公允价值


(万元)


第一个行权期


300.00


0.9108


273.24


第二个行权期


300.00


1.4490


434.70


第三个行权期


300.00


1.4915


447.45


第四个行权期


300.00


2.4609


738.27


合计


1,200
.00


-


1,893.66




五、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后公司股本结构变动情况如下:


股东名称


发行前


发行后


限售期限


持股数
(股)


持股比例

%



持股数(股)


持股比例

%



一、限售流通股


褚健


72,361,750


16.37


72,361,750


14.73


自上市之日起
锁定
36
个月





股东名称


发行前


发行后


限售期限




持股数
(股)


持股比例

%



持股数(股)


持股比例

%



杭州元骋


39,500,000


8.93


39,500,000


8.04


自上市之日起
锁定
36
个月


正泰电器


36,509,375


8.26


36,509,375


7.43


自上市之日起
锁定
12
个月


中石化资本


21,890,000


4.95


21,890,000


4.46


自上市之日起
锁定
22
个月


英特尔研发


21,875,000


4.95


21,875,000


4.45


自上市之日起
锁定
12
个月


申万宏源中控技术
员工持股
1
号计划


20,436,563


4.62


20,436,563


4.16


自上市之日起
锁定
36
个月


兰溪壹晖


19,544,232


4.42


19,544,232


3.98


9,303,500股自
上市之日锁定
22个月;
10,240,732股
自上市之日锁
定12个月


上海檀英


18,471,786


4.18


18,471,786


3.76


1,851,600股自
上市之日起锁
定22个月;
16,620,186股
自上市之日锁
定12个月


中核基金


13,270,000


3.00


13,270,000


2.70


自上市之日起
锁定
22
个月


西子孚信


12,670,000


2.87


12,670,000


2.58


自上市之日起
锁定
12
个月


中信证券中控技术
员工持股
2
号计划


12,000,000


2.71


12,000,000


2.44


自上市之日起
锁定
36
个月


汉骅元胜


9,943,182


2.25


9,943,182


2.02


自上市之日起
锁定
12
个月


宁波宇衡


9,000,000


2.04


9,000,000


1.83


自上市之日起
锁定
12
个月


智诚盛景


6,562,500


1.48


6,562,500


1.34


自上市之日起
锁定
12
个月


汉骅增辉


5,425,000


1.23


5,425,000


1.10


自上市之日起
锁定
12
个月


杭州聿泰


5,315,000


1.20


5,315,000


1.08


自上市之日起
锁定
12
个月


云栖创投


5,000,000


1.13


5,000,000


1.02


自上市之日起
锁定
12
个月





股东名称


发行前


发行后


限售期限




持股数
(股)


持股比例

%



持股数(股)


持股比例

%



沨行瑞景


4,800,000


1.09


4,800,000


0.98


自上市之日起
锁定
12
个月


万向钱潮


4,545,455


1.03


4,545,455


0.93


自上市之日起
锁定
12
个月


联想北京


2,601,650


0.59


2,601,650


0.53


自上市之日起
锁定
22
个月


乾刚投资


1,932,642


0.44


1,932,642


0.39


自上市之日起
锁定
12
个月


锐永投资


1,428,438


0.32


1,428,438


0.29


自上市之日起
锁定
12
个月


道通好合


700,000


0.16


700,000


0.14


自上市之日起
锁定
12
个月


湘达投资


700,000


0.16


700,000


0.14


自上市之日起
锁定
12
个月


褚敏


20,623,548


4.66


20,623,548


4.20


自上市之日起
锁定
36
个月


孙优贤


3,608,938


0.82


3,608,938


0.73


自上市之日起
锁定
12
个月


裘峰


3,500,000


0.79


3,500,000


0.71


自上市之日起
锁定
12
个月


陈向明


2,900,000


0.66


2,900,000


0.59


自上市之日起
锁定
12
个月


钟国庆


2,843,750


0.64


2,843,750


0.58


自上市之日起
锁定
12
个月


金建祥


2,838,756


0.64


2,838,756


0.58


自上市之日起
锁定
12
个月


贾勋慧


2,625,000


0.59


2,625,000


0.53


自上市之日起
锁定
12
个月


俞海斌


2,619,500


0.59


2,619,500


0.53


自上市之日起
锁定
12
个月


黄文君


2,550,000


0.58


2,550,000


0.52


自上市之日起
锁定
12
个月


除法人股东、前十
大自然人股东之外
的其他股东


51,567,935


11.66


51,567,935


10.50


自上市之日起
锁定
12
个月


申银万国创新证券
投资有限公司


-


-


1,679,261


0.34


自上市之日起
锁定
24
个月


上海金谷裕丰投资
有限公司


-


-


1,100,000


0.22


自上市之日起
锁定
24
个月





股东名称


发行前


发行后


限售期限




持股数
(股)


持股比例

%



持股数(股)


持股比例

%



桐昆集团股份有限
公司


-


-


1,100,000


0.22


自上市之日起
锁定
24
个月


浙江新安化工集团
股份有限公司


-


-


1,100,000


0.22


自上市之日起
锁定
24
个月


浙江荣盛控股集团
有限公司


-


-


1,100,000


0.22


自上市之日起
锁定
24
个月


浙江制造基金合伙
企业(有限合伙)


-


-


1,000,000


0.20


自上市之日起
锁定
24
个月


中国互联网投资基
金(有限合伙)


-


-


1,000,000


0.20


自上市之日起
锁定
24
个月


网下摇号限售新股


-


-


2,017,855


0.41


自上市之日起
锁定
6
个月


小计


-


-


452,257,116


92.0
6


-


二、无限售流通股


其他社会公众股东


-


-


39,032,884


7.9
4


无限售条件


小计


-


-


39,032,884


7.9
4


-


合计


442,160,000


100.00


491,290,000


100.00


-





1
:公司无表决权差异安排;



2
:公司
本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份;


3
:公司本次发行不采用超额配售选择权



六、本次发行后公司前10名股东持股情况

本次发行后公司前10名股东持股情况如下:

序号


股东名称


持股数
(股)


持股比例(
%



限售情况


1


褚健


72,361,750


14.73


自上市之日起锁定
36
个月


2


杭州元骋


39,500,000


8.04


自上市之日起锁定
36
个月


3


正泰电器


36,509,375


7.43


自上市之日起锁定
12
个月


4


中石化资本


21,890,000


4.46


自上市之日起锁定
22
个月


5


英特尔研发


21,875,000


4.45


自上市之日起锁定
12
个月


6


褚敏


20,623,548


4.20


自上市之日起锁定
36
个月


7


申万宏源中控技术员工
持股
1
号计划


20,436,563


4.16


自上市之日起锁定
36
个月





序号


股东名称


持股数
(股)


持股比例(
%



限售情况


8


兰溪壹晖


19,544,232


3.98


9,303,500
股自上市之日锁

22
个月;
10,240,732
股自
上市之日锁定
12
个月


9


上海檀英


18,471,786


3.76


1,851,600
股自上市之日起
锁定
22
个月;
16,620,186

自上市之日锁定
12
个月


10


中核基金


13,270,000


2.70


自上市之日起锁定
22
个月


合计


284,482,254


57.91


-




七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情


公司的高级管理人员、核心员工未参与战略配售。


八、保荐机构相关子公司参与战略配售情况

申银万国创新证券投资有限公司(为实际控制保荐机构的证券公司依法设立
的全资子公司)已与公司签署配售协议。申银万国创新证券投资有限公司获配
1,679,261股本次发行的股票,获配比例为首次公开发行股票数量的3.42%。


申银万国创新证券投资有限公司获配的股票锁定期为24个月,锁定期自公
司首次公开发行并上市之日起开始计算。





第四节 股票发行情况



发行数量:
4
9
,
13
0
,
0
00

,全部为公开发行新股,无老股转让




发行价格:
35.73

/




、每股面值:人民币
1.00





发行市盈率:
64.04
倍(按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发
行后总股本全面摊薄计算)



、发行市净率:
5.07
倍(
按照发行价格除以发行后每股净资产计算




、发行后每股收益:
0.56元(按2019年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)



、发行后每股净资产:
7.04
元(按
2019

12

31
日经审计的归属于母
公司股东的权益加本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算)




募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况



(一)
本次发行募集资金总额为
175,541.49
万元




(二)
天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于
20
20

11

17
日对公司
首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(
天健验
[2020]508号)。该验资报告的主要结论如下:



截至
2020

11

17
日止,贵公司实际已向社会公开发行人民币普通股

A
股)股票
49,130,000
股,应募集资金总额
1,755,414,900.00
元,减除发行费
用人民币
118,088,782.86

(不含增值税)
后,募集资金净额为
1,637,326,117.14
元。其中,计入实收股本人民币肆仟玖佰壹拾叁万元整(
¥49,130,000.00
),计入
资本公积(股本溢价)
1,588,196,117.14
元。



同时我们注意到,贵公司本次增资前注册资本人民币
442,160,000.00
元,实
收股本人民币
442,160,000.00
元,已经本所审验,并于
2019

12

6
日出具了
《验资报告》
(
天健验〔
2019

495

)
。截至
20
20

11

17
日止,变更后的注
册资本人民币
491,290,000.00
元,累计实收股本人民币
491,290,000.00
元。






、发行费用总额及
明细构成



本次
发行费用总额为
11,808.88

元,明细如下:





序号

项目

金额(万元)

1

保荐与承销费用

8,259.23

2

审计验资费用

1,950.00

3

律师费用

980.00

4

用于本次发行的信息披露费用

551.89

5

发行手续费用及其他

67.76

合计

11,808.88



注:以上发行费用均不包含相应增值税



、募集资金净额:
163,732.61万元


十一
、发行后股东户数:
30,524



十二

超额配售选择权情况:
本次发行不采用超额配售选择权


十三、发行方式与认购情况


本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售
A
股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价
发行相结合的方式进行。



本次发行最终战略配售数量为807.9261万股,占本次发行数量的16.44%。

网上最终发行数量为12,160,000股,网上定价发行的中签率为0.03352449%,其
中网上投资者缴款认购12,139,014股,放弃认购数量为20,986股。网下最终发
行数量为28,890,739股,其中网下投资者缴款认购28,890,739股,放弃认购数量
为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)
包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为20,986股。









第五节 财务会计情况

一、财务会计资料

公司委托天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年12月31日、
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司资
产负债表,2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司利
润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财
务报表附注进行了审计。经审计,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标
准无保留意见的天健审〔2020〕9878号审计报告。


天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年9月30日的合并及母公
司资产负债表,2020年7-9月和2020年1-9月的合并及母公司利润表,2020年
1-9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了天健
审[2020]10015号《审阅报告》,发表意见如下:“根据我们的审阅,我们没有注
意到任何事项使我们相信中控技术公司2020年第3季度财务报表没有按照企业
会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映中控技术公司的合并及母公
司财务状况、经营成果和现金流量”。相关内容已在招股意向书附录及招股说明
书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录及招股
说明书,本上市公告书不再披露。


二、财务报告审计截止日后主要经营状况

财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日,公司经营状况正常,具备持
续经营能力。发行人所处行业的产业政策未发生重大调整,进出口业务未受到重
大限制,税收政策未出现重大变化。公司所处行业发展趋势良好,业务模式及竞
争趋势未发生重大变化。公司主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生
产、销售规模及销售价格未出现异常变动,主要客户或供应商未出现重大变化,
重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化。公司不存在新增对未来经营可能
产生较大影响的诉讼或仲裁事项,不存在重大安全事故。


综上所述,公司财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大
变化,在其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。




第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

(一)募集资金专户开设情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求,对本公司具体
实施的募集资金投资项目,本公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任
公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议(以
下简称

监管协议


)。



监管协议对公司(及子公司)、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行
了详细约定,公司募集资金专户的开立情况如下:

序号


开户人


银行名称


募集资金专户


1


浙江中控技术股份有限
公司


中国工商银行股份有
限公司杭州钱江支行


1202021429900575766


2


浙江中控技术股份有限
公司


宁波银行股份有限公
司杭州城北支行


71130122000161920


3


浙江中控技术股份有限
公司


中国建设银行股份有
限公司杭州西湖支行


33050161963509999888


4


浙江中控传感技术有限
公司


33050161963509999666


5


浙江中控技术股份有限
公司


中国农业银行股份有
限公司杭州高新支行


19045301040029570


6


浙江中控流体技术有限
公司


19045301040029505


7


浙江中控技术股份有限
公司


中国银行股份有限公
司杭州江汉科技支行


350678726985


8


浙江中控技术股份有限
公司


浙商银行股份有限公
司杭州分行营业部


3310010010120100943065


9


浙江中控技术股份有限
公司


交通银行股份有限公
司杭州城站支行


331065970018678678690


10


浙江中控技术股份有限
公司


中国工商银行股份有
限公司杭州钱江支行


1202021429900575642


合计


-




(二)监管协议的主要内容

公司与上述银行签订的
募集资金专户
监管协议的主要内容无重大差异,以

工商银行股份有限公司杭州钱江支行
为例,协议的主要内容为:


甲方:浙江中控技术股份有限公司(以下简称“甲方”)


乙方:中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行(以下简称“乙方”)


丙方:申万宏源证券承销保荐有限责任公司(保荐机构)(以下简称“丙
方”)

为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》,甲、乙、丙三方
经协商,达成如下协议:

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为
1202021429900575766,截至2020年 10 月 31 日,专户余额为 0 万
元,该专户仅用于甲方新一代控制系统研发及产业化项目募集资金的
存储和使用,不得用作其他用途;账号为1202021429900575642,截
至2020年 10 月 31 日,专户余额为 0 万元,该专户仅用于甲方超
额募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。


二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办
法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。


根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求,
丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定,丙方将遵守法律法
规,公平竞争,合规经营,不直接或者间接收受或者向他人输送不正
当利益或者谋取不正当利益。


三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。


丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集
资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导
工作。


丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方
应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同
时检查专户存储情况。


四、甲方授权丙方指定的保荐代表人魏忠伟、屠正锋可以随时到乙方查
询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所
需的有关专户的资料。



保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份
证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当
出具本人的合法身份证明和单位介绍信。


五、乙方按月(每月二十日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,
并抄送给丙方。


六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的
20%的,甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支
出清单。


七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人
的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求
书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议
的效力。


八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取
情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的
要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。


九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后
及时向上海证券交易所书面报告。


十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单
位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失
效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止,则本协议自动终止。


二、其他事项

公司在
招股
意向书披露日至上市公告书刊登前,未发生《中华人民共和国证
券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件。具体包括:


(一)公司的经营方针和经营范围未发生重大变化;


(二)公司未发生重大投资行为和重大的购置财产的决定;


(三)公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响



的重要合同;


(四)公司未发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,未发生大
额赔偿责任;


(五)公司未
发生重大亏损或者重大损失;


(六)公司生产经营的外部条件未发生重大变化;


(七)公司未发生董事、
1/3
以上监事或者经理变动;未发生董事长或者经
理无法履行职责;


(八)持有公司
5%
以上股份的股东,其持有股份或者控制公司的情况未发
生较大变化;


(九)公司未发生减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;未发生依法
进入破产程序、被责令关闭;


(十)未发生涉及公司的重大诉讼、仲裁,未发生股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效;


(十一)未发生公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重
大行政处罚;未发生公
司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调
查或者采取强制措施;


(十二)未发生新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响;


(十三)未发生董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成
相关决议;


(十四)未发生法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;未发生任一股东所
持公司
5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权;


(十五)公司未发生主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;


(十六)公司未发生主要或者全部业务陷入停顿;



(十七)公司未对外提供重大担保



(十八)公司未获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营
成果产生重大影响的额外收益;


(十九)公司未变更会计政策、会计估计;


(二十)公司未发生因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;


(二十一)公司未发生其他应披露的重大事件。







第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构的基本信息

保荐机构(主承销商):申万宏源证券承销保荐有限责任公司


法定代表人:
张剑


住所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路
358
号大成国际大厦
20

2004



联系电话:
021
-
33388611


传真:
021
-
33389739


保荐代表人
、联系人

魏忠伟
0
21
-
33389888

屠正锋
021
-
33389888


项目协办人:
虞校辉


其他经办人员:
陆卉、巫舒婷、刘浩、肖啸


二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指
导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称

《科创
板注册管理办法》


)、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开
发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告
[2012]14
号)和
《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监
管函
[2012]551
号)、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂
行规定〉的决定》(证监会公告
[2014]11
号)等法规的规定,由项目组对发行人
进行了充分的尽职调查,由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》、
《科创板注册管理办法(试行)》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在
科创板上市
的条件。发行人具有自主创新能力和成长性,法人治理结构健全,经
营运作规范;发行人主营业务突出,经营业绩优良,发展前景良好;本次发行募
集资金投资项目符合国家产业政策,符合发行人的经营发展战略,能够产生良好



的经济效益,有利于推动发行人持续稳定发展。因此,本保荐机构同意对发行人
首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。



三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况

上市保荐机构为
中控技术
提供持续督导工作的保荐代表人为
魏忠伟

屠正

,具体信息如下:


魏忠伟,保荐代表人,现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司董事副总经
理,
最近
3
年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴
责或中国证券业协会自律处分的情况;最近
3
年内曾担任过已完成的浙江正元智
慧科技股份有限公司(
300645
)创业板
IPO
项目的签字保荐代表人。目前,未签
署已申报在审企业。



屠正锋,保荐代表人,现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司董事总经理,
最近
3
年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或
中国证券业协会自律处分的情况;最近
3
年内曾担任过已完成的瀛通通讯股份有
限公司(
002861
)中小板
IPO
项目的签字保荐代表人。目前,未签署已申报在审
企业。




第八节 重要承诺事项

一、股份流通限制、自愿锁定的承诺

1
、发行人控股股东、实际控制人及一致行动人承诺


发行人控股股东、实际控制人褚健承诺:


“1
、自发行人股票上市之日起
36
个月内,本人
不转让或委托他人管理本人
在发行前所直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;


2
、若发行人股票上市后
6
个月内,连续
20
个交易日的收盘价均低于发行价
(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,
发行价应相应调整),或者上市后
6
个月期末(如该日不是交易日,则为该日后
第一个交易日)收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,则本人所持发
行人股票的锁定期限自动延长
6
个月;


3
、若本人所持有的发行人股票在锁定期限届满后
2
年内减持的,股份减持
的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价(若发行人股票在此期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);


4
、如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因并向发行人的其他股东和社会公众投资
者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事
项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。



5
、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。




发行人控股股东、实际控制人的一致行动人杭州元骋承诺:


“1
、自发行人股票上市之日起
36
个月内,本企业不转让或委托他人管理本
企业在发行前所直接或间接持有的发行人股份
,也不由发行人回购该部分股份。




2
、若发行人股票上市后
6
个月内,连续
20
个交易日的收盘价均低于发行价
(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,
发行价应相应调整),或者上市后
6
个月期末(如该日不是交易日,则为该日后
第一个交易日)收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,则本企业所持
发行人股票的锁定期限自动延长
6
个月。



3
、若本企业所持有的发行人股票在锁定期限届满后
2
年内减持的,股份减
持的价格不低于发行人首次公
开发行股票的发行价(若发行人股票在此期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。



4
、如果未履行上述承诺事项,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投
资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺
事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。



5
、在本企业持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用变更后的
法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。




2
、发行人董事、监事、高级管理人员承诺


发行人董事褚敏承诺:


“1
、自发行人股票上市之日起
36
个月内,
本人不转让或委托他人管理本人
在发行前所直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;


2
、若发行人上市后
6
个月内,连续
20
个交易日的收盘价均低于发行价(若
发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发
行价应相应调整),或者上市后
6
个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第
一个交易日)收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发
生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,则本人所持发行
人股票的锁定期限自动延长
6
个月;


3
、若本人所持有的发行人股票在锁定期限届满后
2
年内减持的,股份减持



的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价(若发行人股票在此期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);


4
、上述股份锁定期届满后,在本人担任发行人董事
/
监事
/
高级管理人员期间,
在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的发行人股份不超
过本人直接或间接所持有发行人股份总数的
25%



5
、如本人在任期届满前离职的,则在本人就任时确定的任期内和任期届满

6
个月内,遵守下列限制性规定:(
1
)每年转让的股份不得超过本人直接或间
接方式持有的发行人的股份总数的
25%
;(
2
)离职后半年内,不转让本人直接或
间接方式持有的发行人的股份;


6
、在担任发行人董事
/
监事
/
高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、
规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范
诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持
有的发行人股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原
因而拒绝履行上
述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的
一切损失;


7
、如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资
者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事
项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;


8
、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、
政策及证券监管机构的要求。




发行人董事兼高级管理人员贾勋慧、
CUI SHAN
(崔山),发行人董事金建祥,
发行人未担任董事的高级管理人员黄文君、俞海斌、沈辉、谢敏、莫威、赖景宇、
李红波、房永生、蒋晓宁承诺:


“1
、自发行人股票上市之日起
12
个月内,
本人不转让或委托他人管理本人
在发行前所直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;



2
、若发行人上市后
6
个月内,连续
20
个交易日的收盘价均低于发行价(若
发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发
行价应相应调整),或者上市后
6
个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第
一个交易日)收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,则本人所持发行
人股票的锁定期限自动延长
6
个月;


3
、若本人所持有的发行人股票在锁定期限届满后
2
年内减持的,股份减持
的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价(若发行人股票在此期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);


4
、上述股份锁定期届满后,在本人担任发行人董事
/
监事
/
高级管理人员期间,
在满足股份锁定承诺的前提
下,本人每年直接或间接转让持有的发行人股份不超
过本人直接或间接所持有发行人股份总数的
25%



5
、如本人在任期届满前离职的,则在本人就任时确定的任期内和任期届满

6
个月内,遵守下列限制性规定:(
1
)每年转让的股份不得超过本人直接或间
接方式持有的发行人的股份总数的
25%
;(
2
)离职后半年内,不转让本人直接或
间接方式持有的发行人的股份;


6
、在担任发行人董事
/
监事
/
高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、
规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范
诚信履行董事、监事、高级管理人员的
义务,如实并及时申报本人直接或间接持
有的发行人股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上
述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的
一切损失;


7
、如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资
者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事
项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;


8
、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策



及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。




3
、发行人核心技术人员承诺


发行人核心技术人员裘坤、陆卫军、姚杰、陈宇承诺:


“1
、自发行人股票上市之日起
12
个月内和本人离职后六个月内,
本人不转
让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人
回购该部分股份;


2
、自所持股份限售期满之日起
4
年内,每年转让的股份不超过公司上市时
所持有发行人首发前股份总数的
25%
,减持比例可以累积使用;


3
、如果未履行上述承诺事项,本
人将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道
歉。

如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,
致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;


4
、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。




4
、发行人持股
5%
以上股东承诺


发行人持股
5%
以上股东正泰电器承诺:


“1
、自公司股票上市之日起
12
个月内,
本公司不转让或委托他人管理本公
司于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。

相关法律法规或规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的,以相关法律法规和
规范性文件为准;


2
、若本公司违反上述承诺,本公司同意实际减持股票所得收益归公司所有;


3
、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包
括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务。在持股期间,若股份
锁定和减
持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本公司



愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。




5

6
个月内增持发行人股份股东承诺


6
个月内增持发行人股份股东中石化资本、中核基金承诺:


“1
、若自发行人完成首次公开发行股票并上市的首次申报的时点距离本公司
对发行人进行增资的工商变更登记手续完成之日不超过
6
个月,则自增资的工商
变更登记手续完成之日起
36
个月内且自发行人股票上市之日起
12
个月内,本公
司不转让或委托他人管理本公司在发行前所直接或间接持有的发行人
股份,也不
由发行人回购该部分股份;若自发行人完成首次公开发行股票并上市的首次申报
的时点距离本公司对发行人进行增资的工商变更登记手续完成之日超过
6
个月,
则自发行人股票上市之日起
12
个月内,本公司不转让或委托他人管理本公司在
发行前所直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;


2

如果未履行上述承诺事项,本公司将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投
资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺
事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失;


3
、在本公司持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化,则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。




6

6
个月内受让控股股东股份的股东承诺


全部所持股份于
6
个月内通过受让控股股东股份取
得的股东联想北京承诺:


“1
、若自发行人完成首次公开发行股票并上市的首次申报的时点距离本公司
取得发行人股份的工商变更登记手续完成之日不超过
6
个月,则自工商变更登记
手续完成之日起
36
个月内且自发行人股票上市之日起
12
个月内,本公司不转让
或委托他人管理本公司在发行前所直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人
回购该部分股份;若自发行人完成首次公开发行股票并上市的首次申报的时点距
离取得发行人股份的工商变更登记手续完成之日超过
6
个月,则自发行人股票上
市之日起
12
个月内,本公司不转让或委托他人管理本公司在发行前所直接或




接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;


2

如果未履行上述承诺事项,本公司将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投
资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺
事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失;


3
、在本公司持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化,则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。




部分所
持股份于
6
个月内通过受让控股股东股份取得的股东上海檀英、兰溪
壹晖承诺:


“1
、对于
6
个月内受让控股股东的该部分股份,若自发行人完成首次公开发
行股票并上市的首次申报的时点距离本合伙企业取得发行人该部分股份的工商
变更登记手续完成之日不超过
6
个月,则自工商变更登记手续完成之日起
36

月内且自发行人股票上市之日起
12
个月内,本合伙企业不转让或委托他人管理
本合伙企业在发行前所直接或间接持有的该部分股份,也不由发行人回购该部分
股份;若自发行人完成首次公开发行股票并上市的首次申报的时点距离取得发行
人股份的工商变更登记手续
完成之日超过
6
个月,则自发行人股票上市之日起
12
个月内,本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业在发行前所直接或间
接持有的该部分股份,也不由发行人回购该部分股份;


2
、对于其余部分股份,自发行人股票上市之日起
12
个月内,本合伙企业不
转让或委托他人管理本合伙企业在发行前所直接或间接持有的发行人股份,也不
由发行人回购该部分股份;


3

如果未履行上述承诺事项,本合伙企业将在发行人股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公
众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人
所有。如果未履行上述
承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本合伙企业将依法赔偿投资者
损失;



4
、在本合伙企业持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化,则本公司愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。




7
、员工持股计划股东承诺


员工持股资产管理计划的管理人申万宏源证券有限公司、中信证券股份有限
公司承诺:


“1
、自发行人股票上市之日起
36
个月内,本管理人不转让或委托他人管理
本管理人在发行前已经管理的发行人的股份,也不由发行人回购该
部分股份;


2
、如果未履行上述承诺事项,本管理人将在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众
投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承
诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本管理人将依法赔偿投资者损失;


3
、在本管理人管理员工持股计划期间,若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本管理人愿意自动适用变
更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。




8
、其他股东承诺


英特尔研发、西子孚信等
14
名其他法人股东承诺:


“1
、自发行人股票上市之日起
12
个月内,本公司
/
本合伙企业不转让或委托
他人管理本公司在发行前所直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该
部分股份;


2

如果未履行上述承诺事项,本公司
/
本合伙企业将在发行人股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和
社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履
行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司
/
本合伙企业将
依法赔偿投资者损失。



3
、在本公司
/
本合伙企业持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范



性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本公司愿意自动适用变更后的
法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。




孙优贤、裘峰等
82
名其他自然人股东承诺:


“1
、自发行人股票上市之日起
12
个月内,本人不转让或委托他人管理本人
在发行前所直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;


2

如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资
者道歉。如违反上述承诺
事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事
项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。



3
、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。




二、公开发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

公开发行前持股
5%
以上股东褚健、杭州元骋、正泰电器就持股意向及减持
意向承诺如下:


“1
、如果在锁定期满后,本公司
/
本企业
/
本人拟减持所持发行人股份的,将
认真遵守证监会
、交易所关于股东减持的相关规定,结合发行人稳定股价、开展
经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。



2
、本公司
/
本企业
/
本人减持所持发行人股份应符合法律法规的规定,具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等。



3
、本公司
/
本企业
/
本人所持发行人股份在锁定期满之日起,每十二个月内转
让的发行人股份总额不超过相关法律、法规、规章的限制。若减持当年发行人出
现公积金或未分配利润转增股本的情形,则上一年度末总股本计算基数要相应进
行调整。



4
、本公司
/
本企业
/
本人减持
本公司
/
本人所持发行人股份前,应按照《公司
法》、《证券法》、监管机构届时有效的规定及时、准确地履行信息披露义务。




5
、如果本公司
/
本企业
/
本人未履行上述减持意向,本公司
/
本企业
/
本人将在
股东大会及监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,向发行
人股东和社会公众投资者道歉,并承担因此而产生的一切法律责任。




三、稳定股价的措施和承诺

1
、发行人


发行人就稳定股价承诺如下:



根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告
[2013]42
号)》之要求,浙江中控技术股份有限公司(以
下简称

公司


)如在上市

36
个月内,出现公司股票连续
20
个交易日的收盘价低于每股净资产(指上一
年度经审计的每股净资产)时,公司将启动稳定股价的预案:


一、启动和停止股价稳定措施的条件


(一)启动条件


公司首次公开发行人民币普通股(
A
股)股票并在科创板上市(以下简称


次发行上市


)后
36
个月内,如公司股票收盘价格连续
20
个交易日低于最近一
年经审计的每股净资产(如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的,则为经调整后的每股净资产,下同)(以下简称

启动
条件




稳定股价启动条件


),除因不可抗力因素所致外,在符合中国证监会、
上交所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下,公司及相关主
体应按下述方式稳定公司股价:



1
)公司回购股份;



2
)控股股东、实际控制人增持股份;



3
)董事(非独立董事)、高级管理人员增持公司股份;



4
)其他法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所规
定允许的措施。



触发启动条件后,公司回购股份的,公司应当在
10
日内召开董事会、
30




内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在
股东大会审议通过该等方案后的
5
个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。



(二)停止条件


在稳定股价措施的实施前或实施期间内,如公司股票连续
20
个交易日收盘
价高于最近一年经审计的每股净资产,将停止实施稳定股价措施,但法律、法规、
规章及规范性文件规定相关措施不得停止的除外。稳定股价具体方案实施完毕或
停止实施后,若再次触发启动条件的,则再次启动稳定股价预案。



二、稳定公司股价的具体措施


当触发上述启动条件时,公司、控股股东、实际控制人、董事(非独立董事)
和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:


(一)公司回购股份


1
、公司为稳定
股价之目的回购股份,应符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购
股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、
规章及规范性文件的规定。



2
、公司为稳定股价之目的回购股份应当符合以下条件:



1
)公司股票上市已满一年;



2
)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;



3
)回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;



4
)中国证监会
规定的其他条件。



公司为稳定股价之目的回购股份并用于减少注册资本的,不适用前款关于公
司股票上市已满一年的要求。



3
、公司股东大会对回购股份方案做出决议,须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人承诺就审议该等回购股份议



案时投赞成票。



4
、公司股东大会可以授权董事会对回购股份方案作出决议。授权议案及股
东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。公司董事会对回购股份方
案作出决议,须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过,公司非独立董
事承诺就审议该等回购股份议案时投赞成票(如
有投票或表决权)。



5
、在股东大会审议通过股份回购方案后,公司应依法通知债权人,向中国
证监会、上交所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的
审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。若股东大
会未通过股份回购方案的,公司应敦促控股股东、实际控制人按照其出具的承诺
履行增持公司股票的义务。



6
、公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律、法规、规
章及规范性文件之要求之外,还应符合下列各项:



1
)公司通过二级市场以集中竞价方式或者要约的方式回购股票;



2
)公司用于回
购股份的资金总额累计不超过公司本次发行上市所募集资
金净额的
80%




3
)公司连续
12
个月内回购股份比例累计不超过公司上一年度末总股本的
2%




4
)公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于上一会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的
5%
,但不超过上一会计年度经审计的归属于母公司
股东净利润的
10%
。经公司董事会审议批准,可以对上述比例进行提高;


当上述(
3
)、(
4
)两项条件产生冲突时,优先满足第(
3
)项条件的规定。




5
)公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股
取得的超募资金、募投项目节
余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资
金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份。



7
、公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能
力,审慎制定、实施回购股份方案,回购股份的数量和资金规模应当与公司的实



际财务状况相匹配。公司回购股份,将建立规范有效的内部控制制度,制定具体
的操作方案,防范内幕交易及其他不公平交易行为,不得利用回购股份操纵公司
股价,或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输
送。



(二)控股股东、实际控制人增持公司股份


1
、触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购时,控股股东、实际控
制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的条
件和要求,且不会导致公司股权分布不符合上市条件和
/
或控股股东履行要约收
购义务的前提下,对公司股票进行增持。



2
、在符合上述第
1
项规定时,公司控股股东、实际控制人应在稳定股价启
动条件触发
10
个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增
持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,并由公
司在增持开始前
3
个交易日内予以公告。



3
、控股股东、实际控制人可
以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方
式增持公司股票。



4
、控股股东、实际控制人实施稳定股价预案时,还应符合下列各项:



1
)控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市
后累计从公司所获得税后现金分红金额的
20%




2
)控股股东、实际控制人单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份
的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的
50%




3
)控股股东、实际控制人单次增持公司股份的数量合计不超过公司股份
总数的
2%




4
)控股股东、实际控制人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股

资产的
100%




当上述(
1
)、(
3
)两项条件产生冲突时,优先满足第(
3
)项条件的规定。



5
、控股股东、实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。




(三)董事(非独立董事)、高级管理人员增持公司股份


1
、触发稳定股价启动条件,但公司无法实施股份回购且公司控股股东、实
际控制人无法增持公司股票,或公司控股股东、实际控制人未及时提出或实施增
持公司股份方案时,则启动董事(非独立董事)、高级管理人员增持,但应当符
合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司
股份及其变动管理规则》等法律、法
规、规章及规范性文件的要求和条件,且不
应导致公司股权分布不符合上市条件。



2
、在符合上述第
1
项规定时,公司董事(非独立董事)、高级管理人员应在
稳定股价启动条件触发
10
个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括
但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公
司,并由公司在增持开始前
3
个交易日内予以公告。



3
、公司董事(非独立董事)、高级管理人员实施稳定股价预案时,还应符合
下列各项:



1
)公司董事(非独立董事)、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金
不少于该等董事、高级管理人员上年度
自公司领取的税后现金分红(如有)、薪
酬(如有)和津贴(如有)合计金额的
20%




2
)公司董事(非独立董事)、高级管理人员单次或连续十二个月内累计用
于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后
现金分红(如有)、薪酬(如有)和津贴(如有)合计金额的
50%




3
)公司董事(非独立董事)、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年
经审计的每股净资产的
100%




4
、公司在本次发行上市后三年内聘任新的董事(非独立董事)、高级管理人
员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司本次发行上市时董事(非
独立董事)、
高级管理人员已做出的相应承诺。



(四)其他法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所规
定允许的措施



公司及相关主体可以根据公司及市场情况,采取上述一项或同时采取多项措
施维护公司股价稳定,具体措施实施时应以维护公司上市地位,保护公司及广大
投资者利益为原则,遵循法律、法规、规章及规范性文件及交易所的相关规定,
并应履行其相应的信息披露义务。



三、股价稳定方案的保障措施在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、
控股股东、实际控制人、董事(非独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股
价的具体措施,
该等单位及人员承诺接受以下约束措施:


1
、公司、控股股东、实际控制人、董事(非独立董事)、高级管理人员将在
公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时公司自愿承担相应的
法律责任。



2
、如果控股股东、实际控制人、董事(非独立董事)、高级管理人员未履行
上述增持承诺,则发行人可延迟发放其增持义务触发当年及后一年度的现金分红
(如有),以及当年薪酬和津贴总额的
50%
,同时其持有的公司股份将不得转让,
直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施
并实施完毕时为止。



3
、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事(非独立董事)、高级管理人员
履行公司本次发行上市时董事(非独立董事)、高级管理人员作出的关于股价稳
定措施的相应承诺要求。




2
、发行人控股股东、实际控制人


发行人控股股东、实际控制人褚健就稳定股价承诺如下:


“1
、公司为稳定股价之目的召开股东大会对回购股份方案进行决议时,本人
承诺就审议该等回购股份议案时投赞成票。



2
、触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购时,本人应在符合《上
市公司收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的条件和要求,且不会
导致公司股权分布不符合上市条件和
/
或控股股东履行要约收购义务的前提下,
对公司股票进行增持。




3
、在符合上述第
1
项规定时,本人应在稳定股价启动条件触发
10
个交易日
内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持
价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,并由公司在增持开始前
3
个交易
日内予以公告。



4
、本人可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股
票。



5
、本人实施稳定股价预案时,还应符合下列各项:



1
)本人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获
得税后现金分红金额的
20%




2
)本人单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公
司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的
50%




3
)本人单次增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的
2%




4
)本人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的
100%




当上述(
1
)、(
3
)两项条件产生冲突时,优先满足第(
3
)项条件的规定。



6
、本人对该等增持义务的履行承担连带责任




7
、在启动股价稳定措施的条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体
措施,本人将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时自愿承
担相应的法律责任。




3
、发行人董事(非独立董事)、高级管理人员


发行人董事(非独立董事)、高级管理人员就稳定股价承诺如下:


“1
、公司为稳定股价之目的召开董事会对回购股份方案进行决议时,董事(非
独立董事)、高级管理人员承诺就审议该等回购股份议案时投赞成票(如有投票
或表决权)。



2
、触发稳定股价启动条
件,但公司无法实施股份回购且公司控股股东、实
际控制人无法增持公司股票,或公司控股股东、实际控制人未及时提出或实施增



持公司股份方案时,则启动董事、高级管理人员增持,但应当符合《上市公司收
购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
理规则》等法律、法规、规章及规范性文件的要求和条件,且不应导致公司股权
分布不符合上市条件。



3
、在符合上述第
1
项规定时,本人应在稳定股价启动条件触发
10
个交易日
内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持
价格上限、完成时效等)以书面
方式通知公司,并由公司在增持开始前
3
个交易
日内予以公告。



4
、本人实施稳定股价预案时,还应符合下列各项:



1
)本人单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上
年度自公司领取的税后现金分红(如有)、薪酬(如有)和津贴(如有)合计金
额的
20%




2
)本人单次或连续十二个月内累计用于增持公司股票的资金不超过该等
董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红(如有)、薪酬(如有)
和津贴(如有)合计金额的
50%




3
)公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股
净资产的
100%




5
、在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、
本人未采取上述稳定股价的具体措施,则公司可延迟发放本人增持义务触发当年
及后一年度的现金分红(如有),以及当年薪酬和津贴总额的
50%
,同时本人持
有的公司股份将不得转让,直至稳定股价措施实施完毕时为止。




四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

发行人、控股股东、实际控制人及一致行动人对欺诈发行上市的股份购回事
项做出了如下承诺:


1
、发行人


发行人承诺如下:





1
)保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。




2
)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,
购回公司本次公开发行的全部新股。




2
、控股股东、实际控制人及一致行动人


发行人的控股股东、实际控制人褚健,一致行动人杭州元骋,承诺如下:




1
)保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。




2
)如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的,本人
/
本企业将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购
回程序,购回公司本次公开发行的
全部新股。




五、依法承担赔偿责任的承诺

1
、发行人


发行人承诺
招股
说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人
承诺因
招股
说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。



2
、控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员


控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
招股
说明
书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。控股股东、实际控制人及公司全体
董事、监事、高级管理人员承诺因发行人
招股
说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,
将依法赔偿投资者损失。




3
、保荐机构


保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺为发行人首次公开发行
股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本
保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。



4
、审计机构、验资机构


审计机构、验资机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺因浙江中控技
术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能
证明其没有过错的除外。



5
、发行人律师


发行人律师北京市金杜律师事务所承诺如因浙江中控技术股份有限公司首
次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投
资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,将依法赔偿投资者因其制作、出
具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏而遭受的损失。



有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的
民事赔偿案件的若干规定》(法释
[2003]2
号)等相关法律法规的规定执行,如相
关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。



6
、发行人评估机构


发行人评估机构坤元资产评估有限公司承诺如因浙江中控技术股份有限公
司本次公开发行制作、出具的《资产评估报告》(浙勤评报字
[2007]

160
号)有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
在该等事项依法认
定后,将依法赔偿投资者损失。



六、填补被摊销即期回报的措施及承诺

1
、发行人关于填补被摊销即期回报的措施及承诺




为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,公司承诺将通过强化募集资金
管理、加快募投项目投资进度、加大市场开发力度、强化投资者回报机制等方式,
提升资产质量,提高销售收入,从而增厚未来收益,实现可持续发展,以填补被
摊薄即期回报。



公司承诺采取以下具体措施:


1
、强化募集资金管理


公司已制定《浙江中控技术股份有限公司募集资金管理制度》,募集资金到
位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定
期检查募集资金使用情况,从
而加强对募投项目的监管,保证募集资金得到合理、合法的使用。



2
、加快募投项目投资进度


本次发行募集资金到位后,公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建
设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达产并实现预期效益,以增强公
司盈利水平。本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目盈利,公司拟通过多种
渠道积极筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作,增强项目相
关的人才与技术储备,争取尽早实现项目预期收益,增强未来几年的股东回报,
降低发行导致的即期回报摊薄的风险。



3
、加大市场开发力度


公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务全球化布局,致力
于为全球更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善产品、
技术及服务体系,扩大国际、国内销售渠道和服务网络的覆盖面,凭借一流的技
术和服务促进市场拓展,从而优化公司在国内、国际市场的战略布局。



4
、强化投资者回报机制


公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续
性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制定上市后适用的
《公司章程(草案)》,就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺
,并通过了
《关于公司上市后股利分配政策的议案》,充分维护公司股东依法享有的资产收



益等权利,提高公司的未来回报能力。



5
、本公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力
或其他非归属于本公司的原因外,将向本公司股东和社会公众投资者道歉,同时
向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东
大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。




2
、发行人控股股东、实际控制人及一致行动人承诺


发行人控股股东、实际控制人褚健,一致行动人杭州元骋承诺:


“1
、本人
/
本企业不会越权干预公司经营管理
活动,不侵占公司利益。



2
、本人
/
本企业将切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及
本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人
/
本企业违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的,本人
/
本企业愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。




3
、发行人全体董事、高级管理人员承诺


“1
、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;


2
、对本人的职务消费行为进行约束;


3
、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;


4
、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补被摊薄即期回报措施的
执行情况相挂钩;


5
、如公司未来实施股权激励方案,未来股权激励方案的行权条件将与公司
填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;


6
、在中国证监会或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的
相关意见或实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的,
本人承诺将立即按照该等规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以
符合中国证监会及证券交易所的要求。




作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所等机构按照其制
定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。




七、关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于避免同业竞争承诺:



1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业,目前不存在从事与中控技
术及其控股子公司相同或相似且对中控技术构成重大不利影响的业务的情形。


2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业,未来将不会以任何形式(包
括但不限于设立、投资、收购、兼并等)从事与中控技术及其控股子公司相同或
相似且构成重大不利影响的业务。


3、本人/本企业将对目前及未来可能控制的其他企业的生产经营活动进行监
督和约束。在与发行人关联方不产生同业竞争的前提下,如中控技术及控股子公
司进一步拓展其产品和业务范围,本人/本企业将履行实际控制人及一致行动人
的义务,要求本人/本企业所控制的其他企业不与中控技术及控股子公司拓展后
的产品或业务相竞争;若出现可能与中控技术及控股子公司拓展后的产品或业务
发生竞争的情形,本人/本企业将履行实际控制人及一致行动人的义务,要求本
人/本企业所控制的其他企业按照如下方式退出与中控技术及控股子公司的竞
争:A、停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务;B、将相竞争的
业务纳入到中控技术及控股子公司来经营;C、将相竞争的业务转让给无关联的
第三方;若本人/本企业所控制的其他企业按照其法定决策程序无法批准上述要
求,则本人/本企业可以通过退出相关股份的方法解决潜在同业竞争风险。


4、本人/本企业保证不为自身或者他人谋取属于中控技术及控股子公司的商
业机会,自营或者为他人经营与中控技术及控股子公司同类的业务。如从任何第
三方获得的商业机会与中控技术及控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争,本人/本企业将立即通知中控技术,并应促成将该商业机会让予中控技术
或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案,以最终排除本承诺人对该等商业
机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权,从而避免与中控技术形成同业


竞争的情况。


5、本人/本企业不利用任何方式从事对中控技术正常经营、发展造成或可能
造成不利影响的业务或活动,不损害中控技术及其他股东的利益,该等方式包括
但不限于:利用本人/本企业的社会资源和客户资源阻碍或者限制中控技术的独
立发展;在社会上、客户中散布对中控技术不利的消息或信息;利用本人/本企业
的控制地位施加影响,造成中控技术管理人员、研发技术人员的异常变更或波动
等不利于中控技术发展的情形。


6、如因本人/本企业违反上述承诺而给中控技术及其他股东造成损失的,本
人/本企业自愿承担由此对中控技术及其他股东造成的损失。”


八、关于减少和避免关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于避免和减少关联交易承诺:


“1
、截至本承诺出具之日,除已经披露的情形外,本人
/
本企业及本人
/
本企
业控制的企业与中控技术不存在其他重大关联交易;


2
、本人
/
本企业不会实施影响中控技术的独立性的行为,并将保持中控技术
在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性;


3
、本人
/
本企业将尽
量避免与中控技术之间产生关联交易事项,对于不可避
免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等
价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定;


4
、本人
/
本企业将严格遵守中控技术公司章程中关于关联交易事项的回避规
定,所涉及的关联交易均将按照中控技术关联交易决策程序进行,并将履行合法
程序,及时对关联交易事项进行信息披露;


5
、本人
/
本企业及本人
/
本企业控制的企业保证不会利用关联交易转移中控技
术的利润,不会通过影响中控技术的经营决策来损害中控技术及其他股东的合法
权益。



6
、本人
/
本企业及本人
/
本企业控制的企业不以任何方式违法违规占用中控技
术资金及要求中控技术违规提供担保。





九、关于未履行相关承诺的约束措施的承诺

1
、发行人承诺


发行人就未履行相关承诺的约束措施承诺如下:


“1
、违反
招股
说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措



如本公司违反该承诺,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未
履行上述回购新股及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉,并依法向投资
者进行赔偿,并将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行
情况以及未履行承诺时的补救及改正情况




2
、违反稳定股价承诺的约束措施


如公司在上市后三年内,非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致本公司
A
股股票收盘价连续
20
个交易日低于上一年度末经审计的每股净资产值(第
20
个交易日构成

触发稳定股价预案日


,公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变
化的,每股净资产需相应进行调整,下同)时,公司董事会、股东大会审议通过
的稳定股价措施方案要求公司回购股份但未
实际履行的,公司将在股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉;同时,公司董事及高级管理人员未履行关于及时制定股价稳定措施并提
交股东大会审议等职责的,相关董事、高级管理人员将被暂停自公司处领取薪酬
或津贴,直至确实履行相关责任为止。



3
、违反其他承诺的约束措施


若公司为本次发行上市所作出的其它类型承诺未能履行、确已无法履行或无
法按期履行的,公司将采取如下措施:



1
)公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;



2
)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的合法权益;




3
)将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;



4
)公司不履行相关承诺给投资者造成损失的,公司将依法承担损害赔偿
责任。




2
、控股股东、实际控制人及一致行动人承诺


发行人控股股东、实际控制人及一致行动人就未履行相关承诺的约束措施承
诺如下:



本人
/
本企业将积极履行就中控技术首次公开发行
A
股股票并上市事宜所
做的全部承诺,自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应
责任。如未履行相关承诺,本人
/
本企业承诺采取如下补救措施:


1
、本人
/
本企业应当在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体
上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股
东和社会公众投资者道歉;


2
、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的合法权益;


3
、如本人
/
本企业因未履行承诺获得收益的,则该等收益归中控技术所有;


4
、本人
/
本企业直接或间接持有的中控技术的股票不得转让,直至本人
/
本企
业履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止;


5
、本人
/
本企业未履行相关承诺给中控技术和投资者造成损失的,本人
/
本企
业将依法承担损害赔偿责
任。




3
、发行人持股
5%
以上股东承诺


发行人持股
5%
以上股东就未履行相关承诺的约束措施承诺如下:



本公司将积极履行就中控技术首次公开发行
A
股股票并在科创板上市事宜
所做的全部承诺,自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督,并依法承担相
应责任。如未履行相关承诺,本公司承诺采取如下补救措施:


1
、本公司应当在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及
时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和



社会公众投资者道歉;


2
、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的合法权
益;


3
、如本公司因未履行承诺获得收益的,则该等收益归中控技术所有;


4
、本公司直接或间接持有的中控技术的股票不得转让,直至本公司履行相
关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止;


5
、本公司未履行相关承诺给中控技术和投资者造成损失的,本公司将依法
承担损害赔偿责任。




4
、董事、监事及高级管理人员承诺


发行人董事(非独立董事)、监事及高级管理人员就未履行相关承诺的约束
措施承诺如下:



本人将积极履行就本次首次公开发行股票并上市所做的全部承诺,自愿接
受监管部门、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。如未履行相关承
诺,本人承诺采取如下补救措施:


1
、本人应当在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、
充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会
公众投资者道歉;


2
、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的合法权益;


3
、如本人因未履行承诺获得收益的,则该等收益归中控技术所有;


4
、本人将停止从中控技术获得薪酬、分红或津贴,同时本人直接或
间接持
有的中控技术的股票不得转让,直至本人履行相关承诺或作出补充承诺或替代承
诺为止;


5
、本人未履行相关承诺给中控技术和投资者造成损失的,本人将依法承担
损害赔偿责任。





十、本次发行相关中介机构的承诺

1
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为保荐人、主承销商承诺:



本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本保荐机构为发行人本次发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投
资者损失。




2
、审计机构、验资机构天
健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:



因本所为浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。




3
、发行人律师北京市金杜律师事务所承诺:



如因本所为浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生
效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的
损失。



有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的
民事赔偿案件的若干规定》(法释
[2003]2
号)等相关法律法规的规定执行,如相
关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。



本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资
者合法权益得到有效保护。




4
、发行人评估机构坤元资产评估有限公司承诺:



如因本公司为中控技术本次公开发行制作、出具的《资产评估报告》(浙勤
评报字
[2007]

160
号)
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成
损失的,在该等事项依法认定后,将依法赔偿投资者损失。








十一、中介机构对上述承诺的意见

保荐机构认为:发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的相关承
诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律、法规的相关要求对股份锁定、股份减持、稳定
股价、股份回购及未能履约的约束承诺等方面作出
承诺并签署了承诺函,已就其
未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、
监事及高级管理人员所作出的承诺真实、合法、有效。



发行人律师认为

上述承诺已由相关承诺主体签署,内容合法、合规。发行
人及其股东等责任主体作出相关承诺符合现行法律法规的相关规定。










(本页无正文,为《浙江中控技术股份有限
公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
















浙江中控技术
股份有限公司


年 月 日




2
020
11
23





(本页无正文,为《浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之盖章页)

















申万宏源证券承销保荐有限责任公司


年 月 日








  中财网
各版头条
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