泰坦科技:中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告
中信证券股份有限公司 关于 上海泰坦科技股份有限公司 首次公开发行股票战略投资者 之 专项核查报告 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 中信证券股份有限公司作为 上海泰坦科技股份有限公司 （以下简称“ 泰坦科 技 ”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下简称“主 承销商”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司证券发行管理办法》、《科 创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销 业务指引》 （以下简称“《 业务指引 》”）、《 上海证券交易所科创板股票发行与承销 实施办法 》（以下简称“《实施办法》”） 等有关法律、法规和其他相关文件的规定， 针对 上海泰坦科技股份有限公司 首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具 本 核查报告。 一、本次发行并在科创板上市的批准与授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2020年 3月 17日 ，公司召开第 二 届董事会第 三十五 次会议，会议审议通过 了《 关于上海泰坦科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票（ A股） 并在科创板上市的议案 》等与本次发行并在科创板上市相关议案，决定召开股东 大会并将该等议案提交股东大会审议。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权 2020年 4月 2日，发行人召开 2020年第 三 次临时股东大会，会议逐项表决 并审议通过了《 关于 上海泰坦科技股份有限公司 申请首次公开发行人民币普通股 股票 （ A股） 并在科创板上市的议案 》等与本次发行并在科创板上市相关议案 。 （三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核 2020年 6月 16日，上交所科创板股票上市委员会发布《 科创板上市委 2020 年第 44次审议会议结果公告 》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会 于 2020年 6月 16日召开 2020年第 44次会议已经审议同意 泰坦科技 本次发行 上市（首发）。 2020年 9月 15日，中国证监会发布《 关于同意上海泰坦科技股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复 》（证监许可 【 2020】 2231号），同意发行人首次公 开发行股票的注册申请。 （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2020年 9月 11日，发行人召开第 三 届董事会第 四 次会议，会议审议通过了 《 关于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战 略配售的议案 》，同意发行人 部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管 理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份 数量不超过本次发行的 10%（关联 董事 谢应波 、 张庆 、 张华、王靖宇、许峰源 回避了对该议案的表决）。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下： （一）战略配售对象的确定 本次发行配售的对象须为符合 《业务指引》 第八条规定的 情形之一： 具有战 略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型 保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件 的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的 专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。 发行人、主承销商根据 首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要， 并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券投资有限公司 （以下简称“中证投资”）、 泰坦科技 员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 （以下简称“泰坦员工资管计划”） 。前述战略配售对象的合规性详见本 核查报告 第三部分的内容。 本次发行向 2名战略投资者进行配售符合 《业务指引》 第六条 关于 战略投资 者 人数 的规定。 （二）战略配售的股票数量 根据发行人和主承 销商制订的发行方案的内容， 本次发行规模为 19,062,315 股， 初始战略配售发行数量为 2,859,346股 ， 占本次发行股票数量的 15.00%，未 超过 20%的上限，符合《上交所科创板实施办法》第十六条第二款的规定。 保荐机构全资子公司 中证投资初始跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 953,115股 ，具体比例和金额将在 2020年 10月 16日（ T-2日）确定发行价格后 确定 ， 符合《上交所科创板业务指引》第十八条的规定 。 发行人部分高级管理人员与核心员工为参与本次发行战略配售成立的专项 资产管理计划泰坦员工资管计划拟认购规模不超过本次 公开发行 规模的 10%， 即不超过 1,906,231股， 同时认购规模不超过 8,725.00万元 （含新股配售经纪佣 金） ， 符合第三届董事会第四 次会议《关于高级管理人员及核心员工参与公司首 次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》中“拟认购数量不超过本次发 行 10%，不超过 1,906,231股，拟认购金额不超过 0.873亿元”的规定 ， 符合《上 交所科创板实施办法》第十九条的规定 。 中证投资 和泰坦员工 资管计划 承诺将在 2020年 10月 15日（ T-3日）及时 足额缴纳新股认购资金 及新股配售经纪佣金 。 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）战略投资者的选取标准 本次战略配售投资者 依照 《科创板首发业务规范》、《业务指引》等相关规定 选取，具体标准为： 1、 参与跟投的保荐机构相关子公司 ； 2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管 理计划。 （二）参与本次战略配售对象的主体资格 参与本次发行战略 配售的 对象为中证投资 和 泰坦员工资管计划 。 1、中信证券投资有限公司 （ 1）基本情况 通过公开途径查询以及通过书面核查中证投资提供的《营业执照》、《公司章 程》等文件，中证投资目前的基本情况如下： 企业名称 中信证券投资有限公司 统一社会代码 /注册号 91370212591286847J 类型 有限责任公司（自然人投资 或控股的法人独资） 法定代表人 张佑君 注册资本 1,400,000万元人民币 成立日期 2012年 4月 1日 住所 青岛市崂山区深圳路 222号国际金融广场 1号楼 营业期限自 2012年 4月 1日 营业期限至 不限定期限 经营范围 金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业 协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资 担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 股东 中信证券股份有限公司 主要人员 董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩 监事：牛学坤 总经理：方浩 主承销商核查了中证投资提供的《营业执照》及现行有效的公司章程，中证 投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法 规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿 到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定 应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。 截至本核查报告签署日，中证投资已经办理了 2019年 年报公示手续 ， 国家 企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。 （ 2）实际控制人 经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。 （ 3）战略配售资格 根据 《业务指引》 第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定， 中证投 资 作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开 发行战略配售的资格，符合 《业务指引》 第八条第（四）项的规定。 根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自 2017 年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资 的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查， 2018年 1月 17 日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员 公示 （ 第七批 ） ，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。 （ 4）关联关系 经核查， 中证投资系中信证券的全资子公司。 本次发行前， 中信证券持有 发行人 0.44%的股份，除此 之外， 中证投资 或其控股 股 东、实际 控 制人、重要 关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。 中信证券、 中证投资与发行人亦不存在其他关联关系。 （ 5）参与战略配售的认购资金来源 联席主承销商核查了中证投资提供的最近一个年度及最近一期经审计的财 务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金； 同时，根据中证投资于 2020年 9月出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配 售的资金均为其自有资金 。 2、 泰坦员工资管计划 （ 1）投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划为 泰坦 员工资管计划。 （ 2）基本情况 具体名称 ： 中信证券泰坦科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 设立时间： 2020年 9月 15日 募集资金规模： 8,725.00万元 管理人： 中信证券股份有限公司 实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人 员 （ 3） 设立情况 泰坦员工资管计划 已于 2020年 9月 15日依法完成中国证券投资基金业协 会 的备案 ，并取得产品编码为 SLN735的备案证明 。 （ 4）实际支配主体 根据《资产管理合同》的约定，“管理人有权按照资产管理合同约定，独立 管理和运用资产管理计划财产；有权按照有关规定和资产管理合同约定行使因资 产管理计划财产投资所产生的权利；有权以管理人名义，代表资产管理计划行使 投资过程中产生的权属登记等权利；按照合同约定，停止或暂停办理集合计划的 参与，暂停办理集合计划的退出事宜，终止本集合计划的运作；在不损害投资者 实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程 中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；资产管理计划所持股票的 表决权由管理人按照法律规定 代表资产管理计划行使。”因此， 泰坦员工资管计 划 的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项 目的管理和内部运作事宜，为 泰坦员工资管计划 的实际支配主体。 （ 5）战略配售资格 根据发行人提供的资料 及确认，并经核查， 泰坦员工资管计划 系为本次战略 配售之目的设立，符合 《业务指引》 第八条第（五）项的规定，且均已按照适用 法律法规的要求完成备案程序； 泰坦员工资管计划 的份额持有人均为发行人的高 级管理人员或核心员工， 泰坦员工资管计划 属于“发行人的高级管理人员与核心 员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。 （ 6）参与战略配售的认购资金来源 泰坦员工资管计划 为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人 员认购资金均为自有资金。 （ 7）参与人员姓名、职务、认购金额： 序 号 姓名 职务 认购金额（万 元） 持有份额比例 是否为发行人 董监高 1 谢应波 董事长 1,589.10 18.22% 是 2 张庆 董事、总经理 3,108.22 35.62% 是 3 张华 董事、副总经理 969.44 11.11% 是 4 许峰源 董事 1,039.40 11.91% 是 5 王靖宇 董事、副总经理 1,029.41 11.80% 是 6 张维燕 行政人事总监 989.43 11.34% 否 合计 8,725.00 100% - 注：董事长谢应波份额比例直接计算为18.21%，差异系计算尾差所致。 （三）认购协议 发行人与上述确定的获配对象分别订立了参与此次战略配售的认购协议，协 议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利 和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。 发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同 法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。 （四）合规性意见 中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司， 符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合 《业务指引》 第八条第（四）项 及其他相关法律法规 等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 泰坦员工资管计划 为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略 配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号： SLN735），为《业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。 依据《业务指引》第九条规定，“发行人和主承销商向战略投资者配售股票 的，不得存在以下情形 ： 1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未 上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； 2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还 新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者； 3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金； 4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存 在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管 理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； 5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购 发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售 的情形； 6、其他直接或间接进行利益输送的行为。” 经主承销商核查，中证投资和 泰坦 员工资管计划不存在《业务指引》第九条 规定的禁止性情形，同时发行人已对本次战略投资者核查事项出具承诺函。 发行人高级管理人员及核心员工成立 泰坦员工资管计划 参与战略配售已经 过发 行人 第 三 届董事会第 四 次 会议审议通过， 确认 发行人 部分高级管理人员、核 心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售， 拟认购数量不超 过本次发行 10%，不超过 1,906,231股，拟认购金额不超过 0.873亿元 。 四、主承销律师核查意见 北京市金杜律师事务所 作为主承销商律师对 上海泰坦科技股份有限公司 首 次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下： 本所律师认为， 本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的 规定；中证投资及泰坦员工资管计划具备参与本次战略配售的战略投资者资格； 发行人与主承销商向中证投资和泰坦员工资管计划配售股票不存在《业务指引》 第九条规定的禁止性情形 。 五、主承销商核查结论 综上，主承销商 认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上 海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上交所科创板业务指引》等法 律法规的规定；中证投资和 泰坦 员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标 准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向中证投资和 泰坦 员工资管计划配售股票不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情 形 。 （本页无正文，为《 中信证券股份有限公司 关于 上海泰坦科技股份有限公司 首次 公开发行股票 战略 投资者 之 专项核查报告 》 的 签章页） C:\Users\rd\Desktop\3.jpg 保荐代表人： 赵 亮 鞠宏程 中信证券股份有限公司 年 【】 月 【】 日 中财网
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