中国核电:中国核能电力股份有限公司非公开发行A股股票项目《关于请做好中国核电非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告

时间:2020年10月18日 15:36:31 中财网
原标题:中国核电:中国核能电力股份有限公司非公开发行A股股票项目《关于请做好中国核电非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告


证券代码:601985

股票简称:中国核电







中国核能电力股份有限公司

非公开发行A股股票项目

《关于请做好中国核电非公开发行股票

发审委会议准备工作的函》



回复报告



保荐机构



广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座



二〇二〇年十月


中国核能电力股份有限公司非公开发行A股股票项目《关于请做好
中国核电非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告



中国证券监督管理委员会:

根据贵会2020年10月13日出具的《关于请做好中国核电非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》的要求,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证
券”、“保荐机构”或“本保荐机构”)本着行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉精神,会同发行人中国核能电力股份有限公司(以下简称“发行人”或“申请
人”或“公司”)以及其他中介机构对函中所列问题进行了认真研究和分析。现
将相关问题的落实情况回复如下,请予审核。


本回复中简称与《中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司非
公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义,本回复报告的字
体规定如下:

告知函所列问题

黑体,加粗

对告知函所列问题的回复

宋体

对告知函所列问题进行核查后的结论性意见核查意见

宋体、加粗



本告知函回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有
差异,均为四舍五入所致。



1、关于固定资产折旧政策调整

申请人于2019年7月调整固定资产折旧政策,2019年由于固定资产折旧会
计估计变更调整对当年净利润的影响金额为66,697.64万元,占2019年下半年净
利润的比例为18.37%。请申请人补充说明并披露:结合同行业上市公司细分同
类固定资产的折旧年限分析固定资产折旧会计估计变更的合理性。请保荐机构和
会计师发表核查意见。


回复:

一、事实情况说明

公司与同行业上市公司中国广核的固定资产折旧政策对比情况如下:


1、二代核电机组固定资产折旧政策(CP300设计寿期30年,其他二代核电机组设计寿期40年)

固定资产
类别

折旧
方法

中国核电

中国广核

调整前

调整后

折旧年限

残值率(%)

年折旧率

折旧年限

残值率(%)

年折旧率

折旧年限

残值率(%)

年折旧率

机械类-
核岛

工作
量法

20-25年发
电量

0

-

10-30年发电


0

-

30-40年发
电量

0

-

电气类-
核岛、常
规岛及辅
助系统

工作
量法

15-17年发
电量

0

-

15-17年发电


0

-

15-20年发
电量

0

-

仪控类-
核岛、常
规岛及辅
助系统

工作
量法

15-17年发
电量

0

-

10-17年发电


0

-

10-15年发
电量

0

-

房屋-核


年限
平均


30/40年

0

2.50%/3.33%

30/40年

0

2.50%

40年

0

2.50%

构筑物-
核岛

年限
平均


25年

0

4.00%

20-25年

0

4.00%-5.00%

25-40年

0

1.67%-2.50%

核电设施
退役费

工作
量法

30/40年发
电量

0

-

30/40年发电


0

-

40年发电


0

-

机械类-
常规岛及
辅助系统

工作
量法

15-17年发
电量

0-0.50

-

15-25年发电


0-0.50

-

20-30年发
电量

5.00

-




固定资产
类别

折旧
方法

中国核电

中国广核



调整前

调整后



折旧年限

残值率(%)

年折旧率

折旧年限

残值率(%)

年折旧率

折旧年限

残值率(%)

年折旧率

房屋-常
规岛及辅
助系统

年限
平均


30年

0

3.33%

20-30年

0

3.33%-5.00%

30年

0

3.33%

构筑物-
常规岛及
辅助系统

年限
平均


25年

0

4.00%

20-25年

0

4.00%-5.00%

25年

0

4.00%

行政用房
屋建筑物

年限
平均


30年

0

3.33%

20-30年

0

3.33%-5.00%

20-50年

5.00

1.90%-4.75%

机器设备

年限
平均


8-15年

0-3.00

6.67%-12.13%

8-15年

0-3.00

6.67%-12.13%

5-15年

5.00

6.33%-19%

运输工具

年限
平均


10年

3.00

9.70%

5-10年

3.00

9.70%-19.40%

5年

5.00

19%

电子设
备、办公
设备

年限
平均


5年

3.00

19.40%

5年

3.00

19.40%

5年

5.00

19%



2、三代核电机组固定资产折旧政策(三代核电机组设计寿期60年)

固定资产
类别

折旧
方法

中国核电

中国广核

调整前

调整后

折旧年限

残值率(%)

年折旧率

折旧年限

残值率(%)

年折旧率

折旧年限

残值率(%)

年折旧率




固定资产
类别

折旧
方法

中国核电

中国广核



调整前

调整后



折旧年限

残值率(%)

年折旧率

折旧年限

残值率(%)

年折旧率

折旧年限

残值率(%)

年折旧率

机械类-
核岛

工作
量法

25年发电量

0

-

15-45年发
电量

0

-

30-60年发
电量

0

-

电气类-
核岛、常
规岛及辅
助系统

工作
量法

17年发电量

0

-

17年发电量

0

-

15-20年发
电量

0

-

仪控类-
核岛、常
规岛及辅
助系统

工作
量法

17年发电量

0

-

10-17年发
电量

0

-

10-15年发
电量

0

-

房屋-核


年限
平均


60年

0

1.67%

60年

0

1.67%

60年

0

1.67%

构筑物-
核岛

年限
平均


25年

0

4.00%

20-25年

0

4.00%-5.00%

25-60年

0

1.67%-4.00%

核电设施
退役费

工作
量法

60年发电量

0

-

60年发电量

0

-

60年发电量

0

-

机械类-
常规岛及
辅助系统

工作
量法

17年发电量

0-0.50

-

17-25年发
电量

0-0.50

-

20-30年发
电量

5.00

-

房屋-常
规岛及辅
助系统

年限
平均


30年

0

3.33%

20-30年

0

3.33%

30年

0

3.33%




固定资产
类别

折旧
方法

中国核电

中国广核



调整前

调整后



折旧年限

残值率(%)

年折旧率

折旧年限

残值率(%)

年折旧率

折旧年限

残值率(%)

年折旧率

构筑物-
常规岛及
辅助系统

年限
平均


25年

0

4.00%

20-25年

0

4.00%

25年

0

4.00%

行政用房
屋建筑物

年限
平均


30年

0

3.33%

20-30年

0

3.33%-5.00%

20-50年

5.00

1.90%-4.75%

机器设备

年限
平均


8-15年

0-3.00

6.67%-12.13%

8-15年

0-3.00

6.67%-12.13%

5-15年

5.00

6.33%-19%

运输工具

年限
平均


10年

3.00

9.70%

5-10年

3.00

9.70%-19.40%

5年

5.00

19%

电子设
备、办公
设备

年限
平均


5年

3.00

19.40%

5年

3.00

19.40%

5年

5.00

19%




公司与同行业上市公司中国广核的综合折旧率对比情况如下:

单位:万元

项目

中国核电

中国广核

2020年1-6月

2019年

2018年

2020年1-6月

2019年

2018年

折旧金


524,446.11

1,109,718.08

964,337.84

513,111.68

968,168.27

738,705.59

固定资
产平均
原值

28,512,125.16

27,995,481.02

23,256,671.02

33,160,222.52

30,316,649.07

24,506,207.33

综合折
旧率

1.84%

3.96%

4.15%

1.55%

3.19%

3.01%

综合折
旧年限
*

27.18

25.23

24.12

32.31

31.31

33.22



注1:固定资产平均原值=(期初固定资产原值+期末固定资产原值)/2

注2:综合折旧率=折旧金额/固定资产平均原值;2020年上半年综合折旧年限已年化处
理。


注3:中国广核数据来源于招股说明书及定期报告。


综上所述,与同行业上市公司中国广核相比,公司经调整后的固定资产折旧
政策较为可比,且相对而言较为谨慎。公司固定资产折旧政策调整后可以更准确
地反映固定资产实际使用情况。公司固定资产折旧会计估计变更存在合理性。


二、中介机构核查意见

(一)保荐机构及会计师执行的核查程序

保荐机构和会计师的核查方式和履行的核查程序主要如下:

1、查阅并获取了公司会计政策说明;

2、查阅并获取了公司会计政策变更和会计估计变更相应董事会决议;

3、对公司管理层作出会计估计以及会计估计所依据的数据进行了测试,评
价采用的计量方法在具体情况下的恰当性,以及根据适用的财务报告编制基础确
定的计量目标,管理层使用的假设合理性;

4、了解被审计单位的生产经营情况,将公司报告期财务数据进行了对比分
析,确认公司执行会计政策及选择会计估计的适当性。


5、查阅同行业上市公司公开信息,对比公司及同行业上市公司间的会计估
计政策。


(二)保荐机构及会计师核查意见

经核查,保荐机构认为:


与同行业上市公司的固定资产折旧政策相比,公司经调整后的固定资产折
旧政策更为谨慎,会计估计政策合理。报告期内,固定资产折旧政策变更后,
更能反映固定资产实际使用情况。


经核查,会计师认为:

与同行业上市公司的固定资产折旧政策相比,公司经调整后的固定资产折
旧政策更为谨慎,会计估计政策合理。报告期内,固定资产折旧政策变更后,
更能反映固定资产实际使用情况。




2、关于关联交易

申请人存在较多的关联交易。请申请人补充说明并披露:关联交易的必要性
和公允性;应收关联方款项形成的原因、账龄,是否存在超过信用期的应收和其
他应收关联方款项及未来还款计划。请保荐机构和会计师发表核查意见。


回复:

一、事实情况说明

(一)关联交易的必要性和公允性

报告期内,公司与控股股东中核集团开展的关联交易主要包括工程建设承包
服务,核燃料供应及服务、设备及技术进口代理,燃料组件加工,技术服务,存
款、贷款、委托贷款等金融服务,其他采购商品、接受劳务、提供劳务等。其必
要性及公允性具体情况如下:

1、工程建设承包服务

(1)必要性

核电工程总承包为工程公司受公司委托,按照合同约定对工程建设项目的设
计、采购、建安、调试等实行全过程或部分阶段的工程承包。由于核电工程建设
的复杂性以及对核电站安全性、可靠性的高度要求,目前国内仅中核集团下属的
工程公司、中广核集团下属的中广核工程有限公司、国家核电技术有限公司下属
的国核工程有限公司等少数几家公司拥有核电建设总承包的资质、业务能力和经
验。各大核电集团下属的核电公司通常委托本集团所属的工程公司开展核电工程
总承包业务,以确保获得工程公司充分的人力资源、设备资源保障。


因此公司除部分国外引进机组外的下属新建核电站均委托中核集团下属的


工程公司进行工程总承包。公司与工程公司就工程建设承包服务的关联交易具有
必要性。


(2)公允性

工程公司提供的总承包服务的总体费率按照市场价格及国家相关取费标准
确定。总包合同价格主要包括设备采购、建筑安装、工程管理、设计和调试五大
部分构成。其中:

设备采购、建筑安装费用占到总包合同价格的85%左右,该部分价格以国家
核准的项目投资估算中对应项费用为基础确定,由工程公司通过公开招标形式对
外分包或组织采购。


工程管理、设计和调试费用占到总包合同价格的15%左右,为工程公司主要
的利润来源,该部分服务费用参照国家相关的取费标准,如《建筑安装工程费用
项目组成》(建标[2013]44号)、《关于重新核定核安全技术审评费收费标准的通知》
(发改价格[2003]2352号)、《建设工程监理与相关服务收费标准》(发改价格
[2007]670号)、《核电厂建设项目费用性质及项目划分导则》(NB /T 20023-2010)、
《核电厂建设项目建设预算编制方法》(NB/T 20024-2010)、《核电厂建设项目工
程其他费编制规定》(NB/T 20025-2010)等,以国家核准的项目投资估算中对应
项费用为基础,由发行人与工程公司经过多轮价格谈判、平等协商确定。


经核查,工程公司提供的总承包服务的整体利润率处于行业中等水平。综上,
工程公司向发行人提供的工程建设承包服务的定价依据充分,定价公允,与市场
交易价格不存在较大差异。


2、核燃料供应及服务与设备及技术进口代理服务

(1)必要性

由于国家对核燃料专营限制,目前国内除原子能公司外,仅中广核集团全资
子公司中广核燃料有限公司具备核燃料进口资质,其进口范围为“经营本集团核
电站所需,经国家有关部门批准的境外铀资源合作项目下获得的天然铀”。


因此,公司仅可通过原子能公司采购天然铀并委托其进行纯化、转换和浓缩
服务。公司与原子能公司就核燃料供应及服务、设备及技术进口代理服务的关联
交易具有必要性。


(2)公允性


核燃料供应及服务包括天然铀的采购(含纯化)、转化及浓缩。


天然铀采购定价主要参照国际市场现货价格与长期合同价格,并考虑运输、
保险、储存、称重取样等相关费用及合理利润综合定价。其定价机制为根据PUx_Spot(浓缩铀交货年前第二年Ux Consulting公布的12个月月末现货价平均值;其中
重水堆电站为交货前一年Ux Consulting公布值,下同)、PUx_LT(浓缩铀交货年
前第二年Ux Consulting公布的12个月月末长期价平均值)、PTT_NEV(浓缩铀交
货年前第二年TradeTech公布的12个月月末现货价平均值)、PTT_LT(浓缩铀交
货年前第二年TradeTech公布的12个月月末长期价平均值)四个参数的平均值,
并考虑相关费用综合确定;该费用包括天然铀的国内运输费及保险费、进口天然
铀的复验和仓储费、提前进口天然铀的财务费用、天然铀的纯化费用和纯化损耗
相关费用以及铀平台的管理费用等,其费率与同等条件下原子能公司向独立第三
方提供同等或类似服务的费率基本一致。


转化、浓缩服务的定价主要参考签订合同时的国际市场价格、并考虑国内生
产成本综合确定,与同等条件下原子能公司向独立第三方提供同等或类似服务的
价格基本一致。


设备及技术进口代理服务的定价主要依据国家物价局颁发的《进口代理手续
费收取办法》([1992]价综字436号)所规定的进口代理手续费率确定,原子能
公司向发行人收取的费率与同等条件下其向独立第三方提供同等或类似服务的
价格基本一致。


综上,原子能公司向发行人提供的核燃料供应及服务、设备及技术进口代理
服务的定价依据充分,定价公允,与市场交易价格或同等条件下原子能公司向独
立第三方提供同等或类似服务的价格不存在较大差异。


3、燃料组件加工

(1)必要性

由于国家对燃料组件加工专营限制,目前国内仅中核集团的子公司具备加工
燃料组件的资质及能力。2018年中核集团内部进行业务整合,中国核燃料有限
公司全部业务由原子能公司承接。


因此公司除部分国外引进机组的首炉核燃料、部分换料从国外采购之外,仅
能委托原子能公司进行燃料组件加工。公司与原子能公司就燃料组件加工的关联


交易具有必要性。


(2)公允性

根据关联交易协议,核燃料组件加工服务价格由核燃料组件制造费、浓缩铀
提货费、核燃料组件运输费等组成,该费用参照交易对方及其成员单位向独立第
三方提供同等或类似服务的价格确定。经核查,针对不同类型及不同装机容量核
燃料组件,原子能公司向发行人提供燃料组件加工服务的价格具有市场公允性。


综上,原子能公司向发行人提供的核燃料组件加工服务的定价依据充分,定
价公允,与同等条件下向独立第三方提供同等或类似服务的价格不存在较大差
异。


4、技术服务

(1)必要性

核电运行技术服务质量直接影响核电安全稳定运行,需采用有资质的、技术
先进且经验丰富的供应商。目前国内仅中核集团下属的中国核动力研究设计院、
核动力运行研究所、武汉运行公司等少数几家单位拥有专业化的核电技术服务队
伍、技术和设备,是国内技术最全面、技术实力最强、历史最悠久、经验最丰富
的核电运行技术研究、支持与服务机构,在燃料管理及换料技术、安全分析与评
价、核级设备鉴定、核电维修、工程服务、无损检验、在役检查、核电仿真和运
行技术支持等领域处于国内领先地位。


因此,公司与中国核动力研究设计院、核动力运行研究所和武汉运行公司就
技术服务的关联交易具有必要性。


(2)公允性

中国核动力研究设计院及其子公司向发行人及其成员公司销售材料备件、提
供调试维护服务等。交易价格采用成本加成法,参照交易对方向独立第三方提供
同等或类似服务的价格,以及作为采购方以比价的方式所能获得的与其提供先进
技术和优质服务相符的价格确定。


核动力运行研究所向发行人及其成员公司提供调试维护服务等。交易价格采
用成本加成法,参照交易对方向独立第三方提供同等或类似服务的价格,以及作
为采购方以比价的方式所能获得的与其提供先进技术和优质服务相符的价格确
定。



武汉运行公司向发行人及其成员公司销售材料设备、提供调试维护服务等。

交易价格采用成本加成法,参照交易对方向独立第三方提供同等或类似服务的价
格,以及作为采购方以比价的方式所能获得的与其提供先进技术和优质服务相符
的价格确定。


综上,中国核动力研究设计院、核动力运行研究所及武汉运行公司向发行人
提供的技术服务的定价依据充分,定价公允,与其向独立第三方提供同等或类似
服务的价格不存在较大差异。


5、存款、贷款、委托贷款等金融服务

(1)必要性

报告期内,中核集团向公司及其下属公司提供委托贷款金融服务。上述服务
为公司日常经营活动的正常业务往来,有利于公司业务稳定发展。


报告期内,公司与财务公司开展存贷款关联交易。财务公司是加强企业集团
资金管理、提高企业集团资金使用效率、为企业集团成员单位提供财务管理服务
的非银行金融机构。报告期内,公司在财务公司的日均存款余额分别为350,393.56
万元、512,127.98万元、473,242.01万元和399,128.24万元;日均贷款余额分别
为2,848,869.34万元、3,165,736.01万元、3,249,330.21万元和3,447,113.12万元。

公司在财务公司存款余额远小于贷款余额,财务公司主要为公司提供贷款服务,
满足公司资金需求,不构成实际上的关联方资金占用。


报告期内,中核融资租赁向公司及其下属公司提供融资租赁、保理服务并收
取费用。上述服务为公司日常经营活动的正常业务往来,有利于公司业务稳定发
展。


综上所述,公司与中核集团、财务公司、中核融资租赁就存款、贷款、委托
贷款等金融服务方面的关联交易具有必要性。


(2)公允性

中核集团向公司及公司的下属公司提供委托贷款的贷款利率按照不高于国
内主要商业银行向公司及公司的下属公司提供的同类贷款利率以及给予中核集
团其他下属公司的同类贷款利率执行。


财务公司吸收公司及公司的下属公司存款的存款利率按照不低于中国人民
银行公布的同类存款基准利率、公司及公司的下属公司存放在国内商业银行的同


类存款利率以及财务公司给予中核集团其他下属公司的同类存款利率执行。


财务公司向公司及公司的下属公司提供贷款的贷款利率按照不高于公司及
公司的下属公司从国内商业银行取得的同类贷款利率以及财务公司给予中核集
团其他下属公司的同类贷款利率执行。


财务公司向公司及公司的下属公司提供其他业务收费标准应不高于国内其
他机构同等业务费用水平。


报告期内,中核融资租赁向公司及其下属公司提供融资租赁、保理服务并收
取费用。交易价格在政府指导价范围内,结合租赁、保理具体承租人、融资申请
人的授信情况,参照市场行情,结合运营指标综合确定。


综上所述,中核集团、财务公司及中核融资租赁与公司开展的金融服务类关
联交易定价依据充分,定价公允,不存在损害上市公司利益的情况。


6、其他关联交易

(1)必要性

公司控股股东中核集团是核电发展的技术开发主体、国内核电设计供应商和
核燃料供应商,是重要的核电运行技术服务商,以及核仪器仪表和非标设备的专
业供应商,是国内唯一具有完核应用产业链的市场主体。报告期内公司及成员公
司与中核集团及其子公司发生的关联交易,使公司充分利用关联方拥有的技术优
势和成熟经验,通过专业化协作,实现交易各方优势互补和资源合理配置。


因此,公司与控股股东及其控制的其他企业开展的其他关联交易具有必要
性。


(2)公允性

根据关联交易协议,交易事项实行政府定价的,直接适用该价格;交易事项
实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格;除实行政府定价
或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,以该
价格或标准确定交易价格;交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价
中国核电与独立的第三方发生非关联交易价格确定;既无独立第三方的市场价
格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格作为定价的依据,
构成价格为合理成本费用加合理利润。公司涉及的主要其他关联交易定价方式具
体如下:


①采购货物及接受劳务

关联方

关联交易内容

定价依据

中核集团

研发支出

参考向独立第三方提供同等或类似
服务的价格,成本加成法

西安中核核仪器有
限公司

购买材料备件、调试维护服务

参考向独立第三方提供同等或类似
服务的价格,以及作为采购方以公
开招标的方式所能获得的中标价

西安核设备有限公


购买材料备件

参考向独立第三方提供同等或类似
服务的价格,成本加成法

中核苏阀科技实业
股份有限公司

购买材料备件

参考向独立第三方提供同等或类似
服务的价格,以及作为采购方以公
开招标的方式所能获得的中标价

中国原子能科学研
究院

环保监测服务、购买材料备件

参考向独立第三方提供同等或类似
服务的价格,成本加成法

中国辐射防护研究


环保监测服务、购买材料备件

参考向独立第三方提供同等或类似
服务的价格,以及作为采购方以公
开招标的方式所能获得的中标价

河南核净洁净技术
有限公司

购买材料备件

参考向独立第三方提供同等或类似
服务的价格,成本加成法

核工业计算机应用
研究所

技术服务

参考向独立第三方提供同等或类似
服务的价格,成本加成法

中国中原对外工程
有限公司

工程承包

参考采购方以公开招标的方式所能
获得的中标价

中核控制系统工程
有限公司

调试维护服务

参考向独立第三方提供同等或类似
服务的价格,以及作为采购方以公
开招标的方式所能获得的中标价

中核第四研究设计
工程有限公司

咨询服务

依据政府指导价,并参考向独立第
三方提供同等或类似服务的价格

成都海光核电技术
服务有限公司

调试维护服务

按照人工成本定价,成本加成法



②提供劳务

关联方

关联交易内容

定价依据

中国中原对外工程
有限公司

技术服务

参考向独立第三方提供同等或类似
服务的价格,成本加成法

中核龙原科技有限
公司

受托管理

参考向独立第三方提供同等或类似
服务的价格,成本加成法

中核龙安有限公司

技术服务

参考向独立第三方提供同等或类似
服务的价格,成本加成法

中核同兴(北京)核
技术有限公司

辐照费

参考向独立第三方提供同等或类似
服务的价格,成本加成法

成都中核高通同位
素股份有限公司

辐照费

参考向独立第三方提供同等或类似
服务的价格,成本加成法



综上所述,报告期内,发行人与关联方发生的其他关联交易定价依据充分,
定价公允,与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异。


(二)应收关联方款项形成的原因、账龄,是否存在超过信用期的应收和


其他应收关联方款项及未来还款计划。


报告期内,公司存在较大规模关联交易,涉及工程建设、核燃料采购、组件
加工、技术服务等,因此形成相应应收款项。



截至报告期末,公司对关联方1,000万以上的应收款项余额情况如下:

单位:人民币万元

项 目

关联方名称

2020年6月30日

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

应收账款













原子能公司

4,558.50

4,556.96

-

-



中国原子能科学研究院

1,726.98

1,689.24

2,557.73

667.25



中国中原对外工程有限公司

5,268.60

1,497.28

678.29

5,900.40



工程公司

1,430.60

1,154.29

417.00

1,151.84



中核集团

1,475.52

1,017.85

-

-



中核同兴(北京)核技术有限公司

1,129.22

487.98

-

-

小 计



15,589.42

10,403.60

3,653.02

7,719.49

预付账款













原子能公司

376,412.50

302,092.59

207,409.12

337,971.71



中核包头

4,281.25

12,302.84

19,504.48

11,417.44



中核北方

33,927.51

17,072.11

20,294.71

8,914.25



中核建中

22,660.76

2,566.36

20,081.95

16,005.70



工程公司

8,000.00

-

-

-

小 计



445,282.02

334,033.90

267,290.26

374,309.10

其他应收款













连云港中核房地产开发有限公司(以下
简称中核房地产)[注]

12,318.12

12,318.12

-

-






财务公司

1,110.71

1,059.20

310.91

-



原子能公司

1,407.76

648.30

529.01

1,384.51

小 计



14,836.59

14,025.62

839.92

1,384.51

其他非流动
资产













原子能公司

27,161.27

42,846.73

16,584.79

16,346.58



工程公司

43,041.45

1,159.96

1,159.96

5,050.02

小 计



70,202.72

44,006.69

17,744.75

21,396.60



注:中核房地产原为中国核工业建设集团有限公司(以下简称“中核建集团”)下属公司。2019年,公司控股股东中核集团与中核建集团实施战略重
组,公司与中核房地产自战略重组完成之日起构成关联方。


截至2020年6月30日,公司对关联方1,000万以上的应收款项形成原因、账龄以及还款计划情况如下:

单位:人民币万元

债务人名称

项目

形成

原因

账面余额

账龄情况

是否存在逾期
及未来还款计


1年以内

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

工程公司

应收账款

武汉运行公司为工程公司提供核电机组役前检查
服务,根据合同约定确认的应收技术服务款。


1,430.60

1,430.60

-

-

-

-

-

注1

预付账款

工程公司为公司提供核电工程总承包服务,公司
按照合同约定支付工程建设项目的设计、采购、
建安、调试等合同预付款,并根据采购资产流动
性划分为预付账款和其他非流动资产。


8,000.00

8,000.00

-

-

-

-

-

注1

其他非流动
资产

43,041.45

43,041.45

-

-

-

-

-

注1

小 计



52,472.05

52,472.05

-

-

-

-

-

--

原子能公司

应收账款

原子能公司为公司提供核燃料采购与设备及技术
进口代理服务,由于方家山核电机组大修换料方
案变更,原子能公司需退回部分浓缩铀采购款。


4,558.50

4,558.50

-

-

-

-

-

注1




债务人名称

项目

形成

原因

账面余额

账龄情况

是否存在逾期
及未来还款计




1年以内

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

预付账款

原子能公司为公司提供核燃料采购与设备及技术
进口代理服务,公司按照合同约定支付的合同预
付款及清关流动资金,并根据采购资产流动性划
分为预付账款和其他非流动资产。


376,412.50

246,099.17

111,370.17

9,963.54

6,240.96

2,179.63

559.03

注1

其他应收款

1,407.76

1,407.75

-

-

-

-

-

注1

其他非流动
资产

27,161.27

27,161.27

-

-

-

-

-

注1

小 计



409,540.03

279,226.69

111,370.17

9,963.54

6,240.96

2,179.63

559.03

--

中核北方

预付账款

中核北方为公司提供燃料组件加工服务,公司按
照合同约定支付的合同预付款。


33,927.51

31,583.15

2,344.36

-

-

-

-

注1

小 计



33,927.51

31,583.15

2,344.36

-

-

-

-

--

中核建中

预付账款

中核建中为公司提供燃料组件加工服务,公司按
照合同约定支付的合同预付款。


22,660.76

22,299.28

361.48

-

-

-

-

注1

小 计



22,660.76

22,299.28

361.48

-

-

-

-

--

中核包头

预付账款

中核包头为公司提供燃料组件加工服务,公司按
照合同约定支付的合同预付款。


4,281.25

4,281.25

-

-

-

-

-

注1

小 计



4,281.25

4,281.25

-

-

-

-

-

--

中国原子能
科学研究院

应收账款

公司下属核电运行公司及武汉运行公司等为中国
原子能科学研究院提供燃料先导组件入堆考验技
术研究等技术服务,根据合同约定确认的应收技
术服务款。


1,726.98

1,726.98

-

-

-

-

-

注1

小 计



1,726.98

1,726.98

-

-

-

-

-

--

中国中原对
外工程有限
公司

应收账款

公司下属核电运行公司为中国中原对外工程有限
公司提供巴基斯坦卡拉奇K-2/K-3核电项目运行
调试服务,根据合同约定确认的应收技术服务款。


5,268.60

5,268.60

-

-

-

-

-

注1

小 计



5,268.60

5,268.60

-

-

-

-

-

--




债务人名称

项目

形成

原因

账面余额

账龄情况

是否存在逾期
及未来还款计




1年以内

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

中核集团

应收账款

公司下属武汉运行公司为中核集团提供国家级核
应急救援队建设项目虚拟仿真训练系统服务,根
据合同约定确认的应收技术服务款。


1,475.52

1,475.52

-

-

-

-

-

注1

小 计



1,475.52

1,475.52

-

-

-

-

-

--

中核同兴(北
京)核技术有
限公司

应收账款

公司下属秦山第三核电有限公司为中核同兴(北
京)核技术有限公司提供钴调节棒辐照服务,根据
合同约定确认的应收技术服务款。


1,129.22

1,129.22

-

-

-

-

-

注2

小 计



1,129.22

1,129.22

-

-

-

-

-

--

中核房地产

其他应收款

因中核集团合并中核建集团,形成该关联方款项,
系AJNZJ13001土地使用权转让合同形成土地出
让款项。


12,318.12

-

-

-

-

-

12,318.12

注1

小 计



12,318.12

-

-

-

-

-

12,318.12

--

财务公司

其他应收款

财务公司是为公司提供财务管理服务的非银行金
融机构,其他应收款为公司在财务公司定期存款
计提的应收利息。


1,110.71

1,110.71

-

-

-

-

-

注1

小 计



1,110.71

1,110.71

-

-

-

-

-

--



注1:未逾期,公司后续将按照合同约定收回或结算款项;并已根据新修订中国核电会计制度计提相应坏账准备。


注2:该笔款项2020年7月已收回。



二、中介机构核查意见

(一)保荐机构及会计师执行的核查程序

1、核查了发行人与关联方在报告期内签署或执行的重要关联交易协议、发
行人及关联方与独立第三方签署的同类重要协议、国家及有关物价部门颁布的物
价指导的相关法律法规、行业权威网站公布的同类产品或服务的价格数据、关联
方的可比公司公开披露的财务数据;

2、查阅了发行人与关联方在报告期内发生的关联交易往来账务凭证,结合
合同条款及其履行情况,核查了应收账款的形成原因、金额确认准确性、账龄划
分准确性,付款义务履行情况及后续还款计划;

3、与公司相关人员就关联交易的开展进行访谈。


(二)保荐机构及会计师核查意见

经核查,保荐机构认为:

报告期内,公司的关联交易具有必要性,且定价公允;应收关联方款项形
成的原因和账龄合理,不存在超过信用期的应收和其他应收关联方款项。


经核查,会计师认为:

报告期内,公司的关联交易具有必要性,且定价公允;应收关联方款项形
成的原因和账龄合理,不存在超过信用期的应收和其他应收关联方款项。




3、关于国补

申请人业务涉及新能源补贴。请申请人补充说明并披露:对未纳入国家补贴
目录项目的项目收入确认是否符合企业会计准则的规定,未纳入前七批的可再生
能源项目采用分批纳入补贴清单的方式进行补贴确权的最新进展。请保荐机构和
会计师发表核查意见。


回复:

一、事实情况说明

1、公司未纳入国家补贴目录项目的项目收入确认符合企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定:企业应当在履行了合同
中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权,
是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。当企业与客户之间


的合同同时满足下列条件时,企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入:
(1)合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;(2)该合同明确了合同各
方与所转让商品或提供劳务(以下简称转让商品)相关的权利和义务;(3)该合
同有明确的与所转让商品相关的支付条款;(4)该合同具有商业实质,即履行该
合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额;(5)企业因向客户转让
商品而有权取得的对价很可能收回。


公司与电网公司签订的购售电合同具有商业实质,购售电合同明确约定了合
同双方的履约义务及相关支付条款。公司及其各子公司在与电厂并网后发电时即
完成了对商品控制权的转移,公司未保留对商品的管理权和控制权,相关收入的
金额能够可靠计量。


对未纳入国家补贴目录的项目,根据《关于促进非水可再生能源发电健康发
展的若干意见》(财建〔2020〕4号)的规定,未纳入前七批国补清单的项目将采
用分批审核的方式逐步纳入。公司按照《关于开展可再生能源发电补贴项目清单
审核有关工作的通知》(财办建〔2020〕6号)(以下简称《通知》)的要求推进申报
工作,对于具备国补申报条件的项目,应收账款收回预计不存在风险。


实务中,公司根据发改委等有关部门批复电价及经电力公司确认的过网电量
确认收入,对于未纳入前七批国补清单但具备《通知》申报条件的项目确认补贴
收入;对于暂不具备申报条件的项目,公司未确认补贴收入。


综上所述,公司收入确认政策谨慎合理,符合会计准则的规定。


2、未纳入前七批的可再生能源项目采用分批纳入补贴清单的方式进行补贴
确权的最新进展

截止2020年9月30日,中国核电及各控股子公司持有可再生能源项目装机
规模182.62万千瓦,其中纳入前七批国补清单的项目合计128.04万千瓦,平价
项目5万千瓦,未纳入前七批国补清单的项目合计49.58万千瓦。


公司未纳入前七批国补清单的49.58万千瓦项目中,具备《通知》申报条件
并正在或完成申报的项目48.85万千瓦,符合纳入补贴项目清单的条件,预计纳
入补贴清单不存在实质性障碍,其中46.99万千瓦已完成申报审核并公示,剩余


1.86万千瓦处于申报审查阶段;因并网时间等原因,暂不具备申报条件的项目
0.73万千瓦。


二、中介机构核查意见

(一)保荐机构及会计师执行的核查程序

就前述事项,保荐机构和会计师的核查方式和履行的核查程序主要如下:

1、了解了公司的收入确认政策,公司电力收入于电力供应至各相应的电网
公司时确认;

2、查阅并获取了购售电合同相关交易合同条款;

3、对比了同行业上市公司收入确认的会计政策,了解公司暂未纳入国家补
贴名录的项目未来纳入计划,评估无法纳入的风险;

4、对相关收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定,前后期是
否一致,与行业惯例是否存在显著差异进行了核查;

5、检查了公司相关收入的原始凭证与销售合同、记账凭证的一致性;

6、查阅新能源项目国家补贴政策相关文件及规定,查验公司补贴收入确认
是否符合相关规定。


(二)保荐机构及会计师核查意见

经核查,保荐机构认为:

报告期内,发行人新能源发电项目的相关收入会计确认符合会计准则的规
定;未纳入前七批的可再生能源项目已有大部分项目进入纳入补贴清单的公示
阶段。


经核查,会计师认为:

报告期内,发行人新能源发电项目的相关收入会计确认符合会计准则的规
定,未纳入前七批的可再生能源项目已有大部分项目进入纳入补贴清单的公示
阶段。




4、关于同业竞争


申请人控股股东中核集团下属中核汇能有限公司等,从事与申请人类似的风电、
光伏发电项目。中核集团2014年8月26日出具《避免同业竞争承诺函》,“将促
使其所属企业不经营导致与发行人及发行人附属企业主营业务产生竞争性的业
务”。请申请人补充说明并披露:(1)中核汇能等公司从事风电、光伏发电项目
的具体情况;(2)中核汇能等公司是否与申请人构成同业竞争;(3)中核集团是
否违反关于避免同业竞争的相关承诺;(4)发行人与中核集团协商启动收购中核
集团相关新能源业务与资产的具体计划;(5)募投项目是否新增同业竞争。请申
请人保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。


回复:

一、事实情况说明

(一)中核汇能等公司从事风电、光伏发电项目的具体情况

中核集团下属中核汇能有限公司、新华水力发电有限公司从事风电、光伏等
新能源发电业务。截至2020年6月30日,中核汇能有限公司在运风电、光伏装
机容量为147.93万千瓦,在建装机容量为50.00万千瓦;新华水力发电有限公司
在运风电、光伏装机容量为201.00万千瓦,在建装机为10.00万千瓦。


(二)中核汇能等公司是否与申请人构成同业竞争

中核集团下属中核汇能有限公司等公司从事的风电、光伏发电业务,与发行
人从事的风电、光伏发电业务类似,但对发行人的生产经营不构成重大影响,不
存在实质性的竞争,主要基于以下原因:

1、风电、光伏发电不属于发行人的主要业务和收入的主要来源

近年来,发行人陆续开展少量风电及光伏业务,主要是因为国家鼓励新能源
开发,且核电项目前期开发和建设周期长、厂址附近适宜开发风光电业务,开发
新能源项目可以充分利用人力、经营管理、融资、厂址等资源优势,提高公司资
产、人力使用效率,并取得一定效益。


截至2020年6月30日,发行人及其下属子公司在运风力发电装机容量为
45.84万千瓦,在运光伏发电装机容量为133.93万千瓦,合计占公司总装机容量
的8.60%。报告期内,发行人风力及光伏发电量合计占总发电量的比例分别为
0.05%、0.05%、0.43%和1.89%,其业务体量占比较小,不属于发行人的主要业
务,不构成发行人收入的主要来源。



2、风电、光伏发电在机组调度、销售电量等方面不存在竞争关系

为了确保电力安全,电力调度由各地区电网统一安排,中核集团和中国核电
无法参与到电力的分配当中,既没有权力,也不可能将电作为某种产品在内部进
行分配。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》第四条规定“电网
企业全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量,可再生能源
发电企业应当协助、配合。”公司的新能源发电企业所发电量由电网全额收购,
此政策受可再生能源法保护,公司销售电量完全由自身装机容量和发电能力决
定,与中核集团不存在竞争关系。


3、中国核电未来将成为中核集团新能源发展的主要平台

鉴于新能源未来具有较大的发展空间,中国核电为实现成为世界一流能源供
应商的战略目标,提升公司在能源领域的竞争力,提升公司经济效益,中国核电
正着手制定未来新能源发展的战略规划。中国核电已与中核集团进行沟通,中国
核电未来将成为中核集团新能源发展的主要平台,发行人已着手与中核集团协商
启动收购中核集团相关新能源业务与资产事宜,助力中国核电未来新能源发展。


因此,中核汇能等公司与发行人不存在实质性的同业竞争。


(三)中核集团是否违反关于避免同业竞争的相关承诺

发行人控股股东中核集团于2014年8月26日出具了《避免同业竞争承诺函》
并与中国核电签署了《避免同业竞争协议》。根据上述承诺函及协议,中核集团
承诺在《避免同业竞争协议》有效期内,在中国境内,除持有中广核电力股权外,
中核集团将不以投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股
等形式从事与发行人及发行人附属企业的主营业务构成竞争的业务;并将促使其
所属企业不经营导致与发行人及发行人附属企业主营业务产生竞争性的业务。


在上述承诺出具时,中国核电主要在中国境内开展核电业务,新能源业务不
属于其主要业务。自上述承诺出具至今,中核集团及其控制的其他企业未在中国
境内从事核电业务。


中核集团于2011年成立全资子公司中核汇能有限公司,从事新能源发电业
务;2019年中核集团与中核建集团重组完成后,原中核建集团控股子公司新华
水力发电有限公司成为中核集团子公司,新华水力发电有限公司亦从事部分新能
源发电业务。



近年来,为响应国家鼓励新能源发展战略,同时考虑到核电项目前期开发和
建设周期长、厂址附近适宜开发风光电业务的特点,中国核电充分利用人力、经
营管理、融资、厂址等资源优势,陆续开展少量风电及光伏业务,但新能源发电
业务不属于中国核电的主要业务,且不构成其收入的主要来源。


因此,中核集团不存在违反其作出的避免同业竞争承诺的情形。


(四)发行人与中核集团协商启动收购中核集团相关新能源业务与资产的
具体计划

针对新能源发电业务,中国核电已与中核集团进行沟通,中国核电未来将成
为中核集团新能源发展的主要平台。发行人已启动收购中核集团下属新能源资产
/公司的尽调、评估等工作,在对标的资产/公司进行充分调查研究的基础上,对
于符合上市公司收购条件的将采取包括但不限于现金购买等方式进行收购。公司
将按照相关规定履行收购审批程序,并予以信息披露。


(五)募投项目是否新增同业竞争

除补充流动资金外,公司本次募集资金主要投向福建漳州核电厂一期工程项
目。截至目前,控股股东及其控制的其他企业的经营范围均不包含核电业务。因
此,本次募投项目不会新增同业竞争。


二、中介机构核查意见

(一)保荐机构及律师执行的核查程序

1、查询工商信息公示系统、企业定期报告等,了解发行人控股股东及其控
制的其他企业的经营范围;

2、查阅电力行业相关法律法规,就不同类型发电上网政策进行对比,结合
发行人主要收入来源情况,对中核集团控制的其他企业是否与发行人主要业务构
成同业竞争进行了核查;

3、获取了发行人控股股东中核集团作出的关于避免同业竞争的承诺;查阅
了发行人相关公告,对发行人控股股东作出的关于避免同业竞争的承诺履行情况
进行了核查;

4、结合募投项目的投资项目、投资领域等的具体内容,核查募投项目是否
会新增同业竞争;





(二)保荐机构及律师核查意见

经核查,保荐机构认为:

中核汇能等公司与申请人不构成实质性同业竞争;中核集团不存在违反关
于避免同业竞争相关承诺的情形;发行人与中核集团协商启动收购中核集团相
新能源业务与资产已有相关具体计划;募投项目不会新增同业竞争。


经核查,律师认为:

中核汇能等公司与申请人不构成实质性同业竞争;中核集团不存在违反关
于避免同业竞争相关承诺的情形;发行人与中核集团协商启动收购中核集团相
新能源业务与资产已有相关具体计划;募投项目不会新增同业竞争。







(本页无正文,为中国核能电力股份有限公司关于《中国核能电力股份有限公司
非公开发行A股股票项目<关于请做好中国核电非公开发行股票发审委会议准备
工作的函>之回复报告》之签署页)



























中国核能电力股份有限公司



年 月 日


保荐机构董事长声明



本人已认真阅读《中国核能电力股份有限公司非公开发行A股股票项目<关
于请做好中国核电非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》的全
部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,本告知函回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。






董事长:









张佑君







中信证券股份有限公司



年 月 日


(本页无正文,为中信证券股份有限公司关于《中国核能电力股份有限公司非公
开发行A股股票项目<关于请做好中国核电非公开发行股票发审委会议准备工作
的函>之回复报告》之签署页)









保荐代表人:













杨巍巍



任松涛





















中信证券股份有限公司



年 月 日






  中财网
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