广汇汽车:全资子公司购买资产暨关联交易

时间:2020年09月18日 18:50:57 中财网
原标题:广汇汽车:关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告


证券代码:600297 证券简称:广汇汽车 公告编号:2020-088



广汇汽车服务集团股份公司

关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:

. 交易内容概述:广汇汽车服务集团股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)
全资子公司广汇国际汽车贸易有限责任公司(以下简称“广汇国际”)及汇通
信诚租赁有限公司(以下简称“汇通租赁”)拟以现金方式购买关联方西安广
汇汽车产业园投资开发有限公司(以下简称“西安产业园”)拥有的位于陕西
省西安市国际港务区港务大道以东、向东路以南的1幢商业办公楼的部分楼层
及部分车位,交易价格为27,192万元。

. 交易性质:本次交易对象为公司关联方,本次交易构成关联交易。

. 过去12个月与同一关联人进行的交易:本次交易前12个月内公司及合并报表范
围内的子公司与该关联人发生收购资产交易事项,交易对价为17,808万元,系
公司全资子公司购买的本幢商务办公楼9-18层及122个地下车位。

. 审议程序:本次关联交易已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过,无
需提交股东大会审议。





一、关联交易概述

为大力支持二手车及融资租赁业务的发展,满足公司未来战略和经营发展需要,公
司全资子公司广汇国际及汇通租赁拟以现金方式购买西安产业园位于陕西省西安市国
际港务区港务大道以东、向东路以南的1幢商业办公楼的部分楼层及部分车位。


2020年以来,二手车行业迎来重大政策利好,从2020年5月1日至2023年底,二
手车经销企业销售旧车减按销售额0.5%征收增值税的税收新政策,极大降低了以经销模
式开展二手车业务的企业税负。公司经过多年的业务储备,将充分借助政策红利,在全
国范围内迅速开展业务模式的切换,从而推动二手车业务的规模化发展。此外,因公司


融资租赁业务已极具规模,为降低运营成本,提升管理效率,拟将融资租赁业务经营总
部整体搬迁。


鉴于上述原因,公司将本次二手车业务及融资租赁业务迁至陕西省西安市。为落实
本次全国性布局调整,公司全资子公司拟购买西安产业园的1幢商业办公楼的部分楼层
及部分车位。


本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公
司对相关资产进行资产评估,并以出具的《资产评估报告》(金证通评报字[2020]第0154
号)作为交易价格的参考依据,经双方协商,确定交易价格为27,192万元。


本次交易对手方西安产业园为本公司参股公司,公司全资附属公司西安广汇汽车
业发展有限公司(以下简称“西安广汇汽车”)持有其49%的股权,且公司原董事长李
建平先生为该公司法定代表人、高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则
(2019年修订)》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,本次
交易构成关联交易。


本次关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。同时截
至本次交易止,公司在过去十二个月内与同一关联方或不同关联方进行的交易标的类别
相关的交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,按照《上海证
券交易所股票上市规则(2019年修订)》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》等相关规定,本次交易无需提交股东大会审议。


本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。




二、关联方介绍

(一)关联人基本情况

公司名称:西安广汇汽车产业园投资开发有限公司

企业性质:其他有限责任公司

注册地址:西安国际港务区港务大道3号

法定代表人:李建平

注册资本:15,380万人民币

营业期限:2010年09月14日至无固定期限

经营范围:一般经营项目:房地产开发及销售;房地产信息咨询与中介;房屋租赁;
物业管理;文化旅游项目开发;广告的设计、制作、代理、发布;实业投资(仅限以自


有资产投资)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(二)关联关系说明

截止目前西安产业园股东情况:

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例

新疆印象城投资有限公司

7,843.80

51%

西安广汇汽车实业发展有限公司

7,536.20

49%

合计

15,380.00

100%



西安产业园系公司参股企业,公司全资附属公司西安广汇汽车持有西安产业园49%
股权,公司原董事长李建平先生在西安产业园担任法定代表人、高级管理人员,西安产
业园为公司关联方。


(三)最近一年主要财务指标

单位:万元

财务指标(万元)

截至2019年12月31日(经审计)

资产总额

524,082.19

资产净额

38,530.00

财务指标(万元)

2019年年度(经审计)

营业收入

173,692.22

净利润

26,473.84





三、交易标的基本情况

(一)交易标的的基本情况

本次交易标的系西安产业园拥有的位于西安市国际港务区港务大道以东、向东路以
南的1幢商业办公楼的部分楼层及部分车位。本次交易涉及其中1-2层商业楼、3-8层
及第19层办公楼(房屋建筑面积12,663.37㎡)以及地下456个车位。


(二)权属情况说明

西安产业园对此次拟转让的房产拥有清晰完整的产权。本次拟转让资产不涉及人员
安置、土地租赁等情况。拟转让资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。


(三)交易标的评估情况


根据具有证券、期货从业资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司以2020
年7月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》金证通评报字[2020]第0154号),
本次评估采用市场法计算;市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较,以可比
参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法。对于尚未开始销售的办公,评
估人员通过对本次交易标的的周边房地产市场进行走访调查,根据替代原则,按用途相
同、地区相近、价格类型相同等要求,搜集大量区域相似、相同用途的在售项目作为可
比实例,并根据交易标的的各项特点分析筛选了三处可比案例,可比案例价格区间位于
12,600元/平方米-15,000.00元/平方米。然后通过对其交易情况、交易日期、区位状
况、权益状况和实物状况进行比较修正后,求取评估对象的比准单价,得到办公楼10
层比准单价,为12,392.00元/平方米,落在可比案例的区间,评估结论合理。其余楼
层以10层单价作为比准价格,并通过楼层修正得到相应的评估单价,其中楼层与单价
呈正相关关系,每层修正0.5%,再乘以各自楼层的建筑面积,确定办公楼层的评估总价。

商业和车位的做法与此类似,相关资产最终评估值为27,209.07万元。


注:评估有效期自评估基准日起一年。


鉴于上述交易标的基本情况并参考其评估价值,经双方协商,确定标的房产的交易
价格为人民币27,192万元。




四、交易协议的主要内容及履约安排

(一)合同主体

买方一:广汇国际汽车贸易有限责任公司

买方二:汇通信诚租赁有限公司

卖方:西安广汇汽车产业园投资开发有限公司

(二)交易标的及交易价格

卖方拥有的位于陕西省西安市国际港务区港务大道以东、向东路以南的1幢商业办
公楼1-2层商业楼、3-8层及第19层办公楼(房屋建筑面积12,663.37㎡)以及地下
456个车位。


买卖各方同意标的资产的转让价格以江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出
具的《资产评估报告》(金证通评报字[2020]第0154号)确认的标的资产的评估值为
依据,最终确定交易价格为人民币27,192万元。


具体买入资产及交易价格如下:


买方

物业类型

楼层/车位

评估总价(万元)

交易对价(万元)

广汇国际

商业

1-2层

10,046.66

10,043.00

办公

19层

1,571.96

1,569.40

车位

200个

2,720.00

2,720.00

小计

14,338.62

14,332.40

汇通租赁

办公

3-8层

9,388.85

9,378.00

车位

256个

3,481.60

3,481.60

小计

12,870.45

12,859.60

合计

27,209.07

27,192.00



(三)交付时间和交付条件

1、交付时间:卖方应当在2020年10月31日前向买方交付。


2、交付时应当符合如下条件:

(1)该房产已取得建设工程竣工验收备案证明文件;

(2)该房产已取得房屋实测报告;

(3)取得法律、行政法规规定应当由规划、公安消防、环保等部门出具的认可文
件或准许使用文件;

(四)支付方式

本次交易采取分期付款的方式。买方分两期支付该商品房全部价款,首期房价款(总
房价款90%)应当于该商品房交付使用之日起15日内支付,余款(总房价款10%)应当
于该商品房所有权转移登记至买受人之日起15日内支付。


(五)税费的负担

双方应当按照国家的有关规定,向相应部门缴纳因该资产买卖发生的税费。


(六)逾期交付责任

除不可抗力外,卖方未按照约定的时间将该商品房交付买方的,买卖双方同意按照
下列方式处理:

1、逾期在90日之内,自约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止,卖方按
日计算向买方支付全部房价款万分之壹的违约金。


2、逾期超过90日后,买方有权解除合同。买方解除合同的,应当书面通知卖方。

卖方应当自解除合同通知送达之日起15日内退还买方已付全部房款,并自买方付款之
日起,按照 4.35%计算给付利息;同时,卖方按照全部房价款的 1 %向买方支付违约金。

买方要求继续履行合同的,合同继续履行,卖方按日计算向买方支付全部房价款万分之
贰的违约金。



(七)逾期付款责任

除不可抗力外,买方未按照约定时间付款的,买卖双方同意按照下列方式处理:

1、逾期在90日之内,买方按日计算向卖方支付逾期应付款万分之壹的违约金。


2、逾期超过90日后,卖方有权解除合同。卖方解除合同的,应当书面通知买方。

买方应当自解除合同通知送达之日起15日内按照累计应付款的1% 向卖方支付违约金,
同时,卖方退还买方已付全部房款。


卖方不解除合同的,买方按日计算向卖方支付逾期应付款万分之贰的违约金。


本条所称逾期应付款是指依照约定的到期应付款与该期实际已付款的差额;采取分
期付款的,按照相应的分期应付款与该期的实际已付款的差额确定。


(八)合同生效

本合同自买卖各方履行相关审议程序后签字或盖章之日起生效。


(九)争议解决方式

本合同在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决,也可通过消费者协会等
相关机构调解;或提交西安仲裁委员会仲裁。


截至本公告披露日,公司全资子公司广汇国际与汇通租赁均未与西安产业园签署交
易协议,亦未支付相关款项。




五、购买资产的目的和对公司的影响

此次交易可加速促进公司二手车业务及融资租赁业务的全国性布局调整,所涉相关
资产位于陕西省西安市,在地理位置、人力资源及惠企政策方面具有明显优势。同时,
西安国际港务区定位为国际陆港,未来力争发展成为国家级的西部地区规模最大的外向
型经济服务区,配置该地块的资产作为公司办公经营用房,有助于公司形成南车北调、
东车西调的管理枢纽,满足业务规模化发展所需的人才和经营场地储备,降低办公及用
工成本。本次交易符合公司长远发展的需求,可以进一步提升公司的综合竞争力。本次
交易定价公允,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,也不会对公司
财务状况和经营管理产生不利影响。




六、该关联交易应当履行的审议程序

(一)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见


本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可,并提交公司第七届董事会第二十五
次会议审议。公司独立董事认为:本次关联交易事项系公司业务发展和日常经营所需,
交易价格以具有证券、期货从业资格的评估公司做出的评估价格为基础,且不高于评估
值,交易遵循自愿、平等、公允的原则,没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

本次关联交易表决程序合法,符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此,独
立董事同意此次全资子公司向关联方购买资产暨关联交易的事项。


(二)董事会表决情况

公司第七届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审
议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》,本次关联交易表决程序符合
《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。


(三)监事会表决情况

公司第七届监事会第二十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审
议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》,监事会同意本次关联交易事
项。




七、需要特别说明的历史关联交易(日常经营中的关联交易除外)情况

从今年年初至目前,公司及合并报表范围内的子公司与该关联人累计发生的关联交
易总金额为45,000万元(含本次交易)。本次交易前12个月内公司及合并报表范围内
的子公司与该关联人发生收购资产交易事项,交易对价为17,808万元,系公司全资子
公司购买的本幢商务办公楼9-18层及122个地下车位。




特此公告。


广汇汽车服务集团股份公司董事会

2020年9月19日


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