新通联:简式权益变动报告书(曹文洁、文洁投资)

时间:2020年09月18日 18:50:46 中财网
原标题:新通联:简式权益变动报告书(曹文洁、文洁投资)


上海新通联包装股份有限公司

简式权益变动报告书(一)



上市公司名称:上海新通联包装股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:新通联

股票代码:603022



信息披露义务人:曹文洁

住所:上海市宝山区庙行镇****

通讯地址:上海市静安区永和路118弄15号楼



信息披露义务人:上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)

住所:上海市宝山区呼兰路545号5号楼134室乙

通讯地址:上海市宝山区呼兰路545号5号楼134室乙



股份变动性质:减持





签署日期:2020年9月18日


信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。


二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。


三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定,本
报告书已全面披露信息披露义务人在上海新通联包装股份有限公司中拥有权益
的股份变动情况。


截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在上海新通联包装股份有限公司拥有的股份。


四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人,没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。


五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。





目录

信息披露义务人声明 .................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
第一节 释义 .................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 5
第三节 权益变动决定和目的 ...................................................................................... 8
第四节 权益变动方式 .................................................................................................. 9
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................ 14
第六节 其他重大事项 ................................................................................................ 16
第七节 备查文件 ........................................................................................................ 17
信息披露义务人声明 .................................................................................................. 19
附表 .............................................................................................................................. 20



第一节 释义

除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

信息披露义务人



曹文洁、上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)

文洁投资



上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)

铁坤投资



济南铁坤投资合伙企业(有限合伙)

上市公司、公司、新通联



上海新通联包装股份有限公司,在上海证券交易所
上市,股票代码:603022

本次权益变动



信息披露义务人曹文洁及文洁投资通过协议转让方
式向铁坤投资转让其持有的上市公司29,396,200股
股份(占公司总股本的14.70%)和7,500,000股股
份(占公司总股本的3.75%)

本报告书、简式权益变动报告书



《上海新通联包装股份有限公司简式权益变动报告
书(一)》

《股份转让协议》



曹文洁、文洁投资与铁坤投资签订的《股份转让协
议》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购办法》



《上市公司收购管理办法》

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

交易所



上海证券交易所

元、万元



人民币元、人民币万元



说明:如本权益变动报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况,
系四舍五入造成。





第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人

(1)曹文洁基本情况

姓名

曹文洁

性别



国籍

中国

身份证号

31022319700********

住所

上海市宝山区庙行镇****

通讯地址

上海市静安区永和路118弄15号楼

是否取得其他国家或者地区的居留权



在上市公司任职情况

董事长



(2)文洁投资基本信息

企业名称

上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)

企业类型

有限合伙企业

注册地址

上海市宝山区呼兰路545号5号楼134室乙

执行事务合伙人

曹文洁

注册资本

100万元人民币

统一社会信用代码

913101135774371270

成立日期

2011-6-23

经营期限

2011-6-23至2021-6-22

经营范围

投资咨询;投资管理;商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】

通讯地址

上海市宝山区呼兰路545号5号楼134室乙



截至本报告书签署日,文洁投资合伙人及其认缴比例如下:

序号

合伙人名称

认缴比例

1

来宾市裕满商贸中心(有限合伙)

90.00%

2

曹文洁

9.00%

3

徐伟

1.00%




序号

合伙人名称

认缴比例

合计

100.00%



曹文洁直接和间接持有文洁投资90%的合伙企业份额并任执行事务合伙人,
为文洁投资的实际控制人。


2、信息披露义务人之一致行动人

姓名

曹立峰

性别



国籍

中国

身份证号

3102231972********

住所

上海市宝山区庙行镇****

通讯地址

上海市宝山区金池路298呈

是否取得其他国家或者地区的居留权



在上市公司任职情况





(2)文洁投资之主要负责人基本情况

文洁投资之主要负责人为曹文洁,曹文洁基本情况见本报告书“第二节 信
息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“1、信息披露义务
人”之“(一)曹文洁基本情况”。


二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。


三、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况

曹文洁为公司控股股东、实际控制人并担任董事长,曹文洁直接和间接持有
文洁投资90%合伙企业份额并担任文洁投资执行事务合伙人。曹立峰为曹文洁的
弟弟,系一致行动人。本次股份转让前,信息披露义务人及一致行动人持有公司
股份情况如下图所示:


C:\Users\xtl-qg\AppData\Local\Temp\WeChat Files\fc5861cd3c1cea962a2ad59aef7b458.png



第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的为优化上市公司股东结构,为公司引进数据智能服务行
业的战略股东,绑定拟收购资产的管理团队,以增强上市公司的持续发展能力和
盈利能力。


二、未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少上
市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关
规定履行信息披露义务。



第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比


本次权益变动前,曹文洁持有公司股份数量117,585,000股,占上市公司总
股本的比例为58.79%。文洁投资持有公司股份数量7,500,000股,占上市公司总
股本的比例为3.75%。曹立峰持有公司股份数量3,702,600股,占上市公司总股
本的比例为1.85%。本次权益变动后,曹文洁持有公司股份数量为88,188,800股,
占上市公司总股本的比例为44.09%,文洁投资不再持有上市公司股份。曹立峰
持有公司股份数量3,702,600股,占上市公司总股本的比例为2.12%。具体情况
如下:

股东名称

本次权益变动前持有股份

本次权益变动后持有股份

持股数量(股)

占上市公司

总股本比例

持股数量(股)

占上市公司

总股本比例

曹文洁

117,585,000

58.79%

88,188,800

44.09%

文洁投资

7,500,000

3.75%

0

0.00%

曹立峰

3,702,600

1.85%

3,702,600

1.85%

合计

128,787,600

64.39%

91,891,400

45.95%



二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为信息披露义务人曹文洁和文洁投资以协议转让方式减
持上市公司股份。信息披露义务人曹文洁和文洁投资于2020年9月18日与铁坤
投资签署了《股份转让协议》,约定信息披露义务人曹文洁和文洁投资通过协议
转让方式分别转让其持有的本公司无限售条件流通股29,396,200股(占公司总股
本的14.70%)和7,500,000股(占公司总股本的3.75%)。


三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》主要内容

1、协议转让当事人

甲方:济南铁坤投资合伙企业(有限合伙)

乙方一:曹文洁


乙方二:上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)

2、《股份转让协议》主要内容

鉴于:

1、乙方持有上海新通联包装股份有限公司(以下简称“上市公司”或“新
通联”)的股份,新通联是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司,股票代
码为603022。


2、乙方一为上市公司控股股东、实际控制人,乙方一持有乙方二90%合伙
企业份额并担任乙方二执行事务合伙人。乙方一、乙方二拟分别将其持有上市公
司股份29,396,200股、7,500,000股转让至甲方,以上乙方合计出让上市公司
36,896,200股股份(以下简称“目标股份”),占上市公司总股本的比例为18.45%。


3、2019年10月24日,上市公司与孟宪坤、裘方圆(与孟宪坤系夫妻关系)、
湖州衍庆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)签署了《上市公司收购资产框架协
议》,约定上市公司拟以现金方式收购湖州衍庆企业管理咨询合伙企业(有限合
伙)持有的浙江华坤道威数据科技有限公司(以下简称“华坤道威”)51%的股
权从而实现对华坤道威的控制。


4、孟宪坤为甲方有限合伙人,认缴甲方51%的合伙份额,甲方拟根据本协
议受让目标股份,乙方同意将目标股份转让给甲方(以下简称“本次股份转让”)。


(1)股份转让

乙方一、乙方二拟分别将其持有的上市公司29,396,200股、7,500,000股股
份转让至甲方,以上乙方合计出让上市公司36,896,200股股份,占上市公司总股
本的比例为18.45%。本次股份转让完毕后,甲方将持有36,896,200股上市公司
股份,占上市公司总股本的比例为18.45%。


乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让其持有的上市公司股份,
甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方持有的上市公司股份。


(2)股份转让价款及其支付

2.1 本次转让的目标股份的转让价格为14.77元/股,不低于本协议签署日前


一个交易日上市公司股票收盘价的90%。甲方应向乙方一支付的股份转让价款为
434,181,874 元,甲方应向乙方二支付的股份转让价款为110,775,000 元,合计
转让价款544,956,874 元。


2.2 甲乙双方同意,以上股份转让价款按如下方式支付:

2.2.1 第一期股份转让价款的支付:自目标股份转让取得上海证券交易所的
合规性确认函后二十个工作日内,双方在办理股份过户前五个工作日,甲方应向
乙方一指定账户支付150,000,000元。


2.2.2 第二期股份转让价款的支付:在目标股份过户前二个工作日内,甲方
应向甲乙双方以乙方名义开立的共管账户支付300,000,000元,其中:向乙方一
共管账户支付239,018,110 元,向乙方二共管账户支付60,981,890 元。股份过户
完成后二个工作日内,各方应配合解除共管账户的共管状态。


2.2.3 第三期股份转让价款的支付:在目标股份过户五个工作日内,甲方应
向乙方指定账户支付94,956,874 元,其中:向乙方一指定账户支付45,163,764
元,向乙方二指定账户支付49,793,110元。


2.2.4 在上述股份转让价款支付前,乙方应向甲方书面提交《付款指示函》,
甲方应按《付款指示函》中提供的乙方收款的银行账户信息进行支付。


2.3 自目标股份过户至甲方名下之日起,甲方依法享有并承担法律法规和上
市公司章程中规定的作为上市公司股东就持有的目标股份享有的各项权利和义
务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何
增加负债或承担重大义务的情形,则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由
乙方承担。


(3)目标股份的过户

3.1 在本协议签署后,双方应当根据中国法律及监管部门的要求,依法、按
时履行为实施本次股份转让所必须的信息披露等程序。双方应配合上市公司办理
有关信息披露手续,包括提供相关资料及签署有关文件。


3.2 本协议生效后,双方应向上海证券交易所提交关于目标股份转让合规性


的确认申请,并在取得前述确认文件且甲方根据乙方届时的书面指示按本协议
2.2条约定支付了第二期股份转让价款后二个工作日内将目标股份过户至甲方名
下(即办理完成本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的变
更登记)。甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求
提供股份过户必需的各项文件。


3.3 如本协议签署时,乙方持有的目标股份存在质押情况导致本次交易目的
无法实现的,乙方应在目标股份过户前解除质押,并在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成股份质押登记解除手续。


(4)过渡期间的安排

本协议签署后至目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成变更登记至甲方名下之前(以下简称“过渡期”),如上市公司发生以资本
公积或盈余公积转增股本等除权事项,则目标股份数应作相应调整,经过增加后
的目标股份仍应为上市公司增加后股本总额的18.45%,股份转让总价款不变;
如上市公司发生现金分红事项,现金分红不导致目标股份数调整,但如果乙方在
过渡期内取得了上市公司的现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向乙方
分配现金红利,则目标股份对应的该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方;如上
市公司发生回购股份注销事项,回购注销不导致目标股份数调整,股份转让价款
不变。


(5)违约责任

5.1 本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、
或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行,则该方应被视为违反了本协议。违
约方应在三十个工作日内采取纠正措施,且除应履行本协议规定的其他义务外,
还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用(包
括但不限于合理的律师费)和责任。


5.2 如甲方未能根据本协议的约定支付股份转让价款,则构成甲方违约。每
延迟一日,甲方应向乙方承担应付未付款项万分之五的滞纳金。如延迟三十个工
作日仍未支付的,视为甲方根本性违约。



5.3 如乙方未能根据本协议的约定完成目标股份过户,则构成乙方违约。每
延迟一日,乙方应向甲方承担本协议下股份转让价款总额万分之五的滞纳金。如
延迟三十个工作日仍未完成过户的,视为乙方根本性违约。


5.4 双方中任何一方发生根本性违约的,守约方有权随时向违约方发出关于
解除本协议的书面通知,自书面通知送达违约方之日起,本协议即行解除。


5.5 如双方中任何一方发生本协议约定的根本性违约行为导致本协议解除
的,股份转让价款应于本协议解除之日起五个工作日内返还给甲方,目标股份同
步退还乙方;同时,违约方并应于本协议解除之日起五个工作日内向守约方支付
股份转让价款的30%作为违约金。


5.6 本协议有关乙方的责任、义务,乙方之间承担共同连带责任。


(6)协议成立及生效

本协议自各方签字盖章之日起成立并生效。


四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告签署日,本次权益变动涉及的上市公司股份为36,896,250股,占
上市公司总股本的18.45%,不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。


五、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充
协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上
市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

截至本报告签署签署日,本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署
任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该
上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。


六、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明

(一)本次股权转让或者划转后是否失去对上市公司的控制权;在本次转让
控制权前,是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和
了解,说明相关调查情况


本次权益变动后,公司控股股东、实际控制人仍为曹文洁,上市公司实际控
制权未发生变更。


本次股权转让前,信息披露义务人对受让人铁坤投资的主体资格、资信情况、
受让意图等均已进行合理调查和了解,确信铁坤投资资信良好、受让意图明确、
具备股权转让款的完全支付能力。


(二)出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债,
未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公
司的负债,也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益
的其他情形。
























第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署之日起前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所


的集中交易买卖上市公司股票的情形。







第六节 其他重大事项

一、其他重要信息

信息披露义务人认为,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进
行如实披露,不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信
息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。


二、信息披露义务人声明

信息披露义务人及其主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。





第七节 备查文件



一、备查文件目录

1、信息披露义务人的身份证、营业执照复印件;

2、信息披露义务人的主要负责人身份证复印件;

3、《股份转让协议》。


二、备查地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及上海证券交易所,以供
投资者查询。


(以下无正文)


(此页无正文,为《上海新通联包装股份有限公司简式权益变动报告书》之
签署页)









信息披露义务人(签字):______________________

曹文洁





信息披露义务人:上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)(盖章)



执行事务合伙人(签字):______________________

曹文洁





年 月 日


信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。










信息披露义务人(签字):______________________

曹文洁





信息披露义务人:上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)(盖章)



执行事务合伙人(签字):______________________

曹文洁





年 月 日


附表

简式权益变动报告书



基本情况

上市公司名称

上海新通联包装股份有
限公司

上市公司所
在地

上海市宝山区罗北路1238号

股票简称

新通联

股票代码

603022

信息披露义务人
名称

曹文洁、上海文洁投资咨
询合伙企业(有限合伙)

信息披露义
务人注册地

上海市宝山区庙行镇******/
上海市宝山区呼兰路545号5
号楼134室乙

拥有权益的股份
数量变化

增加□ 减少.

不变,但持股人发生变化


有无一致行
动人

有. 无□

信息披露义务人
是否为上市公司
第一大股东

是. 否□

信息披露义
务人是否为
上市公司实
际控制人

是. 否□

权益变动方式
(可多选)

通过证券交易所的集中交易□ 协议转让.

国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□

取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□

继承□ 赠与□

其他□ (请注明)

信息披露义务人
及其一致行动人
披露前拥有权益
的股份数量及占
上市公司已发行
股份比例

股票种类:人民币普通股(A股)

持股数量:129,318,400

持股比例:64.66%

本次权益变动
后,信息披露义
务人及其一致行
动人拥有权益的
股份数量及变动
比例

股票种类:人民币普通股(A股)

变动数量:92,422,200

变动比例:46.21%

信息披露义务人
是否拟于未来12
个月内继续减持

信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划。

若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信
息披露义务。





信息披露义务人
在此前6个月是
否在二级市场买
卖该上市公司股


是. 否.

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明:

控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市
公司和股东权益
的问题

是□ 否.

控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债,
未解除公司为其
负债提供的担
保,或者损害公
司利益的其他情


是□ 否.



本次权益变动是
否需取得批准

是□ 否.




(此页无正文,为《上海新通联包装股份有限公司简式权益变动报告书》附
表之签署页)



信息披露义务人(签字):______________________

曹文洁





信息披露义务人:上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)(盖章)



执行事务合伙人(签字):______________________

曹文洁









年 月 日




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