新通联:控股股东、实际控制人协议转让公司股份权益变动的提示公告

时间:2020年09月18日 18:50:43 中财网
原标题:新通联:关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份权益变动的提示公告


证券代码:603022 证券简称:新通联 公告编号:临2020-
045





上海新通联包装股份有限公司

关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份权益变动

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:

本次权益变动属于协议转让,不触及要约收购。


本次权益变动签署的《股份转让协议》自各方签字盖章后生效。


本次权益变动信息披露义务人为曹文洁、文洁投资、铁坤投资,上市公司将督
促信息披露义务人按相关法律法规规定及时编制并披露权益变动报告书。


本次权益变动不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。


一、本次权益变动基本情况

上海新通联包装股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于近日收到通
知。为优化上市公司股东结构,为公司引进数据智能服务行业的战略股东,绑定拟
收购资产的管理团队,以增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,控股股东曹文
洁、上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“文洁投资”)于2020年9月
18日与济南铁坤投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“铁坤投资”)签署《股份
转让协议》,拟通过协议转让方式分别转让其持有的公司无限售条件流通股
29,396,200股(占公司总股本的比例为14.70%)和7,500,000股(占公司总股本的比
例为3.75%)至铁坤投资。


本次权益变动不会导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。本次权益变动


前后,相关股东股份变化情况见下表:

股东名称

本次权益变动前持有股份

本次变动情况

本次权益变动后持有股


持股数量
(股)

占总股本
比例

变动股份数量
(股)

占总股
本比例

持股数量
(股)

占总股本
比例

曹文洁

117,585,000

58.79%

-29,396,200

14.70%

88,188,800

44.09%

文洁投资

7,500,000

3.75%

-7,500,000

3.75%

0

0.00%

铁坤投资

0

0.00%

36,896,200

18.45%

36,896,200

18.45%



二、转让双方基本情况

(一)转让方

1、曹文洁

姓名:曹文洁

性别:女

国籍:中国

身份证号:3102231970****

住所:上海市宝山区庙行镇****

通讯地址:上海市静安区永和路118弄15号楼

曹文洁系公司控股股东及实际控制人,截至本公告披露日,其持有公司
117,585,000股股份,并通过文洁投资控制公司7,500,000股股份。


2、文洁投资

注册地址:上海市宝山区呼兰路545号5号楼134室乙

执行事务合伙人:曹文洁

社会统一信用代码:913101135774371270

企业类型:有限合伙企业

经营范围:投资咨询;投资管理;商务信息咨询。


成立日期:2011年6月23日


(二)受让方

1、济南铁坤投资合伙企业(有限合伙)

注册地址:山东省济南市历城区东风街道华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦
502-6室

执行事务合伙人:深圳前海厚生财富管理有限公司

委派代表:李建青

社会统一信用代码:91370112MA3U1BMT21

企业类型:有限合伙企业

经营范围:以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)。


成立日期:2020年9月17日

三、股份转让协议的主要内容

(一)协议转让当事人

甲方:济南铁坤投资合伙企业(有限合伙)

乙方一:曹文洁

乙方二:上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)

(二)《股份转让协议》主要内容

鉴于:

1、乙方持有上海新通联包装股份有限公司(以下简称“上市公司”或“新通
联”)的股份,新通联是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司,股票代码为
603022。


2、乙方一为上市公司控股股东、实际控制人,乙方一持有乙方二90%合伙企业
份额并担任乙方二执行事务合伙人。乙方一、乙方二拟分别将其持有上市公司股份
29,396,200股、7,500,000股转让至甲方,以上乙方合计出让上市公司36,896,200股股
份(以下简称“目标股份”),占上市公司总股本的比例为18.45%。



3、2019年10月24日,上市公司与孟宪坤、裘方圆(与孟宪坤系夫妻关系)、湖
州衍庆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)签署了《上市公司收购资产框架协议》,
约定上市公司拟以现金方式收购湖州衍庆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有
的浙江华坤道威数据科技有限公司(以下简称“华坤道威”)51%的股权从而实现
对华坤道威的控制。


4、孟宪坤为甲方有限合伙人,认缴甲方51%的合伙份额,甲方拟根据本协议受
让目标股份,乙方同意将目标股份转让给甲方(以下简称“本次股份转让”)。


第1条:股份转让

乙方一、乙方二拟分别将其持有的上市公司29,396,200股、7,500,000股股份转让
至甲方,以上乙方合计出让上市公司36,896,200股股份,占上市公司总股本的比例为
18.45%。本次股份转让完毕后,甲方将持有36,896,200股上市公司股份,占上市公
司总股本的比例为18.45%。


乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让其持有的上市公司股份,甲
方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方持有的上市公司股份。


第2条:股份转让价款及其支付

2.1 本次转让的目标股份的转让价格为14.77元/股,不低于本协议签署日前一个
交易日上市公司股票收盘价的90%。甲方应向乙方一支付的股份转让价款为
434,181,874 元,甲方应向乙方二支付的股份转让价款为110,775,000 元,合计转让价
款544,956,874 元。


2.2 甲乙双方同意,以上股份转让价款按如下方式支付:

2.2.1 第一期股份转让价款的支付:自目标股份转让取得上海证券交易所的合规
性确认函后二十个工作日内,双方在办理股份过户前五个工作日,甲方应向乙方一
指定账户支付150,000,000元。


2.2.2 第二期股份转让价款的支付:在目标股份过户前二个工作日内,甲方应向
甲乙双方以乙方名义开立的共管账户支付300,000,000元,其中:向乙方一共管账户
支付239,018,110 元,向乙方二共管账户支付60,981,890 元。股份过户完成后二个工
作日内,各方应配合解除共管账户的共管状态。


2.2.3 第三期股份转让价款的支付:在目标股份过户五个工作日内,甲方应向乙


方指定账户支付94,956,874 元,其中:向乙方一指定账户支付45,163,764元,向乙方
二指定账户支付49,793,110元。


2.2.4 在上述股份转让价款支付前,乙方应向甲方书面提交《付款指示函》,甲
方应按《付款指示函》中提供的乙方收款的银行账户信息进行支付。


2.3 自目标股份过户至甲方名下之日起,甲方依法享有并承担法律法规和上市公
司章程中规定的作为上市公司股东就持有的目标股份享有的各项权利和义务。但若
在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或
承担重大义务的情形,则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由乙方承担。


第3条 目标股份的过户

3.1 在本协议签署后,双方应当根据中国法律及监管部门的要求,依法、按时履
行为实施本次股份转让所必须的信息披露等程序。双方应配合上市公司办理有关信
息披露手续,包括提供相关资料及签署有关文件。


3.2 本协议生效后,双方应向上海证券交易所提交关于目标股份转让合规性的确
认申请,并在取得前述确认文件且甲方根据乙方届时的书面指示按本协议2.2条约定
支付了第二期股份转让价款后二个工作日内将目标股份过户至甲方名下(即办理完
成本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的变更登记)。甲方
及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求提供股份过户必需
的各项文件。


3.3 如本协议签署时,乙方持有的目标股份存在质押情况导致本次交易目的无法
实现的,乙方应在目标股份过户前解除质押,并在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成股份质押登记解除手续。


第4条 过渡期间的安排

本协议签署后至目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成变更登记至甲方名下之前(以下简称“过渡期”),如上市公司发生以资本公积或
盈余公积转增股本等除权事项,则目标股份数应作相应调整,经过增加后的目标股
份仍应为上市公司增加后股本总额的18.45%,股份转让总价款不变;如上市公司发
生现金分红事项,现金分红不导致目标股份数调整,但如果乙方在过渡期内取得了
上市公司的现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利,则目


标股份对应的该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方;如上市公司发生回购股份注
销事项,回购注销不导致目标股份数调整,股份转让价款不变。


第7条 违约责任

7.1 本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该
陈述或保证并未得到适当和及时地履行,则该方应被视为违反了本协议。违约方应
在三十个工作日内采取纠正措施,且除应履行本协议规定的其他义务外,还应赔偿
和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限于
合理的律师费)和责任。


7.2 如甲方未能根据本协议的约定支付股份转让价款,则构成甲方违约。每延迟
一日,甲方应向乙方承担应付未付款项万分之五的滞纳金。如延迟三十个工作日仍
未支付的,视为甲方根本性违约。


7.3 如乙方未能根据本协议的约定完成目标股份过户,则构成乙方违约。每延迟
一日,乙方应向甲方承担本协议下股份转让价款总额万分之五的滞纳金。如延迟三
十个工作日仍未完成过户的,视为乙方根本性违约。


7.4 双方中任何一方发生根本性违约的,守约方有权随时向违约方发出关于解除
本协议的书面通知,自书面通知送达违约方之日起,本协议即行解除。


7.5 如双方中任何一方发生本协议约定的根本性违约行为导致本协议解除的,股
份转让价款应于本协议解除之日起五个工作日内返还给甲方,目标股份同步退还乙
方;同时,违约方并应于本协议解除之日起五个工作日内向守约方支付股份转让价
款的30%作为违约金。


7.6 本协议有关乙方的责任、义务,乙方之间承担共同连带责任。


第12条 协议成立及生效

本协议自各方签字盖章之日起成立并生效。


四、本次权益变动的影响

本次权益变动完成后,不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,不会对
公司治理结构及持续经营产生重大影响,也不存在损害上市公司及其他股东利益的
情形。



五、所涉及后续事项

1、本次协议转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定,也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。


2、本次权益变动后,铁坤投资持有公司36,896,200股股份,占公司总股本的比
例为18.45%。


3、本次权益变动信息披露义务人为曹文洁、文洁投资、铁坤投资,上市公司将
督促信息披露义务人按相关法律法规规定及时编制并披露权益变动报告书。


4、公司将持续关注相关事项的进展,并督促交易双方按照有关法律法规的要求
及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意投资风险。


六、备查文件

1、曹文洁、文洁投资与铁坤投资签署的《股份转让协议》;



特此公告。




上海新通联包装股份有限公司董事会

2020年9月18日


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