威帝股份:简式权益变动报告书

时间:2020年09月18日 18:50:41 中财网
原标题:威帝股份:简式权益变动报告书




哈尔滨威帝电子股份有限公司

简式权益变动报告书





上市公司名称:哈尔滨威帝电子股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:威帝股份

股票代码:603023



信息披露义务人(一):陈振华

信息披露义务人住所/通讯地址:哈尔滨市南岗区学府路231号3栋

信息披露义务人(二):陈庆华

信息披露义务人住所/通讯地址:哈尔滨市南岗区鞍山街21号

一致行动人:刘国平

信息披露义务人住所:哈尔滨市香坊区司徒街84号4号楼2单元502门

通讯地址:哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路11号

股份变动性质:减少(协议转让、表决权放弃)



签署日期:二〇二〇年九月




声 明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及相关法律、法规和规范性文件编写。


二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。


三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本
报告书已全面披露信息披露义务人在哈尔滨威帝电子股份有限公司(以下简称
威帝股份”)中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告
书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在威
帝股份中拥有权益的股份。


四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。


五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。





目 录
第一节 信息披露义务 ....................................................................................... 4
一、信息披露义务人的基本情况................................................................ 4
二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况................................ 4
三、信息披露义务人与一致行动人的关系................................................ 5
第二节 权益变动的目的.................................................................................... 6
一、本次权益变动的目的............................................................................ 6
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划...................................... 6
第三节 权益变动方式.......................................................................................... 7
一、本次权益变动基本情况........................................................................ 7
二、本次股份转让协议的主要内容............................................................ 8
三、表决权放弃协议的主要内容.............................................................. 17
四、上市公司拟发生权益变动的股份是否存在权利限制的情况.......... 22
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况.................................................... 23
第五节 其他重大事项........................................................................................ 24
第六节 信息披露义务人声明............................................................................ 25
第七节 备查文件................................................................................................ 28
一、备查文件.............................................................................................. 28
二、备查地点.............................................................................................. 28



释 义

除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

本报告书



《哈尔滨威帝电子股份有限公司简式权益变动报告书》

信息披露义务人



陈振华、陈庆华

一致行动人



刘国平

威帝股份、上市公司、目标
公司



哈尔滨威帝电子股份有限公司

本次权益变动、本次交易



丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)通过协议转
让的方式受让转让方所持有的上市公司合计120,445,673
股股份,占上市公司股份总数的21.43%。陈振华放弃其持
有上市公司146,260,165股对应的表决权,占上市公司股
份总额的26.02%;陈庆华放弃其持有上市公司19,221,652
股对应的表决权,占上市公司股份总额的3.42%

股份转让协议



本次股份转让交易各方签署的《股份转让协议》

转让方



陈振华、陈庆华及刘国平

中国证监会



中国证券监督管理委员会

《公司章程》



《哈尔滨威帝电子股份有限公司公司章程》

元、万元



人民币元、万元



注:本报告书中合计所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。







第一节 信息披露义务



一、信息披露义务人的基本情况

(一)信息披露人一:陈振华

姓名:陈振华

性别:男

通讯地址:哈尔滨市南岗区学府路231号3栋

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

(二)信息披露人二:陈庆华

姓名:陈庆华

性别:男

通讯地址:哈尔滨市南岗区鞍山街21号

是否取得其他国家或者地区的留权:否

(三)一致行动人:刘国平

姓名:刘国平

性别:男

通讯地址:哈尔滨市南岗区鞍山街21号

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告签署日,信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有


权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。


三、信息披露义务人与一致行动人的关系

截至本报告书签署日,陈振华系上市公司董事长,陈庆华系陈振华之弟,刘
国平系陈振华之妹夫,且三人均持有上市公司股份,故三人为一致行动人。





第二节 权益变动的目的



一、本次权益变动的目的

信息披露义务人及其一致行动人本次交易的目的系希望公司能有更好的发
展前景,选择引进国资背景的控股股东已助力企业长远发展,更好的回报广大股
东。


二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人无在未来十二个月
内增减持上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项,将严格按照相关
规定履行信息披露义务。





第三节 权益变动方式



一、本次权益变动基本情况

(一)信息披露人陈振华

本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司232,485,540股,占上市公
司股份总额41.36%。


本次权益变动完成后,丽水久有基金将持有上市公司 120,445,673股股份,
占上市公司股份总额的21.43%,对应上市公司21.43%股份代表的表决权;受表
决权放弃影响,信息披露义务人陈振华本次权益变动后持有上市公司
174,364,155股股份,占上市公司股份总额的31.02%,对应上市公司5%股份代
表的表决权。


(二)信息披露人陈庆华

本次权益变动前,信息披露义务人陈庆华持有上市公司53,669,952股,占上
市公司股份总额9.55%。


本次权益变动完成后,丽水久有基金将持有上市公司 120,445,673股股份,
占上市公司股份总额的21.43%,对应上市公司21.43%股份代表的表决权;受表
决权放弃影响,信息披露义务人陈庆华本次权益变动后持有上市公司19,221,652
股股份,占上市公司股份总额的3.42%,不享有本次权益变动后持有上市公司股
份代表的表决权。


(三)一致行动人刘国平

本次权益变动前,一致行动人刘国平持有上市公司27,875,988股,占上市公
司股份总额4.96%。本次权益变动完成后,一致行动人刘国平不再持有上市公司
股份。



本次权益变动后,丽水久有基金将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的
股东,即上市公司的控股股东,丽水经济技术开发区管理委员会成为上市公司的
实际控制人。


二、本次股份转让协议的主要内容

甲方(转让方1):陈振华

甲方(转让方2):陈庆华

甲方(转让方3):刘国平

乙方(受让方):丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)

(一)股份转让数量及转让价格

各方一致同意,甲方将标的股份转让给乙方,乙方同意按照本协议约定的条
款和条件受让标的股份。本次股份转让完成后,乙方将持有标的公司股份
120,445,673股,占标的公司股本总额(562,079,807股)的21.43%。


标的股份的每股价格为6.23元,标的股份的转让价款(“股份转让价款”)
为税前人民币750,000,000元(大写:人民币柒亿伍仟万元整)。


标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随的权利和权益,包括在本协
议生效日及之后标的股份产生的任何补偿款或其他孳息,应当随标的股份的转让
一并过户到乙方名下,且乙方无需为此支付任何额外的价款。


(二)股份转让步骤及股份转让价款支付

1、为保证本次股权转让的顺利实施,各方一致同意,股份转让步骤及股份
转让价款支付情况如下:

(1)自本协议签署之日起5个工作日内,在乙方指定的商业银行,甲方应
配合乙方以乙方的名义开立完毕共管账户(“共管账户”)。


(2)自本协议签署且标的公司公告本协议以及标的公司发布控制权拟发生
变更的提示性公告之日起5个工作日内,乙方应将人民币750,000,000元(大写:
人民币柒亿伍仟万元整,占股权转让价款的100%,以下简称“共管资金”)划付
至共管账户。



各方一致同意,在上海证券交易所就本协议项下的股份转让出具相应的股份
协议转让确认书或具有同等效力的证明文件后3个工作日内,各方将共管账户中
的部分共管资金(具体金额以本次股份转让涉及的税务主管部门出具的个人所得
税缴纳通知书记载的金额为准)解除监管,专项用于甲方支付本次股份转让个人
所得税。各方同意本条所述内容将作为共管账户开立协议条款之一。


(3)在乙方向共管账户汇入共管资金后20个工作日内,甲方应完成标的股
份的交割工作,并保证在该期限内将标的股份交割过户至乙方名下。非因甲方原
因导致标的股份的交割工作延期的,不视为甲方违约,甲方应尽快完成标的股份
的交割工作。


(4)在本协议第3.1.6条约定的标的股份过户登记至乙方名下后,乙方汇入
共管账户中90%的共管资金(该部分共管资金包含本协议第2.1.2条约定专项用
于甲方支付本次股份转让的个人所得税的金额)立即转为本次股份转让的第一笔
转让价款(税前),即人民币675,000,000元(大写:人民币陆亿柒仟伍佰万元整,
占股权转让价款的90%),并在5个工作日内依据各转让方所持标的股份比例解
付至各转让方指定的银行账户。


(5)在本协议第5条约定的标的公司董事会和监事会改选完成并办理完成
工商变更登记/备案后,共管账户中剩余共管资金立即转为本次股份转让的第二
笔转让价款(税前),即人民币75,000,000元(大写:人民币柒仟伍佰万元整,
占股权转让价款的10%),并在3个工作日内依据各转让方所持标的股份比例直
接从共管账户向各转让方指定的银行账户支付本次股份转让所涉剩余转让价款。


各方一致同意,非因甲方原因导致上述工商变更延期,但标的股份过户已过
户登记至乙方名下的,不视为甲方违约。该第二笔转让价款支付期限最晚不得晚
于标的股份过户至乙方名下后30个工作日。即使乙方支付完毕该第二笔转让价
款,甲方仍应继续协助乙方办理上述工商变更手续。


2、在本协议第3条约定的先决条件全部成就(乙方可书面全部或部分豁免)
前,共管账户中所有款项的资金权属仍属于乙方,但第3.1.6条约定的标的股份
转让过户登记至乙方名下后,共管账户中100%共管资金的权属将自动归属于甲
方,共管资金的支付以第2.1.4条和2.1.5条的约定为准。乙方于标的股份转让过


户登记完成前转入共管账户的任何款项至标的股份转让过户登记完成日之间所
产生的孳息归乙方所有,其他孳息归甲方所有。


3、本协议第3条所述先决条件全部成就(乙方可书面全部或部分豁免)前,
本协议任何一方在本协议有效期内不可取回或转出共管账户中的资金,但根据第
2.1.2条约定的专项用于甲方支付本次股份转让个人所得税的资金不受本条限制。


4、各转让方指定的银行账户信息可见本协议附件。


(三)先决条件

各方一致同意,乙方根据本协议第2.1.4条支付股权转让价款应以如下先决
条件全部成就(乙方可书面全部或部分豁免)为前提:

1、甲方已向乙方交付中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(“中登公
司”)出具的有关甲方合法持有标的股份的证明文件;

2、截至标的股份过户至乙方名下之日,公司生产经营、资产、负债、权益、
经营成果及发展未发生重大不利的变化;

3、截至标的股份过户至乙方名下之日,中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所等有权机关未对本次股份转让提出任何实质性异议或者要求对本次股
权转让的交易方式、转让价款等重要内容作出重大方案调整;

4、上海证券交易所已经就本协议项下的股份转让出具相应的股份协议转让
确认书或具有同等效力的证明文件;

5、甲、乙双方就本次股份转让向中登公司申请办理标的股份转让的过户登
记手续,并取得中登公司对申请材料的受理回执;

6、标的股份已经过户至乙方名下,并已就此由标的公司在中登公司处更新
上市公司的股东名册。本协议第3条约定的所有先决条件自标的股份过户至乙方
名下之日起视为全部达成。


(四)标的股份的交割

各方应当本着诚实守信的原则在取得上海证券交易所出具股份转让确认书
或具有同等效力的证明文件后立即向中登公司办理标的股份转让的过户登记手
续,并在本协议第2.1.3条所述期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有
相同法律效力的类似证明文件。



(五)上市公司治理安排

各方一致同意如下上市公司治理安排:

1、标的股份转让完成过户登记手续后30日内,按照乙方的指示,甲方应根
据有关法律、法规以及标的公司章程确保标的公司召开股东大会、董事会、监事
会,并按以下约定以换届或改选的方式更换完毕董事、监事、高级管理人员:

(1)标的公司董事会由7名董事组成,乙方有权向标的公司提名3名非独
立董事候选人并推荐3名独立董事候选人(其中乙方的执行事务合伙人上海久有
股权投资基金管理有限公司推荐1名非独立董事候选人,乙方的有限合伙人丽水
元启企业管理有限公司及其实际控制人丽水经开区管委会推荐2名非独立董事
候选人和3名独立董事候选人);转让方1有权向标的公司提名1名非独立董事
候选人。各方应尽合理努力促使前述被提名的非独立董事候选人和独立董事候选
人当选。


(2)标的公司监事会由3名监事组成,乙方有权向标的公司提名2名股东
监事候选人;其余1名监事由职工代表大会选举产生。各方应尽合理努力促使前
述被提名的股东监事候选人当选。


(3)高级管理人员由董事会聘任,包括1名总经理、1名财务负责人和1
名董事会秘书。总经理应由转让方1推荐并经乙方认可,由董事会根据标的公司
章程选聘(如乙方不认可,转让方1应在过渡期内继续担任总经理);财务负责
人和董事会秘书由受让方推荐,由董事会根据标的公司章程选聘。标的公司现有
业务管理团队原则上保持相对稳定。


2、在符合相关法律法规的前提下,各方应促使和推动标的公司就上述事项
尽快修改公司章程(如需),以完成董事会及监事会的改选。


3、在董事会、监事会及高级管理人员改组期间,转让方1应促使标的公司
妥善保管营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同
原件、公司档案等资料。


(六)股东表决权放弃

1、为确保乙方取得标的公司控制权并保证该等控制权的稳定,标的股份转
让完成过户登记手续后,转让方1应与乙方签署《表决权放弃协议》,转让方1


应签署《表决权放弃承诺函》,承诺无条件且永久不可撤销地放弃其持有标的公
司股份146,260,155股(占标的公司股本总额的26.02%,“弃权股份1”)对应的
表决权,亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权;转让方2应与乙方签署
《表决权放弃协议》,转让方2应签署《表决权放弃承诺函》,承诺无条件且永久
不可撤销地放弃其持有标的公司股份19,221,652股(占标的公司股本总额的
3.42%,“弃权股份2”)对应的表决权,亦不得委托任何其他方行使该等股份的
表决权。弃权股份1和弃权股份2可合称“弃权股份”。本次弃权股份数量和占比
情况如下:

序号

股东名称

标的股份

弃权股份数量

弃权股份占比

未弃权股份数量

未弃权股份占比

1

陈振华

58,121,385

146,260,155

26.02%

28,104,000

5%

2

陈庆华

34,448,300

19,221,652

3.42%

-

-

小计

92,569,685

165,481,807

29.44%

28,104,000

5%



2、除本协议第6.4条另有约定外,对于弃权股份1,转让方1放弃表决权的
具体情况以转让方1与乙方之间于2020年9月15日签署《表决权放弃协议》和
转让方1于2020年9月15日签署的《表决权放弃承诺函》为准。


除本协议第6.4条另有约定外,对于弃权股份2,转让方2放弃表决权的具
体情况以转让方2与乙方之间于2020年9月15日签署《表决权放弃协议》和转
让方2于2020年9月15日签署的《表决权放弃承诺函》为准。


3、转让方1、转让方2和乙方一致同意,弃权股份的表决权在发生以下任
一情形时,弃权股份可全部恢复表决权:若未来乙方主动转让、减持其通过本次
股份转让取得的标的股份(包括该标的股份因标的公司发生送股、转增股、配股
等事项增加的相应股份),但未来乙方自行增持取得的标的公司股份的除外。


4、转让方1、转让方2和乙方一致同意,当转让方1和/或转让方2将其持
有的弃权股份转让给与其无任何关联关系的受让方,且转让完成后相关受让方及
其一致行动人合计持有的标的公司股份比例不超过5%的情况下,该受让方取得
的标的公司股份自动恢复表决权。


5、若未来转让方1和/或转让方2根据本协议第8.1.7条约定对外转让或者
减持弃权股份的,弃权股份数量应随之调整。


(七)过渡期安排


1、本协议签署之日起至标的公司实际控制权发生变更且改选董事和监事经
股东大会通过之日止为过渡期间(“过渡期”)。


2、在过渡期内,甲方不得在其持有的标的公司股份上设置新的质押,不得
设置任何特权、优先权或其他权利负担,不得筹划或发行可交换债券,不得以任
何方式增持标的公司股份,不得以任何形式进一步新增标的公司的借款及对外担
保,但用于置换已存在的债务或担保时除外。


3、在过渡期内,未经乙方书面同意,甲方不得采取任何直接或间接的方式
向任何第三方转让标的公司股份,或直接或间接地与任何第三方作出关于标的公
司股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包
含禁止或限制标的公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。


4、在过渡期内,甲方应依据法律、法规和标的公司章程以审慎尽职的原则
行使标的公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任,促使标的公司遵
循以往经营惯例依法经营,并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行;
保证标的公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定;继续维持与现有
客户的良好关系,以保证标的公司经营不受到重大不利影响。


5、在过渡期内,甲方在知情的情形下应立刻将有关对标的公司造成或可能
造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或
其他情况书面通知乙方。


6、在过渡期内,标的公司除日常经营费用外的任何支出,需经乙方协商一
致同意,甲方应当促使标的公司更改其OA系统以满足本款之规定。


(八)声明与承诺

1、甲方的声明与承诺

(1)转让方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人,可
以签署并履行本协议项下合同义务。


(2)转让方签署及履行本协议均系真实意思表示,不存在受到任何欺诈、
胁迫等情形。


(3)转让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文
件的规定,不违背公序良俗,也不违反标的公司章程及其他已经签署的重要法律


文件的约定。


(4)转让方保证转让方和/或标的公司向受让方及其聘请的中介机构提供的
尽职调查资料真实、准确、完整,如因该等资料存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,转让方应承担违约责任。


(5)转让方持有的标的股份真实、合法、有效,不存在委托持股或代他人
持有标的股份的情形。


(6)标的股份不存在未向受让方披露的任何权属纠纷,或涉及任何司法程
序、仲裁或行政程序;标的股份上不存在任何未向受让方披露的权利受到限制的
情形。转让方保证,按照受让方要求的时间,使标的股份在过户至受让方名下之
前不存在被查封、处置、第三方主张权利等影响过户的情形。


(7)自本次股份转让完成过户登记手续后,转让方及其一致行动人不得实
施任何损害其他股东利益的行为,不得以任何形式危害乙方对标的公司的实际控
制权,包括但不限于通过协议转让、大宗交易转让、二级市场减持、协议、委托、
征集投票权及其他任何方式使得第三方及其一致行动人持有的标的公司股份数
量或表决权高于乙方持有的股份数量或表决权,不会单独或联合第三方通过协议、
委托、征集投票权及其他任何形式谋求或共同谋求标的公司的实际控制权。在不
危害乙方对标的公司实际控制权的前提下,转让方可对外转让或者减持其持有的
标的公司股份。如拟对外转让或者减持的标的公司股份数量占标的公司股本总额
3%以上的,转让方应当书面通知乙方。但不论以任何形式,除非乙方以书面形
式予以豁免,从转让方处受让股份的其他受让方及其一致行动人累计取得的股份
数量不得占标的公司股本总额5%以上;若转让方上述股份转让获得乙方的豁免,
转让方应当努力促使该等股份的受让方及其一致行动人放弃该部分股份对应的
表决权。


乙方对于上述转让方拟通过协议转让、大宗交易转让的股份(二级市场减持
除外),在同等条件下享有优先受让权,乙方在收到转让方通知后5个工作日内
未作出受让表示的,视为放弃优先受让权。


(8)在标的股份过户完成之前,转让方不得就涉及本协议中预期进行的相
同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜,直接或间


接地与其他方或人士进行洽谈、联系;如已经开展洽谈、联系的,应立即终止。


(9)转让方1同意并特此承诺,在转让方1作为标的公司股东及/或任职于
标的公司期间,除受让方事先书面同意外,转让方1及其配偶、直系亲属不得以
任何方式从事或帮助他人从事与标的公司及其下属企业业务或经营活动构成竞
争的业务、服务或其他经营活动。转让方1同意并确认,本条所述承诺不构成劳
动法律规范的竞业限制条款,标的公司无需向转让方1支付竞业限制补偿金。


(10)转让方1同意并特此承诺,为保证标的公司持续发展和核心竞争优势,
本次股权转让完成后,转让方1将继续在标的公司以顾问形式留任至少三年时间
(自本次股份转让完成过户登记之日起算),并保证在本协议第8.1.11条所述业
绩承诺期结束前不会离任。转让方1承诺尽力促使标的公司中由其推荐人员担任
的主要管理人员和核心技术人员与标的公司签订不短于3年期限的劳动合同(但
经受让方予以调整的除外)和竞业禁止协议。


(11)除非发生不可抗力,转让方1同意并特此就标的公司原有业务板块的
业绩作出以下承诺:

①业绩承诺期为2020、2021、2022年,在业绩承诺期内,标的公司原有业
务板块每年的年度净利润为正,其中2022年度净利润不低于3,000万元(大写:
人民币叁仟万元整);

②在2020、2021、2022年度中,标的公司原有业务板块三个年度累计净利
润应不低于人民币9,000万元(大写:人民币玖仟万元整)。


本条所述“年度净利润”,是指经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所对标的公司原有业务板块依据其所适用的企业会计准则编制的财务报表进行
专项审计确认后所计算出的年度合并口径归属于母公司所有者的净利润。但是,
该等“年度净利润”以标的公司原有业务板块为基础,不含受让方在取得标的公司
控制权后以并购重组形式纳入标的公司的新业务板块所产生的净利润。


(12)若标的公司原有业务板块未达到本协议第8.1.11条第(1)款所述年
度业绩承诺,转让方1应在每年度专项审计报告出具后10日内以现金方式对标
的公司进行补偿:

①若前述业绩承诺期内当年实现的实际净利润为负的,补偿的金额=转让方


1承诺的当年度净利润人民币0万元—当年度实际实现的年度净利润;

②若2022年度实现的实际净利润不足3,000万元的,补偿的金额=转让方1
承诺的2022年度净利润人民币3,000万元—2022年度实际实现的净利润。


若标的公司原有业务板块未达到本协议第8.1.11条第(2)款所述累计业绩
承诺,转让方1应在2022年度专项审计报告出具后10日内以现金方式对标的公
司进行补偿,该部分补偿金额为转让方1累计应补偿金额扣除之前年度已补偿金
额。


业绩承诺期满后,转让方1累计应补偿金额的计算方式如下:

①若2022年度的实际净利润不足3,000万元、前述业绩承诺期内三个年度
累计实现的实际净利润也不足9,000万元,累计应补偿的金额=(转让方1承诺
的2022年度净利润人民币3,000万元—2022年度实际净利润)+(转让方1承诺
的前两个年度累计净利润人民币6,000万元—前两个年度年累计实现的实际净利
润);

②若2022年度的实际净利润不足3,000万元、但前述业绩承诺期内三个年
度累计实现的实际净利润超过9,000万元的,累计应补偿的金额=转让方1承诺
的2022年度净利润人民币3,000万元—2022年度实际净利润;

③若2022年度的实际净利润超过3,000万元、但前述业绩承诺期内三个年
度累计实现的实际净利润不足9,000万元,累计应补偿的金额=转让方1承诺的
三个年累计净利润人民币9,000万元—2022年度实现的实际净利润—前述业绩
承诺期内两个年度累计实现的实际净利润。


2、乙方的声明与承诺

(1)受让方为依法设立并有效存续的合伙企业,可以签署并履行本协议项
下合同义务。


(2)受让方签署及履行本协议均系真实意思表示,不存在受到任何欺诈、
胁迫等情形。


(3)受让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文
件的规定,不违背公序良俗,也不违反受让方的合伙协议及其他已经签署的重要
法律文件的约定。受让方依据本协议向转让方支付股份转让款,并保证股份转让


价款的资金来源合法。


(4)受让方取得标的公司控制权后,受让方不得实施任何损害其他股东利
益的行为,并将作为控股股东在遵守相关法律法规和监管规定的前提下对标的公
司提供各类支持。


(5)受让方取得标的公司控制权后,在业绩承诺期内,受让方承诺不会实
施任何损害原有业务板块继续经营和发展以导致其业绩减少的行为。


三、表决权放弃协议的主要内容

(一)陈振华与丽水久有基金签署的《表决权放弃协议》

1、协议主体

甲方:陈振华

乙方:丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)

2、委托协议的主要内容

“1.表决权放弃

1.1甲方承诺,自《股份转让协议》所述股份转让完成之日起,无条件且永
久不可撤销地放弃其持有的标的公司股份146,260,155股(占标的公司股本总额
的26.02%,“弃权股份”)所对应的表决权。


1.2本协议第1.1条所述甲方放弃表决权的承诺持续有效,除非发生以下情
形:

1.2.1《股份转让协议》被解除、撤销或提前终止;

1.2.2双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件;

1.2.3乙方主动转让、减持其通过本次股份转让取得的标的股份(包括该标
的股份因标的公司发生送股、转增股、配股等事项增加的相应股份),但未来乙
方自行增持取得的标的公司股份的除外。



1.3表决权放弃

1.3.1甲方承诺无条件且永久不可撤销地放弃行使弃权股份的表决权。前述
具体放弃表决权所代表的权利包括:

(1)召集、召开标的公司股东大会(包括临时股东大会)的权利;

(2)向标的公司股东大会提出提案以及提名董事、监事候选人的权利(除
甲方享有的1名非独立董事候选人提名权外);

(3)针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、标
的公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项,参与股东大会的讨论、行
使表决权;

(4)标的公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之
外的其他权利(包括在标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。


1.4本次表决权放弃为无条件且永久不可撤销之弃权,除本协议第1.2条所
述情形被触发外,甲方均无权撤销或单方面解除本次表决权放弃协议。若甲方违
反本承诺,则甲方应当向丽水久有承担违约赔偿责任。


1.5在甲方放弃弃权股份对应表决权后,若弃权股份因标的公司送股、转增
股、配股等方式变动的,上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的
股份。若未来甲方根据本协议第1.7条约定对外转让或者减持弃权股份的,弃权
股份数量应随之调整。


1.6在甲方放弃弃权股份对应表决权后,甲方自身不得再就弃权股份行使表
决权,也不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。


1.7甲方承诺,自本次股份转让完成过户登记手续后,甲方及其一致行动人
不得实施任何损害其他股东利益的行为,不得以任何形式危害乙方对标的公司的
实际控制权,包括但不限于不通过协议转让、大宗交易转让、二级市场减持、协
议、委托、征集投票权及其他任何方式使得第三方及其一致行动人持有的标的公
司股份数量或表决权高于乙方持有的股份数量或表决权,不会单独或联合第三方


通过协议、委托、征集投票权及其他任何形式谋求或共同谋求标的公司的实际控
制权。在不危害乙方对标的公司实际控制权的前提下,甲方可对外转让或者减持
其持有的标的公司股份。如拟对外转让或者减持的标的公司股份数量占标的公司
股本总额3%以上的,甲方应当书面通知乙方。但不论以任何形式,除非乙方以
书面形式予以豁免,从甲方处受让股份的其他受让方及其一致行动人累计取得的
股份数量不得占标的公司股本总额5%以上;若甲方上述股份转让获得乙方的豁
免,甲方应当努力促使该等股份的受让方及其一致行动人放弃该部分股份对应的
表决权。


乙方对于上述甲方拟通过协议转让、大宗交易转让的股份(二级市场减持除
外),在同等条件下享有优先受让权,乙方在收到甲方通知后5个工作日内未作
出受让表示的,视为放弃优先受让权。


1.8弃权股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍归甲方所有;法律、
行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义
务仍由甲方承担并履行。


1.9基于甲方在本协议项下所作出的承诺是甲方在《股份转让协议》所述股
份转让项下的义务之一,乙方无需就本次表决权放弃向甲方支付任何费用。标的
公司所有经营收益或损失均由标的公司登记在册的股东按照持股比例及公司章
程的约定享有或承担。


1.10尽管有前述约定,乙方受让或通过其他合法方式取得甲方部分弃权股份
的,则该等股份对应的表决权放弃应予终止。”

(二)陈庆华与丽水久有基金签署的《表决权放弃协议》

1、协议主体

甲方:陈庆华

乙方:丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)

2、委托协议的主要内容


“1.表决权放弃

1.1甲方承诺,自《股份转让协议》所述股份转让完成之日起,无条件且永
久不可撤销地放弃其持有的标的公司股份19,221,652股(占标的公司股本总额的
3.42%,“弃权股份”)所对应的表决权。


1.2本协议第1.1条所述甲方放弃表决权的承诺持续有效,除非发生以下情
形:

1.2.1《股份转让协议》被解除、撤销或提前终止;

1.2.2双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件;

1.2.3乙方主动转让、减持其通过本次股份转让取得的标的股份(包括该标
的股份因标的公司发生送股、转增股、配股等事项增加的相应股份),但未来乙
方自行增持取得的标的公司股份的除外。


1.3表决权放弃

1.3.1甲方承诺无条件且永久不可撤销地放弃行使弃权股份的表决权。前述
具体放弃表决权所代表的权利包括:

(1)召集、召开标的公司股东大会(包括临时股东大会)的权利;

(2)向标的公司股东大会提出提案以及提名董事、监事候选人的权利;

(3)针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、标
的公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项,参与股东大会的讨论、行
使表决权;

(4)标的公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之
外的其他权利(包括在标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。


1.4本次表决权放弃为无条件且永久不可撤销之弃权,除本协议第1.2条所
述情形被触发外,甲方均无权撤销或单方面解除本次表决权放弃协议。若甲方违
反本承诺,则甲方应当向丽水久有承担违约赔偿责任。



1.5在甲方部分弃权后,若弃权股份因标的公司送股、转增股、配股等方式
变动的,上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。若未来甲
方根据本协议第1.7条约定对外转让或者减持弃权股份的,弃权股份数量应随之
调整。


1.6在甲方弃权后,甲方自身不得再就弃权股份行使表决权,也不得委托任
何其他方行使弃权股份的表决权。


1.7甲方承诺,自本次股份转让完成过户登记手续后,甲方及其一致行动人
不得实施任何损害其他股东利益的行为,不得以任何形式危害乙方对标的公司的
实际控制权,包括但不限于不通过协议转让、大宗交易转让、二级市场减持、协
议、委托、征集投票权及其他任何方式使得第三方及其一致行动人持有的标的公
司股份数量或表决权高于乙方持有的股份数量或表决权,不会单独或联合第三方
通过协议、委托、征集投票权及其他任何形式谋求或共同谋求标的公司的实际控
制权。在不危害乙方对标的公司控制权的前提下,甲方可对外转让或者减持其持
有的标的公司股份。如拟对外转让或者减持的标的公司股份数量占标的公司股本
总额3%以上的,甲方应当书面通知乙方。


乙方对于上述甲方拟通过协议转让、大宗交易转让的股份(二级市场减持除
外),在同等条件下享有优先受让权,乙方在收到甲方通知后5个工作日内未作
出受让表示的,视为放弃优先受让权。


1.8弃权股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍归甲方所有;法律、
行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义
务仍由甲方承担并履行。


1.9基于甲方在本协议项下所作出的承诺是甲方在《股份转让协议》所述股
份转让项下的义务之一,乙方无需就本次表决权放弃向甲方支付任何费用。标的
公司所有经营收益或损失均由标的公司登记在册的股东按照持股比例及公司章
程的约定享有或承担。


1.10尽管有前述约定,乙方受让或通过其他合法方式取得甲方弃权股份的,


则该等股份对应的表决权放弃应予终止。”

四、上市公司拟发生权益变动的股份是否存在权利限制的情


截至本报告书签署日,信息披露义务人陈振华持有上市公司232,485,540股
股份,约占上市公司总股本的41.36%,其中质押的股份为110,270,270股,约占
上市公司总股本的19.62%。该等质押系陈振华为上市公司2018年度公开发行可
转换公司债券用其合法拥有的上市公司股票作为质押资产进行质押担保,目前该
可转换公司债券已经完成转股并停止交易,该等质押股票已可进行解除质押手续。


根据股份转让协议的安排,实际转让的标的股份均不存在质押、限售或其他
权利限制的情形。





第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况



截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事
实发生之日前 6个月内,不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票
的情况。





第五节 其他重大事项



截至本报告书签署之日,信息披露义务人以及一致行动人不存在与本次权益
变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他
信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。





第六节 信息披露义务人声明



本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。








信息披露义务人:______________

陈振华







日期: 年 月 日


信息披露义务人声明



本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。








信息披露义务人:______________

陈庆华







日期: 年 月 日













第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人身份证复印件;

2、《股份转让协议》《表决权放弃协议》;

3、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书。


二、备查地点

1、哈尔滨威帝电子股份有限公司证券部

2、联系人:证券部

3、电话:0451-87101100




基本情况

上市公司名称

哈尔滨威帝电子股份
有限公司

上市公司所在地

黑龙江省哈尔滨市

股票简称

威帝股份

股票代码

603023

信息披露义务人名称

1、 陈振华
2、 陈庆华
3、 刘国平


信息披露义务人住所

1、 哈尔滨市南岗区学
府路231号3栋
2、 哈尔滨市南岗区鞍
山街21号
3、 哈尔滨市香坊区司
徒街84号4号楼2
单元502门


拥有权益的股份数量变化

增加□ 减少√

不变,但持股人发生变
化□

有无一致行动人

有√ 无□

信息披露义务人是否为上
市公司第一大股东

有√ 无□

信息披露义务人是否为
上市公司实际控制人

有√ 无□

权益变动方式(可多选)

通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√

国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□

取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□

继承□ 赠与□

其他√(请注明)

备注:信息披露义务人还存在表决权放弃

信息披露义务人披露前拥
有权益的股份数量及占上
市公司已发行股份比例

股票种类:A股普通股

持股及拥有表决权数量:314,031,480股

持股比例:55.87%

持股及拥有表决权比例:55.87%

本次权益变动后,信息披露
义务人拥有权益的股份数

股票种类:A股普通股




量及变动比例

持股数量:193,585,807股

拥有表决权数量:28,104,000股

持股变动比例:-34.44%

表决权变动比例:-50.87%

在上市公司中拥有权益的
股份变动的时间及方式

时间:协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理股份过户登记手续完成之日

方式:协议转让、表决权放弃

是否已充分披露资金来源

是√ 否□

信息披露义务人是否拟于
未来12个月内继续增持

是□ 否√

信息披露义务人在此前6
个月是否在二级市场买卖
该上市公司股票

是□ 否√

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:

控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公
司和股东权益的问题

是□ 否√

控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对
公司的负债,未解除公司为
其负债提供的担保,或者损
害公司利益的其他情形

是□ 否√

(如是,请注明具体情况)

本次权益变动是否需取得
批准

是√ 否□

是否已得到批准

是□ 否√








(本页无正文,《哈尔滨威帝电子股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签字页)















信息披露义务人:______________

陈振华





日期: 2020 年 月 日




(本页无正文,《哈尔滨威帝电子股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签字页)















信息披露义务人:______________

陈庆华



日期: 年 月 日




(本页无正文,《哈尔滨威帝电子股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签字页)













一致行动人:______________

刘国平



日期: 年 月 日




  中财网
各版头条
pop up description layer