威帝股份:华金证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

时间:2020年09月18日 18:50:40 中财网
原标题:威帝股份:华金证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见






华金证券股份有限公司

关于哈尔滨威帝电子股份有限公司

详式权益变动报告书



财务顾问核查意见





二〇二〇年九月




声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动
报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司
收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定,华金证券股份有限公司(以下简
称“华金证券”或“本财务顾问”)作为丽水久有股权投资基金合伙企业(有限
合伙)(以下简称“信息披露义务人”)本次权益变动的财务顾问,对信息披露义
务人出具的《哈尔滨威帝电子股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容
出具核查意见。


本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神,本着独立、客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上,发表财务顾问意见,旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价,以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明:

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的
《详式权益变动报告书》进行了核查,确信披露文件内容与格式符合规定,并有
充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质
性差异;

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏;

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责;

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查,并同意出具此专业意见;

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间,已采取严


格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题;

6、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任;

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。





目 录


声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 5
绪 言.............................................................................................................................. 6
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查...................................................... 7
第二节 对信息披露义务人基本情况的核查.............................................................. 8
一、对信息披露义务人主体资格的核查............................................................. 8
二、对信息披露义务人相关产权及控制关系的核查......................................... 9
三、对信息披露义务人及其控制主体、实际控制人控制的核心企业及主营业
务的情况的核查................................................................................................... 11
四、对信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况的核查................... 11
五、对信息披露义务人的主要负责人员基本情况的核查............................... 12
六、对信息披露义务人及其控制主体、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ............ 12
第三节 对权益变动的目的及决策程序的核查........................................................ 13
一、对信息披露义务人权益变动目的的核查................................................... 13
二、对未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份计划的核查. 13
三、对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查... 13
第四节 对权益变动方式的核查................................................................................ 15
一、对本次权益变动的基本情况核查............................................................... 15
二、对本次权益变动相关协议的主要内容....................................................... 15
三、对本次表决权放弃相关协议的主要内容................................................... 24
四、对本次权益变动涉及股份的权利限制事项的核查................................... 28
五、对本次权益变动涉及股份的权利限制事项的核查................................... 28
第五节 对本次交易的资金来源的核查意见............................................................ 29
第六节 对本次交易的后续计划的核查.................................................................... 30
一、对上市公司主营业务的调整计划的核查................................................... 30
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查....................... 30
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划的核查................... 30
四、对上市公司章程进行修改的计划的核查................................................... 30
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查............................... 31
六、未来12个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划..................... 31
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 31
第七节 对上市公司的影响分析的核查.................................................................... 32
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查....................................... 32
二、对上市公司同业竞争的影响....................................................................... 32
三、对上市公司关联交易的影响....................................................................... 32
第八节 与上市公司之间的重大交易的核查............................................................ 33
一、对与上市公司及其子公司之间的资产交易的核查................................... 33
二、对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查........... 33
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查........................................................................................................................... 33
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的
核查....................................................................................................................... 33
第九节 对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查............................................ 34
第十节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 35
第十一节 对信息披露义务人其他重大事项的核查.............................................. 36
第十二节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.......................................... 37
第十三节 财务顾问核查意见.................................................................................... 38





释 义

除非文义另有所指,以下简称在本核查意见中具有以下含义:

核查意见



《华金证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

信息披露义务人、丽水久
有基金



丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)

威帝股份、上市公司、目
标公司



哈尔滨威帝电子股份有限公司

丽水元启



丽水元启企业管理有限公司

丽水集团



丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司

丽水经开区管委会



丽水经济技术开发区管理委员会

本次权益变动、本次交易



丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)通过协议转让的
方式受让转让方所持有的上市公司合计120,445,673股股份,
占上市公司股份总数的21.43%。陈振华放弃其持有上市公司
146,260,165股对应的表决权,占上市公司股份总额的26.02%;
陈庆华放弃其持有上市公司19,221,652股对应的表决权,占上
市公司股份总额的3.42%

股份转让协议



本次股份转让交易各方签署的《股份转让协议》

上交所



上海证券交易所

《详式权益变动报告书》



《哈尔滨威帝电子股份有限公司详式权益变动报告书》

财务顾问、华金证券



华金证券股份有限公司

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》



《上市公司收购管理办法》

《合伙协议》



《丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》

《准则15号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权
益变动报告书》

《准则16号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上
市公司收购报告书》

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元



注:本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。



绪 言



本次权益变动基于丽水久有基金以协议转让方式受让威帝股份21.43%的股
份,同时陈振华与陈庆华放弃其剩余合计持有上市公司股票中165,481,817股对
应的表决权,占上市公司股份总额的29.44%。


本次权益变动前,丽水久有基金未持有威帝股份任何股份,威帝股份控股股
东及实际控制人为陈振华。本次权益变动完成后,丽水久有基金将持有威帝股份
120,445,673股股份,占上市公司股份总数的21.43%,对应威帝股份21.43%股份
代表的表决权;受表决权放弃影响,陈振华本次权益变动后持有威帝股份
174,364,155股股份,占上市公司股份总数的31.02%,对应威帝股份5%股份代
表的表决权;陈庆华本次权益变动后持有威帝股份19,221,652股股份,占上市公
司股份总数的3.42%,不享有威帝股份股份代表的表决权;刘国平本次权益变动
后不持有威帝股份股票。丽水久有基金将成为上市公司单一拥有表决权份额最大
的股东,即上市公司的控股股东,实际控制人将变更为丽水经济技术开发区管理
委员会。


根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《内容与格式准则第15
号》等法规要求,丽水久有基金成本次权益变动的信息披露义务人,履行了披露
详式权益变动报告书等信息披露义务。华金证券股份有限公司接受信息披露义务
人委托,担任信息披露义务人的财务顾问,并就其披露的详式权益变动报告书有
关内容出具核查意见。


本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责
的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证,对丽水久有基金
出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关
各方参考。





第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查



本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程
序,对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查,从信息披露义务人财
务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。


经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
符合《证券法》《收购管理办法》《信息披露准则15号》《信息披露准则16号》
等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求,《详
式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。





第二节 对信息披露义务人基本情况的核查



本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件,对信息披露义务人的
主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、主要负责人
相关信息和相关股权权属等方面进行了必要核查,本财务顾问的核查内容和核查
意见如下:

一、对信息披露义务人主体资格的核查

经核查,信息披露义务人基本情况如下:

公司名称

丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)

公司类型

有限合伙企业

统一社会信用代


91331100MA2E432D2W

成立日期

2020年8月20日

营业期限

2020年8月20日至长期

执行事务合伙人

上海久有股权投资基金管理有限公司(委派代表:刘小龙)

认缴出资

200,000万元人民币

经营范围

一般项目:股权投资;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除
依法必须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。


公司股东

丽水元启企业管理有限公司;上海久有股权投资基金管理有限公司

注册地址

浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室

通讯方式

021-50313139



经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人,
不存在根据法律、法规、规范性文件及《合伙协议》规定的应当解散的情形。


同时,依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关说明,信息披露
义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情


形。


根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,本财务顾问认为,截至本核
查意见签署日,信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上
市公司的情形,具备本次权益变动的主体资格。


二、对信息披露义务人相关产权及控制关系的核查

截至本核查意见签署日,信息披露义务人与其控制主体、实际控制人之间的
股权控制关系如下图所示:



根据《企业会计准则》,控制权的判断主要基于三项基本要素:一是投资方
拥有对被投资方的权力,二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报,三是
有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据上述原则,收购人丽水久有
基金的股权控制关系分析如下:

丽水久有基金为有限合伙企业,其两名合伙人分别为丽水元启和上海久有。

丽水元启担任有限合伙人,出资比例为 99%,上海久有担任普通合伙人和执行


事务合伙人,出资比例为 1%。


根据丽水久有基金的合伙协议的约定:

1、有限合伙人的权利

对拟投资项目进行预审,经有限合伙预审通过的项目,由本合伙企业投资决
策委员会进行最终投资决策;有限合伙企业预审未予通过的项目,本合伙企业不
得投资。


2、收益分配制度

本合伙企业的可分配现金来源于本合伙企业所投资项目的退出收益及已经
实现的其他合法收入。本合伙企业可分配现金在各合伙人和管理人间按照如下顺
序进行分配:

(1)按照有限合伙人对本合伙企业的实缴出资比例返还截止到分配时点有
限合伙人的累计实缴出资,直至有限合伙人100%收回其对本合伙企业的实缴出
资;

(2)按照普通合伙人对本合伙企业的实缴出资比例返还截止到分配时点普
通合伙人的累计实缴出资,直至普通合伙人100%收回其对本合伙企业的实缴出
资;

(3)完成以上分配后的余额,其中80%分配给本合伙企业合伙人,20%作
为绩效奖励分配给本合伙企业管理人(普通合伙人)。


3、合伙人会议的职责权限

(1)选择或更换合伙企业的执行事务合伙人(仅限于本协议第6.5条中所
约定的情况)及管理人(仅限于本协议第6.16条所约定的情况);

……

(11)审议合伙企业的收益分配方案。


……

审议上述(1)-(11)项时,需经执行事务合伙人及参加会议的有限合伙人
中实缴出资三分之二以上的有限合伙人通过方可做出决议。


综上,有限合伙人可通过预审对投资项目进行控制,达到对丽水久有投资业
务的控制权,投资决策委员会仅对丽水元启预审通过的项目进行最终决策;根据
分配制度,有限合伙人可享受可变回报;同时,收益分配方案的确定过程亦需有


限合伙人同意,有限合伙人可影响收益分配方案的确定。综上,可认定有限合伙
人可实际控制丽水久有基金。


经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露
了其股权及控制关系。信息披露义务人自成立以来,丽水元启为其控制主体,丽
水经济技术开发区管理委员会为其实际控制人,以上情况均未发生变更。


三、对信息披露义务人及其控制主体、实际控制人控制的核
心企业及主营业务的情况的核查

截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其控制主体不存在对外投资的情
形。


截至本核查意见签署日,信息披露义务人间接控制主体丽水集团控制的核心
公司情况如下:




公司名称

注册资本

(万元)

持股

比例

主营业务

1

丽水南城新区投资发展有限公司

30,000

100%

企业招商引资项目

2

丽水南城新澜住房经营有限公司

30,000

100%

保障房建设;城镇化
建设

3

丽水南城新润开发建设有限公司

5,000

100%

城市基础设施投资、
建设、运营

4

丽水中科半导体材料研究中心有
限公司

1,000

51%

半导体材料、器件及
集成电路产品的研
发、设计、生产

5

宁波新润元发建设有限公司

8,000

丽水南城新润
开发建设有限
公司持有
100%股份

城市基础设施投资、
建设、运营

6

丽水新润元生市场管理有限公司

300

丽水南城新润
开发建设有限
公司持有51%
股份

市场建设、开发与

管理



经核查,信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整
地披露了基本情况信息和其控制主体控制的核心企业和核心业务,不存在重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述,信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格。


四、对信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况的核



根据信息披露义务人出具的承诺并经核查,截至本核查意见签署日,信息披
露义务人在最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。


五、对信息披露义务人的主要负责人员基本情况的核查

经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人主要负责人员情况如下:

姓 名

性别

职务

国 籍

长期居住地

是否取得其他国家

或者地区的居留权

刘小龙



执行事务合伙
人委派代表

中国

中国





根据上述人员出具的声明并经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务
人主要负责人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦
未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。


六、对信息披露义务人及其控制主体、实际控制人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况的核查

经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其控制主体不存在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。


截至本核查意见签署日,信息披露义务人实际控制人丽水经开区管委会拥有
权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况如下:

序号

公司名称

上市地点

股票代码

持股比例(%)

主营业务

1

兰州民百
(集团)股
份有限公司

上交所主板

600738

截至本核查意见签署日,丽
水经开区管委会下属公司
浙江元明持有该公司
20.00%股份,另有权行使
9.99%股份代表的表决权,
合计可支配上市公司
29.99%股份的表决权

兰州地区的零售百货和
餐饮酒店,杭州和南京地
区的专业市场管理






第三节 对权益变动的目的及决策程序的核查



一、对信息披露义务人权益变动目的的核查

信息披露义务人认可上市公司发展战略并且看好上市公司未来发展,拟通过
协议转让的方式取得上市公司控制权。本次权益变动完成后,信息披露义务人将
按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则,优化上市公司业
务结构,改善上市公司资产质量,提升上市公司价值。


经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人收购目的明确、理由充分,有利
于上市公司进一步发展,未有与现行法律、法规的要求相违背。


二、对未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份
计划的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查,截至本报告书签署日,信息披露
义务人目前没有在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的计划。若
未来信息披露义务人拟增持上市公司股份,将会严格按照《证券法》《收购办法》
及其他相关法律法规的要求,及时履行相关信息披露义务及审批程序。


本次交易中,信息披露义务人已出具其持有的上市公司股份在收购完成后
18个月内不进行减持的承诺。


经核查,信息披露义务人未来股份增减持计划未与现行法律法规要求相违背。


三、对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关
程序的核查

根据信息披露义务人提供的本次交易的决策文件,本次权益变动已履行以下
程序:

(一)2020年9月14日,丽水南投召开董事会会议,审议通过本次收购上
市公司股份的相关议案。


(二)2020年9月15日,信息披露义务人丽水久有基金的执行事务合伙人
上海久有股权投资基金管理有限公司召开投资决策委员会,会议决定同意本次收


购上市公司股份事项。


(三)2020年9月15日,信息披露义务人与陈振华、陈庆华及刘国平签订
了《股份转让协议》《表决权放弃协议》及相关承诺函。


(四)2020年9月16日,丽水集团召开董事会会议,审议通过本次收购上
市公司股份的相关议案。


(五)本次权益变动尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复。


经核查,信息披露义务人履行的相关程序合法合规。



第四节 对权益变动方式的核查



一、对本次权益变动的基本情况核查

经核查,本次权益变动前,信息披露义务人未持有威帝股份任何股份。


本次权益变动完成后,丽水久有基金将持有威帝股份120,445,673股股份,
占上市公司股份总数的21.43%,对应威帝股份21.43%股份代表的表决权;受表
决权放弃影响,陈振华本次权益变动后持有威帝股份174,364,155股股份,占上
市公司股份总数的31.02%,对应威帝股份5%股份代表的表决权;陈庆华本次权
益变动后持有威帝股份19,221,652股股份,占上市公司股份总数的3.42%,不享
威帝股份股份代表的表决权;刘国平本次权益变动后不持有威帝股份股票。


本次权益变动完成后,丽水久有基金将成为上市公司单一拥有表决权份额最
大的股东,即上市公司的控股股东,实际控制人将变更为丽水经济技术开发区管
理委员会。


二、对本次权益变动相关协议的主要内容

经核查,2020年9月15日,丽水久有基金与陈振华、陈庆华以及刘国平签
署股份转让协议,协议的主要内容如下:

甲方(转让方1):陈振华

甲方(转让方2):陈庆华

甲方(转让方3):刘国平

乙方(受让方):丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)

(一)股份转让数量及转让价格

各方一致同意,甲方将标的股份转让给乙方,乙方同意按照本协议约定的条
款和条件受让标的股份。本次股份转让完成后,乙方将持有标的公司股份
120,445,673股,占标的公司股本总额(562,079,807股)的21.43%。


标的股份的每股价格为6.23元,标的股份的转让价款(“股份转让价款”)
为税前人民币750,000,000元(大写:人民币柒亿伍仟万元整)。



标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随的权利和权益,包括在本协
议生效日及之后标的股份产生的任何补偿款或其他孳息,应当随标的股份的转让
一并过户到乙方名下,且乙方无需为此支付任何额外的价款。


(二)股份转让步骤及股份转让价款支付

1、为保证本次股权转让的顺利实施,各方一致同意,股份转让步骤及股份
转让价款支付情况如下:

(1)自本协议签署之日起5个工作日内,在乙方指定的商业银行,甲方应
配合乙方开立完毕共管账户(“共管账户”)。


(2)自本协议签署且标的公司公告本协议以及标的公司发布控制权拟发生
变更的提示性公告之日起5个工作日内,乙方应将人民币750,000,000元(大写:
人民币柒亿伍仟万元整,占股权转让价款的100%,以下简称“共管资金”)划付
至共管账户。


各方一致同意,在上海证券交易所就本协议项下的股份转让出具相应的股份
协议转让确认书或具有同等效力的证明文件后3个工作日内,各方将共管账户中
的部分共管资金(具体金额以本次股份转让涉及的税务主管部门出具的个人所得
税缴纳通知书记载的金额为准)解除监管,专项用于甲方支付本次股份转让个人
所得税。各方同意本条所述内容将作为共管账户开立协议条款之一。


(3)在乙方向共管账户汇入共管资金后20个工作日内,甲方应完成标的股
份的交割工作,并保证在该期限内将标的股份交割过户至乙方名下。非因甲方原
因导致标的股份的交割工作延期的,不视为甲方违约,甲方应尽快完成标的股份
的交割工作。


(4)在本协议第3.1.6条约定的标的股份过户登记至乙方名下后,乙方汇入
共管账户中90%的共管资金(该部分共管资金包含本协议第2.1.2条约定专项用
于甲方支付本次股份转让的个人所得税的金额)立即转为本次股份转让的第一笔
转让价款(税前),即人民币675,000,000元(大写:人民币陆亿柒仟伍佰万元整,
占股权转让价款的90%),并在5个工作日内依据各转让方所持标的股份比例解
付至各转让方指定的银行账户。


(5)在本协议第5条约定的标的公司董事会和监事会改选完成并办理完成
工商变更登记/备案后,共管账户中剩余共管资金立即转为本次股份转让的第二


笔转让价款(税前),即人民币75,000,000元(大写:人民币柒仟伍佰万元整,
占股权转让价款的10%),并在3个工作日内依据各转让方所持标的股份比例直
接从共管账户向各转让方指定的银行账户支付本次股份转让所涉剩余转让价款。


各方一致同意,非因甲方原因导致上述工商变更延期,但标的股份过户已过
户登记至乙方名下的,不视为甲方违约。该第二笔转让价款支付期限最晚不得晚
于标的股份过户至乙方名下后30个工作日。即使乙方支付完毕该第二笔转让价
款,甲方仍应继续协助乙方办理上述工商变更手续。


2、在本协议第3条约定的先决条件全部成就(乙方可书面全部或部分豁免)
前,共管账户中所有款项的资金权属仍属于乙方,但第3.1.6条约定的标的股份
转让过户登记至乙方名下后,共管账户中100%共管资金的权属将自动归属于甲
方,共管资金的支付以第2.1.4条和2.1.5条的约定为准。乙方于标的股份转让过
户登记完成前转入共管账户的任何款项至标的股份转让过户登记完成日之间所
产生的孳息归乙方所有,其他孳息归甲方所有。


3、本协议第3条所述先决条件全部成就(乙方可书面全部或部分豁免)前,
本协议任何一方在本协议有效期内不可取回或转出共管账户中的资金,但根据第
2.1.2条约定的专项用于甲方支付本次股份转让个人所得税的资金不受本条限制。


4、各转让方指定的银行账户信息可见本协议附件。


(三)先决条件

各方一致同意,乙方根据本协议第2.1.4条支付股权转让价款应以如下先决
条件全部成就(乙方可书面全部或部分豁免)为前提:

1、甲方已向乙方交付中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(“中登公
司”)出具的有关甲方合法持有标的股份的证明文件;

2、截至标的股份过户至乙方名下之日,公司生产经营、资产、负债、权益、
经营成果及发展未发生重大不利的变化;

3、截至标的股份过户至乙方名下之日,中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所等有权机关未对本次股份转让提出任何实质性异议或者要求对本次股
权转让的交易方式、转让价款等重要内容作出重大方案调整;

4、上海证券交易所已经就本协议项下的股份转让出具相应的股份协议转让
确认书或具有同等效力的证明文件;


5、甲、乙双方就本次股份转让向中登公司申请办理标的股份转让的过户登
记手续,并取得中登公司对申请材料的受理回执;

6、标的股份已经过户至乙方名下,并已就此由标的公司在中登公司处更新
上市公司的股东名册。本协议第3条约定的所有先决条件自标的股份过户至乙方
名下之日起视为全部达成。


(四)标的股份的交割

各方应当本着诚实守信的原则在取得上海证券交易所出具股份转让确认书
或具有同等效力的证明文件后立即向中登公司办理标的股份转让的过户登记手
续,并在本协议第2.1.3条所述期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有
相同法律效力的类似证明文件。


(五)上市公司治理安排

各方一致同意如下上市公司治理安排:

1、标的股份转让完成过户登记手续后30日内,按照乙方的指示,甲方应根
据有关法律、法规以及标的公司章程确保标的公司召开股东大会、董事会、监事
会,并按以下约定以换届或改选的方式更换完毕董事、监事、高级管理人员:

(1)标的公司董事会由7名董事组成,乙方有权向标的公司提名3名非独
立董事候选人并推荐3名独立董事候选人(其中乙方的执行事务合伙人上海久有
股权投资基金管理有限公司推荐1名非独立董事候选人,乙方的有限合伙人丽水
元启企业管理有限公司及其实际控制人丽水经开区管委会推荐2名非独立董事
候选人和3名独立董事候选人);转让方1有权向标的公司提名1名非独立董事
候选人。各方应尽合理努力促使前述被提名的非独立董事候选人和独立董事候选
人当选。


(2)标的公司监事会由3名监事组成,乙方有权向标的公司提名2名股东
监事候选人;其余1名监事由职工代表大会选举产生。各方应尽合理努力促使前
述被提名的股东监事候选人当选。


(3)高级管理人员由董事会聘任,包括1名总经理、1名财务负责人和1
名董事会秘书。总经理应由转让方1推荐并经乙方认可,由董事会根据标的公司
章程选聘(如乙方不认可,转让方1应在过渡期内继续担任总经理);财务负责
人和董事会秘书由受让方推荐,由董事会根据标的公司章程选聘。标的公司现有


业务管理团队原则上保持相对稳定。


2、在符合相关法律法规的前提下,各方应促使和推动标的公司就上述事项
尽快修改公司章程(如需),以完成董事会及监事会的改选。


3、在董事会、监事会及高级管理人员改组期间,转让方1应促使标的公司
妥善保管营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同
原件、公司档案等资料。


(六)股东表决权放弃

1、为确保乙方取得标的公司控制权并保证该等控制权的稳定,标的股份转
让完成过户登记手续后,转让方1应与乙方签署《表决权放弃协议》,转让方1
应签署《表决权放弃承诺函》,承诺无条件且永久不可撤销地放弃其持有标的公
司股份146,260,155股(占标的公司股本总额的26.02%,“弃权股份1”)对应的
表决权,亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权;转让方2应与乙方签署
《表决权放弃协议》,转让方2应签署《表决权放弃承诺函》,承诺无条件且永久
不可撤销地放弃其持有标的公司股份19,221,652股(占标的公司股本总额的
3.42%,“弃权股份2”)对应的表决权,亦不得委托任何其他方行使该等股份的
表决权。弃权股份1和弃权股份2可合称“弃权股份”。本次弃权股份数量和占比
情况如下:

序号

股东名称

标的股份

弃权股份数量

弃权股份占比

未弃权股份数量

未弃权股份占比

1

陈振华

58,121,385

146,260,155

26.02%

28,104,000

5%

2

陈庆华

34,448,300

19,221,652

3.42%

-

-

小计

92,569,685

165,481,807

29.44%

28,104,000

5%



2、除本协议第6.4条另有约定外,对于弃权股份1,转让方1放弃表决权的
具体情况以转让方1与乙方之间于2020年9月15日签署《表决权放弃协议》和
转让方1于2020年9月15日签署的《表决权放弃承诺函》为准。


除本协议第6.4条另有约定外,对于弃权股份2,转让方2放弃表决权的具
体情况以转让方2与乙方之间于2020年9月15日签署《表决权放弃协议》和转
让方2于2020年9月15日签署的《表决权放弃承诺函》为准。


3、转让方1、转让方2和乙方一致同意,弃权股份的表决权在发生以下任
一情形时,弃权股份可全部恢复表决权:若未来乙方主动转让、减持其通过本次
股份转让取得的标的股份(包括该标的股份因标的公司发生送股、转增股、配股
等事项增加的相应股份),但未来乙方自行增持取得的标的公司股份的除外。



4、转让方1、转让方2和乙方一致同意,当转让方1和/或转让方2将其持
有的弃权股份转让给与其无任何关联关系的受让方,且转让完成后相关受让方及
其一致行动人合计持有的标的公司股份比例不超过5%的情况下,该受让方取得
的标的公司股份自动恢复表决权。


5、若未来转让方1和/或转让方2根据本协议第8.1.7条约定对外转让或者
减持弃权股份的,弃权股份数量应随之调整。


(七)过渡期安排

1、本协议签署之日起至标的公司实际控制权发生变更且改选董事和监事经
股东大会通过之日止为过渡期间(“过渡期”)。


2、在过渡期内,甲方不得在其持有的标的公司股份上设置新的质押,不得
设置任何特权、优先权或其他权利负担,不得筹划或发行可交换债券,不得以任
何方式增持标的公司股份,不得以任何形式进一步新增标的公司的借款及对外担
保,但用于置换已存在的债务或担保时除外。


3、在过渡期内,未经乙方书面同意,甲方不得采取任何直接或间接的方式
向任何第三方转让标的公司股份,或直接或间接地与任何第三方作出关于标的公
司股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包
含禁止或限制标的公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。


4、在过渡期内,甲方应依据法律、法规和标的公司章程以审慎尽职的原则
行使标的公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任,促使标的公司遵
循以往经营惯例依法经营,并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行;
保证标的公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定;继续维持与现有
客户的良好关系,以保证标的公司经营不受到重大不利影响。


5、在过渡期内,甲方在知情的情形下应立刻将有关对标的公司造成或可能
造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或
其他情况书面通知乙方。


6、在过渡期内,标的公司除日常经营费用外的任何支出,需经乙方协商一
致同意,甲方应当促使标的公司更改其OA系统以满足本款之规定。


(八)声明与承诺

1、甲方的声明与承诺


(1)转让方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人,可
以签署并履行本协议项下合同义务。


(2)转让方签署及履行本协议均系真实意思表示,不存在受到任何欺诈、
胁迫等情形。


(3)转让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文
件的规定,不违背公序良俗,也不违反标的公司章程及其他已经签署的重要法律
文件的约定。


(4)转让方保证转让方和/或标的公司向受让方及其聘请的中介机构提供的
尽职调查资料真实、准确、完整,如因该等资料存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,转让方应承担违约责任。


(5)转让方持有的标的股份真实、合法、有效,不存在委托持股或代他人
持有标的股份的情形。


(6)标的股份不存在未向受让方披露的任何权属纠纷,或涉及任何司法程
序、仲裁或行政程序;标的股份上不存在任何未向受让方披露的权利受到限制的
情形。转让方保证,按照受让方要求的时间,使标的股份在过户至受让方名下之
前不存在被查封、处置、第三方主张权利等影响过户的情形。


(7)自本次股份转让完成过户登记手续后,转让方及其一致行动人不得实
施任何损害其他股东利益的行为,不得以任何形式危害乙方对标的公司的实际控
制权,包括但不限于通过协议转让、大宗交易转让、二级市场减持、协议、委托、
征集投票权及其他任何方式使得第三方及其一致行动人持有的标的公司股份数
量或表决权高于乙方持有的股份数量或表决权,不会单独或联合第三方通过协议、
委托、征集投票权及其他任何形式谋求或共同谋求标的公司的实际控制权。在不
危害乙方对标的公司实际控制权的前提下,转让方可对外转让或者减持其持有的
标的公司股份。如拟对外转让或者减持的标的公司股份数量占标的公司股本总额
3%以上的,转让方应当书面通知乙方。但不论以任何形式,除非乙方以书面形
式予以豁免,从转让方处受让股份的其他受让方及其一致行动人累计取得的股份
数量不得占标的公司股本总额5%以上;若转让方上述股份转让获得乙方的豁免,
转让方应当努力促使该等股份的受让方及其一致行动人放弃该部分股份对应的
表决权。



乙方对于上述转让方拟通过协议转让、大宗交易转让的股份(二级市场减持
除外),在同等条件下享有优先受让权,乙方在收到转让方通知后5个工作日内
未作出受让表示的,视为放弃优先受让权。


(8)在标的股份过户完成之前,转让方不得就涉及本协议中预期进行的相
同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜,直接或间
接地与其他方或人士进行洽谈、联系;如已经开展洽谈、联系的,应立即终止。


(9)转让方1同意并特此承诺,在转让方1作为标的公司股东及/或任职于
标的公司期间,除受让方事先书面同意外,转让方1及其配偶、直系亲属不得以
任何方式从事或帮助他人从事与标的公司及其下属企业业务或经营活动构成竞
争的业务、服务或其他经营活动。转让方1同意并确认,本条所述承诺不构成劳
动法律规范的竞业限制条款,标的公司无需向转让方1支付竞业限制补偿金。


(10)转让方1同意并特此承诺,为保证标的公司持续发展和核心竞争优势,
本次股权转让完成后,转让方1将继续在标的公司以顾问形式留任至少三年时间
(自本次股份转让完成过户登记之日起算),并保证在本协议第8.1.11条所述业
绩承诺期结束前不会离任。转让方1承诺尽力促使标的公司中由其推荐人员担任
的主要管理人员和核心技术人员与标的公司签订不短于3年期限的劳动合同(但
经受让方予以调整的除外)和竞业禁止协议。


(11)除非发生不可抗力,转让方1同意并特此就标的公司原有业务板块的
业绩作出以下承诺:

①业绩承诺期为2020、2021、2022年,在业绩承诺期内,标的公司原有业
务板块每年的年度净利润为正,其中2022年度净利润不低于3,000万元(大写:
人民币叁仟万元整);且

②在2020、2021、2022年度中,标的公司原有业务板块三个年度累计净利
润应不低于人民币9,000万元(大写:人民币玖仟万元整)。


本条所述“年度净利润”,是指经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所对标的公司原有业务板块依据其所适用的企业会计准则编制的财务报表进行
专项审计确认后所计算出的年度合并口径归属于母公司所有者的净利润。但是,
该等“年度净利润”以标的公司原有业务板块为基础,不含受让方在取得标的公司
控制权后以并购重组形式纳入标的公司的新业务板块所产生的净利润。



(12)若标的公司原有业务板块未达到本协议第8.1.11条第①款所述年度业
绩承诺,转让方1应在每年度专项审计报告出具后10日内以现金方式对标的公
司进行补偿:

①若前述业绩承诺期内当年实现的实际净利润为负的,补偿的金额=转让方
1承诺的当年度净利润人民币0万元—当年度实际实现的年度净利润;

②若2022年度实现的实际净利润不足3,000万元的,补偿的金额=转让方1
承诺的2022年度净利润人民币3,000万元—2022年度实际实现的净利润。


若标的公司原有业务板块未达到本协议第8.1.11条第②款所述累计业绩承
诺,转让方1应在2022年度专项审计报告出具后10日内以现金方式对标的公司
进行补偿,该部分补偿金额为转让方1累计应补偿金额扣除之前年度已补偿金额。


业绩承诺期满后,转让方1累计应补偿金额的计算方式如下:

①若2022年度的实际净利润不足3,000万元、前述业绩承诺期内三个年度
累计实现的实际净利润也不足9,000万元,累计应补偿的金额=(转让方1承诺
的2022年度净利润人民币3,000万元—2022年度实际净利润)+(转让方1承诺
的前两个年度累计净利润人民币6,000万元—前两个年度年累计实现的实际净利
润);

②若2022年度的实际净利润不足3,000万元、但前述业绩承诺期内三个年
度累计实现的实际净利润超过9,000万元的,累计应补偿的金额=转让方1承诺
的2022年度净利润人民币3,000万元—2022年度实际净利润;

③若2022年度的实际净利润超过3,000万元、但前述业绩承诺期内三个年
度累计实现的实际净利润不足9,000万元,累计应补偿的金额=转让方1承诺的
三个年累计净利润人民币9,000万元—2022年度实现的实际净利润—前述业绩
承诺期内两个年度累计实现的实际净利润。


2、乙方的声明与承诺

(1)受让方为依法设立并有效存续的合伙企业,可以签署并履行本协议项
下合同义务。


(2)受让方签署及履行本协议均系真实意思表示,不存在受到任何欺诈、
胁迫等情形。


(3)受让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文


件的规定,不违背公序良俗,也不违反受让方的合伙协议及其他已经签署的重要
法律文件的约定。受让方依据本协议向转让方支付股份转让款,并保证股份转让
价款的资金来源合法。


(4)受让方取得标的公司控制权后,受让方不得实施任何损害其他股东利
益的行为,并将作为控股股东在遵守相关法律法规和监管规定的前提下对标的公
司提供各类支持。


(5)受让方取得标的公司控制权后,在业绩承诺期内,受让方承诺不会实
施任何损害原有业务板块继续经营和发展以导致其业绩减少的行为。


三、对本次表决权放弃相关协议的主要内容

(一)陈振华与丽水久有基金签署的《表决权放弃协议》

1、协议主体

甲方:陈振华

乙方:丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)

2、委托协议的主要内容

“1.表决权放弃

1.1甲方承诺,自《股份转让协议》所述股份转让完成之日起,无条件且永
久不可撤销地放弃其持有的标的公司股份146,260,155股(占标的公司股本总额
的26.02%,“弃权股份”)所对应的表决权。


1.2本协议第1.1条所述甲方放弃表决权的承诺持续有效,除非发生以下情
形:

1.2.1《股份转让协议》被解除、撤销或提前终止;

1.2.2双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件;

1.2.3乙方主动转让、减持其通过本次股份转让取得的标的股份(包括该标
的股份因标的公司发生送股、转增股、配股等事项增加的相应股份),但未来乙
方自行增持取得的标的公司股份的除外。


1.3表决权放弃

1.3.1甲方承诺无条件且永久不可撤销地放弃行使弃权股份的表决权。前述
具体放弃表决权所代表的权利包括:


(1)召集、召开标的公司股东大会(包括临时股东大会)的权利;

(2)向标的公司股东大会提出提案以及提名董事、监事候选人的权利(除
甲方享有的1名非独立董事候选人提名权外);

(3)针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、标
的公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项,参与股东大会的讨论、行
使表决权;

(4)标的公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之
外的其他权利(包括在标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。


1.4本次表决权放弃为无条件且永久不可撤销之弃权,除本协议第1.2条所
述情形被触发外,甲方均无权撤销或单方面解除本次表决权放弃协议。若甲方违
反本承诺,则甲方应当向丽水久有承担违约赔偿责任。


1.5在甲方放弃弃权股份对应表决权后,若弃权股份因标的公司送股、转增
股、配股等方式变动的,上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的
股份。若未来甲方根据本协议第1.7条约定对外转让或者减持弃权股份的,弃权
股份数量应随之调整。


1.6在甲方放弃弃权股份对应表决权后,甲方自身不得再就弃权股份行使表
决权,也不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。


1.7甲方承诺,自本次股份转让完成过户登记手续后,甲方及其一致行动人
不得实施任何损害其他股东利益的行为,不得以任何形式危害乙方对标的公司的
实际控制权,包括但不限于不通过协议转让、大宗交易转让、二级市场减持、协
议、委托、征集投票权及其他任何方式使得第三方及其一致行动人持有的标的公
司股份数量或表决权高于乙方持有的股份数量或表决权,不会单独或联合第三方
通过协议、委托、征集投票权及其他任何形式谋求或共同谋求标的公司的实际控
制权。在不危害乙方对标的公司实际控制权的前提下,甲方可对外转让或者减持
其持有的标的公司股份。如拟对外转让或者减持的标的公司股份数量占标的公司
股本总额3%以上的,甲方应当书面通知乙方。但不论以任何形式,除非乙方以
书面形式予以豁免,从甲方处受让股份的其他受让方及其一致行动人累计取得的
股份数量不得占标的公司股本总额5%以上;若甲方上述股份转让获得乙方的豁
免,甲方应当努力促使该等股份的受让方及其一致行动人放弃该部分股份对应的


表决权。


乙方对于上述甲方拟通过协议转让、大宗交易转让的股份(二级市场减持除
外),在同等条件下享有优先受让权,乙方在收到甲方通知后5个工作日内未作
出受让表示的,视为放弃优先受让权。


1.8弃权股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍归甲方所有;法律、
行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义
务仍由甲方承担并履行。


1.9基于甲方在本协议项下所作出的承诺是甲方在《股份转让协议》所述股
份转让项下的义务之一,乙方无需就本次表决权放弃向甲方支付任何费用。标的
公司所有经营收益或损失均由标的公司登记在册的股东按照持股比例及公司章
程的约定享有或承担。


1.10尽管有前述约定,乙方受让或通过其他合法方式取得甲方部分弃权股份
的,则该等股份对应的表决权放弃应予终止。”

(二)陈庆华与丽水久有基金签署的《表决权放弃协议》

1、协议主体

甲方:陈庆华

乙方:丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)

2、委托协议的主要内容

“1.表决权放弃

1.1甲方承诺,自《股份转让协议》所述股份转让完成之日起,无条件且永
久不可撤销地放弃其持有的标的公司股份19,221,652股(占标的公司股本总额的
3.42%,“弃权股份”)所对应的表决权。


1.2本协议第1.1条所述甲方放弃表决权的承诺持续有效,除非发生以下情
形:

1.2.1《股份转让协议》被解除、撤销或提前终止;

1.2.2双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件;

1.2.3乙方主动转让、减持其通过本次股份转让取得的标的股份(包括该标
的股份因标的公司发生送股、转增股、配股等事项增加的相应股份),但未来乙
方自行增持取得的标的公司股份的除外。


1.3表决权放弃


1.3.1甲方承诺无条件且永久不可撤销地放弃行使弃权股份的表决权。前述
具体放弃表决权所代表的权利包括:

(1)召集、召开标的公司股东大会(包括临时股东大会)的权利;

(2)向标的公司股东大会提出提案以及提名董事、监事候选人的权利;

(3)针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、标
的公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项,参与股东大会的讨论、行
使表决权;

(4)标的公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之
外的其他权利(包括在标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。


1.4本次表决权放弃为无条件且永久不可撤销之弃权,除本协议第1.2条所
述情形被触发外,甲方均无权撤销或单方面解除本次表决权放弃协议。若甲方违
反本承诺,则甲方应当向丽水久有承担违约赔偿责任。


1.5在甲方部分弃权后,若弃权股份因标的公司送股、转增股、配股等方式
变动的,上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。若未来甲
方根据本协议第1.7条约定对外转让或者减持弃权股份的,弃权股份数量应随之
调整。


1.6在甲方弃权后,甲方自身不得再就弃权股份行使表决权,也不得委托任
何其他方行使弃权股份的表决权。


1.7甲方承诺,自本次股份转让完成过户登记手续后,甲方及其一致行动人
不得实施任何损害其他股东利益的行为,不得以任何形式危害乙方对标的公司的
实际控制权,包括但不限于不通过协议转让、大宗交易转让、二级市场减持、协
议、委托、征集投票权及其他任何方式使得第三方及其一致行动人持有的标的公
司股份数量或表决权高于乙方持有的股份数量或表决权,不会单独或联合第三方
通过协议、委托、征集投票权及其他任何形式谋求或共同谋求标的公司的实际控
制权。在不危害乙方对标的公司控制权的前提下,甲方可对外转让或者减持其持
有的标的公司股份。如拟对外转让或者减持的标的公司股份数量占标的公司股本
总额3%以上的,甲方应当书面通知乙方。


乙方对于上述甲方拟通过协议转让、大宗交易转让的股份(二级市场减持除
外),在同等条件下享有优先受让权,乙方在收到甲方通知后5个工作日内未作


出受让表示的,视为放弃优先受让权。


1.8弃权股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍归甲方所有;法律、
行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义
务仍由甲方承担并履行。


1.9基于甲方在本协议项下所作出的承诺是甲方在《股份转让协议》所述股
份转让项下的义务之一,乙方无需就本次表决权放弃向甲方支付任何费用。标的
公司所有经营收益或损失均由标的公司登记在册的股东按照持股比例及公司章
程的约定享有或承担。


1.10尽管有前述约定,乙方受让或通过其他合法方式取得甲方弃权股份的,
则该等股份对应的表决权放弃应予终止。”

四、对本次权益变动涉及股份的权利限制事项的核查

经核查,本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人为陈振华。根据《股
份转让协议》安排,预计本次交易完成后,上市公司股东大会完成对董事会的改
选,上市公司实际控制人将发生变更,实际控制人将变更为丽水经济技术开发区
管理委员会,上市公司控股股东将变更为丽水久有基金。


五、对本次权益变动涉及股份的权利限制事项的核查

经核查相关协议及上市公司相关公告,截至本核查意见签署日,陈振华持有
上市公司232,485,540股股份,约占上市公司总股本的41.36%,其中质押的股份
为110,270,270股,约占上市公司总股本的19.62%,该等质押系陈振华为上市公
司2018年度公开发行可转换公司债券用其合法拥有的上市公司股票作为质押资
产进行质押担保,目前该可转换公司债券已经完成转股并停止交易,该等质押股
票已可进行解除质押手续。


根据协议安排在实际转让标的股份前均不存在质押、限售或其他权利限制的
情形。





第五节 对本次交易的资金来源的核查意见



经信息披露义务人承诺及核查,本财务顾问认为:信息披露义务人本次受让
上市公司股份所使用的资金来源于自有资金,信息披露义务人目前已收到股东实
缴出资7.92亿元用于本次收购。信息披露义务人不存在代持、结构化安排、通
过资管产品等形式获取资金,不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联
方的情形,不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形,资金
来源合法合规。





第六节 对本次交易的后续计划的核查



一、对上市公司主营业务的调整计划的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查,截至本核查意见签署日,信息披
露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确
计划。


如果根据上市公司的实际情况,届时需要进行资产、业务等方面的调整,信
息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行批准程序和信息
披露义务。


二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查,截至本核查意见签署日,信息披
露义务人无在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。


如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人承诺届时
将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。


三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划的核


根据信息披露义务人出具的说明并经核查,信息披露义务人将根据《股份转
让协议》、上市公司的实际需要,本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权
益的原则,根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式,对上市公司董
事会成员、监事会成员和高级管理人员进行适当调整

四、对上市公司章程进行修改的计划的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查,根据《股份转让协议》,上市公
司将改选董事会、监事会席位,如需修改《公司章程》相应内容,信息披露义务
人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。



五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查,截至本核查意见签署日,信息披
露义务人无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。


如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。


六、未来12个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本核查意见签署日,信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调
整的明确计划。


如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。


七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日,除信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露的信息外,信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整
的明确计划。


如果上市公司根据实际情况需要进行上述重组和调整,信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。





第七节 对上市公司的影响分析的核查



一、本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

根据信息披露义务人的承诺并经核查,本次权益变动不会导致上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控制主体及其控制的其他企业的
情形,上市公司仍具有独立经营能力。


二、对上市公司同业竞争的影响

根据丽水集团出具的说明,丽水集团及其下属控股公司主营业务为城市基础
设施、社会公共设施的建设、开发和经营,主要的营业收入来自施工建设及土地
整理,主要经营活动均在丽水市范围内。


根据威帝股份《2020年半年度报告》,威帝股份是国内汽车电子控制产品供
应商,公司的主要产品包括CAN总线控制系统、云总线车联网信息服务平台系
统、总线控制单元、控制器(ECU控制单元)、组合仪表、传感器等系列产品。

产品主要适用于客车、卡车、军车系列。


根据信息披露义务人的说明、承诺并经核查,截至本核查意见签署日,信息
披露义务人及其主要关联方所从事的业务与威帝股份之间不存在同业竞争的情
形。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与威帝股份产生同业竞争
或潜在同业竞争的情形。


三、对上市公司关联交易的影响

根据信息披露义务人的承诺并经核查,在本次权益变动前,信息披露义务人
及其关联方与威帝股份不存在关联交易,不会对上市公司关联交易情况造成不利
影响。





第八节 与上市公司之间的重大交易的核查



一、对与上市公司及其子公司之间的资产交易的核查

在本核查意见签署日前二十四个月内,信息披露义务人及其主要负责人员与
上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期
经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。


二、对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
的核查

在本核查意见签署日前二十四个月内,信息披露义务人及其主要负责人员与
上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以
上的交易。


三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排的核查

在本核查意见签署日前二十四个月内,信息披露义务人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。


四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排的核查

在本核查意见签署日前二十四个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安
排。





第九节 对前六个月内买卖上市公司股份情况的
核查



经核查,本次权益变动事实发生之日前6个月内,信息披露义务人及其主要
负责人员及上述人员直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。





第十节 信息披露义务人的财务资料



信息披露义务人丽水久有基金为2020年8月20日新注册成立的有限合伙企
业,经营范围为:一般项目:股权投资;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服
务)(除依法必须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至
2020年9月15日,财务报表主要科目如下:货币资金7.92亿元,总资产7.92
亿元,实收资本7.92亿元。


信息披露义务人控制主体丽水元启为2020年8月19日新注册成立的有限公
司,经营范围为:一般项目:企业管理;股权投资;创业投资;自有资金投资的
资产管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至2020年9月15日,财务报表主要科目如下:长期股权投资7.92亿元,总
资产7.92 亿元,实收资本7.92亿元。



第十一节 对信息披露义务人其他重大事项的
核查



经核查,并经信息披露义务人承诺,本财务顾问认为,信息披露义务人不存
在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条
的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信
息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披
露的其他重大信息。





第十二节 关于本次交易符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》相关规定的核查意见



根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定,证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的,项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为;第六条规定,证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查,关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为,及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。


经核查,截至本核查意见出具日,本次权益变动中,信息披露义务人除依法
聘请本财务顾问外,还聘请了上海市锦天城律师事务所就本次交易对上市公司进
行法律尽调、聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易对上市公司进
行财务尽调;信息披露义务人的执行事务合伙人上海久有股权投资基金管理有限
公司聘请了上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问。上述聘请符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。截至本核查意见出具日,华金证券作为本次权益变动丽水久有
基金聘请的财务顾问,不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。





第十三节 财务顾问核查意见



华金证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,根据《公司法》《证券法》《收购管理
办法》等有关法律、法规,并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关
资料的审慎核查后认为:本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定,
《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定,所披露
的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。





(本页无正文,为《华金证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)









财务顾问主办人:

尹首清 拜晓东













法定代表人:

宋卫东











华金证券股份有限公司



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