恒润股份:受让银牛微电子(无锡)有限公司45.333%股权

时间:2020年09月18日 18:35:28 中财网
原标题:恒润股份:关于受让银牛微电子(无锡)有限公司45.333%股权的公告


证券代码:603985 证券简称:恒润股份 公告编号:2020-069

江阴市恒润重工股份有限公司关于受让

银牛微电子(无锡)有限公司45.334%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:

. 交易标的:银牛微电子(无锡)有限公司(以下简称“银牛微电子”)。

. 江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称“公司”) 拟受让江苏中普金
融外包服务有限公司(以下简称“江苏中普”)持有的银牛微电子45.334%的股
权(以下简称“本次交易”),因江苏中普尚未实际出资,江苏中普尚未缴纳的
34,000万元认缴出资由公司履行出资义务,本次交易无需支付股权转让价款,后
续认缴出资的资金来源为公司自有资金。

. 本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组的情形。本次交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通
过,无需提交公司股东大会审议。

. 本次交易实施不存在重大法律障碍。

. 银牛微电子已与以色列Inuitive Ltd.(以下简称“Inuitive”)签订
《SERIES E PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT》认购Inuitive拟发行的优
先股,并与Inuitive部分现有股东签署了《SECONDARY SHARE PURCHASE AGREEMENT》
认购该等股东持有的Inuitive优先股,交易金额1.01亿美元,付款时间为2020
年11月25日前,资金来源为银牛微电子各方股东的认缴出资额。交易完成后银
牛微电子为以色列Inuitive的控股股东,完全摊薄后的持股比例为56.42%。

. 风险提示:1、本次交易标的的各方股东认缴资金如不能及时到位,可能
导致标的公司无法认购Inuitive拟发行的优先股,从而影响后续交易的进程。2、
本次交易标的公司的业务开展涉及资金出境,尚需获得境外投资主管机关、商务
主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批,能否取得相关的备案或
审批,以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性的风险。3、本次交易标的
的后续具体项目投资合作存在受国内外政策因素或其他不可抗力影响导致项目



无法落地的风险。4、本次交易标的公司在未来实际运营管理过程中,可能受到
市场竞争、管理水平、人力资源等诸多不确定因素影响,导致业绩不达预期。公
司将积极建立风险防范机制,加强内部控制,强化对标的公司的管控。敬请广大
投资者理性投资,注意投资风险。





一、本次交易概述

公司于2020年9月18日召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于
受让银牛微电子(无锡)有限公司45.334%股权的议案》,同意公司受让江苏中
普金融外包服务有限公司(以下简称“江苏中普”)持有的银牛微电子45.334%
的股权,因江苏中普尚未实际出资,江苏中普尚未缴纳的34,000万元认缴出资
由公司履行出资义务,本次交易无需支付股权转让价款,后续认缴出资的资金来
源为公司自有资金。董事会同意授权公司管理层签署受让股权的相关协议。


根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交
易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组的情形。本次交易属于董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。




二、交易对方情况介绍

公司名称:江苏中普金融外包服务有限公司

成立时间:2014年11月26日

法定代表人:俞艳

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址:江阴市朝阳路80号

注册资本:2,000万人民币人民币

主营业务:接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务;接受金融机构委
托从事金融业务流程外包服务;接受金融机构委托从事金融知识流程外包;劳务
派遣;社会经济信息咨询(不含投资咨询,不含教育咨询);现钞清分、自动取
款机的运行和维护;信用卡预期催告;贷款逾期催收;物业管理;通信设备、计
算机、网络信息专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、系统
集成;信息风险管理平台开发、云平台服务;企业策划;投资管理;数据处理服
务(不含在线数据处理);电子结算系统软件开发机应用;仓储服务(除危险品)。



(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东及持股比例:俞艳持股比例为80%,上海亚而融信息科技服务有限公司
持股比例为20%。


江苏中普与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。


江苏中普最近一年又一期主要财务指标如下:

单位:万元

项目

2019年12月31日(未经审计)

2020年6月30日(未经审计)

总资产

1,213.48

2,723.51

总负债

1,241.46

2,750.38

净资产

-27.98

-26.87

项目

2019年度(未经审计)

2020年1-6月(未经审计)

营业收入

238.79

72.47

净利润

-8.97

1.78





三、交易标的的基本情况

(一)基本情况

1、截至本次股权受让前,银牛微电子的基本情况如下:

公司名称:银牛微电子(无锡)有限公司

成立时间:2020年8月14日

注册地址:江阴市长江路777号19号楼(东方广场)211室

注册资本:75,000万元人民币

主营业务:一般项目:集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;
电子产品销售;电子专用材料销售;电力电子元器件制造;电子元器件制造;电
子元器件批发;电子元器件零售;其他电子器件制造;电子专用设备制造;电子
专用设备销售;光电子器件制造;光电子器件销售;电子专用材料研发;电力电
子元器件销售;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件与机电组件设备销
售;机械电气设备制造;电气机械设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;专业设计服务;信息系统集成服务;计算机系
统服务;软件销售;软件开发;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及
辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售。(除依法须经批准的项目外,凭


营业执照依法自主开展经营活动)

银牛微电子于2020年8月刚成立,尚无财务数据。


2、有优先受让权的其他股东同意江苏中普将所持有的银牛微电子45.334%
股权转让给公司,并放弃优先受让权。


3、本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其
他情况。


4、截至本次股权受让前,股东名称、认缴的出资额、出资方式、认缴期限
如下:




股东姓名或名称

认缴出资额
(万元)

持股比例
/%

出资
方式

认缴期限

1

宝方企业管理(无锡)
有限责任公司

35,000

46.667

货币

2021年02月
13日之前

2

江苏中普金融外包服
务有限公司

35,000

46.667

货币

2021年02月
13日之前

3

北京融智兄弟科技
心(有限合伙)

5,000

6.666

货币

2021年02月
13日之前



5、本次股权受让完成后,股东名称、认缴的出资额、出资方式、认缴期限
如下:




股东姓名或名称

认缴出资额
(万元)

持股比例
/%

出资
方式

认缴期限

1

宝方企业管理(无锡)
有限责任公司

35,000

46.667

货币

2021年02月
13日之前

2

江阴市恒润重工股份
有限公司

34,000

45.334

货币

2021年02月
13日之前

3

北京融智兄弟科技
心(有限合伙)

5,000

6.666

货币

2021年02月
13日之前

4

江苏中普金融外包服
务有限公司

1,000

1.333

货币

2021年02月
13日之前



本次股权受让完成后,公司持有的银牛微电子45.334%的股权,银牛微电子
将成为公司参股公司。


(二)交易标的业务介绍

银牛微电子已与以色列Inuitive Ltd.签订《SERIES E PREFERRED SHARE


PURCHASE AGREEMENT》认购Inuitive拟发行的优先股,并与Inuitive部分现有
股东签署了《SECONDARY SHARE PURCHASE AGREEMENT》认购该等股东持有的
Inuitive优先股,交易金额1.01亿美元,付款时间为2020年11月25日前,
资金来源为银牛微电子各方股东的认缴出资额。交易完成后银牛微电子为以色列
Inuitive的控股股东,完全摊薄后的持股比例为56.42%。


Inuitive成立于2012年,是一家以色列3D计算机视觉和图像处理器芯片
设计厂商,运行复杂的即时深度感测、特征跟踪、目标识别、深度学习和其它以
各种移动物体为目标的视觉算法。其产品是支持3D图像处理和人工智能处理的
ASIC芯片,已经经历了三代,分别NU3000/NU4000/NU5000。Inuitive是一家提
供专用且完整的3D图像处理和人工智能协处理器的公司,拥有25项跨学科专利。


Inuitive最近一年主要财务指标如下:

单位:美元

项目

2019年12月31日(未经审计)

2020年3月31日(未经审计)

总资产

7,456,151.82

6,464,695.37

总负债

6,633,924.64

8,454,648.71

净资产

822,227.18

-1,989,953.34

项目

2019年度(未经审计)

2020年1-3月(未经审计)

营业收入

3,912,541.38

422,945.59

净利润

-11,695,454.58

-2,836,985.97





四、股权转让协议主要内容

转让方:江苏中普金融外包服务有限公司(以下简称甲方)

受让方:江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称乙方)

目标公司:银牛微电子(无锡)有限公司

(一)目标公司基本情况及转让标的

1、目标公司及甲方出资的基本情况:注册资本75,000万元人民币,缴纳方
式为认缴制,注册资金的认缴期限为:2021年2月13日前,目前尚未实际出资。

甲方认缴出资35,000万元人民币,持有目标公司46.667%的股权,出资形式为
货币。


2、转让标的:甲方持有的目标公司45.334%的股权。



3、目标公司确认:目标公司同意甲乙之间的股权转让,甲方尚未缴纳的
34,000万元认缴出资由乙方履行出资义务。


(二)转让价款及支付方式

股权转让价款为人民币:0元(大写:人民币零元整 )。


乙方未来将按照目标公司章程规定的期限、方式,履行34,000万元注册资
本的缴纳义务。


(三)保证和承诺

1、甲方承诺所转让股权不存在抵押、质押、担保等情形或存在其他可能影
响乙方利益的瑕疵,该股权未被人民法院冻结、查封,甲方对转让股权拥有处分
权。


2、目标公司不存在未向乙方披露的隐性债务、或有债务,不存在未向乙方
披露的诉讼及担保。


3、目标公司的其他股东同意甲方将所持有的目标公司45.334%股权转让给
乙方,并放弃优先受让权。


(四)股权交割

1、本协议生效后15日内,目标公司将完成工商变更登记手续,将乙方登记
于目标公司股东名册,甲乙双方应予以协助配合。


2、目标公司45.334%的股权(含相关权利、义务),从完成工商变更登记之
日起,归乙方所有,即自完成工商变更之日起,乙方持有目标公司45.334%的股
权。


(五)税费承担

股权转让所涉的全部税费均由甲方承担,不包含在转让价款中。


(六)违约责任

违反本协议之任何一项义务、声明和保证,均构成违约,违约方须向守约
方赔偿守约方由此遭受的一切直接和间接损失。


(七)争议解决

凡因履行本协议所发生的争议,甲乙双方应友好协商解决,如协商不成,
任何一方均可向目标公司所在地人民法院起诉。


(八)协议生效条件


本协议经甲乙双方签字或盖章后生效。




五、本次交易的目的和对公司的影响

(一)本次交易的目的

Inuitive是3D成像领域领先的无晶圆半导体设计公司。Inuitive的核心技
术为模拟人眼三维成像、深度学习、机器视觉和边缘计算人工智能处理器。下游
应用端包括安防、支付、无人驾驶、无人机、XR、机器人等具有很大潜力和高发
展速度的新兴行业,应用前景广阔。Inuitive在其专注的领域拥有较大的技术
竞争优势,且具有高壁垒性。公司受让江苏中普持有的银牛微电子45.334%的股
权后,将增加公司在集成电路领域的产业布局,以更好的适应未来市场竞争。


(二)对公司的影响

本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不会导致公司合
并报表范围发生变化,不会对公司的财务和生产经营产生不利影响。


3D+Ai芯片是Inuitive的核心技术,通过本次交易,将有利于进一步增强
公司的整体实力,为公司带来新的成长契机,提升公司的市场竞争力和长期盈利
能力。




六、风险提示

1、本次交易标的的各方股东认缴资金如不能及时到位,可能导致标的公司
无法认购Inuitive拟发行的优先股,从而影响后续交易的进程。


2、本次交易标的公司的业务开展涉及资金出境,尚需获得境外投资主管机
关、商务主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批,能否取得相关
的备案或审批,以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性的风险。


3、本次交易标的的后续具体项目投资合作存在受国内外政策因素或其他不
可抗力影响导致项目无法落地的风险。


4、本次交易标的公司在未来实际运营管理过程中,可能受到市场竞争、管
理水平、人力资源等诸多不确定因素影响,导致业绩不达预期。公司将积极建立
风险防范机制,加强内部控制,强化对标的公司的管控。


公司将持续关注标的公司认购Inuitive优先股的情况,并持续披露后续进


展情况。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。




特此公告。



江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2020年9月19日


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