[HK]中信股份:海外监管公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公 告 的內容 概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不 對 因本公 告 全部 或任何部分內容而產生或因 倚 賴該等內容而引致 的 任何損失承擔任何責任。 图片2 海外監管公告 此乃 中信 泰富 特鋼 集團 股份 有限公司 在 二零二零年 九 月 十六 日 登 載於中華人民共和國深圳證券交易所網站 (www.szse.cn) 及指定的 巨潮資訊網 (www.cninfo.com.cn) 關於 部分非 公開 發行限售股份 解除限售 上市 流通 的 提示性 公告 。 中信泰富特鋼集團股份有限公 司 為中國中信股份有限公司的附屬公司。 证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2020-037 中信泰富特钢集团股份有限公司 关于部分非公开发行限售股份解除限售上市流通的提示性公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份的数量为495,161,733股，占公司总股本的 9.81%。 2、本次解除限售股份上市流通日期为2020年9月21日。 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关 于核准大冶特殊钢股份有限公司向中信泰富特钢投资有限公司等发行股 份购买资产的批复》（证监许可[2019]1503号）核准大冶特殊钢股份有限 公司（现已更名为中信泰富特钢集团股份有限公司，以下简称“公司”） 于2019年9月向江阴信泰投资企业（有限合伙）发行130,473,660股股 份、向江阴冶泰投资企业（有限合伙）发行47,770,729股股份、向江阴 扬泰投资企业（有限合伙）发行44,861,653 股股份、向江阴青泰投资企 业（有限合伙）发行 40,197,667 股股份、向江阴信富投资企业（有限合 伙）发行27,967,899股股份；本次非公开发行新增股份于2019年9月19 日在深圳证券交易所上市，限售期为新增股份上市之日起12个月。 公司于2020年4月21日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关 于2019年年度利润分配预案暨高送转方案的议案》。公司以2020年4月 30日为除权除息日实施了2019年度权益分派方案：以截止2019年12月 31日公司总股本2,968,907,902股为基数，向全体股东进行现金分红，每 10股分配现金10.0元（含税）；每10股送红股0股；同时公司以资本公 积金向全体股东每10股转增7股。转增后，上述限售股由291,271,608 股增至495,161,733股。 二、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年9月21日。 2、本次解除限售并申请上市流通股份数量为495,161,733股，占公 司总股本的9.81%，占本次解除限售前公司无限售条件股份的64.81%。 3、本次申请解除限售的股东数量为5家。 4、本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下： 序号 股东账户名称 持有限售股份 数量（股） 本次解除限售 股份数量（股） 本次解除限 售股数占公 司总股本的 比例 质押、冻结的 股份数量 （股） 1 江阴信泰投资企业 （有限合伙） 22,1805,222 22,1805,222 4.39% 22,1805,222 2 江阴冶泰投资企业 （有限合伙） 81,210,239 81,210,239 1.61% 81,210,239 3 江阴扬泰投资企业 （有限合伙） 76,264,810 76,264,810 1.51% 76,264,810 4 江阴青泰投资企业 （有限合伙） 68,336,034 68,336,034 1.35% 68,336,034 5 江阴信富投资企业 （有限合伙） 47,545,428 47,545,428 0.94% 47,545,428 6 合计 495,161,733 495,161,733 9.81% 495,161,733 三、本次解除限售后，上市公司股本结构变化情况如下： 股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量（股） 比例 增加数量 （股） 减少数量 （股） 数量（股） 比例 一、限售条件流 通股/非流通股 4,283,149,017 84.86% 495,161,733 3,787,987,284 75.05% 首发后限定股 4,283,149,017 84.86% 495,161,733 3,787,987,284 75.05% 二、无限售条件 流通股 763,994,416 15.14% 495,161,733 1,259,156,149 24.95% 三、总股本 5,047,143,433 100% -- -- 5,047,143,433 100% 四、本次申请限售股解禁的股东所做的承诺及其履行情况 根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所 等监管部门的相关规定，本次申请限售股解禁的股东在实施非公开发行时 均承诺其所认购的本次非公开发行股份自上市之日起12个月内不得转让。 承诺方 承诺内容 履行情况 江阴信 泰投资 企业 （有限 合伙）、 江阴冶 泰投资 企业 （有限 合伙）、 江阴扬 泰投资 企业 （有限 合伙）、 江阴青 泰投资 企业 （有限 合伙）、 江阴信 富投资 企业 （有限 合伙） 1.本承诺人已向公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与 本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本 承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件 资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向公 司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不 转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承 诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身 份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 履行完毕 1.本承诺人在本次重组项下取得的公司股份自股份发行完成日起12个月届满之日前不得转让。 2.本承诺人在本次重组项下取得的公司股份时，若对用于认购公司股份的标的资产持续拥有权益 的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则本承诺人取得的公司股份自 本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购公司股份的标的资产持续拥有权 益的时间不足12个月，则本承诺人在本次重组项下取得的公司股份自本次发行完成之日起36 个月内不得交易或转让。 3.若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根据证券监管部 门的意见及要求进行相应调整。 履行完毕 1.关于主体资格：本承诺人为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规 范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关 的权利义务的合法主体资格。 2.关于标的公司出资及资金来源：本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴 标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出 资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构 化安排。 3.关于标的公司业务经营：本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公 司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标 的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务。 4.关于合法合规情况：截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5年内 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高 级管理人员（如有）最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或 其他不诚信行为。 5.关于内幕交易情况：本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组内幕信 息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 6.其他：本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本 次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配合公司进行相应调整以推进及实施本次重组。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿 意承担法律责任。 履行完毕 本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控制人（如有）及其控制的企业均 不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与公司重大资产重组的情形。 履行完毕 1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作 为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议； 本承诺人所持标的资产除存在质押情形外，不存在查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情 形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其 他情形。就本承诺人所持标的资产质押事项，本承诺人将于本次重组交割前或证券监管部门要 求的更早时间前解除股权质押。 3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排、股权代持或 其他任何代表第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或 类似安排。 4.本承诺人向公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、 授权及批准，不存在法律障碍。 履行完毕 合伙企 业、泰 富投 五家合伙企业就彼此之间不构成一致行动关系特声明及承诺： 1.本次交易完成后，合伙企业将成为公司股东及持有公司股份。截至本函出具日，合伙企业之间 未就本次交易后共同扩大公司持股比例或表决权比例签署或达成一致行动协议、表决权委托协 正常履行 资、新 冶钢、 泰富中 投 议或类似安排。 2.本次交易完成后，合伙企业就持有/控制的公司股份，在行使股东权利时将独立进行决策和意 思表示，不会事先协商或达成一致行动意见。 五家合伙企业、泰富投资、新冶钢、泰富中投就合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投之间 不构成一致行动关系特声明及承诺： 1.截至本函出具日，合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投不存在任何一致行动协议或类似安 排，也未就本次交易完成后共同扩大所能支配的公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推 荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富 中投亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。 2.本次交易完成后，在公司的日常运作中，合伙企业与泰富投资、新冶钢、泰富中投将各自及单 独委派股东代表出席股东大会并独立行使股份表决权，承诺并确保不会相互间委托股份表决权， 不会就公司审议事项相互商议一致后再进行表决，不会形成一致行动的默契、签署一致行动协 议或达成类似安排。 3.合伙企业作为员工持股平台增资入股标的公司，泰富投资未向合伙企业提供任何借款、垫付款 项，也未以标的公司股权为合伙企业融资提供保证、质押等，泰富投资与合伙企业之间也不存 在任何有关融资、股份回购等特别安排。 截至本公告披露之日，本次解除限售股份股东均严格履行了前述承 诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 五、申请解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、公司对该股 东违规担保等情况 截至本提示性公告发布之日，本次申请解除限售股份的上述股东不存 在对公司非经营性资金占用的情形，不存在公司对上述股东违规提供担保 等损害公司利益行为的情形，也不存在违规买卖公司股票的行为。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，招商证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具日，本次 申请解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组作出的承诺的情 况，公司本次限售股解禁数量、上市流通时间均符合《公司法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司对本次限售股份 流通上市的信息披露真实、准确、完整。 七、备查文件 1、限售股份解除限售申请表； 2、股权结构表和限售股份明细表； 3、招商证券股份有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司非公 开发行限售股解禁上市流通的核查意见。 特此公告。 中信泰富特钢集团股份有限公司 董事会 2020年9月17日 ******* 完 香港， 二 零 二零 年 九 月 十 六 日 於本公告日期，中國中信股份有限公司執行董事為 朱鶴新 先生（董事長）、 奚國 華 先生及李慶萍女士；中國中信股份有限公司非執行董事為宋康樂先生、劉祝余 先生、彭豔祥先生、 于洋 女士 、 劉中元先生及楊小平先生；及中國中信股份有限 公司獨立非執行董事為蕭偉強先生、徐金梧博士、梁定邦先生、原田昌平先生及 科爾先生。 中财网
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