[HK]LHN:主要交易 - 收购BALESTIER物业
1 香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及新加坡證券交易所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴 該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 LHN LIMITED 賢能集團有限公司* （於新加坡共和國註冊成立的有限公司） （香港股份代號：1730） （新加坡股份代號：41O） 主要交易 收購Balestier物業 緒言 董事會欣然宣佈，於二零二零年九月十六日，買方（本公司的間接全資附屬公司）已就Balestier物業訂立購 買選擇權，據此，買方同意購買且賣方同意按代價18,100,000新加坡元加商品及服務稅出售Balestier物業。 上市規則的涵義 於購買選擇權日期，由於根據上市規則第14.07條Balestier收購事項的一項或多項適用百分比率超過25%但 低於100%，因此，根據上市規則第十四章，Balestier收購事項構成本公司之主要交易，並須遵守公告、通 函及股東批准之規定。 緒言 董事會欣然宣佈，於二零二零年九月十六日，買方（本公司的間接全資附屬公司）已就Balestier物業訂立購買 選擇權，其於簽立購買選擇權後形成一份就Balestier物業具有約束力的買賣協議，據此，買方同意購買且賣方 同意按代價18,100,000新加坡元加商品及服務稅出售Balestier物業。 購買選擇權 購買選擇權的主要條款載列如下： 日期 ： 二零二零年九月十六日 訂約方 ： (1) 買方，即本公司的間接全資附屬公司Coliwoo Balestier Pte Ltd（前稱 LHN SB Pte Ltd），作為買方 (2) 賣方，即一名獨立第三方，作為賣方 有關Balestier物業的資料 ： Balestier物業位於320 Balestier Road, Singapore 329924，為一座坐落於 轉角的四層建築物，其中一樓已出租，二、三及四樓則為空置。Balestier物 業連同一樓的租賃協議購入（「租賃協議」），賣方的所有權利及福利將於 完成日期轉讓予買方。 Balestier物業將於購買選擇權日期按照「按現狀」的基準出售。 代價 ： Balestier收購事項的總代價為18,100,000新加坡元加商品及服務稅，其中 905,000新加坡元已於購買選擇權日期支付作為按金。 總代價乃由訂約方按正常商業條款經公平磋商後釐定，經計及（其中包括） 物業的潛力、物業的價值及附近地區類似性質物業的當前市價。 付款及付款時間表 ： 代價以或將以下列方式結算（視情況而定）： (i) 按金905,000新加坡元，已由買方通過內部資金來源支付予賣方；及 (ii) 餘下17,195,000新加坡元加商品及服務稅（即總代價減去按金總額）將 於完成日期通過內部資金來源及銀行借款支付。 先決條件 ： Balestier物業的買賣須待買方獲得董事會及股東的內部批准方可進行。 撤銷權 ： 倘發生任何下列事件，買方有權撤銷購買選擇權： (i) 買方律師未能獲得各政府部門（如陸路交通管理局）對其法律請求之滿 意答覆以及滿意的排水規劃及路線規劃； (ii) 任一個或以上鄰近物業實質上侵犯該物業，並影響該物業土地面積的 3%以上，而賣方無法於向其律師發出書面通知後三週內對侵佔做出補 救措施；及 (iii) 物業或物業的任何部分於完成日期或之前被發現將受任何政府收購及／ 或相關主管部門擬收購或實際收購的通告、命令或公報通知影響，以致 該物業土地面積的3%以上將受影響。 於撤銷購買選擇權後，賣方應於發出有關書面通知後七個營業日內向買方退 還其就總代價支付的所有款項（不計利息或賠償），而買方應即時向賣方退還 所有業權、規劃文件以及所有其他送呈予彼的文件。 完成 ： Balestier物業的買賣須於完成日期完成。 有關Balestier物業的資料 Balestier物業位於320 Balestier Road, Singapore 329924，為一座坐落於轉角的四層建築物，總土地面積約為 406.7平方米。Balestier物業的一樓已由賣方租賃予租戶，租期自二零二零年七月十日至二零二二年七月九日， 為期兩年，而賣方就其所擁有的所有權利及福利將於完成日期轉讓予買方。二、三及四樓將以空置狀態交吉。 Balestier物業的理由及裨益 本集團擬將Balestier物業作為共居空間經營。因此，Balestier收購事項將擴展本集團於新加坡共居業務下的物 業組合，提升COLIWOO的品牌價值，並為本集團帶來潛在資本增值潛力以及產生收入的新機遇。 Balestier物業位於Balestier Road及Kim Keat Road交叉口，可自附近的Novena、Toa Payoh及Boon Keng 地鐵站輕鬆抵達。其周圍環繞大型國際學校及大學，並鄰近Health City Novena，使其對於該區就學及就業者 更具吸引力。 基於上述理由，董事會認為Balestier收購事項及購買選擇權項下擬進行之交易（包括代價）屬公平合理，乃按 正常商業條款訂立，且符合本公司及股東之整體利益。 有關訂約方的資料 本公司為總部設於新加坡的房地產管理服務集團及物流服務提供商。憑藉其於空間優化的專長，其於為業主及 租戶創造價值方面的專業及經驗超卓。本集團現時擁有三(3)個主要業務分部，即：(i)空間優化業務；(ii)設施 管理業務；及(iii)物流服務業務，而該等業務完全融合且相輔相成。本集團現時主要於新加坡、印尼、泰國、 緬甸、香港、馬來西亞及柬埔寨經營業務。 買方為本公司的間接全資附屬公司，其主要從事空間資源管理。 賣方為Crescent Developments Private Limited，為一間從事批發貿易及房地產開發的私人公司。據董事經 作出一切合理查詢後所知、所得資料及所信，賣方及其最終實益擁有人為本集團及其關連人士（包括一名董 事、首席執行官或一名主要股東及彼等聯繫人，定義見上市規則）的獨立第三方。根據凱利板規則，概無本公 司董事或控股股東以及彼等各自的聯繫人於上述交易中擁有任何直接或間接權益（不包括透過彼等各自於本公 司的股份權益）。 凱利板規則的涵義 如上述「有關訂約方的資料」所披露，本公司主要從事房地產管理服務業務，而Balestier收購事項為本集團擴 展其空間優化業務下商業及住宅分部所管理的物業組合的戰略及計劃的一環。自Balestier物業產生的溢利將於 空間優化業務下商業及住宅分部項下入賬。因此，就收購及經營Balestier物業而訂立購買選擇權乃屬本集團日 常業務過程。 就Balestier收購事項刊發本公告的披露規定援引至凱利板規則第七章。本集團將自目前根據向買方轉讓的租賃 協議中Balestier物業一樓的租賃產生收入。預期Balestier收購事項不會對本集團於截至二零二零年九月三十日 止財政年度的綜合每股有形資產淨值及綜合每股盈利產生任何重大財務影響。作為在新交所凱利板及聯交所擁 有雙重主要上市地位的公司，本公司已承諾遵守更繁瑣的上市規則。因此，本公司根據上市規則第十四章的披 露規定編製了本公告。 上市規則的涵義 於購買選擇權日期，由於根據上市規則第14.07條Balestier收購事項的一項或多項適用百分比率超過25%但低 於100%，因此，根據上市規則第十四章，Balestier收購事項構成本公司之主要交易，並須遵守公告、通函及 股東批准之規定。 控股股東書面批准 Fragrance Ltd.為本公司控股股東，於本公告日期直接持有本公司220,982,600股股份（相當於本公司股本的 54.91%）。根據上市規則第14.44條，據董事所得資料、所知及所信，倘本公司擬召開股東大會以批准購買選 擇權項下擬進行的交易（即Balestier收購事項），概無股東需放棄投票。本公司已就購買選擇權項下擬進行的 交易取得Fragrance Ltd.的書面批准以代替舉行股東大會。因此，本公司將不會召開股東大會以批准Balestier 收購事項。 一般事項 一份載有（其中包括）Balestier收購事項的進一步詳情的通函，將根據上市規則，在切實可行的情況下盡快預 期於本公告日期後15個營業日內寄予股東，以供參考。 釋義 在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義： 「Balestier收購事項」 指 擬根據購買選擇權收購Balestier物業 「Balestier物業」 指 位於320 Balestier Road, Singapore 329924，為一座坐落於轉角的四層 建築物 「董事會」 指 董事會 「凱利板規則」 指 新交所上市手冊B節（經不時修訂、補充或修改） 「本公司」 指 賢能集團有限公司*，一間於二零一四年七月十日根據新加坡法例註冊成 立的有限公司，其股份於聯交所主板（股份代號：1730）及新交所凱利 板（新交所代號：41O）上市 「完成日期」 指 購買選擇權日期後三個月 「代價」 指 Balestier收購事項的代價總額為18,100,000新加坡元加商品及服務稅 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「商品及服務稅」 指 新加坡的商品及服務稅（基於於購買選擇權日期的現行稅率） 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（經不時修訂） 「購買選擇權」 指 賣方（作為賣方）與買方（作為買方）就買賣Balestier物業於二零二零年 九月十六日訂立的購買選擇權 「訂約方」 指 購買選擇權的訂約方 「買方」 指 Coliwoo Balestier Pte Ltd（前稱LHN SB Pte Ltd），一間於二零二零年 八月十二日在新加坡共和國註冊成立的有限公司，並為本公司的間接全資 附屬公司 「新交所」 指 新加坡證券交易所有限公司 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「新加坡元」 指 新加坡元，新加坡法定貨幣 「賣方」 指 Crescent Developments Private Limited，Balestier物業的賣方 「%」 指 百分比 承董事會命 賢能集團有限公司* 林隆田 執行主席 及集團董事總經理 新加坡，二零二零年九月十六日 於本公告日期，本公司董事會包括執行董事林隆田先生及林美珠女士；以及獨立非執行董事莊立林女士、楊志 雄先生及陳嘉樑先生。 * 僅供識別 中财网
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