[HK]中昌国际控股:潜在主要交易 - 建议行使有关德领全部权益之认沽期权
香港交易及結算所有限公司以及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該 等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 ZHONGCHANG INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP LIMITED 中昌國際控股集團有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：859） 潛在主要交易 建議行使有關 德領全部權益之認沽期權 緒言 茲提述該等公佈及該通函，內容有關透過收購德領股份來收購德領集團所訂立 之買賣協議。 認沽期權 誠如該通函所披露，根據買賣協議之條款，賣方向買方授出認沽期權。認沽期 權一經行使，其賦予買方權利可要求賣方收購認沽期權股份（即德領於緊接認 沽期權完成前之全部已發行股份）及認沽期權貸款（即德領集團下任何成員公司 於緊接認沽期權完成前結欠買方之未償還貸款（如有））。 倘若德領集團於有關估值日期之經調整資產淨值乃低於收購事項最終代價（即 人民幣194,883,545元），則認沽期權將可予行使。依照董事會之決定，買方將可 於本公司中期或全年（視情況而定）業績公佈之相關刊發之日起計一個月內，決 定是否行使認沽期權。有關決定將須於股東特別大會上提呈獨立股東考慮。 於二零二零年九月十六日舉行董事會會議 董事會已於二零二零年九月十六日（為二零二零年中期業績公告刊發後一個月內） 召開及舉行會議，以考慮（其中包括）是否行使認沽期權。董事會宣佈，其已決 定行使認沽期權，並將於二零二一年一月二十三日或之前召開及舉行股東特別 大會，即二零二零年中期業績公告刊發後之五個月內，以就行使認沽期權尋求 獨立股東批准。 潛在上市規則涵義 在獨立股東於股東特別大會上批准之前提下，出售德領之全部權益之認沽期權 一經行使，預期於上市規則第14.07條項下之一項或以上適用百分比率將超過 25%但少於75%，因此，建議行使認沽期權預期將構成本公司之主要交易，並須 遵守上市規則第14章下有關公佈、通函及股東批准之規定。 緒言 茲提述該等公佈及該通函，內容有關就透過收購德領股份來收購德領集團所訂立 之買賣協議。 認沽期權 誠如該通函所披露，根據買賣協議之條款，賣方以代價1.00港元向買方授出認沽 期權，代價由買方向賣方支付。認沽期權一經行使，其賦予買方權利可要求賣方 收購認沽期權股份（即德領於緊接認沽期權完成前之全部已發行股份）及認沽期權 貸款（即德領集團下任何成員公司於緊接認沽期權完成前結欠買方之未償還貸款（如 有））。 誠如該通函所披露，根據買賣協議，為確定是否有權行使認沽期權，買方須安排 讓獨立物業估值師評估該項目第二期於各估值日期之市值。倘若德領集團於有關 估值日期之經調整資產淨值乃低於收購事項最終代價（即人民幣194,883,545元）， 則認沽期權將可予行使；在此情況下，依照董事會之決定，買方將可於本公司中 期或全年（視情況而定）業績公佈之相關刊發之日起計一個月內，決定是否行使認 沽期權。 每當認沽期權如上文所述變得可予行使，本公司將於本公司中期或全年（視情況 而定）業績公佈之相關刊發之日起計五個月內舉行股東大會，以： (i) 在買方決定依照董事會之決定行使認沽期權之情況下，尋求獨立股東批准行 使認沽期權；或 (ii) 在買方決定依照董事會之決定不行使認沽期權之情況下，尋求獨立股東批准 不行使認沽期權。 倘若已就行使認沽期權取得獨立股東批准或並無就不行使認沽期權取得獨立股東 批准，買方將於上述股東大會舉行日期向賣方發出書面通知。 根據買賣協議，認沽期權股份及認沽期權貸款（如有）之代價將相等於收購事項最 終代價加以等額基準計算之認沽期權貸款（如有）金額。 認沽期權完成將於上述行使通知之發出日期後第30個營業日落實。此外，根據買 賣協議，三盛房地產保證賣方將履行買賣協議項下之一切義務及責任，此將包括 一旦行使認沽期權須購買認沽期權股份及認沽期權貸款。 於二零二零年六月三十日之中期資料 本公司已於二零二零年八月二十四日刊發二零二零年中期業績公告。此外，該項 目第二期之估值以及德領集團於同期間之參考管理賬目已分別進行及編製。德領 集團於二零二零年六月三十日之未經審核經調整資產淨值約為人民幣165.1百萬元， 乃低於收購事項最終代價。 因此，買方可根據有關條款行使認沽期權。 於二零二零年九月十六日舉行之董事會會議 董事會已於二零二零年九月十六日（為二零二零年中期業績公告刊發後一個月內） 召開及舉行會議，以考慮（其中包括）是否透過行使認沽期權，來要求賣方向買方 購買認沽期權股份及認沽期權貸款，以出售德領集團之全部權益（及因此出售德 領集團）。董事會宣佈，其已決定透過行使認沽期權，來要求賣方向買方購買認 沽期權股份及認沽期權貸款，以出售德領之全部權益，並將於二零二一年一月 二十三日或之前召開及舉行股東特別大會，即二零二零年中期業績公告刊發後之 五個月內，以就行使認沽期權尋求獨立股東批准。 根據董事會目前所得資料，為供股東參考，於二零二零年六月三十日，認沽期權 貸款將約為155.5百萬港元（相當於約人民幣137.6百萬元）。因此，僅就說明而言， 行使認沽期權後，出售德領之全部權益於二零二零年六月三十日之假設性代價將 為約人民幣332.5百萬元（相當於約375.7百萬港元）。由於代價之確實金額僅可於 緊接認沽期權完成前釐定，此等數字或會更改。本公司將於寄發予股東之通函中 更新有關資料。 有關德領集團之資料 本集團於二零一九年三月購入德領集團。 德領為一間於二零一八年九月在英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為本公司 之間接全資附屬公司。德領主要從事投資控股業務，其透過三間中介控股公司（分 別為申煒香港、舟山銘義及上海岳信）間接持有鎮江天工之全部股權。下文載列 德領集團於本公佈日期之公司架構： 德領 （英屬處女群島） 100% 申煒香港 （香港） 100% 舟山銘義 （中國） 100% 上海岳信 （中國） 100% 鎮江天工 （中國） 申煒香港為一間於二零一七年十二月在香港註冊成立之有限公司。舟山銘義為一 間於二零一八年三月在中國成立之有限責任公司。德領、申煒香港及舟山銘義均 為投資控股公司，其於本公佈日期除於附屬公司之投資外，並無任何重大資產及 負債。 上海岳信為一間於二零一七年十一月在中國成立之有限公司，其成立之唯一目的 乃為收購鎮江天工。於二零一七年十二月十三日，上海岳信以代價約人民幣184.4 百萬元收購鎮江天工之全部股權（包括該項目第一期未售出之單位）。有關收購透 過上海愛建所授出本金額為人民幣248.4百萬元（相當於約280.7百萬港元）之融資 而撥資。 鎮江天工為一間於二零零一年四月在中國成立之有限責任公司，其主要於中國從 事物業發展業務，而僅該項目第二期為透過收購事項購入。該項目位處長江三角 洲內其中一個中心城市，可輕易到達南京及上海等主要城市，且毗鄰多個社區資 源設施，如學術機構、市政府辦事處、生態公園、購物商場及醫院等。其亦位處 鎮江市之高尚住宅區。 該項目第二期之總地盤面積為109,087平方米，其整體規劃總建築面積約為160,000 平方米，包括住宅面積約151,700平方米、商業面積約3,900平方米及配套面積約 2,400平方米。該項目第二期預計將包括22棟別墅、13座高層住宅大廈及零售和配 套設施（如幼稚園等）。 鎮江天工於二零一九年八月為該項目第二期第一階段取得預售許可證。於二零二 零年六月三十日，該項目第二期合共1,132個住宅單位中預售了60個單位（二零 一九年十二月三十一日：合共1,132個住宅單位中預售了26個單位），而預售物業 所得之款項約為人民幣73.9百萬元（相當於約83.5百萬港元）（二零一九年十二月 三十一日：約人民幣36.7百萬元（相當於約41.5百萬港元））。 德領集團就興建該項目第二期從上海愛建取得自資建築貸款人民幣221.0百萬元。 連同上海愛建於本集團收購德領前所提供之貸款融資，德領集團於二零二零年六 月三十日結欠上海愛建之款項總額（包括累計利息）約為人民幣504.2百萬元。誠如 本公司日期為二零二零年五月二十一日之公佈所披露，本公司收到上海愛建通知 要求償還上述貸款融資，而本集團目前正與上海愛建磋商，務求就此事達成和解。 有關德領集團之財務資料 德領集團於截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止兩個財政年度之未經 審核財務資料如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一八年 二零一九年 人民幣千元 人民幣千元 收益 – – 除稅前淨虧損 (36,163) (23,729) 除稅後淨虧損 (36,163) (21,214) 於二零一九年 十二月三十一日 人民幣千元 淨負債 (59,647) 建議行使認沽期權以出售德領之全部權益之財務影響 倘若出售德領之全部權益之認沽期權獲行使，於完成轉讓認沽期權股份及認沽期 權貸款後，根據目前所得資料以及據董事所知、所悉及所信，預期本集團將錄得 行使認沽期權收益（扣除開支前）約人民幣167.3百萬元（相當於約189.1百萬港元）， 此相當於(i)認沽期權貸款及認沽期權股份款項之總和；與(ii)德領集團於二零二零 年六月三十日之未經審核資產淨值兩者之差額。本集團實際錄得之收益（如有）或 與上述估計不同，此乃取決於(i)認沽期權完成已落實，屆時賣方（或三盛房地產作 為擔保人）收購認沽期權貸款及認沽期權股份，並結清代價；(ii)認沽期權貸款之 金額；及(iii)德領集團於認沽期權完成時之實際資產淨值。 就德領之全部權益之潛在出售所得之款項預計將用作本集團之一般營運資金以及 償還尚未償還銀行借款，以降低本集團債務水平。 完成出售德領之全部權益後，本公司將不再擁有德領、申煒香港、舟山銘義、上 海岳信及鎮江天工之任何權益，而該等公司將不再為本公司之附屬公司及該等公 司之業績將不再計入本集團之綜合賬目。 行使認沽期權以出售德領集團之理由及裨益 董事會在釐定是否行使認沽期權時已計及多項因素，包括但不限於： (i) 該項目第二期於二零二零年六月三十日之價值經獨立專業估值師評值為人民 幣796百萬元； (ii) 於二零二零年六月三十日之經調整資產淨值約為人民幣165.1百萬元； (iii) 於二零二零年六月三十日尚未償還之認沽期權貸款約為155.5百萬港元（相當 於約人民幣137.6百萬元）； (iv) 德領集團於二零二零年六月三十日結欠上海愛建之款項總額（包括應計利息） 為約人民幣504.2百萬元； (v) 本公司收到了分別來自上海愛建及恒生銀行有限公司之通知及催繳函，要求 其償還該等公司各自提供之融資。董事會認為，本公司將無法取得足夠融資 以完成該項目之建設； (vi) 本公司將能夠透過行使認沽期權而收回其於德領集團之投資。然而，誠如「透 過行使認沽期權以出售德領之全部權益之財務影響」所述，本集團收回其於 德領集團之投資的能力將取決於認沽期權完成落實及賣方（或三盛房地產作 為擔保人）結清代價； (vii) 該項目第二期之最新建築進度；及 (viii) 鎮江市物業市場之整體前景。 董事會認為，建議行使認沽期權以出售德領之全部權益（及因此出售整個德領集團） （包括代價）符合本公司及股東之整體利益，屬公平合理，且為按正常商業條款訂立。 有關訂約方之資料 本集團及買方 本集團主要在香港從事物業投資及租賃業務以及在中國從事物業發展業務。 買方為本公司之間接全資附屬公司，以及為一間投資控股公司。 賣方 據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方主要從事投資控股業務。 據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於本公佈日期，賣方為申煒國 際控股有限公司之全資附屬公司，而申煒國際控股有限公司由洪杰先生全資擁有。 據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及其最終實益擁有人為獨 立於本公司及本公司關連人士之第三方。 潛在上市規則涵義 在獨立股東於股東特別大會上批准之前提下，出售德領之全部權益之認沽期權一 經行使，預期於上市規則第14.07條項下之一項或以上適用百分比率將超過25%但 少於75%，因此，建議行使認沽期權預期將構成本公司之主要交易，並須遵守上 市規則第14章下有關公佈、通函及股東批准之規定。 一般事項 本公司將於適當時候（目前預期為二零二零年十月九日或之前）向股東寄發通函， 當中將載有有關（其中包括）行使認沽期權及（倘若獲批准行使認沽期權）德領之全 部權益之潛在出售之進一步詳情，以及股東特別大會通告。 釋義 於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「二零二零年中期業績 公告」 指 本公司於二零二零年八月二十四日刊發截至二零二 零年六月三十日止六個月之中期業績公告 「收購事項」 指 根據買賣協議擬透過收購德領股份進行之收購德領 集團事項 「收購完成日期」 指 二零一九年三月一日 「收購事項最終代價」 指 買方就收購事項向賣方已付之最終代價，即人民幣 194,883,545元 「經調整資產淨值」 指 相關參考管理賬目（此乃根據香港財務報告準則以 及就收購事項而編製德領集團及鎮江天工之經審核 賬目時所用之相同會計政策編製）所顯示之德領集 團資產淨值，當中(i)已就相關估值日期計量之估值 盈餘（即該項目第二期之市值超過其賬面值之金額） 或估值虧拙（即該項目第二期之市值與其賬面值之 短欠）（視情況而定）作出調整；並(ii)加回德領集團 於收購完成日期後至相關估值日期所產生之任何未 資本化融資成本及稅項 「該等公佈」 指 本公司日期為二零一八年十二月九日及二零一九年 一月三十日有關收購事項之公佈 「董事會」 指 董事會 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「該通函」 指 本公司日期為二零一九年一月十日有關收購事項之 通函 「本公司」 指 中昌國際控股集團有限公司，一間於百慕達註冊成 立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股 份代號：859） 「代價」 指 買方向賣方就行使認沽期權為認沽期權股份及認沽 期權貸款將予支付之代價 「董事」 指 本公司董事 「總建築面積」 指 總建築面積 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「德領」 指 德領有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之有 限公司，根據買賣協議於二零一九年三月一日從賣 方收購，為本公司之間接全資附屬公司 「德領集團」 指 德領及其附屬公司，分別為申煒香港、舟山銘義、 上海岳信及鎮江天工 「德領股份」 指 透過收購事項收購之德領已發行股本中一股面值1.00 美元之股份，相當於德領於完成收購事項時及於本 公佈日期之全部已發行股本 「香港財務報告準則」 指 香港財務報告準則 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立股東」 指 並無於收購事項及認沽期權中擁有任何重大利益之 股東 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修 訂） 「訂約方」 指 買賣協議之訂約方 「該項目第二期」 指 根據不動產權證書蘇(2019)鎮江市不動產權第 43879、43891及43890號（原鎮國用(2011)第1234、 1236及1239號）所載，三幅位於中國鎮江市丹徒新 區湖濱路與長香路交叉口之土地 「中國」 指 中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香港、澳 門特別行政區及台灣 「該項目」 指 南山淺水灣上水苑，由鎮江天工承建之住宅發展項 目 「買方」 指 Agile Scene Limited，一間於英屬處女群島註冊成 立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司 「認沽期權」 指 賣方根據買賣協議向買方授出之認沽期權，其一經 行使，乃賦予買方權利可要求賣方向買方收購認沽 期權股份及認沽期權貸款（如有） 「認沽期權完成」 指 行使認沽期權後，買方將認沽期權股份及認沽期權 貸款（如有）轉讓予賣方之事宜完成 「認沽期權貸款」 指 德領集團任何成員公司於緊接認沽期權完成前結欠 買方之未償還貸款（如有） 「認沽期權參考期間」 指 由收購完成日期開始至二零二二年八月三十一日 「認沽期權股份」 指 買方於緊接認沽期權完成前所持有並將於行使認沽 期權後轉讓予賣方之德領全部已發行股份，於本公 佈日期即德領股份 「參考管理賬目」 指 於認沽期權參考期間內，德領集團於每個財政年度 之六月三十日及十二月三十一日之未經審核綜合管 理賬目 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「買賣協議」 指 賣方（作為賣方）、買方（作為買方）及三盛房地產（作 為擔保人）訂立日期為二零一八年十二月九日有關 收購事項之買賣協議 「三盛房地產」 指 上海三盛房地產（集團）有限責任公司，一間於中國 成立之有限責任公司，由陳建銘先生擁有90%及陳 立軍先生擁有10% 「股東特別大會」 指 本公司將於二零二一年一月二十三日或之前召開及 舉行之股東特別大會，藉以考慮行使認沽期權 「上海愛建」 指 上海愛建信托有限責任公司，為一間中國獨立財務 機構 「上海岳信」 指 上海岳信企業管理咨詢有限公司，一間於中國成立 之有限責任公司，由舟山銘義全資擁有，為本公司 及德領之間接全資附屬公司 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股東」 指 本公司股東 「申煒香港」 指 申煒（香港）有限公司，一間於香港註冊成立之有限 公司，由德領全資擁有並為本公司之間接全資附屬 公司 「平方米」 指 平方米 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「估值日期」 指 於二零一九年、二零二零年及二零二一年六月三十 日及十二月三十一日 「賣方」 指 三盛宏業（英屬維爾京群島）控股有限公司，一間於 英屬處女群島註冊成立之有限公司 「鎮江天工」 指 鎮江天工頤景園房地產有限公司，一間於中國成立 之有限責任公司，由上海岳信全資擁有，為本公司 及德領之間接全資附屬公司 「舟山銘義」 指 舟山銘義文化產業投資有限公司，一間於中國成立 之有限責任公司，由申煒香港全資擁有並為本公司 及德領之間接全資附屬公司 「%」 指 百分比 除本公佈另有指明者外，人民幣兌港元之換算乃按人民幣1.00元兌1.13港元之匯率 進行。此並不代表任何人民幣或港元款項可能已或可以按此匯率或任何其他匯率 換算，或甚至已換算。 承董事會命 中昌國際控股集團有限公司 主席兼執行董事 馬懌林 香港，二零二零年九月十六日 於本公佈日期，董事會包括：執行董事馬懌林先生（主席）、陳志偉先生、唐倫飛 先生及黄利梅女士，非執行董事王鑫先生及黃強博士，以及獨立非執行董事劉懷 鏡先生、黃世達先生、黃偉樑先生及葉棣謙先生。 中财网
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