[HK]中国有赞:关连交易：认购一间非全资附属公司之股份
1 香港交易及結算所有限公司以及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就因本公告全部或任何部分內容而產生或 因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （股份代號：8083） （於百慕達註冊成立之有限公司） 關連交易：認購一間非全資附屬公司之股份 認購事項 本公司欣然宣佈，於二零二零年九月十六日，本公司與Qima Holdings Ltd.（本公司非全資附 屬公司）訂立認購協議，內容有關認購約35,000,000股Qima股份，代價為160,000,000美元，須 於完成時以現金支付。 於完成後，本公司將持有Qima Holdings Ltd.已發行股份總數之約51.90%，而Qima Holdings Ltd.仍將為本公司之非全資附屬公司。 GEM上市規則之涵義 於本公告日期，Qima Holdings Ltd.為本公司非全資附屬公司，由本公司擁有約50.76%及由 Whitecrow Investment Ltd.擁有10.54%。Whitecrow Investment Ltd.由本公司董事及主要股東朱 寧先生全資擁有。因此，根據GEM上市規則第20.07(5)條，Qima Holdings Ltd.為本公司關連附 屬公司及關連人士。因此，認購事項構成GEM上市規則第20章項下之本公司關連交易。 由於所有適用百分比率低於5%，且認購事項按一般商業條款進行，認購事項須遵守GEM上 市規則第20.74(2)條項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准規 定。 此外，Qima Holdings Ltd.亦由V5.Cui Investment Ltd.擁有1.77%，由Youzan Teamwork Inc.擁有 4.52%及由Rory Huang Investment Ltd.（最終實益持有人為Qima Holdings Ltd.之董事黃榮榮先 生）擁有0.36%。V5.Cui Investment Ltd.由董事崔玉松先生全資擁有。Youzan Teamwork Inc.由 朱寧先生擁有8%，由Whitecrow Investment Ltd.擁有18%，由V5.Cui Investment Ltd.擁有8%，由 Vulcan Global Holdings Inc.（由俞韜先生100%實益擁有）擁有8%，由Qima Holdings Ltd.之董 事黃榮榮先生擁有8%，由Rory Huang Investment Ltd.（最終實益持有人為Qima Holdings Ltd. 之董事黃榮榮先生）擁有30%及由Elrino Investment Ltd.（由應杭艷女士100%實益擁有）擁有 8%，其中朱寧先生、崔玉松先生、俞韜先生及應杭艷女士均為董事。朱寧先生、崔玉松先生、 應杭艷女士及俞韜先生透過彼等各自於Qima Holdings Ltd.之權益於認購事項中擁有權益，因 此，彼等已就本公司批准認購協議及據此擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。除所披露 者外，概無董事於認購協議中擁有任何重大權益，亦無董事須就本公司有關認購協議之董事 會決議案放棄投票。 由於完成須待認購協議項下之先決條件獲達成後方可作實，故認購事項可能會或可能不會進 行至完成。本公司股東及有意投資者在買賣本公司股份或任何證券時應審慎行事。 緒言 本公司欣然宣佈，於二零二零年九月十六日，本公司與Qima Holdings Ltd.（本公司非全資附屬 公司）訂立認購協議，內容有關認購約35,000,000股Qima股份，代價為160,000,000美元，須於完 成時以現金支付。下文載列認購協議之主要條款。 認購協議 認購協議之主要條款載列如下： 日期 二零二零年九月十六日 訂約方 (i) 本公司，作為認購人；及 (ii) Qima Holdings Ltd. 認購事項 根據認購協議，本公司同意認購，而Qima Holdings Ltd.同意發行、出售及配發約35,000,000股 Qima股份，代價為160,000,000美元，須於完成時以現金支付。 代價 認購約35,000,000股Qima股份之代價為160,000,000美元，相當於經發行及配發認購股份擴大之 全部已發行Qima股份之2.31%。 先決條件 A. 認購人於完成時之責任之條件 認購人於完成時購買認購股份之責任取決於下列條件於完成日期或之前達成（或豁免）， 並令認購人信納： (a) Qima Holdings Ltd.於認購協議中所作之聲明及保證在作出時須為真實、準確及完整， 且於完成日期亦為真實、準確及完整，具備相同效力及作用，猶如其乃於及截至完成 日期作出。 (b) 凡與完成時待進行之交易相關之所有企業及其他程序以及與此相關之所有文件（包 括但不限於就認購協議及其他交易文件及據此擬進行之交易取得Qima Holdings Ltd. 當時全體股東（如適用）書面批准）已根據交易文件完成，且認購人已接獲彼等可能 合理要求之該等文件之所有副本。 (c) Qima Holdings Ltd.於完成之時或之前已在所有重大方面履行及遵守交易文件所載彼 等須予履行或遵守之一切責任及條件。 認購人可隨時以書面豁免上述任何條件，而豁免條款由其決定。 B. Qima Holdings Ltd.於完成時之責任之條件 Qima Holdings Ltd.根據認購協議就認購人之責任取決於下列條件於完成日期或之前達成： (a) 認購人所作之聲明及保證在作出時須為真實及準確，且於完成日期亦為真實及準確， 具備相同效力及作用，猶如其乃於及截至完成日期作出。 (b) 認購人於完成之時或之前已在所有重大方面履行及遵守認購協議所載認購人須予履 行或遵守之一切契諾、責任及條件。 倘完成未有於二零二零年九月三十日（「終止日期」）或之前發生，則除非訂約方另外協定，認 購協議可由認購人或Qima Holdings Ltd.於終止日期或之後透過向其他方發出書面通知的方式 終止，前提是： (i) 終止方並無嚴重違反其於本協議的任何責任；及 (ii) 任何違反認購協議任何條文的人士，如其違約主要引致或已直接或間接導致完成無法於 終止日期前落實，則該人士概不得行使終止認購協議的權利。 釐定架構及代價之基準 認購股份之代價160,000,000美元乃由本公司與Qima Holdings Ltd.參考獨立估值師使用市場法 編製之估值根據一般商業條款公平磋商達致。董事（包括獨立非執行董事）認為上述代價誠屬 公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 有關QIMA HOLDINGS LTD.及認購人之資料 有關Qima Holdings Ltd.之資料 Qima Holdings Ltd.為一間於開曼群島註冊成立之有限公司，並為投資控股公司。Qima Holdings Ltd.及其附屬公司主要於中國從事電商業務，提供各種有關虛擬批發及零售之線上及線下解決 方案及服務。Qima集團經營第三方電商平台及提供全面之消費者管理及線上分銷解決方案， 協助商戶建設、營運、管理及推廣其線上商店。 有關Qima集團之財務資料 下表載列Qima集團之綜合財務資料： 截至十二月三十一日止年度 二零一九年 二零一八年 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） （未經審核） 除稅前虧損 496,913 309,747 除稅後虧損 496,913 309,747 於十二月三十一日 二零一九年 二零一八年 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） （未經審核） 負債淨額 406,676 219,770 有關本公司之資料 本公司為投資控股公司。本集團（本公司構成其中一部分）主要專注於透過其電商平台為線上 及線下商家提供各種綜合解決方案，包含第三方支付和各種SaaS（軟件即服務）產品及綜合服 務，如市場推廣及顧客契合工具，以提升商家與其顧客之交易過程。 於本公告日期，本公司持有約750,000,000股Qima股份，佔全部已發行Qima股份之約50.76%。預 計於完成時，本公司將持有約785,000,000股Qima股份，佔經配發及發行認購股份擴大後之全部 已發行Qima股份之約51.90%。 進行認購事項之理由及裨益 為應對中國電商行業的急速發展，本公司需要更多資金以進一步擴充及加強Qima集團的競爭 力。董事認為，認購事項符合本公司對Qima集團的業務規劃及發展提供持續支援的商業策略。 經考慮上述因素，董事（包括獨立非執行董事）認為，認購事項之條款及條件誠屬公平合理，乃 按一般商業條款於日常及一般業務過程中訂立，符合本公司及股東之整體利益。 GEM上市規則之涵義 於本公告日期，Qima Holdings Ltd.為本公司非全資附屬公司，由本公司擁有約50.76%及由 Whitecrow Investment Ltd.擁有10.54%。Whitecrow Investment Ltd.由本公司董事及主要股東朱寧 先生全資擁有。因此，根據GEM上市規則第20.07(5)條，Qima Holdings Ltd.為本公司關連附屬公 司及關連人士。因此，認購事項構成GEM上市規則第20章項下之本公司關連交易。 由於所有適用百分比率低於5%，且認購事項按一般商業條款進行，認購事項須遵守GEM上市 規則第20.74(2)條項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准規定。 此外，Qima Holdings Ltd.亦由V5.Cui Investment Ltd.擁有1.77%，由Youzan Teamwork Inc.擁有 4.52%及由Rory Huang Investment Ltd.（最終實益持有人為Qima Holdings Ltd.之董事黃榮榮先 生）擁有0.36%。V5.Cui Investment Ltd.由董事崔玉松先生全資擁有。Youzan Teamwork Inc.由 朱寧先生擁有8%，由Whitecrow Investment Ltd.擁有18%，由V5.Cui Investment Ltd.擁有8%，由 Vulcan Global Holdings Inc.（由俞韜先生100%實益擁有）擁有8%，由Qima Holdings Ltd.之董事 黃榮榮先生擁有8%，由Rory Huang Investment Ltd.（最終實益持有人為Qima Holdings Ltd.之董 事黃榮榮先生）擁有30%及由Elrino Investment Ltd.（由應杭艷女士100%實益擁有）擁有8%，其 中朱寧先生、崔玉松先生、俞韜先生及應杭艷女士均為董事。朱寧先生、崔玉松先生、應杭艷女 士及俞韜先生透過彼等各自於Qima Holdings Ltd.之權益於認購事項中擁有權益，因此，彼等已 就本公司批准認購協議及據此擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。除所披露者外，概無董 事於認購協議中擁有任何重大權益，亦無董事須就本公司有關認購協議之董事會決議案放棄投 票。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 中國有贊有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其已發 行股份於GEM上市 「完成」 指 根據認購協議之條款及條件完成認購事項 「完成日期」 指 完成日期 「關連人士」 指 各自具有GEM上市規則賦予之涵義 「關連附屬公司」 指 具有GEM上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「GEM」 指 聯交所GEM 「GEM上市規則」 指 聯交所GEM證券上市規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「香港」 指 中國香港特別行政區 「一般商業條款」 指 具有GEM上市規則賦予該詞之涵義 「中國」 指 中華人民共和國 「Qima集團」 指 Qima Holdings Ltd.及其附屬公司 「Qima Holdings Ltd.」 指 Qima Holdings Ltd.，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，於本 公告日期為本公司之非全資附屬公司 「Qima股份」 指 Qima Holdings Ltd.股本中每股面值0.00001美元之股份 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股東」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之股份 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「認購人」 指 本公司 「認購事項」 指 認購人根據認購協議認購約35,000,000股Qima股份 「認購協議」 指 認購人與Qima Holdings Ltd.就認購事項訂立之協議 「認購股份」 指 本公司將認購之約35,000,000股Qima股份 「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元 「%」 指 百分比 承董事會命 中國有贊有限公司 主席 關貴森 香港，二零二零年九月十六日 於本公告日期，董事會由七名執行董事關貴森先生、曹春萌先生、閆曉田先生、朱寧先生、崔玉 松先生、俞韜先生及應杭艷女士；以及四名獨立非執行董事方志華博士、谷嘉旺先生、徐燕青 先生及鄧濤先生組成。 本公告之資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料；董事願就本公告之資 料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本公告 所載資料在各重要方面均屬準確完備，概無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以 令致本公告所載任何陳述或本公告產生誤導。 本公告將由刊登日期起計最少七天刊載於GEM網站內之「最新公司公告」一頁及本公司網站 www.chinayouzan.com。 中财网
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