[HK]陆庆娱乐:须予披露交易 - 向联属公司提供股东贷款

时间:2020年09月16日 23:30:41 中财网
原标题:陆庆娱乐:须予披露交易 - 向联属公司提供股东贷款


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責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或
任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。




LUK HING ENTERTAINMENT GROUP HOLDINGS LIMITED

陸慶娛樂集團控股有限公司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:
8052)

須予披露交易

向聯屬公司提供股東貸款


提供股東貸款


2020年9月16日(交易時段後),
L
&
B
Mandarin及合資公司股東(作為放貸人)
與合資公司(作為借款人)訂立股東貸款協議,據此,
L
&
B
Mandarin及合資公司
股東已同意按彼等於合資公司的股權比例向合資公司授出金額為
2,000,000港元
的額外免息股東貸款。由於
L
&
B
Mandarin將增加其於合資公司的股權,即由

23.33
%增加至
29.73
%,故
L
&
B
Mandarin將向合資公司授出金額為
1,235,200港元
的額外貸款。


於本公告日期前,
L
&
B
Mandarin已按其當時於合資公司的股權比例提供金額為
2,335,200港元的免息股東貸款。當與L
&
B
Mandarin於提供本股東貸款當日前向
合資公司提供的先前股東貸款合併計算時,總額為
3,570,400港元。



GEM上市規則的涵義

由於根據GEM上市規則第
19.07條有關向合資公司授出的股東貸款總額的若干適

用百分比率超過5%但低於
25
%,故根據GEM上市規則第
19章,授出股東貸款
(按合併計算基準)構成本公司的須予披露交易。




1




緒言

茲提述本公司日期為
2020年3月30日的公告(「出售公告」),內容有關視作出售一
間附屬公司的股權。根據出售公告,
L
&
B
Mandarin同意根據其當時於合資公司的
股權(
L
&
B
Mandarin於出售公告時的股權概約百分比為
23.33
%)按比例向合資公司
提供股東貸款2,335,200港元。

L
&
B
Mandarin將增加其於合資公司的股權概約百分
比至
29.73
%,並同意根據其於合資公司的股權按比例提供股東貸款總額3,570,400
港元(股東貸款總額將由10,008,000港元增加至
12,008,000港元)。


提供股東貸款


2020年9月16日(交易時段後),
L
&
B
Mandarin及合資公司股東(作為放貸人)與
合資公司(作為借款人)訂立股東貸款協議,據此,
L
&
B
Mandarin及合資公司股東
已同意按彼等於合資公司的股權比例向合資公司授出金額為
2,000,000港元的額外
免息股東貸款。由於
L
&
B
Mandarin將增加其於合資公司的股權,即由23.33
%增加

29.73
%,故
L
&
B
Mandarin將向合資公司授出金額為
1,235,200港元的額外貸款。


於本公告日期前,
L&B
Mandarin已按其當時於合資公司的股權比例提供金額為
2,335,200港元的免息股東貸款。當與L
&
B
Mandarin於提供本股東貸款當日前向合
資公司提供的先前股東貸款合併計算時,總額為
3,570,400港元。


股東貸款協議

股東貸款協議的主要條款概述如下:

協議日期:
2020年9月16日

放貸人:
L
&
B
Mandarin及合資公司股東

借款人:合資公司



2




股東貸款的本金額:

先前股東建議股權額外股東建議
股東名稱貸款先前股權變動貸款新股權總計
(港元)(港元)(港元)
L
&
B
Mandarin
2,335,200
23.33
%
6.40
%
1,235,200
29.73
%
3,570,400
股東A
2,335,200
23.33
%
0
466,600
23.33
%
2,801,800
股東B
1,668,000
16.67
%
4.30
%
849,700
20.97
%
2,517,700
股東C
1,112,000
11.11
%
0.98
%
339,900
12.09
%
1,451,900
股東D
2,001,600
20.00
%
(20
%)
(2,001,600)
0
0
股東E
556,000
5.56
%
5.82
%
810,000
11.38
%
1,366,000
股東F
0
0
2.5
%
300,200
2.5
%
300,200
總計 10,008,000
100
%
2,000,000
100
%
12,008,000
利息:股東貸款並不計息。

還款:股東貸款應按放貸人的要求償還。

抵押品:股東貸款為無抵押。


股東貸款的資金

本集團將以本集團的內部資源撥付股東貸款。


有關合資公司的資料

合資公司為一間於香港註冊成立的公司,主要從事經營位於香港海港城的餐廳

「飯館」,該餐廳已於
2020年1月底開業。


有關本集團及
L
&
B
MANDARIN的資料

本集團主要從事經營會所業務及餐廳。

L
&
B
Mandarin為本公司的間接全資附屬公

司,主要從事投資控股。




3




有關合資公司股東的資料

股東A


Deliciae
Brands
Limited為一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司,主要從事投
資控股。

Wong
Ka
Chun
Allen先生、
Chien
David先生、
Ho
Jocelyn女士、
Tang
Lok
Wah
Joseph先生、
Ng
Kit
Nang先生、
Liang
Ronald先生及
Ching
Hiu
Yuen先生(統稱

「股東A的投資者」)為股東A的股東及最終實益擁有人。各股東A的投資者為一名
私人個人投資者,擁有投資餐廳相關業務的經驗。


股東B


Chan
Ting
Lai先生為一名私人個人投資者。彼於本公司的間接非全資附屬公司樺
潤集團有限公司擁有間接少數權益,該公司從事餐廳業務「六公館HEXA」

(本集團
經營的一間餐廳)。彼亦為本公司根據日期為
2019年7月3日的第一批票據購買協
議發行的第一批可換股承付票據(可轉換為陸慶中國的股份)的投資者B的最終實

益擁有人(有關詳情請參閱本公司日期為
2019年8月22日的通函)。


股東C

銘然發展有限公司為一間於香港註冊成立的有限公司,主要從事投資控股。

Chan
Po先生為股東C的最終實益擁有人。彼為一名私人個人投資者,擁有投資餐廳相

關業務的經驗。


股東E


Choy
Lai
Shan女士為一名私人個人投資者,擁有投資餐廳相關業務的經驗。


股東F


Lee
Kam
Shing先生為一名私人個人投資者,擁有投資餐廳相關業務的經驗。


除上文所披露者外,於本公告日期,據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉

及確信,合資公司股東及合資公司股東的最終實益擁有人均為本公司的獨立第三

方。




4




訂立股東貸款的理由

合資公司的表現受到冠狀病毒病的影響,而合資公司股東須向合資公司提供額外
股東貸款作為一般營運資金用途。由於股東D擬退出合資公司,故合資公司部分

現有股東及股東F同意認購股東D的股權。因此,
L
&
B
Mandarin將增加其於合資

公司的股權,並故此增加較大部分的股東貸款。


董事認為,提供股東貸款將有助合資公司滿足其營運需求。股東貸款協議的條款
乃由合資公司股東經公平磋商後釐定。


儘管股東貸款並不計息,惟鑑於合資公司為本公司的聯營公司,本公司能夠從合
資公司的表現中共享潛在利益。此外,合資公司全體股東將根據彼等於合資公司
的股權按比例提供股東貸款協議項下的股東貸款。因此,董事認為股東貸款協議
的條款屬公平合理,並符合本公司及股東的整體利益。



GEM上市規則的涵義

由於根據GEM上市規則第
19.07條有關向合資公司授出的股東貸款總額的若干適用
百分比率超過5%但低於
25
%,故根據GEM上市規則第
19章,授出股東貸款構成

本公司的須予披露交易。


釋義

於本公告,下列詞彙具有以下涵義:

「董事會」指董事會

「本公司」指陸慶娛樂集團控股有限公司,一間於開曼群島註冊成
立的有限公司,其股份於
GEM上市

「董事」指本公司董事


GEM上市規則」指 GEM證券上市規則


GEM」指聯交所GEM

「本集團」指本公司及其附屬公司

「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士且並非本公司關連人士的
人士



5




「合資公司」

「合資公司股東」


L
&
B
Mandarin」

「股東」
「股東A」

「股東B」
「股東C」

「股東D」

「股東E」
「股東F」


陸慶大華有限公司,一間於香港註冊成立的公司,其

中合資公司的
29.73
%股權由L
&
B
Mandarin持有。餘下

股權由合資公司股東持有

指股東A、股東B、股東C、股東E及股東F,合共持有
合資公司的
70.27
%股權,其最終實益擁有人均為獨立

第三方


L
&
B
Mandarin
Limited,一間根據英屬處女群島法律

註冊成立的本公司間接全資附屬公司


本公司已發行股本的持有人


Deliciae
Brands
Limited,一間於英屬處女群島註冊成

立的有限公司,主要從事投資控股。股東A將持有合

資公司約23.33
%的股權


Chan
Ting
Lai先生為一名私人個人投資者。股東B將
持有合資公司約20.97
%的股權


銘然發展有限公司,一間於香港註冊成立的有限公

司,主要從事投資控股。股東C將持有合資公司約

12.09
%的股權
指益正投資有限公司,一間於香港註冊成立的有限公
司,主要從事投資控股。股東D將退出合資公司,並
將不會持有合資公司的任何股權


Choy
Lai
Shan女士為一名私人個人投資者。股東E將
持有合資公司約11.38
%的股權


Lee
Kam
Shing先生為一名私人個人投資者。股東F將
持有合資公司約2.5
%的股權


6




「股東貸款」指合資公司股東按彼等於合資公司的股權比例將提供總
額為
12,008,000港元的資金。

L
&
B
Mandarin已同意根
據其於合資公司的股權按比例授出金額為
3,570,400港

元的股東貸款。股東貸款的明細詳情載於本公告「股
東貸款協議」一節

「股東貸款協議」指
L
&
B
Mandarin、合資公司股東及合資公司所訂立日期

2020年9月16日的貸款協議

「聯交所」指
香港聯合交易所有限公司

承董事會命

陸慶娛樂集團控股有限公司

主席兼行政總裁

蔡耀陘

香港,
2020年9月16日

於本公告日期,執行董事為蔡耀陘先生、蔡紹傑先生及楊志誠先生;非執行董事
為區偉邦先生、歐家威先生及潘錦儀女士;及獨立非執行董事為陳家賢先生、鄧
子棟先生及謝嘉豪先生。


本公告資料乃遵照聯交所GEM證券上市規則的規定而刊載,旨在提供有關本公司
的資料;董事願就本公告資料共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理
查詢後,確認就其深知及確信,本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備,其
無誤導或欺詐成分,亦無遺漏任何其他事項,足以令致本公告或其所載任何陳述

產生誤導。


本公告將保留於聯交所網站
www.hkexnews.hk,並(就公告而言)由刊登日期起計7
天保留於「最新上市公司公告」GEM網頁。本公告亦將於本公司網站
www.lukhing.com

刊登。




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