招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行2020年公司债券（第三期）募集说明书
招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 声明及重要提示 一、声明 本募集说明书及其摘要是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法（ 2019年修订）》《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修 订）》《上海证券交易所公司债券上市规则（ 2018年修订）》及其他现行法律、法 规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本期债券发行注册的文件，并结合 发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对注册申请文件及所披露信息 的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相 反的声明均属不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的规定，本期债券依法发行 后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由 投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 2 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管 理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应当特别审慎地 考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 二、重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 （一）本期债券发行上市 本期债券为招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债 券（第三期），信用等级为 AAA级，发行规模不超过 60亿元（含 60亿元）。本 期债券分为两个品种，品种一期限为 2年，品种二期限为 3年。本期债券引入品 种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将在总发行规模内，根 据本期债券申购情况协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，并确定最终发 行规模。 本期债券上市前，公司 2020年 6月 30日合并报表中股东权益合计为 895.09 亿元；本期债券上市前，公司 2017年度、 2018年度和 2019年度合并报表中归 属于母公司所有者的净利润分别为人民币 57.86亿元、 44.25亿元和 72.82亿元， 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 58.31亿元（2017年、 2018年及 2019 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年 利息的 1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 （二）上市后的交易流通 本期债券面向专业投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所 上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情 况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。 3 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 （三）评级结果及跟踪评级安排 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。中诚信国际肯定了招商 证券突出的行业地位、品牌认可度高、多元化的融资渠道以及招商局集团可为公 司提供强有力支持等正面因素对公司整体经营及信用水平的支撑作用；同时，也 关注到市场竞争日趋激烈、宏观经济总体下行以及创新业务的拓展使公司面临新 的风险等因素对公司经营及信用状况形成的影响。 根据中国证券监督管理委员会相关规定、评级行业惯例及中诚信国际评级制 度相关规定，在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，中诚信国际 将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。定期和不 定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信国际信用评级有限责任公司 （www.ccxi.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告。 （四）利率风险 在本期债券的存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，以及国家经济政 策、货币政策变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资 者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。 （五）流动性风险 本期债券将在上海证券交易所上市交易，由于本期债券在交易所市场的交易 量和活跃性存在一定的不确定性，因此投资者可能由于无法找到交易对手而难以 将持有的本期债券变现，存在一定的交易流动性风险。 （六）偿付风险 本期债券无担保。在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不 可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的 还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券的按时足额偿付。 （七）经营活动现金流波动的风险 由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户 4 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证 券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险， 2017、2018、 2019年度及 2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -425.54亿元、 341.66亿元、 99.89亿元和 81.04亿元。 （八）公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险 证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业 发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定 性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。 证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入 的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业 务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管 理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的 投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务 机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、 资产管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。 2017、2018、 2019年度及 2020年1-6月，公司营业收入分别为 133.53亿元、 113.22亿元、 187.08 亿元和 114.99亿元，归属于母公司的净利润分别为 57.86亿元、 44.25亿元、 72.82 亿元和 43.34亿元。 （九）债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃 权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过 后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人 会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在 内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同 意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 5 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 （十）债券名称 本次债券分期发行，本期债券为本次公开发行一年期以上公司债券的第三期， 故本期债券名称定为“招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年 公司债券（第三期） ”，本期发行文件募集说明书、募集说明书摘要、发行公告、 信用评级报告涉及相关名称定为“面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第 三期） ”。其他申报文件（包括法律意见书、债券受托管理协议、债券持有人会议 规则等）均不做变更，本期债券更名不改变本次债券相关申请文件效力。 6 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 目录 声明及重要提示 ........................................................................................................................2 一、声明 ............................................................................................................................... 2 二、重大事项提示 ................................................................................................................ 3 目录 .........................................................................................................................................7 释义 .......................................................................................................................................10 第一节发行概况 ....................................................................................................................12 一、本期债券审核及注册情况 ...........................................................................................12 二、本期债券的基本条款 ...................................................................................................13 三、本期债券的发行及上市安排 .......................................................................................16 四、与本次发行有关的当事人 ...........................................................................................16 五、认购人承诺 ...................................................................................................................20 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................................20 第二节风险因素 ....................................................................................................................22 一、与本期债券相关的风险 ...............................................................................................22 二、与发行人相关的风险 ...................................................................................................23 第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................................30 一、主要评级观点 ...............................................................................................................30 二、跟踪评级安排 ...............................................................................................................31 三、公司近三年及一期的资信情况 ...................................................................................32 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................................37 一、偿债计划 .......................................................................................................................37 二、具体偿债安排 ...............................................................................................................37 三、偿债保障措施 ...............................................................................................................38 四、违约责任及争议处理机制 ...........................................................................................40 第五节发行人基本情况 ........................................................................................................41 一、发行人基本情况 ...........................................................................................................41 7 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 二、发行人设立、上市及股本变更情况 ...........................................................................42 三、公司股本情况 ...............................................................................................................45 四、发行人的组织结构及对其他企业的权益投资情况 ...................................................45 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ...................................................................50 六、董事、监事和高级管理人员基本情况 .......................................................................52 七、发行人主营业务情况 ...................................................................................................72 八、发行人行业状况及核心竞争力分析 ...........................................................................85 九、公司治理结构 ...............................................................................................................86 十、发行人是否存在违法违规及受处罚的情况 ...............................................................89 十一、发行人独立经营情况 ...............................................................................................92 十二、发行人的关联方与关联交易 ...................................................................................93 十三、内部管理制度的建立及运行 ...................................................................................98 第六节发行人财务状况 ........................................................................................................99 一、发行人主要财务数据 ...................................................................................................99 二、发行人财务数据分析 .................................................................................................111 三、合并报表范围的变化情况 .........................................................................................115 四、管理层分析与讨论 .....................................................................................................117 第七节募集资金运用 ..........................................................................................................142 一、募集资金规模 .............................................................................................................142 二、募集资金用途 .............................................................................................................142 三、募集资金的现金管理 .................................................................................................142 四、发行人资金运营情况 .................................................................................................142 五、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .....................................................................143 六、专项账户管理安排 .....................................................................................................143 七、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 .............................................................144 八、前次发行公司债券募集资金使用情况 .....................................................................144 第八节债券持有人会议规则 ..............................................................................................150 一、债券持有人行使权利的形式 .....................................................................................150 二、债券持有人会议规则的主要内容 .............................................................................150 第九节债券受托管理人 ......................................................................................................160 8 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 一、受托管理人 .................................................................................................................160 二、受托管理协议的主要内容 .........................................................................................160 第十节信息披露 ..................................................................................................................171 一、信息披露的具体要求 .................................................................................................171 二、信息披露的具体内容 .................................................................................................171 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................................172 一、发行人声明 .................................................................................................................172 二、全体董事、监事、高级管理人员声明 .....................................................................173 三、主承销商声明 .............................................................................................................177 四、律师声明 .....................................................................................................................180 五、会计师声明 .................................................................................................................181 六、信用评级机构声明 .....................................................................................................183 第十二节备查文件 ..............................................................................................................184 一、备查文件 .....................................................................................................................184 二、备查地址 .....................................................................................................................184 9 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 招商证券 /发行人 /本公司 /公司指招商证券股份有限公司 母公司指招商证券股份有限公司本部 本次债券指 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券 本期债券指 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期） 募集说明书指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书》 募集说明书摘要指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书摘要》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 香港联交所指香港联合交易所有限公司 香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会 全国股转系统指全国中小企业股份转让系统 登记机构 /中国结算指中国证券登记结算有限责任公司 招商局集团指招商局集团有限公司 中远集团指中国远洋运输（集团）总公司 招证国际指招商证券国际有限公司 招商资管指招商证券资产管理有限公司 招商期货指招商期货有限公司 招商致远资本指招商致远资本投资有限公司 招商投资指招商证券投资有限公司 博时基金指博时基金管理有限公司 招商基金指招商基金管理有限公司 招证香港指招商证券（香港）有限公司 招商银行指招商银行股份有限公司 10 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 长城集团指长城影视文化企业集团有限公司 粤泰控股指广州粤泰控股集团有限公司 南一农药集团指南京第一农药集团有限公司 科瑞天诚指科瑞天诚投资控股有限公司 莱士中国指莱士中国有限公司 莱士凯吉指深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法（ 2019年修订）》 《管理办法》 /《债券管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易所公司债券上市规则（ 2018年修订）》 专业投资者指根据有关法律法规规定的专业投资者 主承销商指 国泰君安证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、 平安证券股份有限公司 光大证券、受托管理人指光大证券股份有限公司 国泰君安指国泰君安证券股份有限公司 平安证券指平安证券股份有限公司 嘉源指北京市嘉源律师事务所 法律意见书指 《北京市嘉源律师事务所关于招商证券股份有限公司 面向专业投资者公开发行 2020年公司债券的法律意 见书》 债券持有人会议规则指 《招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券债券持有人会议规则》 受托管理协议指 《招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券受托管理协议》 中诚信国际指中诚信国际信用评级有限责任公司 法定节假日、休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休假日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和 /或休息日） 报告期、近三年及一期指 2017年度、 2018年度、 2019年度和 2020年 1-6月 注：本募集说明书及其摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 11 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 第一节发行概况 一、本期债券审核及注册情况 2017年 4月 10日，公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公 司发行债务融资工具一般性授权的议案》，同意公司在境内外公开或非公开发行 债务融资工具，债务融资工具总体待偿余额不超过最近一期净资产的 3.5倍（以 发行后待偿还余额计算）并且符合法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限 的要求，期限均不超过 15年（含 15年），同时提请股东大会授权董事会，并同 意董事会转授权公司经营管理层，在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指 标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿还债 务融资工具限额以及决议有效期内，以公司股东利益最大化为原则，择机办理发 行债务融资工具的全部事项。 2017年 5月 26日，招商证券股份有限公司 2016年年度股东大会决议审议 通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，决议有效期为自股东 大会审议通过之日起 36个月。 2020年 4月 27日，在上述股东大会及董事会的授权范围内，招商证券股份 有限公司 2020年第 13期总裁办公会议审议通过了本期债券发行方案及相关事项。 公司分别于 2020年 3月 27日、 2020年 5月 19日召开第六届董事会第二十 九次会议、 2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行债务融资工具一 般性授权的议案》，对公司办理发行债务融资工具的授权事项履行了内部决策程 序： 2020年 3月 27日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公 司发行债务融资工具一般性授权的议案》，同意公司在境内外公开或非公开发行 债务融资工具，债务融资工具总体待偿余额不超过最近一期净资产的 3.5倍（以 发行后待偿还余额计算）并且符合法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限 的要求，期限均不超过 15年（含 15年），同时提请股东大会授权董事会，并 同意董事会转授权公司经营管理层，在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管 指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿还 12 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 债务融资工具限额以及决议有效期内，以公司股东利益最大化为原则，择机办理 发行债务融资工具的全部事项。 2020年 5月 19日，招商证券股份有限公司 2019年年度股东大会决议审议 通过了上述《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，决议有效期为自 股东大会审议通过之日起至 2023年 6月 30日止。 经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册（证监许可 [2020]1322号）， 公司获准在中国境内面向专业投资者公开发行公司债券，其中本次公开发行一年 期以上公司债券面值总额不超过 250亿元，本次公开发行短期公司债券面值余额 不超过 100亿元。本次债券分期发行，公司已分别于 2020年 7月 22日、 2020 年 8月 13日完成两期一年期以上公司债券的发行，发行规模分别为 30亿元及 48亿元。本期债券为本次公开发行一年期以上公司债券的第三期。 二、本期债券的基本条款 （一）发行主体：招商证券股份有限公司。 （二）债券名称：招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年 公司债券（第三期）。 （三）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一期限为 2年，品种二期限 为 3年。 （四）债券规模：本期债券发行规模不超过人民币 60亿元（含 60亿元）。 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将在总 发行规模内，根据本期债券申购情况协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权， 并确定最终发行规模。 （五）债券面值和发行价格：债券面值为人民币 100元，按面值平价发行。 （六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债 券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按 照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。 （七）债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率计息，品种一和品种 13 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 二利率区间均为 3.00%-4.00%。本期债券票面利率将根据网下询价结果，由公司 与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。 （八）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金 的兑付一起支付。本期债券采用单利按年计息，不计复利。 （九）簿记日： 2020年 9月 17日。 （十）发行期限：发行期限为 2个工作日，即 2020年 9月 18日至 2020年 9月 21日。 （十一）缴款日： 2020年 9月 21日。 （十二）起息日： 2020年 9月 21日。 （十三）付息日：本期债券的付息日为存续期内每年的 9月 21日，前述日 期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一交易日，顺延期间不另计息。 （十四）兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2022年 9月 21日，品种二的 兑付日为 2023年 9月 21日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一 交易日，顺延期间不另计息。 （十五）本息兑付方式：债券利息和本金支付将通过 -债券的托管机构办理。 具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执行。 （十六）计息年度天数： 365天。 （十七）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 （十八）担保情况：本次发行的公司债券无担保。 （十九）募集资金用途：补充公司流动资金。 （二十）募集资金专项账户：公司指定专门账户作为募集资金使用专项账户， 专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户具体信息如下： 账户名：招商证券股份有限公司 14 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 开户行：中国农业银行股份有限公司深圳罗湖支行 账号： 41001200040075637 大额支付号： 103584000121 （二十一）信用级别：经中诚信国际综合评定，本期债券主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 （二十二）主承销商：国泰君安证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、 平安证券股份有限公司。 （二十三）受托管理人：光大证券股份有限公司。 （二十四）承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，以余额包销方式承 销。 （二十五）发行方式和发行对象：本期债券网下面向专业投资者公开发行， 具体发行方式和发行对象详见发行公告。 （二十六）配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购配售，机 构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照 投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进 行累计。当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认 为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照 价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照比例进行配售，同时适当考虑 长期合作的投资者优先。最终配售规则以发行公告为准。 （二十七）向公司股东配售安排：本次发行不安排向公司股东配售。 （二十八）拟上市交易场所：上海证券交易所。 （二十九）登记托管：本期债券将由中国证券登记结算有限公司上海分公司 登记托管。 （三十）质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级 为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及 15 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 债券登记机构申请质押式回购安排，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关 规定执行。 （三十一）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券的发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2020年 9月 16日。 发行首日： 2020年 9月 18日。 发行期限：发行期限为 2个交易日，即 2020年 9月 18日至 2020年 9月 21 日。 簿记日： 2020年 9月 17日。 缴款日： 2020年 9月 21日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请，具体上市时间将另行公告。 四、与本次发行有关的当事人 （一）发行人 名称：招商证券股份有限公司 地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 邮政编码： 518026 法定代表人：霍达 联系人：王剑平、胡楠、王丽卉 16 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 联系电话： 0755-83081508；0755-83081869；0755-83081854 传真： 0755-83081434（二）主承销商 1、名称：国泰君安证券股份有限公司 地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 法定代表人：贺青 联系人：蔡锐、窦云雁、马豪、南杰 联系电话： 021-38032461 传真： 021-38909062 2、名称：光大证券股份有限公司 地址：上海市静安区新闸路 1508号 法定代表人：刘秋明 联系人：王一聪、孔维 联系电话： 021-52523039、021-52523065 传真： 021-52523004 3、名称：平安证券股份有限公司 地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023号平安金融中心 B座第 22-25层 法定代表人：何之江 联系人：周顺强、王钰、郭锦智 联系电话： 0755-33547866 传真： 0755-82053643（三）受托管理人 17 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 名称：光大证券股份有限公司 地址：上海市静安区新闸路 1508号 法定代表人：刘秋明 联系人：王一聪、孔维 联系电话： 021-52523039、021-52523065 传真： 021-52523004（四）律师事务所 名称：北京市嘉源律师事务所 地址：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408 负责人：郭斌 联系人：苏敦渊、王浩 联系电话： 0755-82789766 传真： 0755-82789577（五）会计师事务所 1、名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市黄浦区延安东路 222号外滩中心 30楼 执行事务合伙人：付建超 联系人：刘磊 联系电话： 020-28311501 传真： 020-38880121 2、名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 18 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 执行事务合伙人：李晓英、叶韶勋、张克 联系人：崔巍巍 联系电话： 010-65542288 传真： 010-65547190（六）资信评级机构 名称：中诚信国际信用评级有限责任公司 地址：北京市东城区南竹杆胡同 2号 1幢 60101 负责人：闫衍 联系人：赵婷婷 联系电话： 010-66428877-359 传真： 010-66426100（七）募集资金专项账户开户银行 名称：中国农业银行股份有限公司深圳罗湖支行 地址：深圳市罗湖区深南东路 2087号 负责人：高光明 联系人：李雅婷 联系电话： 0755-36683049（八）债券申请上市的交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 总经理：蒋锋 联系电话： 021-68808888 19 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 传真： 021-68804868 （九）债券登记托管机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 总经理：聂燕 联系电话： 021-68873878 传真： 021-68870064 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书及《债券持有人会议规则》对本期债券项下权利义 务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由光大证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公 司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市 交易，并由发行人协助主承销商办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2020年 6月 30日，招商证券持有国泰君安 A股股票（601211.SH）76.0484 万股，其中柜台持仓 26.6184万股，融资融券券源持仓 49.43万股，招商证券子 公司招商资管管理的资产管理计划合计持有国泰君安 A股股票（ 601211.SH） 144.39万股；国泰君安持有招商证券 A股股票（ 600999.SH）47.0135万股。 20 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 招商证券持有光大证券 A股股票（ 601788.SH）30.563万股，其中柜台持仓 4.381万股，融资融券券源持仓 26.182万股；光大证券子公司光大保德信基金管 理有限公司持有招商证券 A股股票（ 600999.SH）488.42万股。 平安证券持有招商证券 A股股票（ 600999.SH）27.309万股，其中资管持仓 19.27万股，自营持仓 8.039万股。 除上述情况外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系。 21 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的风险 （一）利率风险 本期债券的存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，以及国家经济政策、 货币政策变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投 资本期债券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期债券将在上交所上市交易，由于本期债券在交易所市场的交易量和活跃 性存在一定的不确定性，因此投资者可能由于无法找到交易对手而难以将持有的 本期债券变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券无担保。在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不 可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的 还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券的按时足额偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券的存续期内，发行人的偿债保障措施将最大可能地降低本期债券的 还本付息风险，但如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没有获 得预期的合理回报，不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠 道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券的按期付息或兑付。 经董事会和股东大会批准后实施，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到 期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； 22 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 （五）资信风险 发行人目前资信状况优良，能够按约定偿付债务本息。发行人自成立以来， 严格按照借款合同、相关法规及约定，按时支付各项债务本息，无违约行为发生。 在未来的业务经营过程中，发行人将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他约定及承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风 险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投 资者面临发行人的资信风险。 （六）评级风险 经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等 级为 AAA。虽然发行人目前的资信状况极优，但在本期债券存续期内，发行人 无法保证主体信用评级和 /或本期债券信用评级不会发生负面变化。如果评级机 构调低发行人的主体信用评级和 /或本期债券的信用评级，可能引起本期债券在 二级市场交易价格的波动，可能对债券持有人的利益产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、信用风险 公司面临的信用风险是指借款人或交易对手未能履行约定义务而造成经济 损失的风险。公司的信用风险主要来自于以下四个方面：融资融券、股票质押式 回购交易、约定购回式证券交易等业务的客户出现违约，不能偿还对本公司所欠 债务的风险；债券、信托产品以及其他信用类产品投资业务由于发行人或融资人 出现违约，所带来的交易品种不能兑付本息的风险；权益互换、利率互换、场外 期权等场外衍生品交易中的交易对手不履行支付义务的风险；经纪业务代理客户 买卖证券、期货及其他金融产品，在结算当日客户资金不足时，代客户进行结算 23 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 后客户违约而形成的损失。 2、流动性风险 公司面临的流动性风险主要为无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到 期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。若未来 公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且经营 水平出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 公司可能面临的流动性风险的事件和因素包括：现金流紧张、融资成本持续 高企、监管评级下调、融资渠道受阻、债务集中到期难以兑付等。 截至 2020年6月末，公司有息债务总额 2,164.18亿元，其中期限在一年以内的 有息债务达到 1,696.60亿元，占有息债务比重为 78.39%，具有一定的短期债务偿 还压力。公司经营情况稳定、盈利能力良好，营业收入及净利润规模多年保持在 行业前十水平，为公司保持较强的偿债能力提供了坚实支撑；公司搭建了丰富的 融资渠道，流动性补充渠道畅通；建立了成熟的应对流动性风险的长效机制，制 定了流动性储备管理制度，一贯保持高水平的优质流动性资产；此外，公司长期 保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流 动资产变现来补充偿债资金，对于一年内到期的负债，公司已做好应对准备和措 施，流动性风险很低。 3、经营活动现金流波动的风险 由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户 保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证 券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险， 2017、2018、 2019年度及 2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -425.54亿元、 341.66亿元、 99.89亿元和 81.04亿元。 （二）经营风险 公司面临的经营风险包括市场周期性变化造成的盈利波动风险；经纪、证券 投资、资产管理、投资银行等业务可能存在的风险；业务与产品创新可能存在的 风险；公司开展需经相关监管机构审批的业务，存在业务不获批准的可能。 24 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 1、公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险 证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业 发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定 性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。 证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入 的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业 务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管 理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的 投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务 机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、 资产管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。 2、财富管理和机构业务风险 公司的财富管理和机构业务主要包括经纪与财富管理、资本中介业务和机构 综合客户服务等。 证券买卖频率及交易费率的变化可能影响公司经纪业务收入。我国证券市场 属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁 地进行交易，今后随着投资者投资理念的逐步成熟和合格投资者队伍的不断壮大， 证券买卖频率会有所降低。此外，因行业竞争的加剧，证券综合交易费率也可能 下降。这些因素将会对公司的经纪业务收入造成一定的不利影响。 公司经营经纪业务存在交易差错风险。交易差错主要包括客户资料录入错误、 未按规定对客户资料进行修改、资金存入和提取过程中的操作失误和舞弊、支票 存取款过程中的识别错误和舞弊、股票被盗卖等。任何交易差错均可能使公司遭 致损失。交易差错如给客户造成损失，还可能使公司面临诉讼和赔偿。 此外，融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等业务的客户 如果出现违约，公司将面临客户不能偿还对本公司所欠债务的风险；经纪业务代 理客户买卖证券、期货及其他金融产品，在结算当日客户资金不足时，代客户进 行结算后，公司有可能面临客户违约的风险。 25 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 3、投资银行业务风险 公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债等有价证 券的保荐和承销、企业重组、改制和并购财务顾问等。公司投资银行业务收入目 前主要依赖保荐及主承销业务收入。目前国内投资银行业务的规模较小，品种不 足，创新手段较少，公司投资银行业务的发展受到一定局限。报告期内，投资银 行业务对承销业务的依赖性较强，虽然公司一直致力于发展财务顾问类业务并取 得一定成效，但未来证券一级市场发行节奏的变化和公司保荐及主承销项目实施 的情况仍将对公司的投资银行业务收入产生重大影响。 受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，公司证券承销业务存在项目周 期、收入时间和成本不确定的风险。股票保荐承销业务存在保荐风险以及证券包 销风险，项目执行中亦存在因发行申请撤回、未予核准等导致收入不确定的风险。 在债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当， 也可能产生包销风险。 4、投资管理业务风险 资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓 展规模。如果公司资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或 出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险对冲 机制不健全等原因，公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从 而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。 国内保险公司、信托公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产 品，资产管理业务领域竞争激烈。虽然公司资产管理业务在证券行业内处于领先 地位，但激烈的竞争可能会影响公司相关业务收入的持续增长。同时，如果公司 资产管理业务的规模不能进一步扩大，也会影响此类业务收入的持续增长。 5、投资及交易业务风险 公司投资及交易业务的投资品种包括股票、基金、可转换公司债、权证、国 债、企业债、短期融资券、央行票据以及其他衍生金融工具等。除受证券市场整 体走势影响外，公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此 26 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限 制，公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果公司 对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进行证券买卖 时决策或操作不当，会使公司蒙受损失。 此外，公司还面临债券、信托产品以及其他信用类产品投资业务由于发行人 或融资人出现违约，利率互换、场外期权等场外衍生品交易中的交易对手不履行 支付义务而导致的信用风险。 6、业务与产品创新可能存在的风险 公司于 2004年12月经中国证券业协会从事相关创新活动证券公司评审委员 会评审通过，成为可从事相关创新活动的试点证券公司。公司作为创新类券商， 根据中国证监会及中国证券业协会的相关规定，可以根据自身的经营状况和业务 发展需要，提出具体创新方案，在通过中国证券监管机构或中国证券业协会组织 的专业评审后实施。 由于创新业务本身存在超前性和巨大的不确定性，公司在进行创新活动的过 程中存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应， 从而产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到 位、内控措施不健全等原因导致的经营风险。 7、境外经营的风险 公司通过全资子公司招证国际开展含香港市场在内的国际业务，主要包括在 境外经营证券及期货合约经纪、代理人服务、上市保荐、财务顾问、企业融资、 投资管理、资产管理、市场研究等业务。 由于境外公司所在地具有不同于中国境内的市场和经营环境，因此公司面临 境外经营所在地特有的市场和经营风险。此外，境外公司所在地与中国境内司法、 行政管理的法律、制度和体系均有差别，公司的境外子公司需遵守经营所在地的 法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可 能受到当地监管部门的处罚。 公司对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业务上 27 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 进行境内外联动经营，如交叉销售、联合为客户提供服务等。在境内外公司统一 管理和联动经营过程中，如不能完全符合境内外监管的要求，公司将可能面临相 关监管部门的处罚风险。 （三）管理风险 公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有 其固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人 不严格执行现有制度、从业人员主观故意等，使内部控制机制的作用受到限制甚 至失去效用，从而造成操作风险。 公司将继续改善包括内部审计和管理信息系统在内的风险管理和内部控制 机制，力图防止和发现有关欺诈或舞弊行为，但公司目前的管理信息系统与内部 审计程序可能不能完全杜绝并及时制止上述行为，因此，如公司不能及时发现并 防止公司员工及相关第三人的欺诈和其他舞弊行为，公司的业务、声誉和前景有 可能受到不利影响。 （四）政策法律风险 和所有市场主体一样，公司的经营面临政策法律风险。我国的法制建设尚处 于逐步完善阶段，法律环境变化较快，部分领域相对于市场经济活动有一定的滞 后性，个别业务领域存在着相关法律法规缺位或其规定不尽明确、合理的现象， 个别地区还存在执法环境不完善等情况。这些情况的存在可能会使公司的相关权 利难以得到保障，进而对公司的日常经营和利益产生不利影响。 法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和 竞争方式，使得公司各项业务发展等存在不确定性。 （五）行业竞争风险 证券行业竞争日益加剧，监管逐步放宽可能促使新的市场竞争者进入市场， 或现有竞争对手扩大业务范围，如果公司未能前瞻性地抓住行业变革创新机遇从 而全面提升核心竞争力，竞争地位和盈利能力将面临挑战。 （六）合规风险 28 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 公司面临的合规风险是指因公司或工作人员的经营管理或执业行为违反法 律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉 损失的风险。 证券业是受高度监管的行业。我国颁布了《证券法》《证券公司监督管理条 例》等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司进行规范，同时证券 业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文 件的调整和限制。 公司违反法律法规及监管部门规定，将可能被监管机构采取监管措施，包括 但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、 收购营业性分支机构，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报 酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、 高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东 权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。若情节严重还将可 能受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许 可、责令关闭等。 29 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定； 本期债券的信用等级为 AAA。近三年及一期，招商证券因在境内发行其他债券、 债务融资工具进行资信评级的主体信用等级均为 AAA，与本次评级结果无差异。 一、主要评级观点 中诚信国际肯定了招商证券突出的行业地位、品牌认可度高、多元化的融资 渠道以及招商局集团可为公司提供强有力支持等正面因素对公司整体经营及信 用水平的支撑作用；同时，也关注到市场竞争日趋激烈、宏观经济总体下行以及 创新业务的拓展使公司面临新的风险等因素对公司经营及信用状况形成的影响。 （一）正面因素 1、行业地位突出，品牌认可度高。目前公司业务领域已涵盖证券、基金、 期货、直投等各个方面，且国际业务方面亦取得较大的进展，同时公司积极推进 各业务条线协同合作，多个业务领域均位于行业前列，品牌认可度高。 2、多元化的融资渠道。作为 A股和港股上市公司，公司建立了股权、境内 外债券、银行借款、转融通、同业拆借及回购等融资工具集于一体的融资平台， 融资渠道多元化。截至 2020年 8月末，公司已完成 A+H配股工作，公司资本实 力进一步提升。 3、招商局集团实力雄厚，可为公司提供强有力支持。招商局集团是国务院 国资委管理的大型中央企业之一，综合实力雄厚，公司是招商局集团控股的唯一 证券业务平台，获得招商局集团在资金、资源等方面的有力支持，在招商局集团 内具有重要的战略地位。 （二）关注 1、市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的 限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来 30 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。 2、宏观经济总体下行，经营稳定性有待提高。宏观经济总体下行、外部环 境不确定性增加及证券市场的波动性对公司经营稳定性及持续盈利能力构成压 力。 3、创新业务的拓展使公司面临新的风险。金融市场的震荡对公司创新产品、 创新业务开展前的风险识别和控制提出更高的要求。 （三）未来展望 中诚信国际给予公司 AAA主体信用等级，评级展望为稳定；评定“招商证 券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期） ”的信用等 级为 AAA。 二、跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本 期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况以及本期债券偿债保障情况变化等因素，以对本 期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会 计年度结束之日起 6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本 次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有） 以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行 主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启 动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信国际网站（ www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网 站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 31 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信国际 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级 暂时失效。 三、公司近三年及一期的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至 2020 年 6月 30日，公司获得金融机构授信额度为 2,724亿元，其中债券等融资渠道 使用 650亿元。 （二）与主要客户业务往来的资信情况 公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法 规的约定，未发生严重违约行为。 （三）公司债券发行及到期偿还情况 公司近三年及一期发行债券及其他债务均已按约定还本付息，未出现违约或 者延迟支付本息情况。具体如下： 1、面向合格投资者公开发行公司债券 债券名称发行规模（亿元）票面利率（ %）起息日偿还及到期情况 17招商 G1 45.00 4.78 2017-10-13已到期兑付 17招商 G2 10.60 4.78 2017-10-23 2020-10-23到期 17招商 G3 10.00 4.85 2017-10-31 2020-10-31到期 18招商 G1 19.40 5.35 2018-2-5 2021-2-5到期 18招商 G2 20.00 4.78 2018-6-12已到期兑付 18招商 G3 10.00 4.78 2018-6-12 2021-6-12到期 18招商 G5 25.00 4.38 2018-7-18 2021-7-18到期 18招商 G6 30.00 3.94 2018-8-8 2021-8-8到期 18招商 G8 18.00 4.23 2018-9-7 2021-9-7到期 19招商 G1 15.00 3.59 2019-3-8 2022-3-8到期 2、面向专业投资者公开发行公司债券 债券名称发行规模（亿元）票面利率（ %）起息日偿还及到期情况 20招商 G1 30.00 3.55 2020-7-22 2023-7-22到期 32 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 债券名称发行规模（亿元）票面利率（ %）起息日偿还及到期情况 20招商 S2 21.00 2.85 2020-7-28 2021-5-14到期 20招证 G2 18.00 2.93 2020-8-13 2021-8-26到期 20招证 G3 30.00 3.50 2020-8-13 2023-8-13到期 3、证券公司短期公司债券 债券名称发行规模（亿元）票面利率（ %）起息日偿还及到期情况 招商 1701 38.00 3.98 2017-1-12已到期兑付 招商 1702 30.00 4.48 2017-2-22已到期兑付 招商 1703 20.00 4.60 2017-3-9已到期兑付 招商 1704 32.20 4.80 2017-3-29已到期兑付 招商 1706 30.00 4.50 2017-7-13已到期兑付 招商 1707 32.40 4.60 2017-8-9已到期兑付 招商 1708 11.00 4.90 2017-8-25已到期兑付 招商 1709 30.00 4.95 2017-9-6已到期兑付 17招商 D9 22.00 4.85 2017-9-20已到期兑付 17招 D10 29.30 4.95 2017-10-12已到期兑付 17招 D11 46.80 4.90 2017-10-24已到期兑付 17招 D12 36.00 5.00 2017-10-30已到期兑付 17招 D13 22.80 5.10 2017-11-15已到期兑付 4、次级债券（含永续次级债券） 债券名称发行规模（亿元）票面利率（ %）起息日偿还及到期情况 17招商 Y1 40.00 5.18 2017-2-17 2022-2-17到期 （附第五年末续期选择权） 17招商 Y2 50.00 5.15 2017-3-3 2022-3-3到期 （附第五年末续期选择权） 17招商 Y3 37.00 5.65 2017-5-22 2022-5-22到期 （附第五年末续期选择权） 17招商 Y4 23.00 5.58 2017-6-19 2022-6-19到期 （附第五年末续期选择权） 17招商 C1 22.00 5.45 2017-11-27已到期兑付 18招商 C1 16.40 5.56 2018-1-12已到期兑付 18招商 C2 51.50 5.70 2018-1-22已到期兑付 5、非公开发行公司债券 债券名称发行规模（亿元）票面利率（ %）起息日偿还及到期情况 18招商 F1 20.50 5.15 2018-3-13已到期兑付 18招商 F2 30.00 5.30 2018-3-13已到期兑付 18招商 F3 11.20 5.18 2018-3-20已到期兑付 18招商 F6 38.00 4.75 2018-4-19已到期兑付 33 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 债券名称发行规模（亿元）票面利率（ %）起息日偿还及到期情况 18招商 F7 59.00 4.84 2018-5-21已到期兑付 18招商 F8 30.00 3.78 2018-9-17已到期兑付 18招商 F9 30.00 3.79 2018-10-15已到期兑付 18招 F10 25.00 4.15 2018-12-5 2021-12-5到期 19招商 F1 15.00 3.38 2019-1-17已到期兑付 19招商 F2 35.00 3.48 2019-1-17已到期兑付 19招商 F3 17.00 3.85 2019-4-10 2021-4-10到期 19招商 F4 36.00 4.00 2019-4-10 2022-4-10到期 19招商 F5 20.00 4.08 2019-4-25 2021-4-25到期 19招商 F6 40.00 4.28 2019-4-25 2022-4-25到期 19招商 F8 40.00 3.78 2019-5-29 2021-5-29到期 20招商 F1 30.00 2.65 2020-3-11 2021-3-26到期 20招商 F3 20.00 2.65 2020-3-25 2021-4-14到期 20招商 F4 15.00 2.85 2020-3-25 2022-3-25到期 20招商 F5 30.00 2.00 2020-5-25 2021-6-9到期 20招商 F6 20.00 2.63 2020-6-11 2021-7-8到期 20招商 F7 40.00 3.15 2020-6-11 2022-6-11到期 6、短期融资券 债券名称发行规模（亿元）票面利率（ %）起息日偿还及到期情况 18招商 CP001 30.00 4.28 2018-6-21已到期兑付 18招商 CP002 20.00 3.08 2018-7-9已到期兑付 18招商 CP003 20.00 3.04 2018-8-28已到期兑付 18招商 CP004 20.00 2.96 2018-9-27已到期兑付 18招商 CP005 30.00 3.13 2018-10-18已到期兑付 18招商 CP006 20.00 3.15 2018-12-7已到期兑付 19招商 CP001 20.00 2.98 2019-1-10已到期兑付 19招商 CP002 30.00 2.79 2019-3-6已到期兑付 19招商 CP003 20.00 2.87 2019-3-15已到期兑付 19招商 CP004 20.00 2.98 2019-4-18已到期兑付 19招商 CP005 20 3.03 2019-6-11已到期兑付 19招商 CP006 30 2.69 2019-6-21已到期兑付 19招商 CP007BC 40 2.69 2019-7-15已到期兑付 19招商证券 CP008BC 40 2.72 2019-7-22已到期兑付 19招商证券 CP009BC 40 2.74 2019-8-5已到期兑付 19招商 CP010BC 40 2.8 2019-8-14已到期兑付 19招商证券 CP011BC 40 2.85 2019-9-6已到期兑付 19招商 CP012BC 40 2.75 2019-9-12已到期兑付 19招商 CP013BC 30 2.85 2019-9-24已到期兑付 19招商 CP014BC 40.00 2.90 2019-10-15已到期兑付 19招商 CP015BC 30.00 3.02 2019-10-22已到期兑付 34 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 19招商 CP016BC 30.00 3.15 2019-11-13已到期兑付 19招商 CP017BC 30.00 3.10 2019-11-25已到期兑付 19招商 CP018BC 40.00 3.09 2019-12-09已到期兑付 19招商 CP019BC 30.00 3.05 2019-12-16已到期兑付 20招商 CP001BC 40.00 2.75 2020-01-13已到期兑付 20招商 CP002BC 40.00 2.83 2020-01-17已到期兑付 20招商 CP003BC 40.00 2.63 2020-02-12已到期兑付 20招商 CP004BC 50.00 2.53 2020-02-20已到期兑付 20招商 CP005BC 40.00 2.41 2020-03-04已到期兑付 20招商 CP006BC 40.00 2.24 2020-03-12已到期兑付 20招商 CP007BC 50.00 1.60 2020-4-15已到期兑付 20招商 CP008BC 30.00 1.55 2020-4-29已到期兑付 20招商 CP009BC 30.00 1.58 2020-5-13已到期兑付 20招商 CP010BC 30.00 1.58 2020-5-21已到期兑付 20招商 CP011BC 30.00 1.60 2020-5-26已到期兑付 20招商 CP012BC 40.00 1.99 2020-6-4已到期兑付 20招商 CP013BC 40.00 2.25 2020-6-18 2020-9-16到期 20招商证券 CP014BC 40.00 2.64 2020-8-19 2020-11-17到期 20招商证券 CP015BC 40.00 2.75 2020-9-8 2020-12-4到期 7、资产支持专项计划 债券名称发行规模（亿元）票面利率（ %）起息日偿还及到期情况 招商 1优 9.5 3.98 2018-11-14已到期兑付 招商 1次 0.5 -2018-11-14已到期兑付 招商 2优 28.5 3.70 2019-3-18 2021-3-18到期 招商 2次 1.5 -2019-3-18 2021-3-18到期 招商 3优 19.00 4.20 2019-4-25 2022-4-25到期 招商 3次 1.00 -2019-4-25 2022-4-25到期 招商 4优 19.00 3.32 2019-11-29 2020-11-29到期 招商 4次 1.00 -2019-11-29 2020-11-29到期 8、金融债券 债券名称发行规模（亿元）票面利率（ %）起息日偿还及到期情况 19招商证券金融债 01BC 50.00 3.45 2019-10-11 2022-10-11到期 9、境外债券 债券名称发行规模（亿元）票面利率（ %）起息日偿还及到期情况 CMSEC N2301 US$3.00 2.625 2020-1-21 2023-1-21到期 35 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 （四）主要偿债能力财务指标 下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。 项目 2020年 6月末 2019年末 2018年末 2017年末 流动比率（倍） 1.57 1.53 1.63 1.81 速动比率（倍） 1.57 1.53 1.63 1.81 资产负债率（ %） 74.09 73.40 68.44 66.18 利息保障倍数（倍） 2.75 2.41 1.88 2.49 贷款偿还率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：流动比率、速动比率为根据募集说明书所引用的 A股财务报表数据，采用本募集说明书第六节之 二、 “（一）报告期内主要财务指标”中披露的“财务指标的计算方法”得出。若按 H股报表的计算口径， 2017、2018、2019年末及 2020年 6月末的流动比率分别为 1.66倍、 1.70倍、 1.63倍及 1.56倍； 2017、2018、 2019年末及 2020年 6月末的速动比率分别为 1.66倍、 1.70倍、 1.63倍及 1.56倍。其他财务指标的计算方 法参见本募集说明书第六节之二、 “（一）报告期内主要财务指标”之“财务指标的计算方法”。 36 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于利息支 付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 本期债券的起息日为 2020年 9月 21日，存续期内每年的 9月 21日为本期 债券上一计息年度的付息日。本期债券品种一的到期日为 2022年 9月 21日，品 种二的到期日为 2023年 9月 21日，到期支付本金及最后一期利息。前述日期如 遇法定节假日或休息日顺延至下一交易日，顺延期间不另计息。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。本息 偿付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中 加以说明。 二、具体偿债安排 （一）偿债资金来源 公司将根据本期债券的本息到期支付安排制定资金运用计划，合理调度分配 资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈 利积累。 一直以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经 营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。 2004年至今 连续保持盈利，营业收入与净利润保持在行业前十以内。 2017、2018、2019年 度及 2020年 1-6月，公司营业收入分别为 133.53亿元、 113.22亿元、 187.08亿 元和 114.99亿元，归属于母公司的净利润分别为 57.86亿元、 44.25亿元、 72.82 亿元和 43.34亿元。稳定的收入规模和盈利积累，是公司按期偿本付息的有力保 障。 37 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 （二）偿债应急保障方案 1、流动性资产变现 公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要 时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2020年 6月末，公司货币资金 及结算备付金（扣除客户资金存款及客户备付金）、交易性金融资产和其他债权 投资分别为 159.50亿元、 1,489.54亿元和 429.56亿元，合计达 2,078.60亿元， 占总资产（扣除代理买卖证券款、代理承销证券款）的比重达 60.18%，变现能 力较强，可为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。 2、公司较强的综合实力和良好的资信是本期债券到期偿还的有力保障 公司经营情况良好，财务状况稳健，拥有较高的市场声誉和必要的融资渠道。 公司作为债券市场及同业拆借市场的参与者，可以较低成本方便快捷地拆入或募 集资金，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来 源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的 合作关系，通过融资筹措本期债券还本付息所需资金。 三、偿债保障措施 （一）聘请受托管理人 发行人聘请了光大证券作为本期债券受托管理人，债券存续期限内，光大证 券作为债券受托管理人可按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。 （二）制定债券持有人会议规则 公司制定了债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使 权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了 合理的制度安排。投资者在作出相关决策时，请查阅债券持有人会议规则全文。 债券持有人会议规则的全文置备于公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合 法方式取得本期债券之行为视为同意接受该规则并受之约束。 （三）设立专门的偿付工作小组 38 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司根据 本期债券的本息偿付安排，设立专门的偿付工作小组，负责推动专项偿债计划的 实施，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理兑 付期限结束后的相关事宜。 （四）提高盈利能力，优化资产负债结构 公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对 债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展，持续增强传统 业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结 构。 （五）严格的信息披露 按《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《受托管理协议》及中国证监 会、中国证券业协会及有关交易场所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司 偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督， 防范偿债风险。发行人在发行阶段或存续期内进行信息披露，于指定信息披露渠 道的披露时间应当不晚于在境内外其他证券交易场所、媒体或其他场合披露的时 间。 债券存续期间，发行人将披露定期报告，包括年度报告、中期报告。发行人 将在每一会计年度结束之日起 4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。 （六）强大的股东支持 公司实际控制人招商局集团为国务院国资委直接管理的国有大型企业集团， 其业务主要分布于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、公路、能 源运输及物流）、金融投资与管理、房地产开发与经营等产业。招商证券为招商 局集团核心业务板块的重点子公司，在招商局集团具有重要战略地位，历年来得 到了招商局集团及成员企业诸多支持，在必要时能够获得招商局集团的重要信用 支撑。 （七）其他保障措施 39 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 经董事会和股东大会批准，在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期 未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 四、违约责任及争议处理机制 （一）本期债券违约情形及其化解处置机制 以下事件构成本期债券项下的违约事件： 1、本期债券到期或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超 过 5个交易日仍未解除； 2、未能偿付本期债券付息日届满后的利息，且该种违约持续超过 5个交易 日仍未解除； 3、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。 发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本 期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数 按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票 面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支 付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 （二）本期债券争议解决机制 本期债券发行及存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解 决。如果协商解决不成，该争议应提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）并按 其仲裁规则进行仲裁。 40 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司名称：招商证券股份有限公司 （二）法定代表人：霍达 （三）成立日期： 1993年 8月 1日 （四）注册资本：人民币 6,699,409,329元1 （五）实缴资本：人民币 6,699,409,329元 1 （六）统一社会信用代码： 91440300192238549B （七）公司注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 （八）公司办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 （九）邮政编码： 518046 （十）股票上市交易所：上交所、香港联交所 （十一）股票简称：招商证券 （十二）股票代码： 600999.SH、6099.HK （十三）信息披露事务负责人：吴慧峰 （十四）电话： 0755-82943666 （十五）传真： 0755-82944669 （十六）电子信箱： IR@cmschina.com.cn （十七）所属行业：《国民经济行业分类》：J67资本市场服务； 《上市公司行业分类指引》：J67资本市场服务 1公司已分别于 2020年 7月、 8月完成 A股和 H股配股发行工作，向 A股原股东配售 1,702,997,123股人民 币普通股，向合资格 H股原股东配售 294,120,354股 H股股份。发行完成后，公司总股本从 6,699,409,329 增加至 8,696,526,806股。公司将尽快办理注册资本变更手续。 41 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 （十八）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投 资基金托管；股票期权做市。 （十九）公司国际互联网网址： http://www.cmschina.com 二、发行人设立、上市及股本变更情况 （一）发行人开办和设立情况 公司的前身是招商银行证券业务部。 1991年 8月 3日，经中国人民银行深 圳经济特区分行《关于同意招商银行证券业务部试营业的通知》（〔 1991〕深人 银发字第 140号）批准，招商银行证券业务部在深圳市工商局注册成立。 1993年 8月 1日，经中国人民银行深圳经济特区分行《关于同意赋予各深 圳证券业务部二级法人资格的批复》（深人银复字〔 1993〕第 394号）批准，招 商银行证券业务部获深圳市工商局核准注册登记为企业法人，成为招商银行的二 级法人单位，注册资金为 2,500万元。 1994年 8月 26日，经中国人民银行《关于成立招银证券公司的批复》（银 复〔 1994〕161号）批准并经深圳市工商局核准，招商银行在原证券业务部基础 上组建了深圳招银证券公司，注册资金 1.5亿元。 1994年 9年 28日，深圳市工 商局核准深圳招银证券公司更名为招银证券公司。 （二）发行人设立后的历次股本变化情况 1998年11月6日，根据中国人民银行《关于招银证券公司增资改制的批复》 （银复〔 1997〕529号）、中国证监会《关于同意招银证券公司增资改制、更名 的批复》（证监机构字〔 1998〕27号），并经深圳市工商局核准，招银证券公司 引入 11家新股东进行增资改制并更名为国通证券有限责任公司，注册资本从 1.5 亿元增加至 8亿元，其中，招商银行以招银证券公司的净资产出资，新引入的 11 家股东以现金出资。 2000年8月31日，经中国证监会《关于核准国通证券有限责任公司增资扩股 42 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 的批复》（证监机构字〔 2000〕15号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券 有限责任公司进行了增资扩股，招商银行等 12家股东共缴付增资款 14亿元，公司 注册资本增加至 22亿元。 2000至2001年期间，国通证券有限责任公司的股权经多次转让，股东由 12 家增加至 40家。 2001年12月26日，经国家财政部《关于国通证券股份有限公司（筹）国有股 权管理有关问题的批复》（财企〔 2001〕723号）、中国证监会《关于同意国通 证券有限责任公司改制为股份有限公司的批复》（证监机构字〔 2001〕285号）、 深圳市人民政府《关于整体改组设立国通证券股份有限公司的批复》（深府股 〔2001〕49号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司整体变更 为国通证券股份有限公司，国通证券有限责任公司的 40家股东作为发起人，以国 通证券有限责任公司截至 2000年12月31日经审计的净资产值按 1:1的折股比例折 合为股份公司股本共计 2,400,280,638股，注册资本为 2,400,280,638元，住所位于 深圳市福田区深南中路 34号华强佳和大厦东座 8-11楼。 2002年6月28日，经中国证监会《关于国通证券股份有限公司更名、迁址有 关材料备案的回函》（机构部部函〔 2002〕120号）批准，并经深圳市工商局核 准，国通证券股份有限公司更名为招商证券股份有限公司，住所变更为深圳市福 田区益田路江苏大厦 A座38-45层。 2006年，经中国证监会《关于招商证券股份有限公司缩股并增资扩股的批复》 （证监机构字〔 2006〕179号），并经深圳市工商局核准，本公司实施了缩股并 增资扩股：以 2005年12月31日经审计的净资产为基准缩减本公司总股本，总股本 由2,400,280,638股缩减为 1,726,915,266股；在此基础上， 7家股东合计认购了本公 司新发行的 15亿股股份，本公司股本总额增加至 3,226,915,266股，注册资本增至 3,226,915,266元。 2009年11月17日，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可 [2009]1132号）核准，并经上交所《关于招商证券 股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字 [2009]18号）同意， 公司首次公开发行 A股股票 358,546,141股并在上海交易所上市，其中网上资金申 43 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 购286,837,000股，网下询价对象获配 71,709,141股。股票发行价格为人民币 31元/ 股，募集资金 111.15亿元，扣除发行费用 2.32亿元后，募集资金净额为 108.83亿 元。发行完成后，公司总股本由 3,226,915,266股增加至 3,585,461,407股。 2011年7月，公司实施每 10股转增 3股的资本公积金转增股本方案，即以转增 前的总股本 3,585,461,407股为基数，以资本公积金每 10股转增 3股，共计转增 1,075,638,422股。转增后，公司总股本为 4,661,099,829股。 2014年5月，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可 [2014]455号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币 普通股（ A股） 1,147,035,700股。每股发行价为 9.72元，募集资金为 11,149,187,004.00元，扣除发行费用 47,450,868.07元，募集资金净额为 11,101,736,135.93元。 2014年5月27日，本次发行新增股份在中国结算上海分公司 办理完毕股份登记托管手续。 2014年10月15日，公司完成注册资本变更，注册资 本增加至 5,808,135,529元。 2016年10月7日，公司完成公开发行境外上市外资股（ H股）的工作，发行 价格为每股港币 12.00元，募集资金合计总额为港币 10,695,285,600.00元；扣除发 行费用后净募集资金折合人民币 8,947,439,178.14元。同日，经香港联交所批准， 公司发行的 891,273,800股境外上市外资股（ H股）在香港联交所主板挂牌并开始 上市交易。 2017年 5月 17日，公司完成注册资本变更，注册资本增加至 6,699,409,329元。 2018年11月、 12月，公司注册地址、办公地址变更为“深圳市福田区福田街 道福华一路 111号”。 2020年7月、 8月，经中国证监会证监许可〔 2020〕723号和〔 2019〕1946号 文件核准，公司分别完成 A股和 H股配股发行工作。本次配股向 A股原股东配售 1,702,997,123股人民币普通股，向合资格 H股原股东配售 294,120,354股H股股份。 发行完成后，公司总股本从 6,699,409,329增加至 8,696,526,806股。公司本次 A股、 H股股份已分别于 7月31日、 8月20日在上交所、香港联交所上市交易。本次 A股 配股发行与 H股配股发行的募集资金总额分别为人民币 127.04亿元和港币 24.07 亿元，扣除发行费用后，募集资金净额分别为人民币 126.83亿元和港币 23.49亿元。 44 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 （三）重大资产重组情况 公司自首次公开发行并上市以来，不存在重大资产重组情况。 三、公司股本情况 截至 2020年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股 股东名称（全称）期末持股数量比例（ %） 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结情况 股东性质 深圳市招融投资控股有限公司 1,575,308,090 23.51 -无 国有法人 深圳市集盛投资发展有限公司 1,310,719,131 19.56 -无 国有法人 香港中央结算（代理人）有限公司 980,046,120 14.63 -无 境外法人 中国远洋运输有限公司 418,948,014 6.25 -无 国有法人 河北港口集团有限公司 264,063,640 3.94 -无 国有法人 中国交通建设股份有限公司 209,399,508 3.13 -无 国有法人 中国证券金融股份有限公司 200,313,024 2.99 -无 未知 香港中央结算有限公司 114,673,450 1.71 -无 境外法人 中远海运（广州）有限公司 83,999,922 1.25 -无 国有法人 中央汇金资产管理有限责任公司 77,251,600 1.15 -无 国有法人 注 1：香港中央结算（代理人）有限公司为公司 H股非登记股东所持股份的名义持有人。 注 2：上述前 10名股东中，深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司均为公司实 际控制人招商局集团控制的子公司；中国远洋运输有限公司、中远海运（广州）有限公司均为中国远洋海 运集团有限公司控制的子公司。 四、发行人的组织结构及对其他企业的权益投资情况 （一）公司的组织结构图 截至 2020年 6月 30日，公司的组织结构如下图所示： 45 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 46 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 （二）公司对外重要权益投资情况 1、发行人的子公司 截至 2020年 6月 30日，公司子公司情况如下表： 序号公司名称 持股比例（ %） 直接间接 1招商证券国际有限公司 100 - 2招商证券（香港）有限公司 -100 3招商期货（香港）有限公司 -100 4招商代理人（香港）有限公司 -100 5 CMS Nominees（BVI） Limited -100 6招商证券投资管理（香港）有限公司 -100 7招商资本（香港）有限公司 -100 8招商证券资产管理（香港）有限公司 -100 9深圳招商致远咨询服务有限公司 -100 10 CMS Capital Fund Management Co. Ltd. -100 11 China Merchants Securities（UK） Co., Limited -100 12 China Merchants Securities（Singapore） Pte. Ltd -100 13 China Merchants Securities（Korea） Co., Ltd -100 14招商证券（香港）融资有限公司 -100 15招商期货有限公司 100 - 16招证资本投资有限公司 -100 17招商致远资本投资有限公司 100 - 18北京致远励新投资管理有限公司 -100 19深圳市招商致远股权投资基金管理有限公司 -70 20赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司 -70 21赣州招远投资管理有限公司 -100 22安徽招商致远创新投资管理有限公司 -100 23青岛国信招商私募基金投资管理有限公司 -65 24沈阳招商创业发展投资管理有限公司 -70 25池州中安招商股权投资管理有限公司 -72 26青岛招商致远投资管理有限公司 -100 27安徽致远智慧城市基金管理有限公司 -100 28深圳市招商致远文化投资管理有限公司（注） -92.16 29安徽交控招商私募基金管理有限公司 -70 30招商证券投资有限公司 100 - 31招商证券资产管理有限公司 100 - 注：深圳市招商致远文化投资管理有限公司已于 2020年 1月 17日办理注销登记手续，因主体尚未清 算完毕，本期末仍作为集团子公司纳入合并范围。 （1）招商证券资产管理有限公司 注册资本 10.00亿元，为公司的全资子公司。招商资管设立于 2015年 4月 3 47 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 日，主营业务为证券资产管理业务。 截至 2019年末，招商资管总资产为 45.88亿元，净资产为 41.82亿元； 2019 年实现营业收入 11.93亿元，净利润 7.49亿元。截至 2020年 6月末，招商资管 总资产为 52.50亿元，净资产为 45.62亿元； 2020年上半年实现营业收入 5.88 亿元，净利润 3.79亿元。 （2）招商证券国际有限公司 实收资本 41.04亿港元，为公司的全资子公司。招证国际设立于 1999年 7 月 14日，是招商证券主要的海外业务平台，通过其下设子公司分别经营证券及 期货合约经纪、代理人服务、上市保荐、财务顾问、企业融资、投资管理、资产 管理、市场研究等业务，以及其子公司所在地监管规则允许的其他业务。 截至 2019年末，招证国际总资产为 271.08亿港元，净资产为 57.83亿港元； 2019年实现营业收入 8.94亿港元，净利润 2.16亿港元。截至 2020年 6月末， 招证国际总资产为 247.21亿港元，净资产为 57.16亿港元； 2020年上半年实现 营业收入 1.60亿港元，净利润 -0.83亿港元。 （3）招商期货有限公司 注册资本 6.3亿元，为公司的全资子公司。招商期货设立于 1993年 1月 4 日，截至 2020年 6月末，招商期货拥有北京、广州、上海、杭州等 4家期货营 业部及一家全资风险管理子公司。招商期货的主营业务为商品期货经纪、金融期 货经纪、期货投资咨询、资产管理。 截至 2019年末，招商期货总资产为 81.40亿元，净资产为 15.92亿元； 2019 年实现营业收入 25.01亿元，净利润 1.49亿元。截至 2020年 6月末，招商期货 总资产为 122.15亿元，净资产为 16.72亿元； 2020年上半年实现营业收入 21.60 亿元，净利润 0.80亿元。 （4）招商致远资本投资有限公司 注册资本 21亿元，实收资本 18亿元，为公司的全资子公司。招商致远资本 设立于 2009年 8月 28日，主营业务为开展私募股权投资基金业务及相关的咨询、 48 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 顾问服务和监管机构允许开展的其他业务。 截至 2019年末，招商致远资本总资产为 65.40亿元，归属于母公司的净资 产为 25.45亿元； 2019年实现营业收入 5.86亿元，归属于母公司的净利润 3.47 亿元。截至 2020年 6月末，招商致远资本总资产为 68.15亿元，归属于母公司 的净资产为 25.78亿元； 2020年上半年实现营业收入 0.82亿元，归属于母公司 的净利润 0.33亿元。 （5）招商证券投资有限公司 注册资本 71亿元、实收资本 34.4亿元，为公司的全资子公司。招商投资设 立于 2013年 12月 2日，主营业务：从事《证券公司证券自营投资品种清单》 所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。 截至 2019年末，招商投资总资产为 22.34亿元，净资产为 22.21亿元； 2019 年实现营业收入 1.27亿元，净利润 1.07亿元。截至 2020年 6月末，招商投资总 资产为 40.10亿元，净资产为 39.23亿元； 2020年上半年实现营业收入 3.09亿元， 净利润 2.32亿元。 2、发行人的参股和联营企业 截至 2020年 6月 30日，公司的参股和联营企业情况如下： 序号公司名称 持股比例（ %） 直接间接 1博时基金管理有限公司 49 2招商基金管理有限公司 45 3广东股权交易中心股份有限公司 12 4招商湘江产业投资管理有限公司 40 5青岛市资产管理有限责任公司 30 （1）博时基金管理有限公司 博时基金的注册资本为 2.5亿元，公司持有其 49%的股权。博时基金成立于 1998年 7月 13日，是中国内地首批成立的五家基金管理公司之一。博时基金的 经营范围包括：基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 截至 2019年末，博时基金总资产为 73.96亿元，净资产为 48.22亿元； 2019 年实现营业收入 34.86亿元，净利润 9.13亿元。截至 2020年 6月末，博时基金 49 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 总资产为 79.34亿元，净资产为 50.24亿元； 2020年上半年实现营业收入 18.50 亿元，净利润 5.00亿元。 （2）招商基金管理有限公司 招商基金的注册资本为 13.1亿元，公司持有其 45%的股权。招商基金成立 于 2002年 12月 27日，经营范围包括：基金管理业务、发起设立基金、中国证 监会批准的其他业务。 截至 2019年末，招商基金总资产为 72.95亿元，净资产为 53.84亿元； 2019 年实现营业收入 25.87亿元，净利润 8.03亿元。截至 2020年 6月末，招商基金 总资产为 75.52亿元，净资产为 54.68亿元； 2020年上半年实现营业收入 13.92 亿元，净利润 4.48亿元。 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 （一）公司的股权控制关系 公司实际控制人为招商局集团有限公司，报告期内实际控制人未发生变更。 截至 2020年 6月末，招商局集团通过其子公司深圳市招融投资控股有限公司、 深圳市集盛投资发展有限公司和 BestWinner Investment Ltd.间接合计持有公司 44.09%2的股份，上述股权不存在被质押或争议的情况。实际控制人股权控制关 系如下图所示： 2公司已分别于 2020年 7月及 8月完成 A股和 H股配股发行工作，向 A股原股东配售 1,702,997,123股人 民币普通股，向合资格 H股原股东配售 294,120,354股 H股股份。本次配股完成后，招商局集团通过其下 属子公司招融投资、深圳市集盛投资发展有限公司和 Best Winner Investment Limited间接合计持有公司 44.17%的股份。 50 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 100% 100% BestWinnerInvestmentLimited 招商局国际财务 有限公司 招商局集团（香港） 有限公司 100% 100% 招商局集团有限公司 深圳市招融投资 控股有限公司 招商局轮船有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 51% 49% 100% 50% 50% 100% 50% 深圳市集盛投资发展有限公司 深圳市楚源投资发展有限公司 深圳市晏清投资发展有限公司 50% 23.51% 1.01% 19.56% 招商证券股份有限公司 （二）实际控制人基本情况 公司实际控制人基本情况如下： 名称招商局集团有限公司 单位负责人或法定 代表人 缪建民 成立日期 1986年 10月 14日 统一社会信用代码 91110000100005220B 注册资本人民币 169.00亿元 经营范围 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓 储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海 上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修 理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服 务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口 业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理 旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询 51 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产 经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2019年 12月 31日，招商局集团经审计的合并口径资产总额为 19,358.95 亿元，所有者权益为 8,116.81亿元； 2019年度，招商局集团经审计的合并口径 净利润为 590.97亿元。截至 2020年 6月 30日，招商局集团合并口径资产总额 为 20,801.34亿元，所有者权益为 8,302.01亿元； 2020年 1-6月，招商局集团的 合并口径净利润为 264.55亿元。 （三）控股股东基本情况 公司控股股东基本情况如下： 名称深圳市招融投资控股有限公司 单位负责人或法定代表人洪小源 总经理苏敏 成立日期 1997年 5月 28日 统一社会信用代码 91440300279343712N 注册资本 60,000万元 主要经营业务 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、专卖商品）。 其他情况说明招融投资为本公司实际控制人招商局集团控制的子公司 六、董事、监事和高级管理人员基本情况 公司现有董事 15名（其中执行董事 2名）、监事 9名（其中职工代表监事 3名）、 非董事高级管理人员 7名。 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名职务性别任期起始日期任期终止日期（注 1） 霍达董事长、执行董事男 2017.05第七届董事会成立之日 苏敏非执行董事女 2016.06第七届董事会成立之日 粟健非执行董事男 2017.06第七届董事会成立之日 熊贤良非执行董事男 2014.12第七届董事会成立之日 执行董事2017.05第七届董事会成立之日 熊剑涛总裁 男 2018.12 2021.11 首席信息官 2019.07 2021.11 彭磊非执行董事女 2007.08第七届董事会成立之日 高宏非执行董事男 2020.03第七届董事会成立之日 黄坚非执行董事男 2012.08第七届董事会成立之日 52 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 姓名职务性别任期起始日期任期终止日期（注 1） 王大雄非执行董事男 2016.09第七届董事会成立之日 王文非执行董事男 2019.07第七届董事会成立之日 向华独立非执行董事男 2017.07第七届董事会成立之日 肖厚发独立非执行董事男 2017.07第七届董事会成立之日 熊伟独立非执行董事男 2017.08第七届董事会成立之日 胡鸿高独立非执行董事男 2017.07第七届董事会成立之日 汪棣（注 2）独立非执行董事男 2018.01第七届董事会成立之日 周语菡监事会主席女 2014.07第七届监事会成立之日 李晓霏监事男 2014.07第七届监事会成立之日 王章为监事男 2017.06第七届监事会成立之日 马蕴春监事男 2017.06第七届监事会成立之日 房小兵监事男 2011.07第七届监事会成立之日 张泽宏监事男 2011.07第七届监事会成立之日 尹虹艳职工代表监事女 2007.08第七届监事会成立之日 何敏职工代表监事女 2009.07第七届监事会成立之日 熊志钢职工代表监事男 2017.05第七届监事会成立之日 邓晓力副总裁女 2005.11 2021.11 李宗军副总裁男 2015.07 2021.11 吴慧峰 董事会秘书 男 2014.12第七届董事会成立之日 副总裁 2018.11 2021.11 赵斌副总裁男 2018.11 2021.11 胡宇 首席风险官 男 2018.12 2021.11 合规总监 2018.12 2021.11 吴光焰副总裁男 2019.02 2021.11 谢继军副总裁男 2019.03 2021.11 注 1：公司第六届董事会、监事会任期于 2020年 5月 26日届满。鉴于公司董事会和监事会的换届工 作尚在筹备中，为保持相关工作的连续性，公司董事会和监事会的换届选举工作将延期进行，第六届董事 会、监事会成员将继续履职至第七届董事会、监事会成立之日。 注 2：汪棣先生因另有工作安排，已申请辞去公司独立非执行董事职务，在公司改选的独立非执行董 事就任前，将继续履职。 2020年，公司董事、监事和高级管理人员参加了公司员工持股计划。截至 本募集说明书签署日，上述人员中的霍达、熊剑涛、周语菡、尹虹艳、熊志钢、 何敏、邓晓力、李宗军、吴慧峰、赵斌、胡宇、吴光焰、谢继军通过员工持股计 划合计持股 4,862,613股，占员工持股计划持股总数的 9.35%，占公司总股本的 0.06%。 （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事简历 53 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 （1）霍达 2017年 5月起担任公司董事长，自 2019年 1月起担任招证国际董事。霍先 生在经济金融研究、多层次资本市场建设和管理、资本市场统计监测分析等领域 具有丰富经验，其经验包括：自 2017年 9月至 2019年 1月担任中国证券监督管 理委员会第十七届发行审核委员会兼职委员；自 2015年 3月至 2017年 4月担任 中国证监会市场监管部主任，并先后兼任中国证监会研究中心主任、北京证券期 货研究院院长、中证金融研究院院长；自 2014年 2月至 2015年 3月担任中国证 监会公司债券监管部主任；自 2010年 12月至 2014年 2月担任中国证监会市场 监管部副主任；自 2009年 11月至 2010年 12月担任中国证监会市场监管部副巡 视员；自 2007年 12月至 2009年 11月担任中国证监会深圳监管局党委委员、局 长助理；自 1997年 4月至 2007年 12月在中国证监会工作，历任主任科员、副 处长、处长。 霍先生分别于 1989年 7月、 1994年 4月及 2008年 1月获得华中理工大学 工学学士学位、华中理工大学经济学硕士学位和中国财政科学研究院（原财政部 财政科学研究所）经济学博士学位。 （2）苏敏 2016年 6月起担任公司非执行董事。苏女士拥有管理金融类公司及上市公 司的经验以及财务管理经验，包括：自 2018年 6月起担任招商局金融事业群 / 平台执行委员会副主任（常务）；自 2017年 12月起担任深圳市招融投资控股有 限公司总经理；自 2015年 9月至 2019年 2月担任招商局金融集团有限公司总经 理；自 2015年 12月起担任招商局金融集团董事；自 2018年 9月起担任博时基 金董事；自 2014年 9月起担任招商银行（上海证券交易所上市公司，股票代码： 600036；香港联交所上市公司，股票代码： 3968）非执行董事。自 2016年 1月 至 2018年 8月兼任招商局资本投资有限责任公司监事；自 2015年 11月至 2018 年 8月兼任招商局创新投资管理有限责任公司董事；自 2013年 8月至 2015年 8 月担任中海租赁公司董事长；自 2013年 6月至 2015年 12月担任中远海运发展 股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码： 601866；香港联交所上市 公司，股票代码： 2866）非执行董事；自 2013年 5月至 2015年 8月担任中远海 54 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 运能源运输股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码： 600026；香港 联交所上市公司，股票代码： 1138）执行董事；自 2011年 5月至 2015年 7月担 任中海集团财务有限责任公司董事长；自 2011年 3月至 2015年 8月担任中国海 运（集团）总公司总会计师；自 2009年 12月至 2011年 5月担任徽商银行股份 有限公司（香港联交所上市公司，股票代码： 3698）董事；自 2008年 4月至 2011 年 9月担任安徽省皖能股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码︰ 000543）董事；自 2007年 5月至 2011年 4月担任安徽省能源集团有限公司总会 计师，并于 2010年 11月至 2011年 4月担任该公司副总经理。 苏女士于 1990年 7月获得上海财经大学金融专业学士学位、 2002年 12月 获得中国科学技术大学工商管理硕士学位。 1998年 6月获注册会计师资格、 1999 年 6月获注册资产评估师资格及 2008年 6月获高级会计师资格。 （3）粟健 2017年 6月起担任公司非执行董事。粟先生拥有财务及相关管理经验，其 经验包括：自 2017年 7月起担任招商局集团财务部（产权部）部长；自 2019 年 6月起担任中国外运股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码： 601598，香港联交所上市公司，股票代码 0598）非执行董事；自 2018年 12月 起担任招商局港口集团有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码︰ 001872） 董事；自 2018年 1月起担任招商局公路网络科技控股股份有限公司（深圳证券 交易所上市公司，股票代码︰ 001965）董事；自 2017年 10月起担任招商局港口 控股有限公司（香港联交所上市公司，股票代码： 0144）执行董事。自 2017年 8月至 2019年 1月担任招商局能源运输股份有限公司（上海证券交易所上市公 司，股票代码︰ 601872）董事。自 2017年 1月至 2017年 7月担任招商局集团财 务部（产权部）副部长，主持工作（部长级）；自 2016年 5月至 2017年 1月担 任招商局工业集团有限公司副总经理；自 2014年 2月至 2016年 5月担任招商局 集团有限公司人力资源部副部长；自 2009年 9月至 2014年 2月分别担任招商局 集团有限公司财务部高级经理、财务部部长助理、财务部副部长；自 2008年 8 月至 2009年 8月担任招商局蛇口工业区有限公司财务部高级经理；自 2002年 8 55 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 月至 2008年 8月担任招商局集团财务部主任、高级经理； 1993年 7月至 2002 年 8月担任招商国际旅游公司文员、主管、财务经理。 粟健先生于 1993年获得上海财经大学经济学学士学位。粟健先生于 2000 年获得中国注册会计师协会非执业会员， 2002年获得中级会计师资格。 （4）熊贤良 2014年 12月起担任公司非执行董事。熊先生拥有战略管理和研究的经验， 其经验包括：自 2018年 8月起担任招商局集团发展研究中心主任，兼任招商局 科技创新发展研究院院长；自 2015年 3月起担任招商局集团战略发展部部长（自 2017年 2月至 2018年 10月兼任招商局集团安全监督管理部部长； 2015年 3月 至 2017年 9月兼任招商局集团信息管理部部长、研究部部长）；自 2019年 6 月起担任中国外运股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码： 601598， 香港联交所上市公司，股票代码 0598）非执行董事；自 2018年 6月起担任招商 局港口控股有限公司（香港交易所股票代号： 0144）执行董事。自 2011年 10 月至 2015年 2月担任招商局集团战略研究部总经理（部长）；自 2012年 7月至 2014年 6月担任招商银行（上海证券交易所上市公司，股票代码： 600036；香 港联交所上市公司，股票代码： 3968）非执行董事；自 2004年 12月至 2011年 10月在国务院研究室工作；自 2003年 7月至 2003年 12月在国务院西部开发领 导小组办公室综合组工作；自 2000年 12月至 2004年 12月在重庆市发展计划委 员会工作；自 1994年 3月至 2000年 12月在国务院发展研究中心工作。 熊先生分别于 1991年 6月及 1993年 12月获得南开大学世界经济专业经济 学硕士学位及博士学位。熊先生于 2000年 9月获国务院发展研究中心授予的研 究员职称。 （5）熊剑涛 2017年 5月起担任公司执行董事， 2018年 12月起担任公司总裁， 2019年 7 月起担任公司首席信息官，自 2015年 9月起担任招证国际董事。熊先生拥有证 券公司运营及信息化管理经验，其经验包括：自 2017年 5月至 2018年 12月担 任公司首席运营官；自 2005年 12月至 2018年 12月担任公司副总裁；自 2015 56 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 年 3月至 2019年 3月担任招商资管董事长；自 2008年 3月至 2019年 3月担任 招商期货董事长；自 2014年 11月至 2017年 11月担任博时基金董事；自 1995 年 6月至 2005年 12月历任公司电脑部经理、电脑中心总经理、信息技术中心总 经理、技术总监，期间曾被中国证监会借调至南方证券行政接管组担任接管组成 员；自 1993年 4月至 1995年 6月担任招商银行（上海证券交易所上市公司，股 票代码： 600036；香港联交所上市公司，股票代码： 3968）信息中心副经理；自 1992年 5月至 1993年 4月，任职于深圳山星电子有限公司。 熊先生分别于 1989年 7月、 1992年 6月及 2014年 6月获得南京邮电大学 （前南京邮电学院）通信工程专业工学学士学位、华中理工大学自动化仪表与装 置专业工学硕士学位和复旦大学高级管理人员工商管理硕士学位。 （6）彭磊 2007年 8月起担任公司非执行董事。彭女士曾在不同证券和金融类公司担 任管理或行政职位，拥有相关管理和从业经验，其经验包括：自 2018年 12月起 担任深圳市招商平安资产管理有限责任公司董事；自 2018年 8月起担任招商局 通商融资租赁有限公司董事；自 2018年 6月起担任招商局金融事业群 /平台执行 委员会执行委员（常务）；自 2011年 6月起担任长城证券股份有限公司（深圳 证券交易所上市公司，股票代码： 002939）董事。自 2016年 4月至 2019年 2 月担任招商局金融集团有限公司副总经理；自 2015年 3月至 2019年 7月担任摩 根士丹利华鑫基金管理有限公司董事；自 2017年 11月至 2018年 9月担任博时 基金董事；自 2003年 10月至 2016年 4月历任招商局金融集团有限公司综合管 理部副总经理、审计稽核部总经理、中国业务部总经理、证券部总经理、总经理 助理。自 2002年 5月至 2003年 10月担任友联资产管理公司执行董事。 彭女士分别于 1994年 7月及 2010年 7月获得西南财经大学企业管理专业经 济学学士学位，以及北京大学金融学专业经济学硕士学位。 （7）高宏 2020年 3月起担任公司非执行董事。高先生拥有金融保险及科技企业工作 经验，其经验包括：自 2019年 2月起担任招商局金融事业群 /平台执行委员会执 57 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 行委员（常务）；自 2017年 11月起担任招商局金融科技有限公司总经理；自 2017年 2月起担任招商局仁和人寿保险股份有限公司副总经理（首席技术官 （CTO））；自 2017年 2月至 2019年 2月担任招商局金融集团有限公司首席技 术官（ CTO）。自 2010年 6月至 2017年 1月先后担任富德生命人寿股份有限公 司信息技术中心总经理，富德生命人寿股份有限公司总经理助理、创新拓展部总 经理（兼）并自 2015年 7月至 2017年 1月担任富德保险控股股份有限公司总经 理助理；自 2005年 3月至 2010年 6月先后担任中国保险（控股）有限公司信息 管理部副总经理（主持工作）、集团共享服务中心助理总经理；自 2001年 8月 至 2005年 3月担任太平人寿保险有限公司总公司电脑部总经理；自 1993年 11 月至 2001年 8月，先后担任中国平安保险公司电脑部工程师、电脑部业务主任、 精算资讯部工程师，寿险电脑部软件开发室主任、总经理助理，吉林分公司总经 理助理；自 1992年 8月至 1993年 11月担任中电软件技术开发公司工程师；自 1989年 8月至 1992年 8月担任南京 724研究所第一工程分部助理工程师。 高先生于 1989年 7月获得南京大学计算机科学系计算机软件专业本科理学 学士学位。 （8）黄坚 2012年 8月起担任公司非执行董事。黄先生曾任职于多家公司财务部及行 政职位，拥有财务相关管理经验，其经验包括：自 2016年 9月起担任中国远洋 海运集团有限公司资本运营本部总经理；自 2018年 6月起担任上海农村商业银 行股份有限公司董事；自 2017年 8月起担任中远海运财产保险自保有限公司董 事；自 2017年 5月起担任览海医疗产业投资股份有限公司（上海证券交易所上 市公司，股票代码： 600896）董事；自 2016年 6月起担任中远海运发展股份有 限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码： 601866；香港联交所上市公司， 股票代码： 2866）非执行董事。自 2017年 12月至 2019年 3月担任中远海运科 技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码： 002401）董事；自 2016 年 2月至 8月担任中国远洋海运集团有限公司资本运营本部副总经理（主持工作）； 自 2012年 2月至 2016年 2月担任中远集团财务部副总经理；自 2006年 11月至 2012年 2月担任中远美洲公司财务总监兼财务部总经理；自 2004年 9月至 2006 58 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 年 11月担任中远物流（美洲）有限公司（前中远美国内陆运输公司）副总裁兼 财务部总经理；自 1996年 7月至 2004年 9月任职于中远集团，最后职位为财务 部资金处处长；自 1993年 7月至 1996年 7月任职于深圳远洋运输股份有限公司 财务部。 黄先生分别于 1992年 7月及 2002年 3月获得首都经济贸易大学（前北京财 贸学院）审计学专业经济学学士学位和北京理工大学工商管理硕士学位。黄先生 于 1997年 5月获财政部授予会计师资格，于 2015年 12月获财政部授予高级会 计师资格。 （9）王大雄 2016年 9月起担任公司非执行董事。王先生拥有管理金融企业及上市公司 的经验，其经验包括：自 2016年 5月起先后担任中远海运发展股份有限公司（上 海证券交易所上市公司，股票代码： 601866；香港联交所上市公司，股票代码： 2866）首席执行官、执行董事、董事长（ 2019年 7月起）；自 2014年 3月起担 任中远海运投资控股有限公司董事长；自 2016年 11月起担任招商银行股份有限 公司（上海证券交易所上市公司，股票代码： 600036；香港联交所上市公司，股 票代码： 3968）非执行董事；自 2017年 3月起担任新华远海金融控股有限公司 副董事长。自 2017年 10月至 2020年 3月担任中远海运财产保险自保有限公司 董事长；自 2016年 4月至 2017年 6月担任兴业基金管理有限公司董事；自 1997 年 8月至 2014年 3月担任中远海运能源运输股份有限公司（上海证券交易所上 市公司，股票代码： 600026；香港联交所上市公司，股票代码： 1138）执行董事； 自 2004年 6月至 2014年 6月担任中远海运发展股份有限公司（上海证券交易所 上市公司，股票代码： 601866；香港联交所上市公司，股票代码： 2866）非执行 董事；自 1998年 6月至 2001年 7月、 2001年 7月至 2014年 4月分别担任览海 医疗产业投资股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码： 600896）副 董事长、董事长；自 1998年 4月至 2014年 3月担任招商银行非执行董事。王先 生亦拥有财务管理相关工作经验，其经验包括：自 1998年 1月至 2014年 3月历 任中国海运（集团）总公司总会计师、副总裁及副总经理；自 1996年 1月至 1998 年 1月历任广州海运（集团）有限公司财务部部长及总会计师；自 1991年 3月 59 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 至 1996年 1月历任广州海运局财务处科长及处长；自 1988年 3月至 1991年 3 月担任广州海运局二货公司财务科副科长及科长；自 1987年 12月至 1988年 3 月担任广州海运局财务部副科长。 王先生分别于 1983年 7月及 2012年 1月获得上海海事大学财务经济学专业 学士学位和上海财经大学高级管理人员工商管理硕士学位。王先生于 1995年 11 月获交通部授予高级会计师职称。 （10）王文 2019年 7月起担任公司非执行董事。王先生拥有金融保险企业相关工作经 验，其经验包括：自 2017年 7月起担任中国人民人寿保险股份有限公司副总裁； 自 2017年 5月起兼任中美国际保险销售服务有限责任公司董事长；自 2015年 7 月至 2017年 1月担任中国人民人寿保险股份有限公司销售总监；自 2005年 4 月至 2017年 1月先后担任中国人民人寿保险股份有限公司北京市分公司筹备组 组长、副总经理（主持工作）、总经理；自 2001年 1月至 2005年 4月先后担任 中国太平洋人寿保险股份有限公司北京市分公司总经理助理、副总经理；自 1995 年 8月至 2001年 1月先后担任中国太平洋保险公司北京市分公司人身险部经理 助理、副经理，国内业务部副经理，车险部经理。 王先生分别于 1991年 7月、 2005年 7月获得北京大学法学学士学位、法学 硕士学位。 （11）向华 2017年 7月起担任公司独立非执行董事。向先生拥有外汇从业及资本市场 管理经验，其经验包括：自 2018年 1月起担任图瑞投资管理有限公司行政总裁； 自 2014年 10月至 2017年 11月担任博海资本有限公司行政总裁兼营运总监；自 2009年 7月至 2014年 2月担任中国华安投资有限公司总经理；自 2004年 3月 至 2009年 7月担任国家外汇管理局中央外汇业务中心处长；自 1994年 8月至 2004年 3月历任国家外汇管理局国际收支司、综合司干部、副处长。 向先生分别于 1994年、 2001年取得北京师范大学经济学学士学位及中国人 民大学经济学硕士学位。 60 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 （12）肖厚发 2017年 7月起担任公司独立非执行董事。肖先生拥有会计师事务所从业及 管理经验，其经验包括：自 2014年 1月起担任华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）（已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））首席合伙人；自 2008 年 12月至 2013年 12月担任华普天健会计师事务所（北京）有限公司主任会计 师；自 1999年 9月至 2008年 12月担任安徽华普会计师事务所主任会计师；自 1999年 1月至 1999年 8月担任安徽华普会计师事务所发起人、副主任会计师； 自 1988年 7月至 1998年 12月任职于安徽会计师事务所。 肖先生于 1988年 7月获得上海财经大学会计学学士学位。肖先生获正高级 会计师职称以及注册会计师资格。 （13）熊伟 2017年 8月起担任公司独立非执行董事。熊先生拥有经济及金融领域研究 经验，其经验包括：自 2000年 7月起任教于普林斯顿大学并于 2007年 7月起担 任经济学正教授、 2014年 7月起担任金融学讲座教授；自 2016年 1月起担任深 圳高等金融研究院院长；自 2015年 6月起担任香港中文大学（深圳）经管学院 学术院长；自 2012年 7月起任香港金融研究中心学术顾问。 熊先生分别于 1993年 7月、 1995年 5月及 2001年 5月取得中国科学技术 大学物理学学士学位、美国哥伦比亚大学物理学硕士学位及美国杜克大学金融学 博士学位。 （14）胡鸿高 2017年 7月起担任公司独立非执行董事。胡先生拥有法学研究与实践经验， 其经验包括：自 2008年 1月起担任复旦大学法学教授、博士生导师；自 2017 年 5月担任上海华鑫股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码： 600621） 独立董事；自 2017年 3月起担任上海安硕信息技术股份有限公司（深圳证券交 易所上市公司，股票代码： 300380）独立董事；自 2016年 6月起担任倍加洁集 团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码： 603059）独立董事。自 2014年 3月起至 2020年 2月担任上海东富龙科技股份有限公司（深圳证券交易 61 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 所上市公司，股票代码： 300171）独立董事。自 2001年 1月至 2007年 12月担 任复旦大学法学院副院长、法学教授、博士生导师；自 1996年 12月至 2000年 12月担任复旦大学法律学系主任、法学教授、博士生导师。 胡先生于 1983年获得北京大学法学学士学位。 （15）汪棣 2018年 1月起担任公司独立非执行董事。汪先生拥有会计师事务所从业及 管理经验，其经验包括：自 2019年 4月起任上投摩根基金管理有限公司独立董 事；自 2018年 7月起担任 51信用卡有限公司（香港联交所上市公司，股票代码： 2051）独立非执行董事；自 2017年 7月起担任复星联合健康保险股份有限公司 独立董事；自 2016年 4月起担任亚太财产保险有限公司独立董事；自 2016年 8 月起担任中国台湾旭昶生物科技股份有限公司监事；自 1998年至 2015年担任中 国普华永道会计师事务所合伙人；自 1990年至 1998年担任中信永道会计师事务 所经理；自 1987年至 1990年任中信永道会计师事务所审计师。 汪先生分别于 1982年、 1986年取得国立台湾大学商学系会计组本科学位及 美国加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位。汪先生于 2002年 10月获中国注册 会计师资格。 2、监事简历 （1）周语菡 2014年 7月起担任公司监事会主席。分别自 2020年 4月、 5月起担任招商 基金管理有限公司监事、监事长。自 2008年 3月至 2014年 9月以及自 2002年 3月至 2005年 9月担任招商局中国基金有限公司（香港联交所上市公司，股票 代码： 0133）执行董事；自 2008年 2月至 2014年 5月以及自 2002年 2月至 2005 年 7月担任招商局中国投资管理有限公司董事总经理；自 2007年 9月至 2013 年 11月担任招商基金独立董事；自 2008年 5月至 2014年 5月担任江西世龙实 业股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码： 002748）独立董事；自 2008年 4月至 2013年 10月担任兴业银行股份有限公司（上海证券交易所上市 公司，股票代码： 601166）监事。 62 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 周女士分别于 1989年 7月及 1993年 1月获得中国人民大学财务会计专业经 济学学士学位和美国加州州立大学索诺玛分校工商管理硕士学位。 （2）李晓霏 2014年 7月起担任公司监事。自 2018年 6月起担任招商局金融事业群 /平台 执行委员会执行委员（常务）；自 2015年 7月起担任长城证券股份有限公司（深 圳证券交易所上市公司，股票代码： 002939）监事。自 2017年 11月至 2019年 2月担任招商局金融集团有限公司副总经理； 2014年 11月至 2017年 11月担任 招商局金融集团有限公司总经理助理；自 2010年 5月至 2016年 9月担任招商局 金融集团有限公司人力资源部总经理；自 2006年 10月至 2010年 5月担任招商 局集团人力资源部高级经理；自 2003年 10月至 2006年 10月担任深圳市平方汽 车园区有限公司行政人事部经理及董事会秘书；自 1993年 7月加入深圳市南油 （集团）有限公司，担任的职位包括总经理办公室正科级秘书、计划发展部副经 理及租赁部副经理。 李先生于 2004年 1月获得中国人民大学劳动经济学专业经济学硕士学位。 （3）王章为 2017年 6月起担任公司监事。自 2019年 4月起担任招商局金融事业群 /平台 首席稽核官；自 2014年 11月起担任深圳市晏清投资发展有限公司、深圳市楚源 投资发展有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司董事；自 2011年 9月起担任 深圳市招融投资控股有限公司监事。自 2016年 5月至 2019年 4月担任招商局金 融集团有限公司总经理助理；自 2014年 11月至 2018年 8月担任深圳市晏清投 资发展有限公司总经理；自 2014年 11月至 2018年 7月担任深圳市楚源投资发 展有限公司总经理；自 2014年 11月至 2018年 7月担任深圳市集盛投资发展有 限公司总经理。自 2014年 6月至 2016年 5月担任招商局金融集团有限公司财务 部总经理；自 2008年 6月至 2014年 6月担任招商局金融集团有限公司财务部总 经理；自 2002年 8月至 2008年 6月担任招商局集团有限公司审计部高级经理； 自 2001年 5月至 2002年 8月担任招商局科技集团有限公司财务部经理；自 2000 年 4月至 2001年 5月担任招商局蛇口控股股份有限公司审计部经理。 63 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 王先生分别于 1995年 7月及 2008年 4月获得东北财经大学学士学位和南澳 大学 MBA。王先生具备中国注册会计师资格和国际注册内部审计师资格。 （4）马蕴春 2017年 6月起担任公司监事。马先生自 2016年 1月起任河北港口集团投资 管理有限公司（已更名为河北港口集团（天津）投资管理有限公司）董事、总经 理，河北港口集团上海投资有限公司董事长、总经理；自 2008年 6月至 2016 年 1月担任秦皇岛港口有限公司一公司经理；自 2008年 3月至 2014年 6月担任 秦皇岛港口有限公司一公司经理；自 2003年 9月至 2008年 3月担任秦皇岛港口 有限公司物流公司经理；自 2003年 4月至 2003年 9月担任秦皇岛港口有限公司 六公司副经理；自 2001年 4月至 2003年 4月担任秦皇岛港口有限公司六公司装 船队队长；自 1998年 5月至 2001年 4月担任秦皇岛港口有限公司六公司装船队 副队长；自 1994年 4月至 1998年 5月担任秦皇岛港口有限公司六公司机电科干 部；自 1989年 7月至 1991年 9月在山海关桥梁厂工作。 马先生分别于 1989年 7月、 1994年 4月获得天津大学焊接专业学士学位和 硕士学位。 （5）房小兵 2011年 7月起担任公司监事。自 2019年 12月起担任中国国新控股有限责 任公司党委常委、副总经理。 2014年 8月至 2020年 2月担任中国交通建设股份 有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码： 601800；香港联交所上市公司， 股票代码： 1800）金融管理部总经理；自 2015年 10月起担任江泰保险经纪股份 有限公司监事；自 2016年 3月起担任中交财务有限公司董事；自 2016年 8月起 担任中交投资基金管理（北京）有限公司董事；自 2017年 8月起担任黄河财产 保险股份有限公司监事；自 2018年 5月起担任中交建融租赁有限公司董事；自 2013年 7月至 2014年 8月担任海外事业部执行总经理及财务总监；自 2011年 12月至 2013年 7月担任海外事业部总会计师；自 2011年 4月至 2012年 6月担 任中国交通建设集团有限公司财务资金部总经理。自 1994年 11月至 2005年 9 月期间，房先生曾于中国港湾建设（集团）总公司任职，曾任的最高职务是财务 部副总经理。 64 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 房先生分别于 1993年 6月、 2006年 2月及 2016年 6月获得长沙理工大学 （前长沙交通学院）财务专业工学学士学位、美国福坦莫大学工商管理硕士学位 及北京交通大学管理学博士学位。房先生于 2015年 12月荣获中国交通建设股份 有限公司授予正高级会计师职称。 （6）张泽宏 2011年 7月起担任公司监事。自 2014年 8月起担任深圳华强集团有限公司 副总裁； 2012年 6月起担任深圳华强实业股份有限公司（深圳证券交易所上市 公司，股票代码： 000062）董事；自 2013年 4月起担任深圳华强电子商务有限 公司董事，兼任深圳华强集团财务有限公司、深圳华强资产管理集团有限责任公 司、深圳前海华强金融控股有限公司、华强创业投资有限公司、深圳华强供应链 管理有限公司和华强方特文化科技集团股份有限公司等多家华强集团下属公司 董事、总经理、监事职务。自 2012年 6月至 2014年 8月担任华强实业总经理； 自 2011年 11月至 2012年 6月担任华强集团副总裁；自 2007年 1月至 2011年 11月担任华强集团总裁助理；自 2008年 12月至 2012年 6月兼任深圳华强鼎信 投资有限公司董事总经理；自 2003年 10月至 2008年 10月担任华强集团财务审 计部长、财务部长及资金结算中心主任。 张先生分别于 1994年 6月、 1997年 7月获得西安石油大学（前西安石油学 院）会计学专业经济学学士学位和陕西财经学院（现并入西安交通大学）会计学 专业经济学硕士学位。张先生于 1999年 5月获财政部授予中级会计师职称。 （7）尹虹艳 2007年 8月起担任公司职工代表监事。自 2018年 8月起担任公司人力资源 部总经理；自 2017年 8月至 2018年 8月担任公司零售经纪总部总经理兼运行管 理部总经理；自 2009年 4月至 2017年 8月先后担任公司运行管理部副总经理、 总经理；自 2007年 4月至 2009年 4月担任公司深圳福民路证券营业部经理；自 2006年 1月至 2007年 4月担任公司私人客户服务部总经理助理；自 2005年 1 月至 2006年 1月担任公司深圳福民路证券营业部副经理；自 2000年 7月至 2005 年 2月担任公司深圳振华路证券营业部经理助理及客户服务部主任。 尹女士于 2006年 6月获得南开大学社会学专业法学博士学位。 65 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 （8）何敏 2009年 7月起担任公司职工代表监事。自 2019年 2月起担任公司财务部总 经理；自 2019年 7月起担任招商资管董事；自 2019年 5月起担任招商期货、招 商致远资本董事；自 2019年 4月起担任博时基金监事长。自 2009年 4月至 2019 年 2月担任公司财务部副总经理；自 2006年 4月至 2009年 4月担任公司财务部 总经理助理；自 1999年 7月开始任职于公司财务部。 何女士分别于 1996年 7月及 1999年 6月获得中南财经政法大学（前中南财 经大学）会计学专业经济学学士学位及会计学专业管理学硕士学位。何女士于 1999年 10月获中国注册会计师协会授予注册会计师资格。 （9）熊志钢 2017年 5月起担任公司职工代表监事。自 2019年 12月起担任招商资管董 事、总经理。自 2019年 5月至 2019年 12月担任招商资管监事；自 2017年 12 月至 2019年 12月担任公司稽核部总经理；自 2017年 12月至 2019年 12月担任 招商投资监事；自 2015年 5月至 2017年 12月担任招商证券资产管理有限公司 合规总监、首席风险官、董事会秘书；自 2014年 10月至 2015年 4月任职招商 证券资产管理有限公司筹备组；自 2003年 9月至 2014年 8月担任深圳证监局干 部、副处长；自 2000年 7月至 2003年 8月担任华为技术有限公司财经管理部财 务经理。 熊先生分别于 2000年 6月、 2007年 7月获得南开大学审计学专业经济学学 士学位及北京大学金融学硕士学位。熊先生分别于 2004年 12月、 2001年 11月、 2001年 11月、 2004年 5月获得中国注册会计师协会授予的中国注册会计师资格、 中国内部审计师协会授予的中国内部审计师资格、国际内部审计师协会授予的国 际内部审计师（ IIA）资格及中国财政部授予的中级会计师职称。 3、非董事高级管理人员简历 （1）邓晓力 2005年 11月起担任公司副总裁。 2019年 3月起任招商资管董事长， 2019 年 1月起任招商致远资本董事长。 2014年 8月至 2018年 12月兼任公司首席风 66 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 险官；分别自 2006年 11月、 2013年 11月至 2020年 4月担任招商基金董事、 副董事长； 2006年 1月至 2019年 1月担任招证国际董事； 2014年 8月至 2014 年 12月兼任公司董事会秘书； 2002年 3月至 2006年 3月担任公司风险管理部 副总经理及总经理，期间曾被中国证监会借调至南方证券行政接管组担任接管组 成员； 1998年 8月至 2001年 10月担任花旗集团风险管理部高级分析师； 1997 年 6月至 1998年 8月担任 Providian Financial Corporation高级风险分析师。 邓女士分别于 1989年 7月、 1993年 12月及 1996年 12月获得山东大学管 理科学专业理学学士学位、纽约州立大学经济学硕士学位和博士学位。邓女士于 2013年 12月获金融高级经济师职称。 （2）李宗军 2015年 7月起担任公司副总裁。自 2019年 3月起担任招商期货董事长； 2019 年 1月起担任证通股份有限公司董事。自 2015年 1月至 2019年 1月兼任招商致 远资本董事长；自 2014年 12月至 2015年 7月担任公司总裁助理；自 2014年 1 月至 2014年 9月担任招商局食品供应链管理有限公司副总经理；自 2013年 4 月至 2014年 1月担任招商局资本投资有限责任公司副总经理；自 2006年 2月至 2013年 4月担任招商局集团企业规划部副总经理；自 2003年 3月至 2005年 2 月担任招商局国际有限公司总经理助理；自 1997年 9月至 1999年 4月担任中远 集团总公司资产管理中心海外上市部副经理；自 1994年 3月至 1997年 10月担 任中远财务有限责任公司（前中远集团财务公司）总经理助理并兼任北京证券营 业部总经理。 李先生分别于 1987年 7月和 1990年 4月获得南开大学经济学学士和硕士学 位。李先生亦于 1998年 10月获交通部授予高级经济师资格。 （3）吴慧峰 2018年 11月起担任公司副总裁， 2014年 12月起担任公司董事会秘书。自 2014年 5月至 2015年 3月兼任公司总裁助理；自 2014年 6月至 2015年 6月兼 任董事会办公室联席总经理；自 2007年 7月至 2014年 5月担任公司监事；自 2004年 5月至 2007年 7月担任公司董事。吴先生曾于招商局金融集团有限公司 67 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 担任以下职位：自 2013年 9月至 2014年 5月担任副总经理；自 2008年 7月至 2013年 9月担任总经理助理；自 2008年 6月至 2010年 5月担任人力资源部总 经理；自 1999年 6月至 2008年 6月担任财务稽核部总经理。自 1998年 8月至 1999年 6月担任上海南山房地产开发有限公司（前上海诚南房地产开发公司） 财务部副经理；自 1996年 6月至 1998年 8月担任中国南山开发（集团）股份有 限公司结算中心员工、主任。 吴先生分别于 1996年 6月及 2012年 1月获得上海财经大学会计学专业经济 学学士学位及北京大学应用金融学专业经济学硕士学位。吴先生于 1998年 5月 获中国财政部授予会计师资格。 （4）赵斌 2018年 11月起担任公司副总裁。自 2019年 1月起担任招商投资执行董事； 自 2018年 1月起担任招商资管合规总监。 2016年 1月至 2018年 12月担任公司 合规总监；自 2017年 9月至 2020年 4月担任招商基金监事长；自 2015年 7月 至 2019年 5月担任招商资管董事；自 2008年 7月至 2019年 5月担任招商期货 董事；自 2008年 4月至 2016年 1月担任公司零售经纪总部总经理，期间于 2013 年 4月至 2014年 1月兼任公司渠道管理部总经理；自 2007年 7月至 2011年 5 月担任公司职工代表监事；自 2006年 1月至 2009年 4月担任公司私人客户部总 经理；自 2001年 8月至 2006年 1月担任公司深圳南山南油大道证券营业部经理； 自 1999年 8月至 2001年 8月担任公司深圳龙岗证券营业部副经理（主持工作）； 自 1999年 1月至 1999年 8月担任公司经纪业务部总经理助理；自 1996年 3月 至 1998年 12月担任公司海口营业部经理助理、经理；自 1995年 5月至 1996 年 3月担任公司福田营业部主任；自 1992年 7月至 1995年 5月任职于招商银行 证券部、招银证券公司。 赵先生分别于 1992年 6月及 2010年 12月获得深圳大学国际金融专业经济 学学士学位及格林威治大学项目管理专业理学硕士学位。 （5）胡宇 68 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 2018年 12月起担任公司合规总监及首席风险官。 2018年 8月至 11月担任 招商局集团资本运营部副部长； 2016年 11月至 2018年 7月担任广东证监局党 委委员、纪委书记； 2015年 2月至 2016年 10月担任海南证监局党委委员、纪 委书记； 1996年 7月至 2015年 1月担任深圳证监局政策法规处副主任科员、机 构监管处主任科员、党委办公室副主任、主任、稽查一处处长； 1989年 7月至 1994年 8月在江西医学院外语教研室任教； 1981年 9月至 1985年 8月在西山中 学任教。 胡先生分别于 1989年 7月及 1996年 7月获得江西师范大学文学学士学位和 中国人民银行研究生部金融硕士学位。 （6）吴光焰 2019年 2月起担任公司副总裁，自 2018年 12月起担任招证国际董事长。 自 2018年 11月至 2020年 6月担任公司国际业务部总经理；自 2018年 7月至 2019年 2月担任公司总裁助理；自 2015年 4月至 2019年 8月担任招商资管总 经理；自 2014年 1月至 2015年 4月担任公司资产管理总部总经理；自 2009年 4月至 2014年 1月担任公司私人客户部总经理；自 2008年 1月至 2009年 4月 担任公司运行管理部副总经理（主持工作）；自 2007年 4月至 2008年 1月担任 平安银行总行信用卡事业部运营部负责人；自 2002年 8月至 2007年 4月担任广 发银行深圳分行科技部总经理；自 1995年 6月至 2002年 4月担任招商银行总行 信息技术中心技术经理；自 1988年 6月至 1992年 9月担任武汉市无线电研究所 工程师。 吴先生分别于 1988年 6月和 1995年 6月获得华中科技大学自动控制系检测 技术及仪器专业学士学位和模式识别与智能控制专业硕士学位。 （7）谢继军 2019年 3月起任公司副总裁。自 2008年 4月至 2020年 4月担任投资银行 总部总经理；自 2008年 4月至 2019年 2月担任公司投资银行总部董事总经理； 自 2007年 6月至 2008年 4月担任公司投资银行总部执行董事（主持工作）；自 2000年 6月至 2007年 6月历任公司投资银行总部团队负责人、副总经理、执行 69 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 董事；自 1996年 10月至 2000年 6月担任南方证券有限公司投资银行部高级经 理、总经理助理；自 1994年 7月至 1996年 10月担任深圳市航运总公司企业管 理部科员职务。 谢先生于 1994年 7月获得华南理工大学船舶与海洋工程系热能工程专业工 学学士学位， 2004年 10月获得南开大学和澳大利亚弗林德斯大学国际经济系国 际经贸关系专业经济学硕士学位， 2011年 9月获得中欧国际工商学院 EMBA学 位。谢先生于 2004年注册为国内首批保荐代表人。 （三）董事、监事在股东单位或其他单位任职情况 1、在股东单位任职情况 姓名股东单位名称在股东单位担任的职务 苏敏深圳市招融投资控股有限公司总经理 王文中国人民人寿保险股份有限公司副总裁 王章为 深圳市招融投资控股有限公司监事 深圳市集盛投资发展有限公司董事 2、在其他单位任职情况 姓名其他单位名称在其他单位担任的职务 霍达招商证券国际有限公司董事 招商局集团有限公司金融事业群 /平台执行委员会副主任（常务） 苏敏 博时基金管理有限公司董事 招商局金融集团有限公司董事 招商银行股份有限公司董事 招商局集团有限公司财务部（产权部）部长 中国外运股份有限公司非执行董事 粟健招商局港口集团有限公司董事 招商局公路网络科技控股股份有限公司董事 招商局港口控股有限公司执行董事 熊贤良 招商局集团有限公司 发展研究中心主任、招商局科技创新发展研究院 院长、战略发展部部长 中国外运股份有限公司非执行董事 招商局港口控股有限公司执行董事 熊剑涛招商证券国际有限公司董事 招商局集团有限公司金融事业群 /平台执行委员会执行委员（常务） 彭磊 深圳市招商平安资产管理有限责任公司董事 招商局通商融资租赁有限公司董事 长城证券股份有限公司董事 高宏 招商局集团有限公司金融事业群 /平台执行委员会执行委员（常务） 招商局金融科技有限公司总经理 70 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 姓名其他单位名称在其他单位担任的职务 招商局仁和人寿保险股份有限公司副总经理（首席技术官（CTO） ）） 中国远洋海运集团有限公司资本运营本部总经理 上海农村商业银行股份有限公司董事 黄坚中远海运财产保险自保有限公司董事 览海医疗产业投资股份有限公司董事 中远海运发展股份有限公司非执行董事 中远海运投资控股有限公司董事长 王大雄 中远海运发展股份有限公司董事长、执行董事、首席执行官 新华远海金融控股有限公司副董事长 招商银行股份有限公司非执行董事 王文中美国际保险销售服务有限责任公司董事长 向华图瑞投资管理有限公司行政总裁 肖厚发容诚会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人 普林斯顿大学金融学讲座教授 普林斯顿大学经济学正教授 熊伟深圳高等金融研究院院长 香港中文大学（深圳）经管学院学术院长 香港金融研究中心学术顾问 复旦大学法学教授、博士生导师 胡鸿高 上海华鑫股份有限公司独立董事 上海安硕信息技术股份有限公司独立董事 倍加洁集团股份有限公司独立董事 上投摩根基金管理有限公司独立董事 51信用卡有限公司独立非执行董事 汪棣复星联合健康保险股份有限公司独立董事 中国台湾旭昶生物科技股份有限公司监事 亚太财产保险有限公司独立董事 周语菡招商基金管理有限公司监事、监事长 李晓霏 招商局集团有限公司金融事业群/平台执行委员会执行委员（常务） 长城证券股份有限公司监事 招商局集团有限公司金融事业群/平台首席稽核官 王章为深圳市晏清投资发展有限公司董事 深圳市楚源投资发展有限公司董事 马蕴春 河北港口集团（天津）投资管理有限公司董事、总经理 河北港口集团上海投资有限公司董事长、总经理 中国国新控股有限责任公司党委常委、副总经理 中交建融租赁有限公司董事 房小兵黄河财产保险股份有限公司监事 中交投资基金管理（北京）有限公司董事 中交财务有限公司董事 71 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 姓名其他单位名称在其他单位担任的职务 江泰保险经纪股份有限公司监事 深圳华强集团有限公司副总裁 深圳华强电子商务股份有限公司董事 深圳华强实业股份有限公司董事 深圳华强集团财务有限公司董事 张泽宏深圳华强资产管理集团有限责任公司总经理、董事 深圳前海华强金融控股有限公司总经理、董事 华强创业投资有限公司董事 深圳华强供应链管理有限公司董事 华强方特文化科技集团股份有限公司监事 招商证券资产管理有限公司董事 何敏 招商期货有限公司董事 招商致远资本投资有限公司董事 博时基金管理有限公司监事长 熊志钢招商证券资产管理有限公司董事、总经理 邓晓力 招商证券资产管理有限公司董事长 招商致远资本投资有限公司董事长 李宗军 招商期货有限公司董事长 证通股份有限公司董事 赵斌 招商证券投资有限公司执行董事 招商证券资产管理有限公司合规总监 吴光焰招商证券国际有限公司董事长 七、发行人主营业务情况 公司是一家业内领先的，具有海外业务平台的全国性综合类证券公司，是 2004年首批获得创新试点资格的证券公司之一。公司以客户为中心，向个人、 机构及企业客户提供多元、全方位的金融产品和服务并从事投资与交易。 公司秉持“励新图强、敦行致远”的核心价值观和“稳健经营、规范发展” 的经营理念，在发展中强调客户及公司资产的安全完整，注重证券行业服务本质， 以引领证券行业的自主创新精神，构建了集中统一管理下风险可控、多元化的业 务结构和稳健进取的经营模式。公司连续 13年获得中国证监会分类监管 A类AA 评级。 报告期内，公司总体及核心业务保持了相对领先的市场地位。公司 2017、2018 及2019年经营业绩排名如下： 72 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 项目（注） 2019年 2018年 2017年 总资产 4 7 6 净资产 6 6 6 净资本 8 8 6 营业收入 6 8 6 净利润 6 6 6 代理买卖证券业务收入（含席位租赁） 7 8 8 融资融券业务利息收入 7 7 7 数据来源：中国证券业协会 注： 2017-2018年营业收入为合并口径，指证券公司集团财务数据口径；其余指标为专项合并口径，指证券 公司及其证券类子公司数据口径。 2019年净利润为合并口径，指证券公司集团财务数据口径；其余指标为专项合并口径，指证券公司及 其证券类子公司数据口径。 （一）发行人主营业务情况 公司主要业务板块为财富管理和机构业务、投资银行、投资管理、投资及交 易业务等。报告期内，公司各主要业务收入占比情况如下： 单位：万元、 % 项目 2020年上半年 2019年度 2018年度 2017年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 利息净收入 140,158.46 12.19 189,518.88 10.13 184,609.00 16.31 179,648.58 13.45 手续费及佣金净收入 452,192.62 39.33 743,569.42 39.75 644,847.68 56.96 793,713.32 59.44 其中：经纪业务手续费净收入 291,264.65 25.33 399,292.65 21.34 315,424.17 27.86 403,600.30 30.22 投资银行业务手续费净收入 77,845.02 6.77 181,295.23 9.69 144,636.46 12.78 219,823.54 16.46 资产管理业务手续费净收入 52,550.19 4.57 104,226.99 5.57 120,186.54 10.62 114,548.62 8.58 投资收益（损失以 “-”号填列） 320,339.33 27.86 534,969.16 28.60 367,953.84 32.50 271,245.41 20.31 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 46,608.60 4.05 88,200.83 4.71 91,747.31 8.10 84,548.86 6.33 其他收益 1,903.46 0.17 7,901.39 0.42 4,134.01 0.37 3,550.83 0.27 公允价值变动收益（损失以 “-” 号填列） 36,083.73 3.14 169,198.77 9.04 -64,200.49 -5.67 100,998.23 7.56 汇兑收益（损失以 “-”号填列） -328.31 -0.03 3,018.91 0.16 -7,548.73 -0.67 -15,037.91 -1.13 其他业务收入 199,524.50 17.35 222,660.47 11.90 2,365.84 0.21 1,202.91 0.09 营业收入合计 1,149,873.79 100.00 1,870,836.99 100.00 1,132,161.16 100.00 1,335,321.36 100.00 近三年及一期，公司分业务的收入、毛利情况如下： （1）公司主营收入构成 单位：亿元、 % 业务板块 2020年上半年 2019年度 2018年度 2017年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 财富管理和机构业务 50.65 44.05 76.79 41.05 64.68 57.13 70.86 53.06 73 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 投资银行 7.54 6.56 17.79 9.51 13.96 12.33 21.71 16.25 投资管理 6.93 6.02 17.86 9.55 12.90 11.40 16.01 11.99 投资及交易 23.56 20.49 40.29 21.54 8.90 7.87 8.41 6.30 其他 26.31 22.88 34.35 18.36 12.76 11.27 16.56 12.40 合计 114.99 100.00 187.08 100.00 113.22 100.00 133.53 100.00 （2）公司主营业务毛利情况 单位：亿元、 % 业务板块 2020年上半年 2019年度 2018年度 2017年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 财富管理和机构业务 26.17 49.30 33.68 38.30 26.43 48.57 33.91 47.73 投资银行 4.25 8.00 9.72 11.05 4.04 7.43 10.71 15.08 投资管理 5.65 10.64 14.98 17.03 8.97 16.49 12.95 18.23 投资及交易 14.72 27.73 25.79 29.32 6.79 12.48 5.14 7.24 其他 2.30 4.33 3.78 4.30 8.18 15.04 8.33 11.73 合计 53.10 100.00 87.94 100.00 54.41 100.00 71.04 100.00 （3）公司主营业务毛利率情况 单位： % 业务板块 2020年上半年 2019年度 2018年度 2017年度 财富管理和机构业务 51.68 43.86 40.85 47.85 投资银行 56.33 54.64 28.96 49.36 投资管理 81.59 83.85 69.51 80.92 投资及交易 62.48 64.00 76.24 61.15 其他 8.73 11.00 64.09 50.31 综合毛利率 46.17 47.01 48.06 53.20 报告期内，公司各项主要业务具体情况如下： 1、财富管理和机构业务 财富管理和机构业务：主要包括经纪与财富管理、资本中介业务和机构客户 综合服务等。公司为客户代理买卖股票、基金、债券、期货、衍生金融工具，提 供投资咨询、投资组合建议、产品销售、账户诊断、资产配置等增值服务，赚取 手续费及佣金收入；向客户提供资本中介服务（包括融资融券业务、股票质押式 回购等），赚取利息收入；公司通过向基金、保险等各类机构客户提供投资研究、 销售与交易、主券商等服务，赚取手续费及佣金收入。 报告期内，公司财富管理和机构业务主要经营指标如下： 年份 股票基金交易 量（亿元） 市场占有率 （%） 营业部 家数 期末融资融券 余额（亿元） 期末融资融券 余额排名 74 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 2020年上半年 77,699 4.20 259 581 - 2019年 108,421 4.09 258 515 - 2018年 75,046 3.95 249 387 7 2017年 92,881 4.01 243 547 6 注： 1、公司股基交易量指双边交易量。 2、各期末融资融券余额排名均为合并口径。 数据来源：交易所、公司内部统计 公司经纪业务的独特优势来自于以总部平台统一提供的研发咨询产品和服 务为后台支持，以营业部、营销团队为执行前端，在对客户进行分级分类管理的 基础上，实施标准化服务流程和个性化服务内容相结合的营销和服务模式。 2019年公司 A股市场股票基金交易量市场份额和代理买卖证券净收入市场 份额均同比提升，其中代理买卖证券净收入市场份额达 4.42%，排名行业第 7； 2020年上半年，公司代理买卖证券业务净收入市场份额达 4.81%，位居行业第 3， 较 2019年提升 4名。公司以客户为中心，以金融科技与大数据为核心驱动力， 持续提升智远一户通 APP的多样性， 2019年，公司 APP月度活跃用户数达 302.1 万户，同比增长 27.8%。2020年上半年，公司抓好传统渠道合作营销，同时积极 开展互联网渠道营销，减少疫情带来的冲击，上半年 APP月度活跃用户数为 378.6 万户，较 2019年末增长 25.3%。同时，公司稳步推进经纪业务向财富管理转型， 在满足客户交易需求及投资需求的基础上，通过提供资产配置服务，优化客户资 产结构，减少因市场周期带来的资产波动，实现客户资产稳定增长，稳定公司收 入来源。 2019年，公司金融产品销售 8,347亿元，同比增长 10.68%。截至 2020 年 6月末，公司财富管理高净值客户人数同比增长 36.98%；代理销售理财产品 规模 5,017.73亿元，同比增长 8.09%；代理销售金融产品净收入同比增长 126.71%。 期权经纪业务方面， 2019年 12月 23日，上交所、深交所“沪深 300ETF 期权”与中金所“沪深 300股指期权”三大股票指数期权新品种同步上市，成为 中国资本市场的里程碑事件，给股票期权业务带来重大发展机遇。 2019年度公 司积极开展股票期权经纪业务，股票期权累计成交量市场份额排名第 6；截至 2019年末，公司股票期权累计客户数量市场份额达 8.88%，排名保持行业第 1。 2020年上半年，公司股票期权累计开户数市场份额 8.77%，位居行业第 1；股票 期权累计交易量同比增长 60.97%。 75 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 公司通过全资子公司招商期货开展期货业务。报告期内招商期货加快经纪业 务转型，强化对 IB业务的服务和支持，加强机构业务协同和开发，大力发展大 宗商品业务，营业收入、净利润、客户权益等行业排名稳步提升。 2020年 6月 末，招商期货客户权益规模为 78.83亿元，较 2019年末增长 40.27%。 公司的资本中介服务主要包括融资融券、股票质押式回购等。公司持续做好 资本中介业务服务支持，以客户为中心，依托强大的研究、技术力量，积极响应 客户需求，为客户提供充足的融资资金、便捷的交易通道和专业化服务。公司主 动顺应市场形势变化，在审慎控制风险的前提下，持续加强资本中介业务开展的 规范性、尽职调查的全面性和持续管理的有效性，实现质量、规模、效益均衡发 展。截至 2019年末，公司融资融券余额规模为 514.59亿元，同比增长 33.03%， 整体维持担保比例为 308.66%；股票质押式回购业务待购回余额为 302.85亿元， 其中自有资金出资余额为 210.88亿元，履约保障比例为 344.22%。截至 2020年 6月末，公司融资融券余额 581.38亿元，较 2019年末增长 12.98%，整体维持担 保比例为 316.57%；股票质押式回购业务待购回余额 285.78亿元，整体履约保障 比例为 344.79%，其中自有资金出资余额 206.04亿元，履约保障比例为 390.29%。 同时，公司作为首批科创板市场化转融券试点券商，积极建立与公募基金等出借 机构合作共赢的模式，丰富券源供应，同时大力争揽融券客户，提升公司融券业 务规模。截至 2019年末、 2020年 6月末公司境外市场孖展业务规模分别为 43.71 亿港元、 30.20亿港元。 机构客户综合服务体系以投研、交易、托管服务为基础核心业务，并提供产 品销售、融资融券、做市、运营外包、基金孵化等增值服务，初步构建了为机构 客户提供一揽子全方位解决方案的综合服务体系。 机构客户综合服务方面，公司秉承研究服务与产品配置并重策略，持续提升 机构综合服务竞争力。公司通过丰富与完善针对公募机构和专业化私募机构的研 究服务方式，推进研究资源多元化，全面提升机构客户的满意度。公司公募基金 分盘优势明显， 2019年公司公募基金分盘交易量占比为 4.58%，位居行业第 4。 研究方面，公司积极推进研究转型，强化新经济、新产业研究力量，聚焦对 公司投行、财富管理、机构业务、投资等核心业务支持。公司股票研究涉及中国 76 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 证监会行业分类中的 18个门类、 71个大类共 1,256家上市公司，覆盖沪深 300 指数成份股总市值的 88%，覆盖创业板成分股总市值的 83%。2020年上半年， 公司积极推动研究业务市场化转型，全面提升对客户的服务水平，将研究力量聚 焦于核心机构客户，增强对科创板相关领域的研究；强化研究平台建设，不断进 行功能创新，提供更加丰富的研究产品。 托管和外包业务方面，公司于 2012年 10月业内首家取得私募基金综合托管 服务资格，托管业务涵盖基金专户、证券公司客户资产管理计划、期货公司资产 管理计划、公开募集的证券投资基金、非公开募集的证券投资基金等资产类型， 是业内是行业内唯一一家为公募基金提供运营外包的服务机构、为首只外商独资 企业 WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）私募基金提供外包服务的公司， 首家为银行理财产品提供托管外包服务，首家为“私募资产配置基金产品”提供 服务的机构。公司托管外包业务持续向综合金融服务转型，各项业绩指标保持行 业领先：截至 2019年末，公司托管与服务外包业务产品（含资管子公司）为 20,586 只，同比增长 11.49%，规模为 22,399亿元，同比增长 13.12%；私募基金托管产 品数量、公募基金托管产品数量连续六年排名券商行业第 1；WFOE托管外包服 务产品数量行业第 1。截至 2020年 6月末，公司托管外包产品数量（含资管子 公司产品）合计为 22,254只、规模为 24,543.92亿元，较 2019年末分别增长 8.10% 和 9.57%；私募基金托管产品数量占券商托管产品数量 24.76%，处于绝对领先 地位。 2、投资银行业务 公司为企业客户提供一站式的境内外投资银行服务，包括境内外的股权融资、 债务融资、结构化融资、财务顾问等服务，赚取承销费、保荐费以及财务顾问费。 报告期内，公司投资银行主要业务情况如下： 年份 债券主承销股票主承销 金额（亿元）数量（支）金额（亿元）家数 2020年上半年 1,500.81 534 106.69 12 2019年 4100.92 871 270.57 24 2018年 4,632.05 709 181.46 15 2017年 4,093.96 503 352.53 36 数据来源： wind统计，股票主承销数据采用发行日口径。 注：股票主承销中再融资发行不含发行股票购买资产类增发。 77 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 公司致力于为企业客户提供全方位全产业链的投资银行服务。公司整合资源 推动投行业务协同发展，并以投行业务为价值牵引，发挥投行业务优质资源引入、 价值发现与价值创造的作用，进一步带动公司其他业务的发展。近年来，公司投 资银行业务顺应监管政策和市场环境变化，积极应对外部挑战和把握有利机遇， 在保持中小项目优势的同时，大力推进投行业务行业化转型和重点区域布局，企 业客户服务能力进一步提升，并在部分行业细分领域形成品牌效应。为防范投资 银行业务风险，投资银行项目从立项、执行、申报、审核、持续督导各环节实施 全过程的风险控制，从而提高项目承揽与承做的质量。 股票承销业务方面，公司积极抢抓科创板和创业板注册制的市场机遇、捕捉 新三板改革等增量业务机会，夯实 IPO业务优势；大力拓展再融资业务机会， 深耕 TMT、农业食品、金融等行业重点客户；发挥投行价值牵引的作用，依托 公司平台和外部合作渠道，为优质的中小微创新企业提供全方位综合金融服务。 此外，公司持续加强和招商局集团内部各业务板块产融结合、融融协同，并大力 拓展央企和大型客户业务机会，全面巩固大客户服务能力。根据 Wind统计， 2019 年，公司 A股股票主承销金额和家数分别排名行业第 7和第 8，家数同比提升 1 名，其中， IPO承销金额排名行业第 4，同比提升 1名；再融资承销家数排名行 业第 8。2020年上半年，公司 A股股票主承销金额和家数分别排名行业第 8和 第 9，其中， IPO承销金额和家数分别排名行业第 6和第 8；科创板 IPO承销金 额 25.07亿元，排名行业第 7。2020年上半年公司荣获证券时报 “2020中国区全 能投行君鼎奖”、十三届新财富“本土最佳投行”等奖项。 债券承销业务方面，公司继续加强专业能力建设，不断巩固资产支持证券等 优势产品的市场地位，债券承销业务继续保持较强的市场竞争力。根据 Wind统 计， 2019年公司主承销债券金额为 4,100.92亿元，排名行业第 5，其中，资产支 持证券承销金额为 2,336.82亿元，市场份额 13.03%，排名行业第 2，信贷 ABS 承销总规模连续五年稳居市场首位。同时，在保持传统债券承销业务优势的基础 上，公司继续强化业务创新，积极响应国家提出的共建“一带一路”倡议，同时 推动人民币债券“走出去”，助力境内债券市场进一步对外开放。 2019年，公司 完成了多个具有市场代表性的债券项目，包括：普洛斯中国控股有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券；境内市场首单引入境外投资 78 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 者参与的不良资产证券化产品“和萃 2019年第一期不良资产支持证券”；境内市 场首单通过“债券通”引入境外投资者的城商行信贷资产支持证券项目“杭盈 2019年第一期个人住房抵押贷款资产支持证券”；国内市场首单通过“绿色认证” 的零售类资产证券化项目“和信 2019年第一期汽车分期贷款资产支持证券”等。 2020年上半年，公司积极响应以金融支持实体经济打赢疫情防控阻击战的国家 号召，助力企业发行疫情防控债券，畅通企业直接融资渠道。根据 Wind统计（发 行日口径），2020年上半年公司主承销债券金额（包含自主自办发行）为 1,500.81 亿元，排名行业第 9，并荣获深圳证券交易所 2019年度“优秀公司债券承销商” 奖项。 财务顾问业务方面，公司坚持服务实体经济，紧密围绕经济结构转型升级和 国企改革机遇，同时与招商局集团内部企业进行协同合作，推动项目有序落地。 根据 Wind统计， 2019年度公司披露并购交易金额为 1,878.27亿元，排名行业第 2。2019年，公司完成了包括中外运换股吸收合并外运发展实现 A股上市、中信 集团特钢板块整体上市、招商局集团物业管理板块重组上市等多个具有较大市场 影响力的项目。 2020年上半年，根据 Wind统计，公司已披露并购交易数量 3个， 交易金额为 118.91亿元，排名行业第 7。 在境外投资银行领域，公司继续巩固新经济业务优势。根据彭博数据， 2019 年公司香港市场股权承销 7个项目，其中 IPO承销金额为 7.5亿美元，位居中资 券商第 4；美国市场股权承销 1个项目；共完成 8个债券承销项目，承销金额为 3.4亿美元。 2020年上半年，公司完成 4个香港市场 IPO承销项目，融资金额为 1.6亿美元，位居中资券商第 7；债券承销业务快速发展，共完成 7个债券承销 项目，承销金额 1.90亿美元。 3、投资管理业务 投资管理业务是指公司提供集合资产管理、单一资产管理、专项资产管理、 股权投资基金管理等服务，赚取管理费和绩效费用。 公司证券资产管理规模情况如下： 单位：亿元 类别 2020年上半年 2019年末 2018年末 2017年末 集合理财 1,162.30 1,325.86 1,317.75 471.46 79 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 单一理财 5,242.29 4,866.62 5,249.80 6,876.35 专项理财 628.58 679.59 567.10 443.85 合计 7,033.17 6,872.07 7,134.65 7,791.66 资料来源：公司内部统计 公司是国内首批获资产管理、创新试点、 QDII资格的券商之一，并于 2012 年 10月取得“受托管理保险资金资格”。2015年，公司设立招商证券资产管理 有限公司，通过该全资子公司从事证券资产管理业务。公司证券资产管理业务积 极向主动管理转型， 2019年新产品发行规模和数量均为近年新高，主动管理月 均规模排名创出历史最好成绩。根据中国证券投资基金业协会数据，招商资管私 募主动管理月均规模（ 2019年第 4季度）位居行业第 4，较 2018年提升 8名。 招商资管全力丰富独具特色的产品谱系，加强投研能力建设，业务发展保持上升 态势。截至 2019年末，招商资管资产管理规模为 6,872.07亿元，排名行业第 4； 主动管理规模为 2,162.05亿元，同比增长 23.81%。2020年上半年，公司加大主 动管理转型力度，实现产品发行规模稳步增长；同时积极推动大集合产品公募化 改造，顺利通过监管机构对四只产品的验收。 2020年 6月末，招商资管资产管 理规模为 7,033.17亿元，其中私募主动管理资产月均规模（二季度） 2,639.04亿 元，较 2019全年月均规模增长 70.72%。根据中国证券投资基金业协会数据，招 商资管合规受托资金总规模排名第 2，较 2019年提升 2名；证券公司私募主动 管理资产月均规模（二季度）排名行业第 4，与 2019年（第四季度）持平。 公司通过全资子公司招商致远资本开展私募股权基金管理业务。招商致远资 本加强募资体系建设，推动特色基金的募集；大力挖掘投资标的，强化项目质量 控制；优化业务流程，提升运营管理效能；紧抓市场机遇，实现项目多渠道退出； 加大与招商局集团内部各业务平台的协同力度，实现合作共赢。 2019年，招商 致远资本在募基金 8支，其中 4支已取得实质性进展；同时，充分利用券商的财 富管理、研发和投行优势，发掘了高端制造、生物科技、大消费等行业的投资机 会。 2019年，招商致远资本共退出项目金额超过 20亿元，部分项目取得了较高 的投资回报。 2020年上半年，招商致远资本在募、投、管、退方面都取得重要 进展。募资方面，完成新设基金 3支，募资规模近 30亿元；投资方面，发掘了 金融、大健康、 TMT、高端制造等行业的投资机会，累计已投资金额超过 17亿 元；管理方面，已有 3家被投企业 IPO上市，另有 6家被投企业处于 IPO审核 80 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 或辅导阶段；退出方面，项目退出金额超过 16亿元，基金返本、分红超过 17 亿元，积极回报投资人。 在境外市场，公司近两年积极布局新经济领域的头部公司：腾讯音乐、商汤 科技、金山云、京东物流和 Grail等，整体账面价值增长理想。 4、投资及交易业务 公司投资及交易业务以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券、大宗商 品、另类投资以及衍生金融工具的交易和做市（包括场外市场金融产品的交易与 做市），赚取投资收益，并采用先进的投资交易策略和技术管理风险及提高回报。 公司证券投资业务以稳健进取的投资理念为指导，坚持价值投资，严格执行 公司投资决策制度和风险控制制度，追求风险可控前提下的投资收益，投资回报 稳健。 权益类投资方面，一方面，公司在把控风险的基础上开拓多元化投资策略， 以绝对收益为导向，坚守稳健配置及价值投资的理念，强化仓位管理，积极参与 科创板新股配售。另一方面，公司积极通过量化、对冲等方式开展市场中性投资 业务，发挥策略丰富的优势，在低风险的前提下获得稳定超额收益。同时，公司 大力发展资本中介型交易业务，目前开展的业务主要包含场内期权及期货做市、 基金做市、场外衍生品交易等。公司场内期权、期货做市业务持续优化做市策略 与系统，增加做市品种与规模，提升报价的市场竞争力，截至 2019年末，公司 期权及期货做市品种资格总数位居券商行业第一；基金做市业务获评 2019年度 上海证券交易所唯一双 A最高做市评级；场外期权业务积极拓展业务渠道，创 新业务模式。截至 2020年 6月末，公司做市产品数量超过六千个，位居行业前 列。 FICC业务方面，公司债券自营投资业务深入贯彻“大而稳”的投资理念， 在国内外宏观形势多变、市场趋势不明朗、债券违约率走高的大背景下，加强宏 观研究、市场研判及风险排查，灵活开展波段交易，积极开发中性策略捕捉投资 机会，稳步扩大投资规模，债券投资收益率跑赢中债综合财富指数。在深耕现有 业务的同时，公司积极筹备创新业务并推动其快速发展， 2019年成为市场首批 国债期货做市商，并获得外汇业务资格，成为 FICC业务全牌照券商。 2019年， 81 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 公司商品衍生品交易业务持续做大已有策略，进一步丰富业务类型，探索新的业 务模式，取得了较好的效果，商品衍生品交易业务收入显著上升。 2020年上半 年，公司外汇业务已形成完善的日内、趋势、套利等各类交易策略，积极开展即 期、远期、掉期、期权等各类外汇交易，交易量居券商前列。 2020年 7月，公 司获得外汇管理局“代客外汇业务备案函”，未来将在做大外汇自营业务规模的 同时，稳步推进外汇代客业务。 （二）发行人拥有的经营资质情况 发行人母公司拥有中国证券业协会会员资格（会员代码： 185053）、上海证 券交易所会员资格（会员编号： 0037）和深圳证券交易所会员资格（会员编号： 000011），各单项业务资格如下： 序号业务资格批准机构取得时间 1股指期权做市业务中国证监会证券基金机构监管部 2019年 12月 2沪深 300ETF期权主做市商深圳证券交易所 2019年 12月 3股票期权业务交易权限深圳证券交易所 2019年 12月 4结售汇业务国家外汇管理局 2019年 8月 5参与科创板转融券业务中国证券金融股份有限公司 2019年 7月 6开展国债期货做市业务中国证监会证券基金机构监管部 2019年 5月 7信用保护合约业务上海证券交易所 2019年 2月 8上市基金主做市商业务上海证券交易所 2019年 2月 9信用衍生品业务中国证监会证券基金机构监管部 2018年 12月 10原油期货做市业务上海国际能源交易中心 2018年 10月 11镍期货做市商上海期货交易所 2018年 10月 12铜期权做市商上海期货交易所 2018年 9月 13场外期权业务交易商中国证券业协会 2018年 8月 14债券通 “北向通 ”做市商资格中国外汇交易中心 2018年 7月 15试点开展跨境业务中国证监会证券基金机构监管部 2018年 4月 16信用风险缓释工具核心交易商资格中国银行间市场交易商协会 2017年 1月 17信用风险缓释凭证创设资格中国银行间市场交易商协会 2017年 1月 18信用联结票据创设资格中国银行间市场交易商协会 2017年 1月 19上海票据交易所非银会员资格中国人民银行办公厅 2016年 11月 20深港通下港股通业务交易权限深圳证券交易所 2016年 11月 21非现场开户业务中国证监会证券基金机构监管部 2015年 4月 22上市公司股权激励行权融资业务深圳证券交易所 2015年 3月 23开展黄金现货合约自营业务中国证监会证券基金机构监管部 2015年 3月 24开展客户资金消费支付服务 中国证券投资者保护基金有限责 任公司 2015年 3月 25股票期权做市业务中国证监会 2015年 1月 82 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 序号业务资格批准机构取得时间 26开展上证 50ETF期权做市业务上海证券交易所 2015年 1月 27股票期权自营交易上海证券交易所 2015年 1月 28期权结算业务资格中国证券登记结算有限责任公司 2015年 1月 29成为上海证券交易所股票期权交易参与人上海证券交易所 2015年 1月 30开展互联网证券业务试点中国证券业协会 2014年 11月 31港股通业务交易权限上海证券交易所 2014年 10月 32 银行间市场清算所股份有限公司人民币利 率互换集中清算业务普通清算会员 银行间市场清算所股份有限公司 2014年 6月 33主办券商业务（做市业务） 全国中小企业股份转让系统有限 责任公司 2014年 6月 34场外期权业务中国证券业协会 2014年 2月 35证券投资基金托管资格中国证监会 2014年 1月 36代理证券质押登记业务 中国证券登记结算有限责任公司 登记托管部 2013年 7月 37股票质押式回购业务交易权限上海证券交易所 2013年 6月 38股票质押式回购交易权限深圳证券交易所 2013年 6月 39参与利率互换交易深圳证监局 2013年 5月 40保险兼业代理业务许可证中国保监会（现中国银保监会） 2013年 4月（最 新证书时间为： 2019年 4月） 41主办券商业务（推荐业务、经纪业务） 全国中小企业股份转让系统有限 责任公司 2013年 3月 42柜台交易业务中国证券业协会 2013年 2月 43权益类证券收益互换业务 中国证监会机构监管部（现中国证 监会证券基金机构监管部） 2013年 1月 44保险机构特殊机构客户业务中国保监会（现中国银保监会） 2013年 1月 45代销金融产品业务资格中国证监会深圳监管局 2012年 12月 46非金融企业债务融资工具主承销业务中国银行间市场交易商协会 2012年 11月 47私募基金综合托管服务 中国证监会机构监管部（现中国证 监会证券基金机构监管部） 2012年 10月 48转融通业务中国证券金融股份有限公司 2012年 8月 49中小企业私募债券承销业务中国证券业协会 2012年 6月 50约定购回式证券交易业务中国证监会 2012年 5月 51债券质押式报价回购业务 中国证监会机构监管部（现中国证 监会证券基金机构监管部） 2012年 1月 52开展客户第三方存管单客户多银行服务深圳证监局 2011年 6月 53融资融券业务资格中国证监会 2010年 6月 54直接投资业务中国证监会 2009年 8月 55为招商期货提供中间介绍业务中国证监会 2008年 2月 56 中国证券登记结算有限责任公司甲类结算 参与人 中国证券登记结算有限责任公司 2008年 2月 57从事境外证券投资管理业务中国证监会 2007年 8月 83 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 序号业务资格批准机构取得时间 58 上海证券交易所固定收益证券综合电子平 台一级交易商 上海证券交易所 2007年 7月 59证券业务外汇经营许可证国家外汇管理局 2006年 12月（最 新证书时间为： 2012年 11月） 60中国证券登记结算有限责任公司结算参与人中国证券登记结算公司 2006年 3月 61上证 180交易型开放式指数基金一级交易商上海证券交易所 2006年 3月 62报价转让业务资格中国证券业协会 2006年 1月 63短期融资券承销业务中国人民银行 2005年 7月 64经营外资股业务资格中国证监会 2002年 9月 65开放式证券投资基金代销业务资格中国证监会 2002年 8月 66受托投资管理业务资格中国证监会 2002年 5月 67网上证券委托业务资格中国证监会 2001年 2月 68全国银行间同业市场成员资格中国人民银行办公厅 1999年 9月 69 经营上海市人民币特种股票业务（无限制） 资格 上海市证券管理办公室 1996年 11月 70开办外汇业务国家外汇管理局深圳分局 1996年 10月 71非上市公司股权交易代理制的试点单位 深圳市政府产权转让领导小组办 公室 1996年 1月 72开办自营业务深圳市证券管理办公室 1993年 8月 发行人全资子公司招证国际的各单项业务资格： 序号业务资格批准机构取得时间 1期货合约交易资格香港证监会 2014年 6月 2就期货合约提供意见资格香港证监会 2014年 6月 3提供资产管理资格香港证监会 2010年 3月 4证券交易资格香港证监会 2009年 2月 5就证券提供意见资格香港证监会 2009年 2月 6就机构融资提供意见资格香港证监会 2009年 2月 发行人全资子公司招商期货的各单项业务资格： 序号业务资格批准机构取得时间 1 商品期货经纪；金融期货经纪；期货投 资咨询 中国证券监督管理委员会 2020年 7月 （注） 2做市业务中国期货业协会 2018年 3月 3上海国际能源交易中心会员上海国际能源交易中心 2017年 5月 4基差贸易中国期货业协会 2017年 4月 5场外衍生品业务中国期货业协会 2017年 4月 6仓单服务中国期货业协会 2016年 12月 7全国银行间债券市场准入备案中国人民银行 2016年 7月 8资产管理业务资格中国证券监督管理委员会 2013年 3月 84 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 9期货投资咨询业务资格中国证券监督管理委员会 2011年 8月 10大连商品交易所会员大连商品交易所 2009年 12月 11郑州商品交易所会员郑州商品交易所 2009年 3月 12上海期货交易所会员上海期货交易所 2008年 10月 13中国金融期货交易所交易结算会员中国金融期货交易所股份有限公司 2007年 12月 14金融期货交易结算业务资格中国证券监督管理委员会 2007年 11月 注： 2020年 7月，招商期货换发取得了《经营证券期货业务许可证》。 发行人全资子公司招商致远资本的各单项业务资格： 序号业务资格批准机构取得时间 1证券公司私募投资基金子公司中国证券业协会 2017年 4月 发行人全资子公司招商资管的各单项业务资格： 序号业务资格批准机构取得时间 1合格境内投资者境外投资试点 深圳市合格境内投资者境外投资试 点工作联席会议办公室 2015年 11月 2证券资产管理、合格境内机构投资者中国证监会 2015年 1月 八、发行人行业状况及核心竞争力分析 （一）发行人所在行业状况 截至 2019年末，中国证券行业共有证券公司 133家。根据证券业协会对证券 公司 2019年经营数据的统计（未经审计财务数据）， 133家证券公司实现营业收 入3,604.83亿元，净利润 1,230.95亿元。截至 2019年末， 133家证券公司总资产为 7.26万亿元，净资产为 2.02万亿元，净资本为 1.62万亿元，客户交易结算资金余 额（含信用交易资金） 1.30万亿元，受托管理资金本金总额 12.29万亿元。截至 2020 年6月末，中国证券行业共有证券公司 134家。 2020年上半年度 134家证券公司实 现营业收入 2,134.04亿元，净利润 831.47亿元。截至 2020年6月末， 134家证券公 司总资产为 8.03万亿元，净资产为 2.09万亿元，净资本为 1.67万亿元，客户交易 结算资金余额（含信用交易资金） 1.64万亿元，受托管理资金本金总额 11.83万亿 元。 （二）证券行业的竞争格局 证券行业处于扶优限劣、优胜劣汰、加速洗牌的格局重塑期，头部券商凭借 雄厚的综合实力获取更多的市场份额，行业“大者恒大、强者恒强”马太效应明 显。同时，金融科技将深度渗透并影响证券行业经营，外资券商、金融同业加速 85 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 进入国内证券市场，同业竞争将更加激烈。 展望未来，随着新证券法颁布、注册制实施、新三板制度改革等措施落地， 我国直接融资比重有望逐步提升，资本市场优化资源配置功能将进一步发挥。与 此同时，伴随资本市场双向开放步伐加快，市场的深度和广度将进一步提升。总 体而言，我国证券行业的发展仍处于重要的战略机遇期。 （三）核心竞争力分析 公司隶属于招商局集团，是国务院国资委体系内最大的证券公司。公司经过 多年发展，建立了显著的竞争优势。 第一，公司始终坚持并实现持续稳健经营，连续 13年蝉联证券公司分类评价 最高评级“ AA”级，为公司在未来争取监管政策支持、把握重大创新试点机遇、 应对资本市场复杂波动及激烈的同业竞争，提供了强大的支撑。 第二，具备全功能平台全产业链的服务能力，业务结构均衡，整体发展基础 稳固，为公司在未来打造特色业务与差异化优势以及为客户提供一站式服务，奠 定了扎实的基础。 第三，经纪业务基础扎实、竞争力不断增强，机构客户业务综合服务能力卓 越，企业客户业务全产业链服务能力保持平稳。 第四，公司具有强大的“招商”品牌与股东背景，具有良好的市场口碑。 九、公司治理结构 作为在中国大陆和中国香港两地上市的公司，公司严格按照境内外上市地的 法律、法规及规范性文件的要求，规范运作，不断致力于维护和提升公司良好的 市场形象。公司根据《公司法》《证券法》及中国证监会、香港证监会、香港联 交所相关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，企业管制情况符合相关法律 法规的规定，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制 衡的公司治理结构，确保了公司的规范运作。 公司治理结构完善，与公司证券上市地监管机构相关要求不存在差异。公司 严格遵照《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》（以 86 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 下简称《守则及报告》），全面遵循《守则及报告》中的所有条文，同时达到了《守 则及报告》中所列明的绝大多数建议最佳常规条文的要求。 （一）股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权利。公司严格按 照《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定要求召集、召开股东大会， 确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。 公司实际控制人能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使其享有的权 利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形，不存在 占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况，在人员、资产、财务、机构 和业务方面做到与公司明确分开。 （二）董事与董事会 公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成均 符合法律法规的要求。公司董事会能够不断完善董事会议事规则，董事会会议的 召集、召开及表决程序合法有效。公司董事会设立了战略委员会、风险管理委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 5个专门委员会，并制订了 相应的工作规则，明确了各委员会的权责、决策程序和议事规则。公司建立了独 立董事工作制度，独立董事能够独立客观地维护公司及股东的合法权益，并在董 事会进行决策时起到制衡作用。公司建立了董事会秘书制度，董事会秘书负责公 司股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保 管、信息披露及投资者关系管理等事务。 （三）监事与监事会 公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更监事，监事人数和人员构成均 符合法律法规的要求。公司监事会能够不断完善监事会议事规则，监事会会议的 召集、召开及表决程序合法有效。公司监事会向股东大会负责，本着对全体股东 负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进 行有效监督，并承担公司全面风险管理的监督责任。公司全体监事按照相关规定 认真履行职责，出席监事会会议，列席董事会会议并向股东大会汇报工作，提交 87 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 监事会工作报告。 （四）高级管理层 公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更高级管理人员，公司高级管理 层产生的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据公司章程规定，经营 管理层包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风 险官、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。总经理作为 经营管理的主要负责人，对董事会负责，行使下列职权：主持公司经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资 方案；拟订公司的内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司 的基本规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人、 首席风险官及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；决定聘任或者解聘除应由 董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；章程或董事会授予的其他职权。 （五）党委 公司设立党委。根据《公司章程》规定，党委发挥领导核心和政治核心作用， 把方向、管大局、保落实。党委设书记 1名，副书记 1名，其他党委成员若干名。 董事长担任党委书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和 程序进入党委。同时，公司按规定设立纪委。公司建立党的工作机构，配备足够 数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党的领导和公司三会治理有机结 合，促进了公司的科学决策和高质量发展。 （六）信息披露与透明度 公司制定了《信息披露制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息保密制度》 《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制度》《年报信息披露重大差错责 任追究制度》《独立董事年报工作制度》《董事会审计委员会年报工作规程》等信 息披露相关制度。公司董事会秘书负责信息披露和投资者关系工作；公司能够严 格按照法津、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息， 并确保所有股东都有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大 股东的详细资料和股份的变化情况。除法律规定的信息披露途径外，公司主要通 88 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见面会等形式与投资者进 行交流。 十、发行人是否存在违法违规及受处罚的情况 报告期内，发行人不存在重大违法违规情况、未受到重大处罚。 （一）报告期内，发行人及其子公司被证券监督管理部门采取行政监督管理 措施或被自律组织采取纪律处分的事项 （1）深圳证监局 [2017]16号监管措施 2017年 4月，因招商证券 PB系统相关业务内部控制存在一定缺陷，深圳监 管局对招商证券出具了《深圳证监局关于对招商证券股份有限公司采取责令改正 并暂停新开立 PB系统账户 3个月措施的决定》（[2017]16号）。针对前述问题， 招商证券按照监管要求进行全面自查并积极整改，加强和改进 PB系统相关业务 的内部控制工作，同时认真查漏补缺，举一反三，持续全面完善公司的内部控制 和合规管理。 （2）青岛证监局 [2017]162号监管措施 2017年 8月，青岛证监局对招商证券青岛分公司出具了《关于对招商证券 股份有限公司青岛分公司采取出具警示函措施的决定》，决定对招商证券青岛分 公司采取出具警示函的行政监管措施。主要处罚事由为： 2015年 4月至 7月， 经招商证券自查并向青岛局报告、青岛局核实确认，招商证券下辖青岛地区营业 部部分员工于 2015年 5月至 6月期间擅自销售非招商证券自主发行或代销的金 融产品，该行为违反了《证券公司代销金融产品管理规定》第六条的规定。 在自查发现相关风险事件后，招商证券立即成立专项工作小组，积极解决相 关投资者持有金融产品兑付事宜，一定程度上控制了风险蔓延。针对该风险事件 反映出来的问题， 2017年 3月至 4月，招商证券已组织开展了分支机构全面自 查整改工作，重点防范分支机构私自代销金融产品等违法违规活动，并采取了进 一步的措施完善分支机构管控机制； 2017年 6月，招商证券对该事件相关责任 人员从严从重采取了问责措施。 89 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 截至 2017年 6月底，招商证券已向青岛证监局提交了该风险事件相关人员 问责情况及代销金融产品内控规范、自查整改情况的报告。 （3）中国银行间市场交易商协会自律处分决定书 [2018]9号 2018年 4月，中国银行间市场交易商协会对招商证券出具了《非金融企业债 务融资工具市场自律处分决定书》（[2018]9号），因招商证券作为泰安市泰山投 资有限公司相关债务融资工具主承销商，未能及时跟进监测发行人资产无偿划转 事项并督导发行人进行信息披露等相关工作，给予诫勉谈话处分，责令公司针对 本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改。招商证券于 2018年 5月向交易 商协会提交了整改报告，将严抓后续管理制度的落实和执行，完善相关管理流程 和控制措施，持续培训各项目的手续管理工作小组，严格履行后续管理责任，指 导、督促发行人建立健全存续期的管理制度、及时进行信息披露、合规使用募集 资金，避免相关问题再度发生。 （4）香港证券及期货事务监察委员会纪律行动 2019年 5月，公司下属子公司招证香港因在担任中国金属再生资源（控股） 有限公司香港联合交易所有限公司上市申请的联席保荐人时（ 2008年 11月至 2009年 6月）没有履行其应尽的尽职审查责任，香港证监会对招证香港采取谴 责并处以罚款 2,700万港元的纪律行动措施。招证香港已采取整改措施，深化投 行业务改革，强化勤勉、尽责、审慎、合规的原则，全面完善投行业务制度流程， 提升投行业务内部控制水平，严控业务质量。 （5）香港证券及期货事务监察委员会纪律行动 2019年 5月，公司下属子公司招证香港因在 2011年 10月 1日至 2014年 9 月 30日期间错误处理客户款项有关的监管违规事项及内部监控缺失，被香港证 监会采取谴责并处以罚款 500万港元的纪律行动措施。上述问题系因招证香港在 程序及监控方面有所缺失，包括员工对于相关规则理解有偏差等所致，处理不当 的客户款项均在日内转回客户账户，未造成客户损失。招证香港经自查发现问题， 并主动报告香港证监会。招证香港已于 2015年委聘一家独立检讨机构完成了独 立的合规及监控检讨，并及时进行内部回顾检讨，切实加强内部监控，保障客户 90 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 利益。 （6）北京证监局行政监管措施决定书 [2019]96号 2019年 9月，北京证监局对招商证券北京朝外大街营业部作出《行政监管措 施决定书》（[2019]96号），认为该营业部存在如下违规行为：（1）在为某客户开 立融资融券账户时，由于员工操作失误，营业部将融资融券账户错误关联到另一 客户股东账户下；（2）在代销产品过程中，营业部向某客户进行风险提示的留痕 缺失。因此北京证监局作出责令改正并增加合规检查次数的监督管理措施决定。 公司已督促该营业部按照监管要求进行整改并提交整改报告，并按照监管要求对 该营业部内部控制和合规风控管理开展合规检查。 （7）中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书 [2019]55号 2019年 12月，公司收到中国证券监督管理委员出具的行政监管措施决定书 《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》 [2019]55号。经检 查，公司存在投行部门未配备专职合规人员；部分投行异地团队未配备专职合规 人员；部分分支机构未配备合规人员；部分分支机构合规人员不具备 3年以上相 关工作经验；部分合规人员薪酬低于公司同级别平均水平；未见合规总监有权参 加监事会的规定；部分重大决策、新产品和新业务未经合规总监审查，违反了《证 券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司合规管理实施指引》 的相关规定。对于上述行政监管措施，公司高度重视，已要求相关部门按照法律 法规进行整改，目前已整改完毕。 （8）中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书 [2020]48号 2020年 8月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的行政监管措施决定 书《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》 [2020]48号。 经查，招商证券在保荐武汉科前生物股份有限公司科创板首次公开发行股票申请 过程中，存在违反《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十四 条规定的情况，中国证券监督管理委员会对招商证券采取出具警示函的行政监督 管理措施，责令对其内控制度存在的问题进行整改，并将整改情况的报告报送中 国证券监督管理委员会。对于上述行政监管措施，公司高度重视，已要求相关部 门进行整改，目前正处于整改阶段。 91 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 （二）公司董事、监事、高级管理人员的任职合规情况 发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的 规定。 十一、发行人独立经营情况 （一）业务独立 公司独立从事营业执照所核定的经营范围中的业务，拥有独立的业务资质和 业务系统，不依赖于公司股东、实际控制人及其他关联方，具备独立的主营业务 体系及直接面向市场自主经营的能力。 （二）资产独立 公司拥有独立完整的资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产，与股东 的资产完全分离，不存在公司股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金、 资产及其他资源的情况。 （三）人员独立 公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职； 公司在劳动、人事、薪酬方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度， 能够独立作出财务决策；公司具有规范的财务会计制度和对分支机构及子公司的 财务管理制度；公司依法独立设立账户，不存在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行账户的情况。 （五）机构独立 92 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 公司按照《公司法》《证券法》及中国证监会、香港证监会、香港联交所相 关规章制度的要求，设立了股东大会、董事会、监事会，形成了股东大会、董事 会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，确保了公司的规 范运作。公司独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业之间不存在机构混同的情形。 十二、发行人的关联方与关联交易 （一）关联方与关联关系 1、控股股东及最终控制方 控股股东及 最终控制方名称 注册 地 业务性质注册资本 母公司对发行 人的持股比例 母公司对发行人 的表决权比例 深圳市招融投资控股有限公司深圳投资、商业、物资供销人民币 6亿元 23.51% 23.51% 招商局集团有限公司北京交通、金融、地产人民币 169亿元 44.09% 44.09% 公司最终控制方是招商局集团有限公司。 注：截至 2020年 6月 30日，招商局集团间接持有公司控股股东深圳市招融投资控股有限公司（直接 持有本公司 23.51%的股权） 100%的股权、间接持有公司股东深圳市集盛投资发展有限公司（直接持有本 公司 19.56%的股权） 100%的股权，间接持有公司股东 BestWinner Investment Ltd（直接持有公司 1.01%的 股权） 100%的股权，招商局集团合计间接持有公司 44.09%3的股份。 2、公司的子公司、合营和联营企业 公司的子公司、合营和联营企业情况参见本章节之“四、发行人的组织结构 及对其他企业的权益投资情况”。 3、其他关联方 其他关联方名称其他关联方与本企业关系 招商银行股份有限公司受本公司实际控制人重大影响 招商局能源运输股份有限公司与本公司受同一实际控制人控制 招商局蛇口工业区控股股份有限公司与本公司受同一实际控制人控制 招商局重庆交通科研设计院有限公司与本公司受同一实际控制人控制 3公司分别于 2020年 7月、 8月完成 A股及 H股配股发行，配股完成后，公司实际控制人招商局集团所持 公司股份总数从 2,953,733,621股增加至 3,840,877,994股，占公司总股本的比例从 44.09%增加至 44.17%。 控股股东深圳市招融投资控股有限公所持公司股份总数从 2,886,027,221股增加至 3,751,835,387股，占公司 总股本的比例从 43.08%增加至 43.14%。 93 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 招商局置地有限公司与本公司受同一实际控制人控制 招商局（上海）投资有限公司与本公司受同一实际控制人控制 招商局仁和人寿保险股份有限公司与本公司受同一实际控制人控制 招商局公路网络科技控股股份有限公司与本公司受同一实际控制人控制 招商局港口控股有限公司与本公司受同一实际控制人控制 招商局港口集团股份有限公司与本公司受同一实际控制人控制 中国远洋海运集团有限公司本公司股东的母公司 中远海运发展股份有限公司与本公司股东受同一控制人控制 招商物产有限公司与本公司受同一实际控制人控制 深圳招商物业管理有限公司与本公司受同一实际控制人控制 招商蛇口（天津）有限公司与本公司受同一实际控制人控制 招商局地产（北京）有限公司与本公司受同一实际控制人控制 中国外运股份有限公司与本公司受同一实际控制人控制 招商局南京油运股份有限公司与本公司受同一实际控制人控制 招商局港通发展（深圳）有限公司与本公司受同一实际控制人控制 瑞嘉投资实业有限公司与本公司受同一实际控制人控制 上海农村商业银行股份有限公司董事互相任职企业 深圳市招融投资控股有限公司与本公司受同一实际控制人控制 招商局物流集团有限公司与本公司受同一实际控制人控制 深圳招商到家汇科技有限公司与本公司受同一实际控制人控制 无锡瑞商房地产开发有限公司与本公司受同一实际控制人控制 招商局蛇口工业区控股股份有限公司与本公司受同一实际控制人控制 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司受本公司实际控制人重大影响 深圳高速公路股份有限公司受本公司实际控制人重大影响 （二）重大关联交易 2017、2018、2019年度及 2020年上半年公司重大关联交易情况如下： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）采购商品 /接受劳务情况 单位：万元 关联方关联交易内容 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 招商银行股份有限公司理财产品托管费等服务费 10,397.47 19,351.56 22,123.33 24,758.75 招商银行股份有限公司客户资金三方存管费用 2,186.74 3,550.31 3,794.86 3,529.04 招商银行股份有限公司拆入资金利息支出 972.48 1,141.73 1,743.11 1,530.97 招商银行股份有限公司 招商证券大厦专项借款利 息支出 950.59 1,783.38 招商银行股份有限公司借款利息支出 78.86 823.72 招商银行股份有限公司债券借贷业务利息支出 19.00 631.53 94 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 招商银行股份有限公司债券回购业务利息支出 371.74 1,475.18 招商银行股份有限公司承销业务支出 470.01 上海农村商业银行股份有 限公司 债券回购业务利息支出 669.41 284.06 招商物产有限公司大宗商品采购费用 20,929.15 331.85 招商银行股份有限公司租金、物管费等支出 3,386.97 6,201.74 5,208.25 2,604.13 招商局（上海）投资有限 公司 租金、物管费等支出 462.96 895.34 845.96 823.52 深圳招商物业管理有限公 司 行政办公用品等采购支出 355.05 1,790.22 961.19 深圳招商到家汇科技有限 公司 行政办公用品等采购 165.19 （2）出售商品 /提供劳务情况 单位：万元 关联方关联交易内容 2020年 1-6月 2019年 度 2018年 度 2017年度 招商银行股份有限公司银行存款利息收入 24,498.64 38,313.63 37,577.04 39,336.27 招商银行股份有限公司 定向资产管理业务管理 费收入 2,710.22 5,273.01 5,518.96 6,191.11 招商银行股份有限公司托管业务收入 355.46 博时基金与招商基金管理 的基金产品 基金分盘佣金收入和代 销金融产品收入 8,331.94 12,035.11 8,491.52 7,231.94 招商银行股份有限公司承销业务收入 565.64 4,531.50 3,807.70 7,437.94 招商局公路网络科技控股 股份有限公司 承销业务收入 801.89 23.40 招商局公路网络科技控股 股份有限公司 财务顾问收入 2,358.49 瑞嘉投资实业有限公司承销业务收入 1,204.46 招商局蛇口工业区控股股 份有限公司 财务顾问收入 6,505.66 2,225.47 55.66 招商局能源运输股份有限 公司 保荐服务收入 300.00 招商局能源运输股份有限 公司 承销收入 252.98 招商局能源运输股份有限 公司 财务顾问收入 168.30 943.40 招商局港通发展（深圳） 有限公司 财务顾问收入 754.72 招商银行股份有限公司财务顾问收入 7,693.99 招商局港口集团股份有限 公司 财务顾问收入 2,264.15 招商局南京油运股份有限保荐服务收入 566.04 95 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 公司 中国外运股份有限公司财务顾问收入 300.00 2,178.17 青岛市资产管理有限责任 公司 金融产品转让收益 4,043.03 深圳高速公路股份有限公 司 租赁收入 254.30 2、向关联方取得的投资收益 单位：万元 关联方 关联交易内 容 2020年 1-6月 2019年 2018年 2017年 招商局蛇口工业区控股股份有限 公司 投资收益 6,693.42 5,254.24 3、资金拆借情况 截至 2020年 6月 30日，公司与关联方的资金拆借情况如下： 单位：万元 关联方拆借金额起始日到期日 拆入 招商银行股份有限公司 50,000.00 2020-06-24 2020-07-01 招商银行股份有限公司 50,000.00 2020-06-29 2020-07-06 短期借款 招商银行股份有限公司 45,672.00 2020-06-04 2020-07-06 拆出（无） 4、关键管理人员报酬 单位：万元 项目名称 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 关键管理人员报酬 1,699.16 3,939.25 2,908.65 3,729.74 5、应收应付款项 （1）应收项目 单位：万元 项目名称关联方 2020年 6月末 2019年末 2018年末 2017年度 银行存款招商银行股份有限公司 2,993,233.22 2,324,953.14 1,459,130.31 2,006,613.20 应收款项 招商局蛇口工业区控股股份有 限公司 6,200.00 应收款项 博时基金与招商基金管理的基 金产品 2,966.85 2,805.22 2,736.66 2,281.03 应收款项招商局港口集团股份有限公司 2,400.00 应收股利招商基金管理有限公司 16,803.00 96 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 应收股利博时基金管理有限公司 29,400.00 19,600.00 17,150.00 14,700.00 应收股利青岛市资产管理有限责任公司 6,635.39 6,635.39 投资意向金招商蛇口（天津）有限公司 10,000.00 10,000.00 投资意向金招商局地产（北京）有限公司 44,553.44 43,622.44 投资意向金无锡瑞商房地产开发有限公司 28,868.72 （2）应付项目 单位：万元 项目名称关联方 2020年 6月末 2019年末 2018年末 2017年末 短期借款及利息招商银行股份有限公司 45,730.59 44,908.17 41,795.50 长期借款招商银行股份有限公司 37,813.39 拆入资金及利息招商银行股份有限公司 100,037.22 70,027.22 150,062.50 租赁负债招商银行股份有限公司 61,561.51 62,580.71 2019年公司与招商银行股份有限公司就楼宇使用权订立分别为期五年和为 期十三年的新租赁协议。公司确认的使用权资产分别增加 56.25万元和 3,837.85 万元。 6、其他关联交易 2015年 12月，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（“招商蛇口控股”） 发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司，并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金。截至 2020年 06月 30日，公司通过全资子公司招商致远 资本控制的结构化主体间接持有招商局蛇口控股非公开发行股票 5,270.78万股， 上述股份的公允价值为人民币 86,651.58万元。 截至 2020年 6月 30日，公司全资子公司招商投资已与招商局地产（北京） 有限公司、招商蛇口（天津 )有限公司、无锡瑞商房地产开发有限公司分别签署 北京亦庄住宅项目、天津西青高铁南站项目、无锡惠山地产项目之合作框架协议， 招商证券投资有限公司将对三个项目进行股权投资，投资额分别不超过人民币 5 亿元、人民币 2亿元和人民币 3亿元。截至 2020年 6月 30日，招商投资已分别 支付投资意向款人民币 4.46亿元、人民币 1亿元和人民币 2.89亿元。 （三）规范关联交易的制度安排 公司制定了《招商证券股份有限公司章程》《招商证券股份有限公司关联交 易管理制度》，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制等内容作出了相应 规定，具体内容详见公司在上交所网站发布的相关公告。 97 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 发行人最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规 占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。 十三、内部管理制度的建立及运行 公司根据中华人民共和国财政部、中国证监会、中华人民共和国审计署、中 国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会联合发布的《企业内部控制 基本规范》及《企业内部控制配套指引》、中国证监会发布的《证券公司内部控 制指引》和上交所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等文件，结 合公司实际情况，建立健全公司内部控制制度。 公司致力于不断完善内部规章制度和管理体制的建设，从公司治理层面开始， 自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制，制定了一系列较为完备的内部 控制制度并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中， 不断完善制度建设，强化制度执行，落实监督检查，确保公司持续稳健发展。 2020年 3月 27日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《招商证 券股份有限公司 2019年度内部控制评价报告》，评价报告基准日为 2019年 12 月 31日，内部控制评价结论如下： 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根 据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公 司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制 评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年 3月 27日出具了《招商 证券股份有限公司 2019年度内部控制审计报告》（德师报（审）字（ 20）第 S00057 号）。审计意见如下：招商证券于 2019年 12月 31日按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 98 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 第六节发行人财务状况 一、发行人主要财务数据 本募集说明书中的财务数据来源于发行人 2017、2018、2019年度及 2020 年 1-6月的合并和母公司财务报表。发行人 2017年度的合并及母公司财务报表 已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该机构出具了标准无保 留意见的审计报告；发行人 2018年度及 2019年度的合并及母公司财务报表已经 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该机构出具了标准无保留意 见的审计报告； 2020年 1-6月的合并及母公司财务报表未经审计。投资者在阅读 以下财务信息时，应当参照发行人完整的审计报告和财务报表。 （一）合并财务报表 合并资产负债表 单位：万元 项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 资产： 货币资金 7,707,943.55 6,192,773.93 4,743,378.44 5,265,669.52 其中：客户资金存 款 6,559,131.86 5,304,032.27 4,014,448.44 4,252,606.22 结算备付金 1,501,452.25 1,247,161.57 1,379,628.04 1,401,049.09 其中：客户备付金 1,055,258.80 812,525.18 988,304.76 1,002,668.84 融出资金 6,087,273.76 5,522,461.91 4,297,642.97 5,923,542.56 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 ---7,307,028.47 衍生金融资产 361,728.50 180,581.88 115,023.22 102,164.04 存出保证金 529,481.00 478,089.01 143,142.04 122,447.81 应收款项 335,990.65 76,370.33 70,846.57 78,416.46 买入返售金融资产 4,084,137.69 3,567,982.46 3,304,386.01 3,609,932.37 应收利息 ---189,487.07 金融投资 : 交易性金融资产 14,895,407.98 13,814,606.76 10,012,474.60 - 债权投资 180,221.45 189,463.53 184,419.49 - 其他债权投资 4,295,614.28 4,573,430.69 4,164,234.14 - 其他权益工具投资 684,920.23 705,780.93 672,260.68 - 可供出售金融资产 ---3,327,535.36 99 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 长期股权投资 896,686.51 883,358.61 828,792.38 748,949.67 固定资产 140,885.78 147,416.21 154,669.45 64,701.88 在建工程 5,595.77 6,658.36 8,209.79 118,506.80 使用权资产 121,038.90 118,983.87 -- 无形资产 43,040.05 43,656.55 45,080.66 2,157.92 商誉 967.06 967.06 967.06 967.06 递延所得税资产 124,114.02 82,687.25 86,851.00 90,321.36 其他资产 302,227.17 344,757.91 281,063.92 211,478.06 资产总计 42,298,726.60 38,177,188.81 30,493,070.48 28,564,355.50 100 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 合并资产负债表（续） 单位：万元 项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 负债： 短期借款 166,488.14 310,367.27 158,186.09 661,144.42 应付短期融资款 3,359,232.24 3,309,861.64 3,485,047.57 4,704,567.00 拆入资金 414,065.79 701,319.86 351,900.00 147,000.00 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 ---549,250.94 交易性金融负债 1,827,761.31 1,007,638.63 952,857.50 - 衍生金融负债 355,715.79 218,322.24 130,568.55 158,491.02 卖出回购金融资产款 10,245,538.46 9,770,668.55 6,126,755.69 3,338,296.99 代理买卖证券款 7,757,735.73 6,172,421.98 4,891,174.76 5,109,533.47 应付职工薪酬 684,121.68 556,791.70 444,167.51 542,814.55 应交税费 44,612.00 46,884.90 55,847.46 35,517.55 应付款项 558,706.88 493,706.00 223,990.85 208,309.17 应付利息 ---204,460.72 长期借款 144,087.99 141,361.47 138,001.50 144,391.91 应付债券 7,312,345.57 6,599,150.15 5,341,909.23 4,722,958.50 递延所得税负债 59,378.86 48,528.24 14,876.42 23,500.25 租赁负债 127,652.68 125,214.74 -- 其他负债 290,430.82 162,166.46 98,551.93 80,748.56 负债合计 33,347,873.94 29,664,403.83 22,413,835.06 20,630,985.06 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 669,940.93 669,940.93 669,940.93 669,940.93 其他权益工具 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 资本公积 2,753,393.94 2,753,393.94 2,753,393.94 2,753,393.94 减：库存股 -66,395.45 -- 其他综合收益 59,586.59 82,141.47 47,114.59 21,266.74 盈余公积 523,614.80 523,614.80 466,235.03 430,638.40 一般风险准备 1,119,592.13 1,116,527.74 920,261.24 848,395.51 未分配利润 2,316,152.75 1,925,608.57 1,715,338.90 1,699,379.41 归属于母公司所有者 权益（或股东权益）合 计 8,942,281.15 8,504,832.01 8,072,284.64 7,923,014.93 少数股东权益 8,571.52 7,952.97 6,950.78 10,355.51 所有者权益（或股东权 益）合计 8,950,852.67 8,512,784.98 8,079,235.42 7,933,370.44 负债和所有者权益（或 股东权益）总计 42,298,726.60 38,177,188.81 30,493,070.48 28,564,355.50 101 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 合并利润表 单位：万元 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 一、营业总收入 1,149,873.79 1,870,836.99 1,132,161.16 1,335,321.36 利息净收入 140,158.46 189,518.88 184,609.00 179,648.58 手续费及佣金净收入 452,192.62 743,569.42 644,847.68 793,713.32 其中：经纪业务手续费净收入 291,264.65 399,292.65 315,424.17 403,600.30 投资银行业务手续费净收入 77,845.02 181,295.23 144,636.46 219,823.54 资产管理业务手续费净收入 52,550.19 104,226.99 120,186.54 114,548.62 投资收益 320,339.33 534,969.16 367,953.84 271,245.41 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 46,608.60 88,200.83 91,747.31 84,548.86 其他收益 1,903.46 7,901.39 4,134.01 3,550.83 公允价值变动收益 36,083.73 169,198.77 -64,200.49 100,998.23 汇兑收益 -328.31 3,018.91 -7,548.73 -15,037.91 其他业务收入 199,524.50 222,660.47 2,365.84 1,202.91 二、营业总支出 618,948.26 991,422.14 588,084.69 624,901.67 税金及附加 5,961.30 9,436.46 8,822.25 9,648.97 业务及管理费 406,542.04 753,747.37 566,505.79 611,187.37 信用减值损失 8,012.05 9,202.74 12,103.75 - 资产减值损失 ---4,065.33 其他资产减值损失 89.45 355.57 321.05 - 其他业务成本 198,343.41 218,680.00 331.85 - 三、营业利润 530,925.53 879,414.86 544,076.47 710,419.69 加：营业外收入 744.63 1,633.09 1,984.85 1,603.05 减：营业外支出 433.80 3,684.32 1,312.82 1,367.16 四、利润总额 531,236.36 877,363.63 544,748.50 710,655.59 减：所得税费用 97,234.37 146,035.35 100,122.36 130,184.73 五、净利润 434,001.99 731,328.27 444,626.13 580,470.86 其中：归属于母公司股东的净 利润 433,383.44 728,238.08 442,498.59 578,595.51 少数股东损益 618.55 3,090.19 2,127.54 1,875.34 六、其他综合收益的税后净额 -22,554.88 35,026.87 18,691.04 47,624.12（一）不能重分类进损益的其 他综合收益 -15,645.53 25,140.19 -68,549.41 - （二）将重分类进损益的其他 综合收益 -6,909.35 9,886.68 87,240.45 47,624.12 七、综合收益总额 411,447.11 766,355.15 463,317.17 628,094.98 其中：归属于母公司所有者的 综合收益总额 410,828.56 763,264.96 461,189.63 626,219.63 归属于少数股东的综合收益 618.55 3,090.19 2,127.54 1,875.34 102 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元 /股） 0.50 0.97 0.54 0.78（二）稀释每股收益（元 /股） 0.50 0.97 0.54 0.78 103 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 合并现金流量表 单位：万元 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 一、经营活动产生的现 金流量： 收取利息、手续费及佣 金的现金 915,910.48 1,528,827.89 1,488,817.49 1,576,057.72 拆入资金净增加额 -350,000.00 203,000.00 - 回购业务资金净增加额 -3,353,902.23 3,086,779.93 - 融出资金净减少额 --1,723,958.93 - 代理买卖证券收到的现 金净额 1,545,375.96 1,246,800.36 -- 收到其他与经营活动有 关的现金 312,801.31 623,635.01 192,285.31 239,748.05 经营活动现金流入小计 2,774,087.76 7,103,165.50 6,694,841.66 1,815,805.77 为交易目的而持有的金 融资产净增加额 15,578.12 3,081,884.68 1,751,444.91 2,199,195.67 拆入资金净减少额 286,000.00 --3,000.00 回购业务资金净减少额 44,528.91 --321,516.49 融出资金净增加额 566,410.88 1,200,953.49 -611,038.48 代理买卖证券支付的现 金净额 --242,368.07 1,597,476.47 支付利息、手续费及佣 金的现金 231,704.54 391,539.37 304,204.99 358,211.84 支付给职工以及为职工 支付的现金 203,817.58 444,354.69 479,649.96 445,212.37 支付的各项税费 197,326.69 288,799.62 166,633.93 187,585.11 支付其他与经营活动有 关的现金 418,347.61 696,778.37 333,969.02 347,978.83 经营活动现金流出小计 1,963,714.34 6,104,310.22 3,278,270.88 6,071,215.27 经营活动产生的现金流 量净额 810,373.41 998,855.27 3,416,570.78 -4,255,409.49 二、投资活动产生的现 金流量： 收回投资收到的现金 302,829.69 --- 取得投资收益收到的现 金 93,426.12 242,252.52 190,017.46 93,115.56 收到其他与投资活动有 关的现金 42.00 179.35 129.65 151.34 投资活动现金流入小计 396,297.82 242,431.87 190,147.11 93,266.90 投资支付的现金 -398,207.95 1,970,816.14 829,545.49 购建固定资产、无形资 4,730.78 24,133.75 46,133.89 26,891.68 104 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 产和其他长期资产支付 的现金 投资活动现金流出小计 4,730.78 422,341.71 2,016,950.03 856,437.16 投资活动产生的现金流 量净额 391,567.04 -179,909.84 -1,826,802.92 -763,170.27 三、筹资活动产生的现 金流量： 吸收投资收到的现金 ---1,500,450.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 ---450.00 取得借款收到的现金 -144,753.36 29,936.78 484,497.74 发行债券收到的现金 7,601,379.00 10,928,484.00 7,893,572.00 9,284,958.00 收到其他与筹资活动有 关的现金 66,395.45 --- 筹资活动现金流入小计 7,667,774.45 11,073,237.36 7,923,508.78 11,269,905.74 偿还债务支付的现金 6,927,301.75 9,829,841.68 9,285,117.41 7,086,080.07 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 348,623.22 700,983.29 745,458.02 514,909.61 支付其他与筹资活动有 关的现金 -66,395.45 1,199.85 2,942.99 筹资活动现金流出小计 7,275,924.97 10,597,220.41 10,031,775.27 7,603,932.68 筹资活动产生的现金流 量净额 391,849.48 476,016.94 -2,108,266.50 3,665,973.06 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 20,139.30 21,904.05 43,119.97 -67,086.45 五、现金及现金等价物 净增加额 1,613,929.23 1,316,866.43 -475,378.66 -1,419,693.15 加：期初现金及现金等 价物余额 7,433,931.47 6,117,065.04 6,592,443.70 8,012,136.85 六、期末现金及现金等 价物余额 9,047,860.71 7,433,931.47 6,117,065.04 6,592,443.70 105 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 （二）母公司报表 资产负债表 单位：万元 项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 资产： 货币资金 5,988,320.99 4,860,970.32 3,470,766.96 4,053,461.22 其中：客户资金存 款 5,457,842.86 4,284,374.22 3,091,943.04 3,388,841.59 结算备付金 1,487,246.43 1,195,975.80 1,184,931.67 1,088,548.87 其中：客户备付金 1,018,496.19 796,797.46 867,322.29 874,374.98 融出资金 5,775,311.47 5,131,891.50 3,903,274.43 5,437,465.03 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 ---6,416,521.45 衍生金融资产 184,481.09 64,887.01 65,493.79 28,415.84 存出保证金 247,228.88 224,425.99 108,903.01 103,293.69 应收款项 57,252.86 50,127.05 39,940.82 48,164.37 买入返售金融资产 4,083,137.55 3,567,982.46 3,281,393.19 3,559,892.37 应收利息 ---181,933.02 金融投资： 交易性金融资产 13,166,411.20 11,947,125.51 8,901,425.99 - 债权投资 168,520.41 180,003.41 179,660.81 - 其他债权投资 4,166,484.46 4,481,639.74 4,164,234.14 - 其他权益工具投资 684,920.23 705,780.93 672,260.68 - 可供出售金融资产 ---3,202,438.36 长期股权投资 1,821,744.77 1,661,088.82 1,530,119.82 1,270,092.67 固定资产 135,012.54 140,437.33 148,152.20 60,333.23 在建工程 3,309.26 4,163.09 5,179.50 116,194.75 无形资产 41,822.28 42,371.04 43,468.54 300.00 商誉 ---- 使用权资产 104,041.13 102,004.98 -- 递延所得税资产 113,943.36 75,210.29 68,650.55 76,997.85 其他资产 302,593.50 217,064.71 242,969.86 242,546.85 资产总计 38,531,782.42 34,653,149.99 28,010,825.95 25,886,599.59 106 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 资产负债表（续） 单位：万元 项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 负债： 短期借款 ---- 应付短期融资款 3,359,232.24 3,309,861.64 3,485,047.57 4,706,567.00 拆入资金 414,065.79 701,319.86 351,900.00 147,000.00 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 ---304,699.60 交易性金融负债 1,455,892.40 694,543.37 664,052.67 - 衍生金融负债 196,119.89 104,882.35 57,786.56 58,926.47 卖出回购金融资产款 9,972,852.86 9,403,528.50 6,091,166.73 3,338,296.99 代理买卖证券款 6,444,722.71 4,982,701.25 3,833,946.41 4,149,336.74 应付职工薪酬 654,384.41 525,382.16 406,959.72 504,332.88 应交税费 26,215.00 28,502.31 25,778.27 19,016.14 应付款项 306,848.31 248,112.74 97,966.87 79,818.19 应付利息 ---203,818.72 长期借款 ---37,813.39 应付债券 7,312,190.99 6,599,150.15 5,341,909.23 4,722,958.50 递延所得税负债 42,171.62 39,432.24 9,996.13 19,049.89 租赁负债 110,575.36 107,162.17 -- 其他负债 56,745.71 89,558.75 92,514.18 77,220.06 负债合计 30,352,017.27 26,834,137.49 20,459,024.33 18,368,854.57 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 669,940.93 669,940.93 669,940.93 669,940.93 其他权益工具 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 资本公积 2,746,004.24 2,746,004.24 2,746,004.24 2,746,004.24 减：库存股 -66,395.45 -- 其他综合收益 19,939.09 54,168.58 30,286.35 32,884.29 盈余公积 523,614.80 523,614.80 466,235.03 430,638.40 一般风险准备 1,034,348.30 1,034,348.30 919,588.76 848,395.51 未分配利润 1,685,917.78 1,357,331.09 1,219,746.30 1,289,881.65 所有者权益（或股东 权益）合计 8,179,765.15 7,819,012.49 7,551,801.62 7,517,745.02 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 38,531,782.42 34,653,149.99 28,010,825.95 25,886,599.59 107 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 利润表 单位：万元 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 一、营业总收入 822,276.77 1,355,989.61 905,583.54 1,042,364.83 利息净收入 122,342.41 162,613.70 150,408.71 154,246.82 手续费及佣金净收入 377,677.02 595,131.45 469,862.66 604,253.05 其中：经纪业务手续费净收入 271,309.14 367,904.96 279,869.22 358,094.88 投资银行业务手续费净收入 76,273.43 167,281.22 124,944.14 189,388.73 投资收益（损失以 “－”号填列） 261,668.22 485,728.33 318,640.66 229,576.65 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 44,606.42 80,968.22 84,331.28 82,146.12 其他收益 1,681.74 5,208.15 4,088.39 2,544.36 公允价值变动收益（损失以 “－”号 填列） 57,333.57 102,927.58 -32,707.31 66,731.36 汇兑收益（损失以 “－”号填列） -1,915.82 405.38 -6,649.18 -16,117.62 其他业务收入 3,489.63 3,975.03 1,939.60 1,130.21 二、营业总支出 380,317.30 683,727.12 479,744.19 523,321.77 税金及附加 5,384.05 8,429.32 7,794.91 8,498.60 业务及管理费 368,438.15 666,863.84 461,307.01 511,073.21 信用减值损失 6,495.10 8,433.95 10,642.28 - 资产减值损失 ---3,749.96 三、营业利润（亏损以 “－”号填列） 441,959.47 672,262.49 425,839.35 519,043.06 加：营业外收入 736.30 1,389.22 1,759.90 1,289.46 减：营业外支出 35.58 717.23 1,277.44 1,355.46 四、利润总额（亏损总额以 “－”号 填列） 442,660.19 672,934.47 426,321.81 518,977.06 减：所得税费用 74,298.62 99,136.77 70,355.55 88,458.49 五、净利润（净亏损以 “－”号填列） 368,361.57 573,797.71 355,966.27 430,518.57 六、其他综合收益的税后净额 -34,229.48 23,882.22 -9,989.75 84,633.00（一）不能重分类进损益的其他综 合收益 -15,645.53 25,140.19 -68,549.41 - （二）将重分类进损益的其他综合 收益 -18,583.96 -1,257.97 58,559.66 84,633.00 七、综合收益总额 334,132.08 597,679.93 345,976.52 515,151.57 108 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 现金流量表 单位：万元 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 一、经营活动产生的现金流量： 收取利息、手续费及佣金的现金 798,125.51 1,299,722.72 1,244,762.66 1,302,380.43 拆入资金净增加额 -350,000.00 203,000.00 - 回购业务资金净增加额 54,931.15 3,003,619.00 3,024,976.34 - 融出资金净减少额 --1,612,375.85 - 代理买卖证券收到的现金净额 1,461,722.34 1,143,713.50 -- 收到其他与经营活动有关的现金 65,726.38 238,185.37 94,220.72 77,294.86 经营活动现金流入小计 2,380,505.39 6,035,240.59 6,179,335.57 1,379,675.29 为交易目的而持有的金融资产净 增加额 262,483.37 2,459,945.72 1,726,937.25 2,315,586.88 拆入资金净减少额 286,000.00 --3,000.00 回购业务净减少额 ---285,466.84 融出资金净增加额 651,986.68 1,213,287.99 -359,894.40 代理买卖证券支付的现金净额 --308,537.29 1,312,500.93 支付利息、手续费及佣金的现金 209,904.44 354,097.80 271,609.63 310,108.05 支付给职工以及为职工支付的现 金 176,165.86 378,187.44 403,372.64 372,543.81 支付的各项税费 145,317.11 174,373.20 95,854.17 147,677.04 支付其他与经营活动有关的现金 79,204.81 243,943.67 175,591.03 290,891.29 经营活动现金流出小计 1,811,062.26 4,823,835.82 2,981,902.00 5,397,669.24 经营活动产生的现金流量净额 569,443.12 1,211,404.77 3,197,433.56 -4,017,993.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 338,308.56 --- 取得投资收益收到的现金 92,535.89 242,252.52 187,880.33 91,883.48 收到其他与投资活动有关的现金 39.53 165.11 125.37 150.34 投资活动现金流入小计 430,883.97 242,417.63 188,005.70 92,033.81 投资支付的现金 147,000.00 379,880.47 2,156,278.94 792,244.14 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 4,492.47 21,514.36 40,785.00 22,662.24 投资活动现金流出小计 151,492.47 401,394.83 2,197,063.94 814,906.38 投资活动产生的现金流量净额 279,391.50 -158,977.20 -2,009,058.25 -722,872.56 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 ---1,500,000.00 取得借款收到的现金 --4,255.13 4,409.87 发行债券收到的现金 7,601,379.00 10,928,484.00 7,893,572.00 9,286,958.00 收到其他与筹资活动有关的现金 66,395.45 --- 筹资活动现金流入小计 7,667,774.45 10,928,484.00 7,897,827.13 10,791,367.87 109 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 偿还债务支付的现金 6,772,216.37 9,825,731.80 8,764,102.51 7,086,080.07 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 342,625.95 687,043.72 728,428.74 503,834.58 支付其他与筹资活动有关的现金 -66,395.45 -2,942.99 筹资活动现金流出小计 7,114,842.32 10,579,170.97 9,492,531.26 7,592,857.64 筹资活动产生的现金流量净额 552,932.13 349,313.03 -1,594,704.13 3,198,510.23 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 1,627.18 405.38 -6,649.18 -25,122.66 五、现金及现金等价物净增加额 1,403,393.93 1,402,145.98 -412,977.99 -1,567,478.95 加：期初现金及现金等价物余额 6,056,903.16 4,654,757.19 5,067,735.18 6,635,214.13 六、期末现金及现金等价物余额 7,460,297.09 6,056,903.16 4,654,757.19 5,067,735.18 110 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 二、发行人财务数据分析 （一）报告期内主要财务指标 合并口径主要财务指标如下： 项目 2020年 6月 30日 （2020年 1-6月） 2019年 12月 31日 （2019年度） 2018年 12月 31日 （2018年度） 2017年 12月 31日 （2017年度） 总资产（亿元） 4,229.87 3,817.72 3,049.31 2,856.44 总负债（亿元） 3,334.79 2,966.44 2,241.38 2,063.10 全部债务（亿元） 2,416.80 2,224.54 1,668.52 1,442.61 所有者权益（亿元） 895.09 851.28 807.92 793.34 营业总收入（亿元） 114.99 187.08 113.22 133.53 利润总额（亿元） 53.12 87.74 54.47 71.07 净利润（亿元） 43.40 73.13 44.46 58.05 扣除非经常性损益后的净利 润（亿元） 43.32 73.05 44.20 57.84 归属于母公司所有者的净利 润（亿元） 43.34 72.82 44.25 57.86 经营活动产生现金流量净额 （亿元） 81.04 99.89 341.66 -425.54 投资活动产生现金流量净额 （亿元） 39.16 -17.99 -182.68 -76.32 筹资活动产生现金流量净额 （亿元） 39.18 47.60 -210.83 366.60 流动比率 1.57 1.53 1.63 1.81 速动比率 1.57 1.53 1.63 1.81 资产负债率（ %） 74.09 73.40 68.44 66.18 债务资本比率（ %） 72.97 72.32 67.38 64.52 营业利润率（ %） 46.17 47.01 48.06 53.20 平均总资产回报率（ %） 1.30 2.54 1.81 2.83 加权平均净资产收益率（ %） 5.45 9.51 5.58 8.39 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（ %） 5.45 9.54 5.57 8.38 EBITDA（亿元） 86.31 155.11 118.32 120.43 EBITDA全部债务比 3.57 6.97 7.09 8.35 EBITDA利息倍数 2.85 2.50 1.92 2.53 应收款项周转率 5.58 25.42 15.17 17.70 存货周转率 ---- 注 1：流动比率、速动比率为根据募集说明书所引用的 A股财务报表数据，采用下述“财务指标的计 算方法”得出。若按 H股报表的计算口径， 2017、2018、2019年末及 2020年 6月末的流动比率分别为 1.66倍、 1.70倍、 1.63倍及 1.56倍； 2017、2018、2019年末及 2020年 6月末的速动比率分别为 1.66倍、 111 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 1.70倍、 1.63倍及 1.56倍。 注 2：2020年 1-6月公司平均总资产回报率、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率未作年化处理 上述财务指标的计算方法如下： 1、资产负债率 =（负债总额 -代理买卖证券款 -代理承销证券款） /（资产总额 -代理买卖证券款 -代理承销证券款） 2、全部债务 =期末短期借款 +期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债或交易性金融负债 +衍生金融负债 +期末拆入资金 +期末卖出回购金融 资产 +期末长期借款 +期末应付债券 +期末应付短期融资券 +期末租赁负债 +长期 应付款 +期末应付票据 3、债务资本比率 =全部债务 /（全部债务 +所有者权益） 4、流动比率 =（货币资金 +结算备付金 +拆出资金 +融出资金 +以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或交易性金融资产 +衍生金融资产 +买入返 售金融资产 +应收款项 +应收利息 -代理买卖证券款 -代理承销证券款 +应收股利 + 存出保证金 +其他资产中的流动资产） /（短期借款 +拆入资金 +以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债或交易性金融负债 +衍生金融负债 +卖出回购金 融资产款 +应付职工薪酬 +应交税金 +应付利息 +应付短期融资款 +应付款项 +应付 股利 +其他负债中的流动负债） 5、速动比率 =（货币资金 +结算备付金 +拆出资金 +融出资金 +以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或交易性金融资产 +衍生金融资产 +买入返 售金融资产 +应收款项 +应收利息 -代理买卖证券款 -代理承销证券款 +应收股利 + 存出保证金 +其他资产中的流动资产） /（短期借款 +拆入资金 +以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债或交易性金融负债 +衍生金融负债 +卖出回购金 融资产款 +应付职工薪酬 +应交税金 +应付利息 +应付短期融资款 +应付款项 +应付 股利 +其他负债中的流动负债） 6、EBITDA=利润总额 +利息支出 -客户资金利息支出 +固定资产折旧 +使用权 资产折旧费 +无形资产及长期待摊费用摊销 112 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 7、EBITDA全部债务比 =EBITDA/全部债务 8、EBITDA利息倍数 =EBITDA/（利息支出 -客户资金利息支出 +资本化利息 支出） 9、营业利润率 =营业利润 /营业收入 10、平均总资产回报率 =净利润 /[（期初总资产 +期末总资产） /2]×100%其 中：总资产 =资产总额 -代理买卖证券款 -代理承销证券款 （二）每股收益与净资产收益率情况 根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司近三年及一 期净资产收益率及每股收益情况如下： 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 基本每股收益 0.50 0.97 0.54 0.78 稀释每股收益 0.50 0.97 0.54 0.78 加权平均净资产收益率（ %） 5.45 9.51 5.58 8.39 扣除非经常性损益后 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 基本每股收益 0.50 0.97 0.54 0.78 稀释每股收益 0.50 0.97 0.54 0.78 加权平均净资产收益率（ %） 5.45 9.54 5.57 8.38 上述财务指标的计算方法如下： 1、基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益 =P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中： P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润； S为发行在外的普通股加权平均数； S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购等减少股份数； Sk为报告期 缩股数； M0报告期月份数； Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 113 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 2、稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益 =P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股 份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中， P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准 则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在 普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入 稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 3、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率 =P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek ×Mk÷M0） 其中： P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润； NP为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产； M0为报告期月份数； Mi为新增净资产次月起 至报告期期末的累计月数； Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （三）非经常性损益明细表 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号 ——非经常性损益（ 2008）》的规定，按照合并口径计算，公司近三年及一期非 经常性损益情况如下表所示： 单位：元 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 非流动资产处置损益 85,525.84 -2,754,366.65 -1,229,861.43 -1,179,038.85 计入当期损益的政府补助，但 7,187,153.11 14,886,599.97 17,899,066.71 9,464,557.89 114 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 --484,624.64 252,108.26 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 -4,164,406.54 -32,644,554.46 -9,948,904.00 -5,926,600.90 所得税影响额 -1,115,361.72 -2,052,430.06 -1,808,127.09 -638,668.00 合计 1,992,910.69 -22,564,751.20 5,396,798.83 1,972,358.40 （四）风险控制指标（母公司口径） 2017、2018、2019年末及 2020年 6月末，公司风险控制指标情况如下： 项目 预警 标准 监管 标准 2020年 6月末 2019年末 2018年末 2017年末 净资本（亿元） --469.47 486.51 528.16 541.81 净资产（亿元） --817.98 781.90 755.18 751.77 各项风险资本准备之和 （亿元） --198.98 202.27 170.90 180.60 表内外资产总额（亿元） --2,346.97 3,099.34 2,514.22 2,258.41 风险覆盖率（ %） ≥120% ≥100% 235.94 240.52 309.04 300.01 资本杠杆率（ %） ≥9.6% ≥8% 18.30 13.44 15.52 18.57 流动性覆盖率（ %） ≥120% ≥100% 237.35 222.67 277.30 392.17 净稳定资金率（ %） ≥120% ≥100% 156.48 157.77 159.64 132.69 净资本 /净资产（ %） ≥24% ≥20% 57.39 62.22 69.94 72.07 净资本 /负债（ %） ≥9.6% ≥8% 19.64 22.26 31.77 38.10 净资产 /负债（ %） ≥12% ≥10% 34.21 35.78 45.42 52.87 自营权益类证券及其衍 生品 /净资本（ %） ≤80% ≤100% 31.35 32.50 22.27 30.77 自营非权益类证券及其 衍生品 /净资本（ %） ≤400% ≤500% 365.96 329.96 246.47 148.89 报告期内，公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控 制指标管理办法》的有关规定。 三、合并报表范围的变化情况 （一） 2020年 1-6月 2020年 1-6月，公司纳入公司合并范围的子公司为 31家，结构化主体为 12 115 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 个，均未发生变化。 2020年 6月 30日，纳入合并范围的结构化主体的总资产为 人民币 709,732.67万元。公司合并的结构化主体主要为集合资产管理计划、基金 及有限合伙企业。对于公司同时作为结构化主体的管理人和投资人的情形，公司 综合评估其持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报 酬是否将使公司面临可变回报的影响重大，从而公司应作主要责任人。合并该等 结构化主体对公司的经营成果及现金流量影响并不重大，因此，未对这些被合并 主体的财务信息进行单独披露。 （二） 2019年度 2019年，公司纳入公司合并范围的子公司为 31家，未发生变化。 2019年末， 公司合并的结构化主体为 12个，较 2018年度减少 1个，纳入合并范围的结构化 主体的总资产为人民币 698,879.15万元。 （三） 2018年度 2018年，公司下列下属子公司已结束营业，不再纳入公司合并范围，纳入公 司合并范围的子公司为 31家；增加结构化主体 5个，达到 13个。 子公司名称持股比例业务性质 深圳市远盛投资管理有限公司 60%投资管理 江西致远发展投资管理有限公司 51%投资管理 深圳市致远创业投资基金管理有限公司 53.85%投资管理 深圳市招商创远投资有限公司 100%投资管理 合肥中安致远投资管理有限公司 51%投资管理 2018年 12月 31日，公司合并的结构化主体为 13个，纳入合并范围的结构 化主体的总资产为 662,539.27万元。 （四） 2017年度 2017年，公司新增子公司 2家，纳入公司合并范围的子公司增至 37家；增 加结构化主体 2个，达到 8个。 子公司名称持股比例业务性质 安徽交控招商基金管理有限公司 70%投资管理 China Merchants Securities（Korea）Co., Ltd 100%证券以及场内衍生商品投资中介 2017年 12月 31日，公司合并的结构化主体为 8个，纳入合并范围的结构 116 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 化主体的总资产为 549,733.17万元。 四、管理层分析与讨论 公司各项业务依托母公司及其下属全资 /控股子公司共同开展，合并口径的 财务数据相对母公司口径能够更加充分的反映公司的经营成果和偿债能力。因此， 为完整反映公司的实际情况和财务实力，公司管理层以合并财务报表的数据为主， 并结合母公司财务报表对财务状况、盈利能力、现金流量、偿债能力和营运能力 进行讨论与分析。 （一）合并财务报表口径 1、资产构成分析 近三年及一期，公司资产规模逐年增长，资产结构如下表所示： 单位：万元， % 资产项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比金额占比 货币资金 7,707,943.55 18.22 6,192,773.93 16.22 4,743,378.44 15.56 5,265,669.52 18.43 其中：客户资金存 款 6,559,131.86 15.51 5,304,032.27 13.89 4,014,448.44 13.17 4,252,606.22 14.89 结算备付金 1,501,452.25 3.55 1,247,161.57 3.27 1,379,628.04 4.52 1,401,049.09 4.90 其中：客户备付金 1,055,258.80 2.49 812,525.18 2.13 988,304.76 3.24 1,002,668.84 3.51 融出资金 6,087,273.76 14.39 5,522,461.91 14.47 4,297,642.97 14.09 5,923,542.56 20.74 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 ------7,307,028.47 25.58 衍生金融资产 361,728.50 0.86 180,581.88 0.47 115,023.22 0.38 102,164.04 0.36 存出保证金 529,481.00 1.25 478,089.01 1.25 143,142.04 0.47 122,447.81 0.43 应收款项 335,990.65 0.79 76,370.33 0.20 70,846.57 0.23 78,416.46 0.27 买入返售金融资产 4,084,137.69 9.66 3,567,982.46 9.35 3,304,386.01 10.84 3,609,932.37 12.64 应收利息 ------189,487.07 0.66 金融投资 : 交易性金融资产 14,895,407.98 35.21 13,814,606.76 36.19 10,012,474.60 32.84 -- 债权投资 180,221.45 0.43 189,463.53 0.50 184,419.49 0.60 -- 其他债权投资 4,295,614.28 10.16 4,573,430.69 11.98 4,164,234.14 13.66 -- 117 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 资产项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比金额占比 其他权益工具投资 684,920.23 1.62 705,780.93 1.85 672,260.68 2.20 -- 可供出售金融资产 ------3,327,535.36 11.65 长期股权投资 896,686.51 2.12 883,358.61 2.31 828,792.38 2.72 748,949.67 2.62 固定资产 140,885.78 0.33 147,416.21 0.39 154,669.45 0.51 64,701.88 0.23 使用权资产 121,038.90 0.29 118,983.87 0.31 ---- 在建工程 5,595.77 0.01 6,658.36 0.02 8,209.79 0.03 118,506.80 0.41 无形资产 43,040.05 0.10 43,656.55 0.11 45,080.66 0.15 2,157.92 0.01 商誉 967.06 0.00 967.06 0.003 967.06 0.003 967.06 0.003 递延所得税资产 124,114.02 0.29 82,687.25 0.22 86,851.00 0.28 90,321.36 0.32 其他资产 302,227.17 0.71 344,757.91 0.90 281,063.92 0.92 211,478.06 0.74 资产总计 42,298,726.60 100.00 38,177,188.81 100.00 30,493,070.48 100.00 28,564,355.50 100.00 2017、2018、2019年及 2020年 6月末，发行人资产总额分别为 28,564,355.50 万元、 30,493,070.48万元、 38,177,188.81万元和 42,298,726.60万元。公司资产 由自有资产和客户资产两部分组成。客户资产包括客户资金存款、客户备付金等。 自有资产主要以公司融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或交易性金融资产、其他债权投资、买入返售金融资产、自有存款等为主。公 司资产变现能力强，安全性较高。 （1）货币资金和结算备付金 2017、2018、2019年末及 2020年 6月末，公司货币资金和结算备付金分别 为 6,666,718.61万元、 6,123,006.48万元、 7,439,935.50万元和 9,209,395.81万元， 占资产总额的比重分别为 23.34%、20.08%、19.49%和 21.77%。 公司货币资金和结算备付金可分为客户资金存款及自有货币资金，其中客户 资金存款为货币资金和结算备付金的主要部分， 2017、2018、2019年末及 2020 年 6月末，客户资金占货币资金和结算备付金的比例分别为 78.83%、81.70%、 82.21%和 82.68 %。 公司货币资金变化主要是客户资金存款的波动，而客户资金存款的波动则与 证券市场行情紧密相关。 （2）融出资金 118 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 融出资金主要与公司融资融券业务的开展情况有关。 2017年公司积极推动 资本中介业务提质增效，深耕存量客户，加强研究服务支持，融资融券业务稳定 增长， 2017年末融出资金余额达 5,923,542.56万元。 2018年，受 A股市场震荡 下跌影响，公司融资融券业务规模有所回落， 2018年末公司融出资金余额为 4,297,642.97万元。 2019年至今，证券市场融资融券业务规模稳中有升，公司主 动顺应市场形势变化，积极推动融资融券业务，实现质量、规模、效益均衡发展， 2019年末公司融出资金余额增长至 5,522,461.91万元、 2020年 6月末增长至 6,087,273.76万元。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括债券、股票、 基金及理财产品投资等。 2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产为 7,307,028.47万元，占当期资产总额的比重分别为 25.58%，是公 司资产的重要构成部分。 2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的构成 情况如下： 单位：万元 2017年 12月 31日 类别 为交易目的而持有的 金融资产 指定以公允价值计量且 变动计入当期损益的金融资产 公允价值合计 债券 3,660,642.27 3,660,642.27 股票 1,214,794.11 41,537.81 1,256,331.92 基金 2,068,396.93 2,068,396.93 其他 170,172.55 151,484.81 321,657.36 合计 7,114,005.85 193,022.62 7,307,028.47 （4）买入返售金融资产 2017、2018、2019年末及 2020年 6月末，公司买入返售金融资产分别为 公司自 2018年 1月 1日起执行《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》等新金融工具 相关准则，金融资产按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，划分为以摊 余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的金融资产三大类别，新增交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、 其他权益工具投资等会计科目，原会计科目不再适用。 119 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 3,609,932.37万元、 3,304,386.01万元、 3,567,982.46万元和 4,084,137.69万元， 占资产总额的比重分别为 12.64%、10.84%、9.35%和 9.66%。2018年公司买入返 售金融资产余额下降，主要系股票质押业务规模回落所致； 2019年末、 2020年 6月末买入返售金融资产增加，主要由于债券质押式回购业务规模增长。 （5）交易性金融资产 公司交易性金融资产主要包括债券、股票、基金及理财产品投资等。 2018、 2019年末及 2020年 6月末，公司交易性金融资产分别为 10,012,474.60万元、 13,814,606.76万元和 14,895,407.98万元，占当期资产总额的比重分别为 32.84%、 36.19%和 35.21%，是公司资产的重要构成部分。 2019年末及 2020年 6月末， 公司交易性金融资产的增长主要由于债券投资规模的增加。 2018、2019年末及 2020年 6月末，公司交易性金融资产的构成情况如下： 单位：万元 类别 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 债券 10,344,997.70 9,978,213.43 6,713,938.58 基金 1,846,100.76 1,612,503.60 2,075,089.57 股票 1,302,427.86 1,308,455.64 828,550.11 银行理财产品 358,677.31 222,720.62 45,969.37 证券公司资产管理计划 137,585.17 107,991.76 118,894.78 信托产品 116,073.73 123,948.38 - 其他 789,545.45 460,773.33 230,032.19 合计 14,895,407.98 13,814,606.76 10,012,474.60 （6）债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资 公司债权投资主要为以摊余成本计量的长期债权投资， 2018、2019年末及 2020年 6月末，公司债权投资分别为 184,419.49万元、 189,463.53万元和 180,221.45万元，占总资产的比重分别为 0.60%、0.50%和 0.43%。 公司其他债权投资主要为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的长 期债权投资， 2018、2019年末及 2020年 6月末，公司其他债权投资分别为 4,164,234.14万元、 4,573,430.69万元和 4,295,614.28万元，占总资产的比重为 13.66%、11.98%和 10.16%。 公司其他权益工具投资主要系指定为以公允价值计量且其变动计入其他综 120 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 合收益的非交易性权益工具， 2018、2019年末及 2020年 6月末，公司其他权益 工具投资分别为 672,260.68万元、 705,780.93万元和 684,920.23万元，占公司总 资产的比重分别为 2.20%、1.85%和 1.62%。 （7）可供出售金融资产 2017年末，公司可供出售金融资产分别为 3,327,535.36万元，占资产总额的 比重为 11.65%。 （8）应收款项 2017、2018、2019年末及 2020年 6月末，公司应收款项分别为 78,416.46 万元、 70,846.57万元、 76,370.33万元和 335,990.65万元，占资产总额的比重分 别为 0.27%、0.23%、0.20%和 0.79%。公司应收款项余额变动，主要是由于应收 手续费、佣金变化以及日常交易产生的应收往来及清算款、应收客户借款增减所 致。 （9）固定资产 2017、2018、2019年末及 2020年 6月末，公司固定资产分别为 64,701.88 万元、 154,669.45万元、 147,416.21万元和 140,885.78万元，占资产总额的比重 分别为 0.23%、0.51%、0.39%和 0.33%。2018年末公司固定资产余额较高主要系 招商证券大厦工程项目于 2018年完工验收并结转至固定资产所致。 （10）在建工程 2017、2018、2019年末及 2020年 6月末，公司在建工程分别为 118,506.80 万元、 8,209.79万元、 6,658.36万元和 5,595.77万元，占资产总额的比重分别为 0.41%、0.03%、0.02%和 0.01%。2018年末公司在建工程余额下降主要系招商证 券大厦工程项目已完工验收并结转至固定资产所致。 （11）其他应收款 公司其他应收款主要为香港子公司与行家之间的清算往来款。 2017、2018、 2019年末及 2020年 6月末，发行人的其他应收款余额分别为 173,667.62万元、 230,421.19万元、 220,937.96万元和 106,521.91万元，其他应收款占总资产的比 121 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 例分别为 0.61%、0.76%、0.58%和 0.25%。 2、负债构成分析 近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下： 单位：万元， % 负债项目 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比金额占比 短期借款 166,488.14 0.50 310,367.27 1.05 158,186.09 0.71 661,144.42 3.20 应付短期融资款 3,359,232.24 10.07 3,309,861.64 11.16 3,485,047.57 15.55 4,704,567.00 22.80 拆入资金 414,065.79 1.24 701,319.86 2.36 351,900.00 1.57 147,000.00 0.71 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 ------549,250.94 2.66 交易性金融负债 1,827,761.31 5.48 1,007,638.63 3.40 952,857.50 4.25 -- 衍生金融负债 355,715.79 1.07 218,322.24 0.74 130,568.55 0.58 158,491.02 0.77 卖出回购金融资产 款 10,245,538.46 30.72 9,770,668.55 32.94 6,126,755.69 27.33 3,338,296.99 16.18 代理买卖证券款 7,757,735.73 23.26 6,172,421.98 20.81 4,891,174.76 21.82 5,109,533.47 24.77 应付职工薪酬 684,121.68 2.05 556,791.70 1.88 444,167.51 1.98 542,814.55 2.63 应交税费 44,612.00 0.13 46,884.90 0.16 55,847.46 0.25 35,517.55 0.17 应付款项 558,706.88 1.68 493,706.00 1.66 223,990.85 1.00 208,309.17 1.01 应付利息 ------204,460.72 0.99 长期借款 144,087.99 0.43 141,361.47 0.48 138,001.50 0.62 144,391.91 0.70 应付债券 7,312,345.57 21.93 6,599,150.15 22.25 5,341,909.23 23.83 4,722,958.50 22.89 递延所得税负债 59,378.86 0.18 48,528.24 0.16 14,876.42 0.07 23,500.25 0.11 租赁负债 127,652.68 0.38 125,214.74 0.42 ---- 其他负债 290,430.82 0.87 162,166.46 0.55 98,551.93 0.44 80,748.56 0.39 负债合计 33,347,873.94 100.00 29,664,403.83 100.00 22,413,835.06 100.00 20,630,985.06 100.00 2017、2018、2019年末及 2020年 6月末，公司负债总额分别为 20,630,985.06 万元、 22,413,835.06万元、 29,664,403.83万元和 33,347,873.94万元。代理买卖 证券款是公司负债的最主要组成部分，报告期各期末，代理买卖证券款占公司负 债的比例分别为 24.77%、21.82%、20.81%和 23.26%。剔除代理买卖证券款后， 截至报告期各期末，公司的负债总额分别为 15,521,451.59万元、 17,522,660.30 万元、 23,491,981.85万元和 25,590,138.21万元。 122 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 报告期各期末，公司负债的构成和变动情况如下： （1）短期借款 公司的短期借款主要是为满足业务开展需求而向银行借入的款项。 2017、 2018、2019年末及 2020年 6月末，短期借款余额分别为 661,144.42万元、 158,186.09万元、 310,367.27万元和 166,488.14万元。报告期内公司短期借款主 要为子公司招证国际及其下属子公司借款。 （2）应付短期融资款 2017、2018、2019年末及 2020年 6月末，公司应付短期融资款余额分别为 4,704,567.00万元、 3,485,047.57万元、 3,309,861.64万元和 3,359,232.24万元， 主要包含公司发行的短期融资券、一年期以下的非公开公司债券和收益凭证。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 5 2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为 549,250.94万元。 （4）交易性金融负债 2018、2019年末及 2020年 6月末，公司交易性金融负债分别为 952,857.50 万元、 1,007,638.63万元和 1,827,761.31万元，在负债总额中占比分别为 4.25%、 3.40%和 5.48%。 （5）卖出回购金融资产款 2017、2018、2019年末及 2020年 6月末，发行人的卖出回购金融资产款余 额分别为 3,338,296.99万元、 6,126,755.69万元、 9,770,668.55万元和 10,245,538.46 万元，占负债总额的比重分别为 16.18%、27.33%、32.94%和 30.72 %。报告期内 卖出回购金融资产款余额的增长主要系质押式回购业务增加所致。 公司自 2018年 1月 1日起执行《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》等新金融工具 相关准则，对于金融负债分类和计量，引入了针对自身信用风险变动引起的公允价值变动的特殊 列报方式（计入其他综合收益，终止确认时计入留存收益）。交易性金融资负债反映资产负债表 日企业承担的交易性金融负债，以及企业持有的直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债的期末账面价值。 123 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 （6）代理买卖证券款 2017、2018、2019年末及 2020年 6月末，代理买卖证券款分别为 5,109,533.47 万元、 4,891,174.76万元、 6,172,421.98万元和 7,757,735.73万元，占负债总额的 比重分别为 24.77%、21.82%、20.81%和 23.26 %。报告期内，代理买卖证券款在 公司负债中的比例最高，该负债属于客户托管，资金单独存管，不对公司造成债 务偿还压力。 （7）应付职工薪酬 2017、2018、2019年末及 2020年 6月末，应付职工薪酬占负债总额的比重 分别为 2.63%、1.98%、1.88%和 2.05%。 报告期各期末，公司应付职工薪酬变动主要是公司提取的绩效考核工资变动 所致。 （8）应付款项 2017、2018、2019年末及 2020年 6月末，应付款项金额分别为 208,309.17 万元、 223,990.85万元、 493,706.00万元和 558,706.88万元。报告期内应付款项 变动主要是由于应付证券公司往来款及客户保证金增减所致。 （9）长期借款 2017、2018、2019年末及 2020年 6月末，长期借款金额分别为 144,391.91 万元、 138,001.50万元、 141,361.47万元和 144,087.99万元。 2017年末长期借款 包含子公司招证国际及其下属子公司借款 106,578.53万元，以及以招商证券大厦 项目建设用地作为抵押物向银行申请的专项贷款 37,813.39万元。 2018年度公司 偿还了招商证券大厦建设专项贷款， 2018年末、 2019年末及 2020年 6月末公司 长期借款均为子公司招商证券国际有限公司及其下属子公司借款。 （10）应付债券 2017、2018、2019年末及 2020年 6月末，应付债券分别为 4,722,958.50万 元、 5,341,909.23万元、 6,599,150.15万元和 7,312,345.57万元，占负债总额的比 重分别为 22.89%、23.83%、22.25%和 21.93%。2020年 6月末公司应付债券主要 124 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 为公司发行的公司债券、金融债券、境外债和资产支持专项计划。 截至 2020年 6月 30日，公司应付债券具体明细如下： 单位：亿元 债券 简称 发行 主体 债券 品种 发行 金额 票面 利率 起息日 债券 期限 期末 余额 12招商 03招商证券公司债 55.00 5.15% 2013/3/5 10年 54.95 14招商债招商证券公司债 55.00 5.08% 2015/5/26 10年 54.86 17招商 G2招商证券公司债 10.60 4.78% 2017/10/23 3年 10.60 17招商 G3招商证券公司债 10.00 4.85% 2017/10/31 3年 10.00 18招商 G1招商证券公司债 19.40 5.35% 2018/2/5 3年 19.40 18招商 G3招商证券公司债 10.00 4.78% 2018/6/12 3年 10.00 18招商 G5招商证券公司债 25.00 4.38% 2018/7/18 3年 25.00 18招商 G6招商证券公司债 30.00 3.94% 2018/8/8 3年 30.00 18招商 G8招商证券公司债 18.00 4.23% 2018/9/7 3年 18.00 18招 F10招商证券非公债 25.00 4.15% 2018/12/5 3年 25.00 19招商 G1招商证券公司债 15.00 3.59% 2019/3/8 3年 14.97 广发资管 -招商证券融 出资金债权第 2期资 产支持专项计划 招商证券 ABS 30.00 3.70% 2019/3/18 2年 30.00 19招商 F3招商证券非公债 17.00 3.85% 2019/4/10 2年 17.00 19招商 F4招商证券非公债 36.00 4.00% 2019/4/10 3年 36.00 19招商 F5招商证券非公债 20.00 4.08% 2019/4/25 2年 20.00 19招商 F6招商证券非公债 40.00 4.28% 2019/4/25 3年 40.00 广发资管 -招商证券融 出资金债权第 3期资 产支持专项计划 招商证券 ABS 20.00 4.20% 2019/4/25 3年 20.00 19招商 F8招商证券非公债 40.00 3.78% 2019/5/29 2年 40.00 19招商证券金融债 01BC 招商证券金融债 50.00 3.45% 2019/10/11 3年 49.98 广发资管 -招商证券融 出资金债权第 4期资 产支持专项计划 招商证券 ABS 20.00 3.32% 2019/11/29 1年 20.00 2020年第一期美元债招商证券境外债 3.00 2.63% 2020/1/21 3年 21.07 20招商 F1招商证券非公债 30.00 2.65% 2020/3/11 380天 30.00 20招商 F3招商证券非公债 20.00 2.65% 2020/3/25 385天 20.00 20招商 F4招商证券非公债 15.00 2.85% 2020/3/25 730天 15.00 20招商 F5招商证券非公债 30.00 2.00% 2020/5/25 380天 30.00 20招商 F6招商证券非公债 20.00 2.63% 2020/6/11 392天 20.00 20招商 F7招商证券非公债 40.00 3.15% 2020/6/11 730天 40.00 应计利息 / / / / 9.40 合计 731.23 125 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 注：本应付债券明细表之债券品种中公募债指公开发行公司债券；次级债指次级债券；非公债指非公开发 行公司债券； ABS指资产支持专项计划。 3、盈利能力分析 报告期内，面对复杂多变的经营形势，公司以“打造具有国际竞争力的中国 最佳投资银行”为战略目标，坚定实施公司战略，经营业绩在同行业中位于前列。 2017年证券业总体保持稳健发展，同时也是公司“赶超战略”的收官之年，公 司保持战略定力，在具有战略性发展前景的业务领域保持或建立起领先优势，核 心经营指标跑赢大市，营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为 133.53 亿元和 57.86亿元，分别较上年同期增长 14.17%和 7.08%，实现营业收入和净利 润排名双双提升。 2018年，证券业面临二级市场股票交易量下滑、资本中介业 务规模收缩以及 IPO审核趋严等诸多挑战，公司积极应对不利市场环境，不断 提升综合竞争力，当期经营情况和市场地位保持稳定，实现营业收入 113.22亿 元，归属于母公司所有者的净利润 44.25亿元。 2019年，证券市场较 2018年有 所回暖，股票一级市场融资额、二级市场日均股基交易量、两融规模等市场核心 数据实现同比正增长，公司坚定实施变革战略，经营业绩大幅提升，赢得新五年 战略发展的良好开局，实现营业收入 187.08亿元，归属于母公司所有者的净利 润 72.82亿元，分别较上年同期增长 65.24%和 64.57%。2020年 1-6月，新冠肺 炎疫情对全球经济和金融市场造成了重大影响，证券市场机遇和挑战并存，公司 疫情防控取得积极成效，应急管理和稳健经营均经受住考验，实现了业绩跑赢大 市、优于同业， 2020年 1-6月实现营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别 为 114.99亿元和 43.34亿元。 公司合并口径近三年及一期的主要盈利指标如下： 单位：万元 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 营业总收入 1,149,873.79 1,870,836.99 1,132,161.16 1,335,321.36 营业总支出 618,948.26 991,422.14 588,084.69 624,901.67 营业利润 530,925.53 879,414.86 544,076.47 710,419.69 利润总额 531,236.36 877,363.63 544,748.50 710,655.59 净利润 434,001.99 731,328.27 444,626.13 580,470.86 归属于母公司股东的净利润 433,383.44 728,238.08 442,498.59 578,595.51 营业利润率 46.17% 47.01% 48.06% 53.20% 净利润率 37.74% 39.09% 39.27% 43.47% 126 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 注：营业利润 =营业收入 -营业支出 营业利润率 =营业利润／营业收入× 100% 净利润率 =净利润／营业收入× 100% （1）营业收入 近三年及一期，发行人按会计口径分类的营业收入明细如下： 单位：万元，% 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 利息净收入 140,158.46 12.19 189,518.88 10.13 184,609.00 16.31 179,648.58 13.45 手续费及佣金净 收入 452,192.62 39.33 743,569.42 39.75 644,847.68 56.96 793,713.32 59.44 其中：经纪业务 手续费净收入 291,264.65 25.33 399,292.65 21.34 315,424.17 27.86 403,600.30 30.22 投资银行业务手 续费净收入 77,845.02 6.77 181,295.23 9.69 144,636.46 12.78 219,823.54 16.46 资产管理业务手 续费净收入 52,550.19 4.57 104,226.99 5.57 120,186.54 10.62 114,548.62 8.58 投资收益（损失 以“-”号填列） 320,339.33 27.86 534,969.16 28.60 367,953.84 32.50 271,245.41 20.31 其中：对联营企 业和合营企业的 投资收益 46,608.60 4.05 88,200.83 4.71 91,747.31 8.10 84,548.86 6.33 其他收益 1,903.46 0.17 7,901.39 0.42 4,134.01 0.37 3,550.83 0.27 公允价值变动收 益（损失以 “-”号 填列） 36,083.73 3.14 169,198.77 9.04 -64,200.49 -5.67 100,998.23 7.56 汇兑收益（损失 以“-”号填列） -328.31 -0.03 3,018.91 0.16 -7,548.73 -0.67 -15,037.91 -1.13 其他业务收入 199,524.50 17.35 222,660.47 11.90 2,365.84 0.21 1,202.91 0.09 营业收入合计 1,149,873.79 100.00 1,870,836.99 100.00 1,132,161.16 100.00 1,335,321.36 100.00 报告期内，公司收入主要来源于手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收 益及公允价值变动收益。总体来看，公司的收入结构更加均衡。 ①手续费及佣金净收入 公司手续费及佣金收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、资产管理 业务。 2017、2018、2019年度及 2020年 1-6月，公司手续费及佣金净收入分别 为 793,713.32万元、 644,847.68万元、 743,569.42万元和 452,192.62万元，在营 127 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 业收入中占比分别为 59.44%、56.96%、39.75%和 39.33 %，在营业收入中占比较 高。 2018年公司实现手续费及佣金净收入 644,847.68万元，较上年减少 18.76%， 主要由于沪深股基日均交易量和行业平均佣金净费率持续下降，公司经纪业务手 续费净收入减少，以及受 IPO审核趋严及再融资新规等影响，市场股权融资规 模萎缩，公司权益类主承销收入下降所致。在市场波动及监管趋严双重影响下， 公司资管业务受益于重点发力主动管理型产品，经营业绩保持上升，资管业务手 续费佣金净收入同比增长 4.92%。 2019年公司实现手续费及佣金净收入 743,569.42万元，较上年增长 15.31%， 主要由于 A股市场股基交易量上涨，公司经纪业务手续费净收入同比增长 26.59%；投行业务方面，受益于 IPO发行审核通过率显著回升、科创板 IPO注 册制的快速落地和再融资监管政策的部分松绑， A股股权融资市场有所回暖，公 司提升大客户营销服务能力， IPO业务收入增长带动投资银行业务手续费净收入 增长；受行业去通道影响，证券公司资产管理规模有所下降，公司 2019年末资 产管理规模 6,872.07亿元，同比下降 3.68%，公司资产管理业务手续费佣金净收 入同比减少 13.28%。 2020年 1-6月公司实现手续费及佣金净收入 452,192.62万元，较上年同期增 长 25.85%。主要是由于 A股市场股基交易量上涨，公司代理买卖证券业务净收 入市场份额提升，经纪业务手续费净收入 29.13亿元，同比增长 34.20%；受益于 资本市场改革加速、利好政策不断释放，公司进一步夯实投行业务优势，实现投 资银行业务手续费净收入 7.78亿元，同比增长 19.40%；资产管理业务手续费净 收入 5.26亿元，同比增长 3.70%，主要是由于主动管理产品规模增加。 ②利息净收入 利息收入主要来源于存放金融同业、融资融券业务及买入返售金融资产产生 的利息；利息支出主要包括卖出回购利息支出、应付债券利息支出、应付短期公 司债及收益凭证利息支出等。 2017、2018、2019年度及 2020年 1-6月，公司利息净收入分别为 179,648.58 万元、 184,609.00万元、 189,518.88万元和 140,158.46万元， 2018、2019年及 2020 128 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 年 1-6月利息净收入较上年同期增长 2.76%、2.66%和 38.18%。2020年 1-6月， 公司利息净收入增加，主要是由于融资融券业务、股票质押回购及其他债权投资 业务产生利息收入增加以及融资成本下降。 ③投资收益及公允价值变动收益 投资收益及公允价值变动收益主要来源于证券交易投资业务。 2017、2018、2019年度及 2020年 1-6月，公司投资收益及公允价值变动损 益分别为 372,243.64万元、 303,753.36万元、 704,167.92万元和 356,423.06万元。 2017年度，金融市场整体面临强监管及去杠杆环境，公司积极调整持仓结构、 加大投研力度，取得较好的投资业绩。 2018年，债券市场震荡走强，固定收益 自营投资业务收益大幅上升，但在 A股市场全年单边下行环境下，部分被权益 投资损失所抵消。 2019年，公司投资收益及公允价值变动损益同比增长 131.82%， 一方面由于股市回暖，公司坚持在低风险的前提下获得稳定超额收益，通过把握 结构性机会，公司权益类证券投资收入大幅增长；另一方面，公司债券自营投资 业务加强宏观研究和市场分析，准确判断市场行情，大力发展套利类中性策略， 稳步扩大固定收益投资业务规模，投资收益同比大幅增加。 2020年上半年，公 司投资收益及公允价值变动损益同比增长 2.95%。 ④其他业务收入 2017、2018、2019年度及 2020年 1-6月，公司其他业务收入分别为 1,202.91 万元、 2,365.84万元、 222,660.47万元和 199,524.50万元。 2019年、 2020年 1-6 月，公司其他业务收入金额较高，主要是由于大宗商品业务规模增加。 （2）营业支出分析 公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成 本，其中，公司的税金及附加和业务及管理费为营业支出的主要构成部分，具体 情况如下： 单位 :万元 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 税金及附加 5,961.30 9,436.46 8,822.25 9,648.97 业务及管理费 406,542.04 753,747.37 566,505.79 611,187.37 129 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 信用减值损失 8,012.05 9,202.74 12,103.75 - 资产减值损失 ---4,065.33 其他资产减值损失 89.45 355.57 321.05 - 其他业务成本 198,343.41 218,680.00 331.85 - 合计 618,948.26 991,422.14 588,084.69 624,901.67 公司按应纳销项税额的 6%及 3%计缴增值税，并按应缴流转税额的一定比 例缴纳城市维护建设税及教育费附加等。 2017年公司税金及附加为 9,648.97万 元， 2018年公司税金及附加为 8,822.25万元，同比下降 8.57%，主要由于应缴流 转税额下降，以及城市维护建设税及教育费附加相应减少所致。 2019年、 2020 年 1-6月公司税金及附加分别为 9,436.46万元、 5,961.30万元，分别较上年同期 增加 6.96%和 31.16%，主要是由于公司收入增长应缴流转税额增加，以及城市 维护建设税及教育费附加相应增加所致。 营业支出结构中比重较大的部分是业务及管理费用。 2017、2018、2019年 度及 2020年 1-6月，公司业务及管理费用分别为 611,187.37万元、 566,505.79 万元、 753,747.37万元和 406,542.04万元，业务及管理费用率分别为 45.77%和 50.04%、40.29%和 35.36 %。2018年公司业务及管理费用同比下降主要由于计提 的绩效薪酬减少。 2019年、 2020年 1-6月公司业务及管理费用同比上升主要由 于收入增长带动相关成本增加。 公司其他业务成本主要为大宗商品业务成本。 2017、2018、2019年度及 2020 年 1-6月，公司其他业务成本分别为 0万元、 331.85万元、 218,680.00万元和 198,343.41万元， 2019年、 2020年 1-6月公司其他业务成本上升较快主要由于公 司大宗商品业务规模增加。 （3）政府补助 2017、2018、2019年度及 2020年 1-6月，公司营业外收入分别为 1,603.05 万元、 1,984.85万元、 1,633.09万元和 744.63万元，主要为公司获得的政府补助， 2017、2018、2019年度及 2020年 1-6月分别为 946.46万元、 1,789.91万元、 1,488.66 万元和 718.72万元。 （4）净利润 130 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 2017、2018、2019年度及 2020年 1-6月归属于母公司所有者的净利润分别 为 578,595.51万元、 442,498.59万元、 728,238.08万元和 433,383.44万元。 2017 年公司投行、资管等业务保持竞争优势的同时，利息净收入、投资收益较上年同 期大幅增长，实现归属于母公司所有者的净利润 578,595.51万元，公司市场地位 进一步提升； 2018年度，在股票市场震荡下跌以及 IPO审核趋严环境下，行业 净利润均同比出现下滑，公司实现归属于母公司所有者的净利润 442,498.59万元， 核心竞争力及行业排名仍保持稳定； 2019年，公司主要业务市场竞争力进一步 增强，手续费收入、利息净收入、投资收益均较上年同期大幅增长，母公司所有 者的净利润 728,238.08万元，较上年增长 64.57%。2020年 1-6月，公司实现归 属于母公司所有者的净利润 433,383.44万元，较上年同期增长 23.73%。 4、现金流量分析 公司合并口径报告期内的现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 810,373.41 998,855.27 3,416,570.78 -4,255,409.49 投资活动产生的现金流量净额 391,567.04 -179,909.84 -1,826,802.92 -763,170.27 筹资活动产生的现金流量净额 391,849.48 476,016.94 -2,108,266.50 3,665,973.06 现金及现金等价物净增加额 1,613,929.23 1,316,866.43 -475,378.66 -1,419,693.15 （1）经营活动产生的现金流量 公司经营活动产生的现金流入主要是收取利息、手续费及佣金，拆入资金净 增加额，回购业务资金净增加额，处置为交易目的而持有的金融资产、融出资金 净减少额、以及代理买卖证券收到的现金净额等；公司经营活动产生的现金流出 主要是回购业务资金净减少额、为交易目的而持有的金融资产净增加额、融出资 金净增加额、拆入资金净减少额、支付利息、手续费及佣金，代理买卖证券支付 的现金净额，支付的各项税费，支付给职工及为职工支付的现金等。报告期内， 公司经营活动产生的现金流量净额的变动主要是由于代理买卖证券业务的现金 净额、回购业务资金净额、融出资金净额、购买 /处置金融资产净额等的变化所 致。 公司经营活动现金流量净额受经纪业务客户资金存款变动（代理买卖证券收 131 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 到/支付的现金净额）影响较大，扣除代理买卖证券支付 /收到的现金净额后，经 营活动产生的现金流量净额更能体现公司自身的经营活动，具体如下： 2017年，公司经营活动现金流量净额为 -4,255,409.49万元，扣除代理买卖收 到的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为 -2,657,933.02万元，经 营活动现金流量净额为负，主要由于自营投资规模、融出资金净流出以及买入返 售金融资产规模较上年增加所致。 2018年，公司经营活动现金流量净额为 3,416,570.78万元，扣除代理买卖收 到的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为 3,658,938.86万元，主 要是由于回购业务资金净增加额、融出资金规模、金融资产的净减少额较上年增 加，经营活动现金流入增加。 2019年，公司经营活动现金流量净额为 998,855.27万元，扣除代理买卖收 到的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为 -247,945.09万元，主要 是由于金融资产投资规模及融出资金规模增加，经营活动现金流出额增加。 2020年 1-6月，公司经营活动现金流量净额为 810,373.41万元，扣除代理买 卖收到的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为 -735,002.55万元， 主要是由于融出资金规模增加，经营活动现金流出增加。 （2）投资活动产生的现金流量 公司投资活动现金流入主要是收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现 金等；现金流出主要是投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金等。 2017、2018、2019年度及 2020年 1-6月，公司投资活动产生的现金流量净 额分别为 -763,170.27万元、 -1,826,802.92万元、 -179,909.84万元和 391,567.04 万元，投资活动产生的现金流量净额的变化主要由于投资支付或收回的现金增减 导致。 （3）筹资活动产生的现金流量 公司筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金，取得借款收到的现金、 以及发行债券收到的现金；现金流出主要为偿还债务支付的现金、分配股利、利 132 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 润或偿付利息支出支付的现金。 2017年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 3,665,973.06万元，其中公司 通过发行永续次级债券、公司债券、收益凭证和借款等方式筹集资金 11,269,905.74万元，偿还债务的现金流出为 7,086,080.07万元。 2018年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 -2,108,266.50万元，其中公司 通过发行公司债券、短期融资券、收益凭证和借款等方式筹集资金 7,923,508.78 万元，偿还债务的现金流出为 9,285,117.41万元。 2019年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 476,016.94万元，其中公司 通过发行公司债券、资产支持专项计划、金融债券、短期融资券、收益凭证和借 款等方式筹集资金 11,073,237.36万元，偿还债务的现金流出为 9,829,841.68万元。 2020年 1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为 391,849.48万元，其中 公司通过发行公司债券、短期融资券、收益凭证和借款等方式筹集资金 7,667,774.45万元，偿还债务的现金流出为 6,927,301.75万元。 5、偿债能力分析 指标 2020年 6月 30日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 资产负债率（ %） 74.09 73.40 68.44 66.18 全部债务（亿元） 2,416.80 2,224.54 1,668.52 1,442.61 债务资本比率（ %） 72.97 72.32 67.38 64.52 流动比率（倍） 1.57 1.53 1.63 1.81 速动比率（倍） 1.57 1.53 1.63 1.81 利息保障倍数（倍） 2.75 2.41 1.88 2.49 EBITDA利息倍数（倍） 2.85 2.50 1.92 2.53 归属于上市公司股东的 每股净资产（元 /股） 11.11 10.46 9.81 9.59 流动性覆盖率（ %） 237.35 222.67 277.30 392.17 净稳定资金率（ %） 156.48 157.77 159.64 132.69 注：流动比率、速动比率为根据募集说明书所引用的 A股财务报表数据，采用本募集说明书第六节之 二、 “（一）报告期内主要财务指标”中披露的“财务指标的计算方法”得出。若按 H股报表的计算口径， 2017、2018、2019年末及 2020年 6月末的流动比率分别为 1.66倍、 1.70倍、 1.63倍及 1.56倍； 2017、 2018、2019年末及 2020年 6月末的速动比率分别为 1.66倍、 1.70倍、 1.63倍及 1.56倍。 2017、2018、2019年末及 2020年 1-6月，公司合并口径的资产负债率分别 为 66.18%、68.44%、73.40%和 74.09%，资产负债率处于合理范围之内。 133 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 2017年度，公司累计发行短期公司债 380.50亿元（年内到期 150.20亿元， 存续 230.30亿元）、永续次级债券 150亿元、公司债券 65.60亿元、次级债券 22 亿元； 2018年度，公司累计发行非公开债券 243.70亿元（年内到期 31.70亿元）、 公司债券 122.40亿元、次级债券 67.90亿元及证券公司短期融资券 140亿元（年 内到期 90亿元）；2019年度，公司累计发行非公开债券 203亿元（年内到期 50 亿元）、公司债券 15亿元、金融债券 50亿元及证券公司短期融资券 610亿元（年 内到期 410亿元）；2020年 1-6月，公司累计发行非公开债券 155亿元、证券公 司短期融资券 500亿元。公司通过融资品种和期限的安排，合理安排公司资产负 债结构，降低公司流动性风险。公司各项流动性风险监管指标均达标。 目前公司资产流动性好，能够确保各类流动负债的正常支付。公司资产以货 币资金、交易性金融资产、其他债权投资等流动性较强的资产为主，此外公司具 有多渠道的融资方式，整体偿债能力较高，偿债风险低。 （二）业务目标和盈利能力的未来趋势分析 1、业务目标 公司坚持“以客户为中心，打造具有国际竞争力的中国最佳投资银行”的战 略愿景，贯彻“质量第一、效益优先、规模适度”的总体要求，以实现“综合竞 争力进入行业前五”为战略目标，实施“变革战略”，努力实现高质量发展与可 持续发展。为此，公司将以客户为中心，在 2019-2023年规划期内实施“以投行 业务为价值牵引、打造机构客户业务特色优势、打造财富管理业务特色优势、拓 展多渠道多产品综合化经营模式、强化跨境服务一体化”等五项核心策略，为客 户提供一站式综合服务，不断提升综合竞争力。同时，公司将在规划期内重点铸 造风控、科技、人才、协同、资本“五大”核心能力保障，支持公司各项业务健 康发展。 2020年是公司新五年变革战略的关键之年，公司将继续以“综合竞争力进 入行业前五”的战略目标为指引，进一步落实五大核心策略，保持各项业务营业 收入、净利润上升的良好势头，不断巩固和提升营业收入、净利润、 ROE市场 排名，继续“跑赢大市、优于同行”，实现综合竞争力较 2019年稳中有升。 2、盈利能力的可持续性 134 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 展望未来，中国证券行业仍处于重要的战略机遇期。首先，我国经济由高速 增长阶段转向高质量发展阶段，资本市场持续深化改革，证券行业保持长期健康 可持续发展具有深厚的土壤。其次，居民财富快速积累叠加金融消费及投资理财 需求升级，境内外机构投资者日益成为主导市场的参与主体，将给证券公司带来 更加多元的业务需求、更加丰富的盈利模式。第三，随着国企改革步伐加快，创 新驱动战略等国家战略的落地实施，证券公司有望迎来并购重组、高新科技产业 股权投资、债券融资等战略性的业务发展机会。第四，金融工具日益丰富、运行 制度与交易机制加快完善、双向开放达到新的高度，为跨市场、跨时空的投资与 交易带来广阔的发展前景。 公司通过多年的发展，已经基本形成了服务立业、均衡发展、创新驱动的业 务组合。报告期内公司证券经纪、投资银行、资产管理等主要业务市场份额保持 行业前列，创新业务也得到了较快发展，已形成较高的品牌认可度。未来公司将 在巩固传统优势业务基础上，采取多种措施，进一步提升行业竞争力及公司的盈 利能力水平。 （三）最近一个会计年度期末有息债务情况 1、有息债务总余额 截至 2020年 6月末，公司有息债务为 21,641,758.18万元，具体如下： 单位：万元 债务分类债务余额占比 短期借款 166,488.14 0.77% 应付短期融资款 3,359,232.24 15.52% 拆入资金 414,065.79 1.91% 卖出回购金融资产款 10,245,538.46 47.34% 长期借款 144,087.99 0.67% 应付债券 7,312,345.57 33.79% 合计 21,641,758.18 100.00% 公司有息债务包括短期借款、应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资 产款、长期借款和应付债券，债务融资方式较为多样，融资渠道畅通。卖出回购 金融资产款、应付债券和应付短期融资款是公司有息债务的主要构成部分， 2020 年 6月末在有息债务中占比分别为 47.34%、33.79%和 15.52%。 2、有息债务期限结构 135 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 截至 2020年 6月末，公司有息债务期限结构如下： 单位：万元 债务分类 1年以内 1-5年 短期借款 166,488.14 应付短期融资款 3,359,232.24 拆入资金 414,065.79 卖出回购金融资产款 10,245,538.46 长期借款 116,513.99 27,574.00 应付债券 2,663,993.13 4,648,352.44 小计 16,965,831.75 4,675,926.44 占比 78.39% 21.61% 截至 2020年 6月末，期限在一年以内的有息债务为 16,965,831.75万元，占 有息债务总余额的比例为 78.39%，主要为卖出回购金融资产款、应付短期融资 款和应付债券；一年以上到期的有息负债 4,675,926.44万元，占有息债务总金额 的比例 21.61%，主要为应付债券。公司已建立了短、中、长期相结合的债务融 资平台，以保证对各项业务的用资需求，并不断优化债务结构，降低流动性风险。 3、有息债务信用融资与担保融资的结构分析 截至 2020年 6月末，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下： 单位：万元 债务分类债务余额占比 信用融资 11,334,609.16 52.37% 担保融资 10,307,149.02 47.63% 合计 21,641,758.18 100.00% （四）本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 本期债券募集资金用于补充公司流动资金。本期债券发行完成后，将引起发 行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2020年 6月 30日； 2、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期发行债券 募集资金净额为人民币 60亿元； 3、本期债券募集资金净额 60亿元计入 2020年 6月 30日合并资产负债表； 4、假设本期债券于 2020年 6月 30日完成发行。 基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表： 136 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 单位：万元 指标 2020年 6月 30日 （原报表） 2020年 6月 30日 （模拟报表） 模拟变动额 资产总计 34,540,990.87 35,140,990.87 600,000.00 负债总计 25,590,138.21 26,190,138.21 600,000.00 资产负债率 74.09% 74.53% 0.44% 注：表格中为自有资产、自有负债金额。 本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产 负债结构管理的重要举措之一。通过发行本期债券，有利于公司满足对各项业务 的投入，保证公司经营目标的顺利实施，提升盈利能力，同时优化债务结构，降 低公司流动性风险，提升公司经营的稳定性。 （五）其他重要事项 1、公司最近一期末对外担保（不包括对子公司的担保）情况 截至 2020年 6月末，发行人不存在对外担保。 2、公司主要资产受限情况 截至 2020年 6月末，公司主要资产受限情况具体如下： 单位：亿元 资产项目期末账面价值受限原因 货币资金 16.15 子公司招商资管存放在银行的风险准备金、招商期货 质押的定期存单 交易性金融资产 788.80 卖出回购、债券借贷业务质押、限售股、已融出证券、 以管理人身份认购的集合理财产品份额、承诺期内不 退出或维持杠杆比例、大宗交易锁定期、衍生业务保 证金质押、质押的银行理财产品、贴现银行承兑汇票 债权投资 10.15卖出回购、债券借贷业务质押、衍生业务保证金质押 其他债权投资 335.75卖出回购、债券借贷业务质押、衍生业务保证金质押 其他权益工具 68.49处于限售期内 合计 1,219.34 3、未决诉讼或仲裁 （1）长城集团股票质押诉讼案 2018年2月，公司与长城集团有限公司签订《招商证券股份有限公司股票质 押式回购交易业务法律协议》，长城集团将其持有的长城影视（股票代码： 002071） 2,650万股质押给公司进行融资，交易金额为人民币 8,000万元，期限一年。待购 137 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 回期间，因本案所涉股票质押式回购交易的履约保障比例低于平仓线，长城集团 先后将3,145,982股长城影视（股票代码：002071）、830万股长城动漫（股票代码： 000835）补充质押，并偿还了融资额310万元，但因长城集团并未在合同约定的 时间内完成补充质押将履约保障比例提高至预警线及以上，构成违约。2018年12 月，公司与长城集团签署了补充协议，约定解除前述违约状态，长城集团应于2018 年12月20日前支付已发生的违约金，否则视为再次违约。但长城集团未按时支付 上述违约金，构成再次违约。 因本案质押股票已被山东省高级人民法院冻结，2019年6月公司向法院申请 实现担保物权。2019年8月，深圳市福田区人民法院经审理后作出裁定，准许拍 卖、变卖长城集团持有的长城影视（股票代码：002071）29,645,982股及长城动 漫（股票代码：000835）830万股，公司在本金人民币7,690万元及利息188.05万 元、违约金（前期违约金24万元，之后的违约金以本金7,690万元为基数计至债 务全部清偿之日止）范围内优先受偿。长城集团随后提出异议，深圳市福田区人 民法院最终裁定驳回长城集团异议。2019年10月15日，公司向法院申请强制执行， 深圳市福田区人民法院出具《案件受理通知书》（ （（2019）粤0304执31193号）并 已立案执行。 （2）招商资管（代表资管计划）诉钟某股票回购合同纠纷案 2016年12月，招商资管作为招商资管质融宝58号定向资产管理计划（以下简 称“资管计划”）的管理人与客户钟某及招商证券三方签订了《招商证券股份有 限公司股票质押式回购交易业务法律协议》，约定钟某以其持有的“金一文化” 股票（证券代码002721）1,265万股办理股票质押式回购交易，初始交易金额为 人民币1亿元，初始交易日期为2016年12月21日，购回交易日期为2018年12月19 日。2018年12月19日购回交易日届满，钟某未按协议约定回购股票，已构成违约， 应依约向招商资管（代表资管计划）偿还融资款剩余本金7,666万元及相关利息 并支付违约金。 2019年11月，招商资管（代表资管计划）依法向深圳市中级人民法院提起诉 讼，请求法院依法判令钟某向招商资管（代表资管计划）返还融资款本金7,666 万元及至该款还清之日止的利息和违约金并承担受理费用、财产保全费等所有诉 138 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 讼费用，同时请求依法判令招商资管（代表资管计划）对钟某所持有的 1,265万 股“金一文化”股票享有质押权利，招商资管（代表资管计划）有权以拍卖、变 卖等方式处置质押股票，并对处置所得价款享有优先受偿权。 2019年11月，深圳 市中级人民法院已立案受理本案。 （3）招商资管（代表资管计划）诉林某股票回购合同纠纷案 2017年8月，招商资管代表“招商资管质融宝 13号股票质押定向资产管理计 划”（以下简称“资管计划”）根据资管计划委托人的指令，与林某开展股票质押 式回购交易业务，向其融出资金人民币 5亿元，担保人为粤泰控股和杨某。 2018 年5月，本案所涉交易的履约保障比例低于最低线，林某未能完成补充质押等措 施使履约保障比例高于最低线，亦未提前购回，并自 2019年第二季度起未按照协 议约定支付当期利息，构成违约，粤泰控股与杨某亦未履行任何担保责任。 为维护委托人合法权益，招商资管（代表资管计划）根据委托人书面通知向 杭州仲裁委员会提起仲裁，请求依法裁决林某向招商资管（代表资管计划）偿付 剩余融资本金 4.09亿元，支付利息、罚息及违约金并承担本案仲裁费、财产保全 费；请求裁决粤泰控股与杨某对上述请求下林某所确定的债务承担连带清偿责任； 同时请求招商资管（代表资管计划）在上述债权范围内对林某持有并质押的 3,937 万股“河钢资源”（证券代码： 000923）股票以及后续产生的无需支付对价的送 股、转增股份、现金红利享有优先受偿权。 2020年4月，杭州仲裁委员会受理本 案。 根据《招商资管质融宝 13号股票质押定向资产管理计划资产管理合同》的约 定，招商资管作为资管计划管理人，按照委托人的指令进行相关操作，不承担相 关风险及损失，本案所涉及交易损益及仲裁结果最终由资管计划委托人承担。 （4）南一农药集团股票质押诉讼案 2017年 4月，公司与南一农药集团签署了《招商证券股份有限公司股票质 押式回购交易业务法律协议》及《交易清单》，南一农药集团分别以其持有的 1,800 万股、 2,700万股“红太阳”（股票代码： 000525）流通股股票质押向公司融资， 交易金额分别为 1.70亿元、 2.50亿元。 2019年 10月，因南一农药集团未及时偿 139 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 还到期金额，触发了违约条款。公司已采取违约处置措施处置部分质押股票，后 因质押股票被上海市浦东新区人民法院冻结，无法继续进行违约处置。 2020年 5 月，公司依法向深圳市福田区人民法院提出实现担保物权申请，请求依法裁定拍 卖、变卖南一农药集团累计质押的 7,577万股“红太阳”（股票代码： 000525） 流通股股票，公司就拍卖、变卖所得价款在公司债权范围内优先受偿，包括股票 质押融资未偿还本金 41,810万元、利息、违约金、实现债权的相关费用等。公 司于 2020年 9月收到民事裁定书，广东省深圳市福田区人民法院裁定准许公司 拍卖、变卖南第一农药集团持有的“红太阳”（股票代码： 000525）股票 7,577 万股，公司在本金 41,810万元及利息、违约金、律师费范围内优先受偿。 （5）招商资管（代表资管计划）诉科瑞天诚股票回购合同纠纷案 2016年 12月，招商资管作为招商资管质融宝 67号定向资产管理计划（以 下简称“资管计划”）的管理人，与客户科瑞天诚及招商证券三方签订了《招商 证券股份有限公司股票质押式回购交易业务法律协议》及《交易清单》，约定科 瑞天诚以其持有的 1,729.20万股“上海莱士”（证券代码 002252）流通股股票办 理股票质押式回购交易，初始交易金额为人民币 2.00亿元，购回交易日期为 2018 年 12月 14日。 2018年 12月，招商资管（代表资管计划）与科瑞天诚及招商证 券签订了《股票质押回购交易业务补充协议》，与莱士中国、莱士凯吉签订了《质 押合同》，与莱士凯吉签订了《保证合同》，约定莱士中国、莱士凯吉分别以其持 有的 1,370.00万股、 211.00万股“上海莱士”（证券代码： 002252）股票为科瑞 天诚提供质押担保，莱士凯吉为科瑞天诚的合同义务承担连带保证责任，将购回 期限延期至 2019年 5月 6日，并对购回利率、质押率、提前购回等交易要素进 行补充约定。 科瑞天诚未依约支付 2018年第三季度及此后应付的利息，亦未在约定的购 回期限内清偿融资本金，构成违约。招商资管（代表资管计划）依法对科瑞天诚、 莱士中国、莱士凯吉提起诉讼。 2020年 4月，广东省高级人民法院作出一审判 决，判决科瑞天诚于判决生效之日起 30日内，向招商资管（代表资管计划）支 付本金（ 2.00亿元）、利息及违约金；判决招商资管（代表资管计划）在前述债 权范围内，有权就处置合计 3,310.20万股“上海莱士”（证券代码： 002252）质 140 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 押股票及购回期内该股票质押期间相应的送股、转增股份、现金红利等其他收益 进行折价、拍卖、变卖所得的价款予以优先受偿；判决莱士凯吉就前述债权向招 商资管（代表资管计划）承担连带清偿责任。 目前，公司各项业务经营情况正常，财务状况稳健。以上诉讼对公司业务经 营、财务状况及偿债能力无重大影响。 4、往来占款和资金拆借情况 报告期内，发行人未与控股股东及其关联方发生非经营性往来占款或资金拆 借行为。 141 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 第七节募集资金运用 一、募集资金规模 本期债券为招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债 券（第三期），本期债券发行规模不超过人民币 60亿元（含 60亿元）。 二、募集资金用途 本期债券募集资金将用于补充公司流动资金。 三、募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，公司可将暂时闲置的募集资 金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融 债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 四、发行人资金运营情况 公司建立了资金集约化管理的运营模式，由资金管理部统一调配和使用自有 资金，在确保流动性的前提下，实现公司资金的“安全性、流动性和效益性”的 统一。公司作为证监会首批 6家并表管理试点券商之一，建立了完善的流动性管 理和资金运营体系，流动性风险管理能力获得监管和业内的高度认可。 （一）发行人资金运营内控制度 公司建立了完备的内控制度，根据内外部相关法律、法规，制定了《招商证 券自有资金管理办法》和《招商证券自有资金调拨授权管理办法》，对公司自有 资金的配置、业务授权和资金使用、账户管理等进行了严格规定；制定了《流动 性储备管理办法》，建立流动性资产储备池，明确公司流动性储备的投资范围、 运作机制、业务授权和操作流程；制定了《招商证券流动性风险管理办法》、《招 商证券流动性风险应急管理指引》，成立了流动性应急领导小组和工作小组，能 够迅速、高效地应对可能带来流动性风险的内外部突发事件。 142 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 （二）发行人资金管理运营模式及短期资金调度应急预案 公司建立了优质流动性资产储备池的运营模式，由资金管理部司库专库持有 和运作。流动性储备池的投资范围主要为利率债、同业存单、开放式银行理财产 品和货币基金等低风险、高流动性的金融资产，可随时变现回笼现金流；流动性 储备的运营以保障流动性为首要目标，规模不低于公司自有总资产的 7%，紧急 情况下动用，能够有效应对和满足突发情况下的应急资金需求。 公司建立了最低银行活期存款的备付金机制，预留满足业务交收、债务到期 的现金需要；每日开展资金缺口管理，运用现金流缺口、敏感性分析、压力测试 等管理工具，及早识别潜在风险，提前安排融资和调整业务用资节奏，有效管理 支付风险；制定了流动性应急管理计划，根据流动性风险级别由低到高制定相应 的应急措施，定期开展应急演练；加强日间流动性管理，与银行签订了法人账户 透支额度，可随时支取满足资金交收需要。 五、发行人关于本期债券募集资金的承诺 发行人承诺本期债券的募集资金将严格按照募集说明书约定的用途使用，不 用于弥补亏损和非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措 施；若改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。 六、专项账户管理安排 为确保本期债券募集资金投向与本募集说明书中明确的资金投向保持一致， 发行人指定专门账户作为募集资金使用专项账户，专门用于本期债券募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付，账户具体信息如下： 账户名：招商证券股份有限公司 开户行：中国农业银行股份有限公司深圳罗湖支行 账号： 41001200040075637 大额支付号： 103584000121 发行人已经建立了有效的内部财务控制体系，制定了完善的资金管理制度， 143 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 拟对募集资金实行集中管理。募集资金使用情况由资金管理部进行日常监督，定 期组织内部稽核人员对募集资金的投放、偿付资金安排、募集资金专户管理、信 息披露等工作进行核查，切实保证募集资金的安全、高效使用。 七、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 6 （一）有利于保证对各项业务的用资需求和公司经营目标的顺利实施 在公司业务持续稳步发展的重要时期，公司需要保证对各项业务的资金支持， 以实现收入利润的稳定增长。本期债券部分募集资金将用于补充公司流动资金， 满足公司业务运营需要，以保证公司经营目标的顺利实施。 （二）有利于优化债务结构，降低公司流动性风险 目前公司债务融资工具主要包括公司债券、非公开公司债券、次级债券、短 期融资券、收益凭证、同业拆借、回购等。本期发行公司债券将有利于丰富债务 融资品种，优化债务结构，提高净稳定资金覆盖率，降低公司流动性风险。 （三）本期债券发行有利于提升公司经营的稳定性 目前，公司业务平稳发展，需充分保证公司各业务的资金需要，以实现公司 收入的稳定增长。通过发行本期债券，可以扩宽公司债务融资渠道，有利于公司 结合债务结构调整及业务用资需求，进一步提升公司资产负债管理水平和经营稳 定性。 综上所述，本期债券募集资金有利于加大对各项业务的投入，保证公司经营 目标的顺利实施，提升盈利能力，同时优化债务结构，降低公司流动性风险，提 升公司经营稳定性。 八、前次发行公司债券募集资金使用情况 （一）前次发行公司债券募集资金使用所需履行的审批手续 发行人根据相关法律法规的要求，对募集资金实行集中管理，切实保证了前 6本期债券募集资金对公司财务状况的影响假设参照“第六节财务会计信息四、管理层分析与 讨论（四）本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化”。 144 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 次发行公司债券募集资金按照募集说明书约定的用途使用。发行人建立了完善的 资金管理制度和有效的内控授权体系，并制定《债券募集资金使用管理办法》规 范募集资金的管理和使用，受托管理人和募集资金监管银行根据法规要求和协议 的约定对募集资金的使用履行监管职责。 发行人募集资金使用需履行的审批手续如下： 1、发行人根据募集说明书约定的用途提交募集资金使用申请，按照公司自 有资金调拨授权管理办法规定的授权体系由有权审批人批准同意后，向募集资金 监管银行提交募集资金划款指令； 2、监管银行对发行人提交的划款指令进行审核，经审核募集资金用途符合 募集说明书约定的，由监管银行办理资金划转； 3、监管银行向发行人出具监管账户的交易流水及银行回单，并按照约定抄 送受托管理人。 （二）前次发行公司债券募集资金专项账户的设立及运作情况 发行人前次发行公司债券到期偿还及募集资金使用情况如下： 债券品种核准日期债券简称 发行规模 （亿元） 票面利 率（ %） 起息日到期及偿还情况募集资金用途 2013-1-31 12招商 01 30.00 4.45 2013-3-5已到期兑付补充公司营运资金 公开发行公12招商 02 15.00 4.80 2013-3-5已到期兑付补充公司营运资金 司债券 12招商 03 55.00 5.15 2013-3-5 2023-3-5到期补充公司营运资金 2015-4-1 14招商债 55.00 5.08 2015-5-26 2025-5-26到期补充公司营运资金 17招商 G1 45.00 4.78 2017-10-13已到期兑付 30亿元用于调整债务结构， 15亿元用于补充公司流动资金 17招商 G2 10.60 4.78 2017-10-23 2020-10-23到期补充公司流动资金 面向合格投 资者公开发 行公司债券 2017-9-11 17招商 G3 10.00 4.85 2017-10-31 2020-10-31到期 6.09亿元用于调整债务结构， 3.91亿元用于补充公司流动资金 18招商 G1 19.40 5.35 2018-2-5 2021-2-5到期 13.91亿元用于调整债务结构， 5.49亿元用于补充公司流动资金 2018-4-9 18招商 G2 20.00 4.78 2018-6-12已到期兑付补充公司流动资金 18招商 G3 10.00 4.78 2018-6-12 2021-6-12到期补充公司流动资金 18招商 G5 25.00 4.38 2018-7-18 2021-7-18到期补充公司流动资金 18招商 G6 30.00 3.94 2018-8-8 2021-8-8到期补充公司流动资金 18招商 G8 18.00 4.23 2018-9-7 2021-9-7到期补充公司流动资金 19招商 G1 15.00 3.59 2019-3-8 2022-3-8到期补充公司流动资金 145 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 债券品种核准日期债券简称 发行规模 （亿元） 票面利 率（ %） 起息日到期及偿还情况募集资金用途 20招商 G1 30.00 3.55 2020-7-22 2023-7-22到期补充公司流动资金 面向专业投 资者公开发 行公司债券 2020-7-1 20招商 S2 21.00 2.85 2020-7-28 2021-5-14到期偿还到期债务 20招证 G2 18.00 2.93 2020-8-13 2021-8-26到期补充公司流动资金 20招证 G3 30.00 3.50 2020-8-13 2023-8-13到期补充公司流动资金 招商 1401 40.00 6.20 2014-12-22已到期兑付补充公司流动性资金需求 2014-12-16招商 1501 30.00 5.30 2015-1-13已到期兑付补充公司流动性资金需求 招商 1502 40.00 5.29 2015-1-21已到期兑付补充公司流动性资金需求 2015-2-17 15招商 D3 40.00 5.34 2015-3-10已到期兑付补充公司流动性资金需求 15招商 D4 40.00 5.40 2015-4-1已到期兑付补充公司流动性资金需求 招商 1601 10.00 4.65 2016-12-26已到期兑付补充公司营运资金 招商 1701 38.00 3.98 2017-1-12已到期兑付补充公司营运资金 招商 1702 30.00 4.48 2017-2-22已到期兑付补充公司营运资金 证券公司短 期公司债券 2016-12-6 招商 1703 20.00 4.60 2017-3-9已到期兑付补充公司营运资金 招商 1704 32.20 4.80 2017-3-29已到期兑付补充公司营运资金 招商 1706 30.00 4.50 2017-7-13已到期兑付补充公司营运资金 招商 1707 32.40 4.60 2017-8-9已到期兑付补充公司营运资金 招商 1708 11.00 4.90 2017-8-25已到期兑付补充公司营运资金 招商 1709 30.00 4.95 2017-9-6已到期兑付补充公司营运资金 17招商 D9 22.00 4.85 2017-9-20已到期兑付补充公司营运资金 17招 D10 29.30 4.95 2017-10-12已到期兑付补充公司营运资金 2017-1-10 17招 D11 46.80 4.90 2017-10-24已到期兑付补充公司营运资金 17招 D12 36.00 5.00 2017-10-30已到期兑付补充公司营运资金 17招 D13 22.80 5.10 2017-11-15已到期兑付补充公司营运资金 15招商 01 100.00 5.48 2015-3-19已到期兑付补充公司营运资金 15招商 02 100.00 5.58 2015-3-24已到期兑付补充公司营运资金 -15招商 03 50.00 5.60 2015-4-13已到期兑付补充公司营运资金 次级债券 15招商 04 50.00 5.75 2015-4-13已到期兑付补充公司营运资金 15招商 05 50.00 5.57 2015-4-24已到期兑付补充公司营运资金 17招商 C1 22.00 5.45 2017-11-27已到期兑付补充公司营运资金 2017-1-23 18招商 C1 16.40 5.56 2018-1-12已到期兑付补充公司营运资金 18招商 C2 51.50 5.70 2018-1-22已到期兑付补充公司营运资金 17招商 Y1 40.00 5.18 2017-2-17 2022-2-17到期 （附第五年末续期选择权） 补充公司营运资金 永续次级债 2015-7-15 17招商 Y2 50.00 5.15 2017-3-3 2022-3-3到期 （附第五年末续期选择权） 补充公司营运资金 券 17招商 Y3 37.00 5.65 2017-5-22 2022-5-22到期 （附第五年末续期选择权） 补充公司营运资金 17招商 Y4 23.00 5.58 2017-6-19 2022-6-19到期 （附第五年末续期选择权） 补充公司营运资金 非公开发行 2018-2-6 18招商 F1 20.50 5.15 2018-3-13已到期兑付补充公司流动资金 146 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 债券品种核准日期债券简称 发行规模 （亿元） 票面利 率（ %） 起息日到期及偿还情况募集资金用途 公司债券 18招商 F2 30.00 5.30 2018-3-13已到期兑付补充公司流动资金 18招商 F3 11.20 5.18 2018-3-20已到期兑付补充公司流动资金 18招商 F6 38.00 4.75 2018-4-19已到期兑付补充公司流动资金 18招商 F7 59.00 4.84 2018-5-21已到期兑付补充公司流动资金 18招商 F8 30.00 3.78 2018-9-17已到期兑付补充公司流动资金 18招商 F9 30.00 3.79 2018-10-15已到期兑付补充公司流动资金 18招 F10 25.00 4.15 2018-12-5 2021-12-5到期补充公司流动资金 19招商 F1 15.00 3.38 2019-1-17已到期兑付补充公司流动资金 2019-3-27 19招商 F2 35.00 3.48 2019-1-17已到期兑付补充公司流动资金 19招商 F3 17.00 3.85 2019-4-10 2021-4-10到期 偿还到期的公司债券 和其他债务融资工具 19招商 F4 36.00 4.00 2019-4-10 2022-4-10到期 偿还到期的公司债券 和其他债务融资工具 19招商 F5 20.00 4.08 2019-4-25 2021-4-25到期 偿还到期的公司债券 和其他债务融资工具 19招商 F6 40.00 4.28 2019-4-25 2022-4-25到期 偿还到期的公司债券 和其他债务融资工具 19招商 F8 40.00 3.78 2019-5-29 2021-5-29到期 偿还到期的公司债券 和其他债务融资工具 20招商 F1 30.00 2.65 2020-3-11 2021-3-26到期 偿还到期的公司债券 和其他债务融资工具 20招商 F3 20.00 2.65 2020-3-25 2021-4-14到期 偿还到期的公司债券 和其他债务融资工具 20招商 F4 15.00 2.85 2020-3-25 2022-3-25到期 偿还到期的公司债券 和其他债务融资工具 20招商 F5 30.00 2.00 2020-5-25 2021-6-9到期 偿还到期的公司债券 和其他债务融资工具 20招商 F6 20.00 2.63 2020-6-11 2021-7-8到期 偿还到期的公司债券 和其他债务融资工具 20招商 F7 40.00 3.15 2020-6-11 2022-6-11到期 偿还到期的公司债券 和其他债务融资工具 根据发行人前次公开发行公司债券中的“ 12招商 01”、“ 12招商 02”、“ 12 招商 03”、 “14招商债”的募集说明书，上述债券募集资金用途均为“补充公司 营运资金”。截至本募集说明书签署日，上述债券的募集资金已按照募集说明书 的有关约定，在扣除发行费用（若有）后全部用于补充营运资金。 根据发行人前次面向合格投资者公开发行公司债券中的 “17招商 G1”、“17 招商 G2”、“ 17招商 G3”、“ 18招商 G1”的募集说明书，上述债券募集资金 用途均为“用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金”。 147 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 截至本募集说明书签署日，上述债券的募集资金已按照募集说明书的有关约定使 用完毕：“ 17招商 G1”募集资金 45亿元， 30亿元用于调整债务结构， 15亿元 用于补充公司流动资金； “17招商 G2”的募集资金 10.60亿元，全部用于补充公 司流动资金； “17招商 G3”募集资金 10亿元， 6.09亿元用于调整债务结构， 3.91 亿元用于补充公司流动资金； “18招商 G1”募集资金 19.40亿元， 13.91亿元用 于调整债务结构， 5.49亿元用于补充公司流动资金。 根据发行人前次面向合格投资者公开发行公司债券中的“ 18招商 G2”、“18 招商 G3”、“18招商 G5”、“18招商 G6”、“18招商 G8”、“19招商 G1”的募集说明 书，上述债券募集资金用途均为“补充公司流动资金”。截至本募集说明书签署 日，上述债券的募集资金已按照募集说明书的有关约定，在扣除发行费用（若有） 后全部用于补充公司流动资金。 根据发行人前次面向专业投资者公开发行公司债券中的“ 20招商 G1”、“20 招证 G2”、“20招证 G3”的募集说明书，募集资金用途为“补充公司流动资金”。 截至本募集说明书签署日，上述债券的募集资金已按照募集说明书的有关约定， 在扣除发行费用（若有）后全部用于补充公司流动资金。 根据发行人前次面向专业投资者公开发行短期公司债券中的 “20招商 S2”的 募集说明书，募集资金用途为“偿还到期债务”。截至本募集说明书签署日， “20 招商 S2”的募集资金已按照募集说明书的有关约定，在扣除发行费用（若有）后 全部用于偿还到期债务。 根据发行人前次非公开发行次级债券“ 15招商 01”、“ 15招商 02”、“ 15 招商 03”、“ 15招商 04”、“ 15招商 05”、“ 17招商 C1”、“18招商 C1”、“18招 商C2”，永续次级债券“ 17招商 Y1”、“ 17招商 Y2”、“ 17招商 Y3”、“ 17招 商Y4”，证券公司短期公司债券中的“招商 1601”、“招商 1701”、“招商 1702”、 “招商 1703”、“招商 1704”、“招商 1706”、“招商 1707”、“招商 1708”、“招商 1709”、“17招商 D9”、“17招D10”、“17招D11”、“17招D12”、“17招D13”的募集 说明书，上述债券募集资金用途均为“补充公司营运资金”。截至本募集说明书 签署日，上述债券的募集资金已按照募集说明书的有关约定，在扣除发行费用（若 有）后全部用于补充营运资金。 根据发行人前次非公开发行的证券公司短期公司债券中的“招商 1401”、“招 148 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 商1501”、“招商 1502”、“ 15招商 D3”、“ 15招商 D4”的募集说明书，上述 债券募集资金用途均为“补充公司流动性资金需求”。截至本募集说明书签署日， 公司已将上述债券的募集资金按照募集说明书的有关约定，在扣除发行费用（若 有）后全部用于补充公司流动性资金需求。 根据发行人前次非公开发行公司债券中的“ 18招商 F1”、“ 18招商 F2”、 “18招商 F3”、“ 18招商 F6”、“ 18招商 F7”、“ 18招商 F8”、“ 18招商 F9”、 “18招F10”、“ 19招商 F1”、“ 19招商 F2”的募集说明书，上述债券募集资金 用途均为“补充公司流动资金”。截至本募集说明书签署日，公司已将上述债券 的募集资金按照募集说明书的有关约定，在扣除发行费用（若有）后全部用于补 充公司流动资金。 根据发行人前次非公开发行公司债券中的“ 19招商 F3”、“19招商 F4”、“19 招商 F5”、“19招商 F6”、“19招商 F8”、“20招商 F1”、“20招商 F3”、“20招商 F4”、 “20招商 F5”、“20招商 F6”、“20招商 F7”的募集说明书，上述债券募集资金用 途均为“偿还到期的公司债券和其他债务融资工具”。截至本募集说明书签署日， 公司已将上述债券的募集资金按照募集说明书的有关约定，在扣除发行费用（若 有）后全部用于偿还到期的公司债券和其他债务融资工具。 149 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 第八节债券持有人会议规则 一、债券持有人行使权利的形式 发行人制定了《招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公 司债券债券持有人会议规则》，该会议规则中规定的债券持有人会议职权范围内 的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有 人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。债券持 有人会议规则的详细内容请参见备查文件。 二、债券持有人会议规则的主要内容 （一）债券持有人权利的行使 会议规则中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债 券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和 本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 本期债券的债券持有人会议由本期债券的全体债券持有人依据会议规则组 成，债券持有人会议依据会议规则规定的程序召集并召开，并对会议规则规定的 职权范围内事项依法进行审议和表决。 （二）债券持有人会议的权限范围 债券持有人有权就下列事项进行审议并作出决议： 1、变更本期债券募集说明书的重要约定，但债券持有人会议不得作出决议 同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售 或赎回条款； 2、变更本期公司债券受托管理人； 3、发行人已经或预计不能按期支付本期公司债券的本金和 /或利息时，对 是否同意相关解决方案作出决议，包括但不限于决定是否通过诉讼等程序强制 发行人、担保人偿还本期公司债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人 的重组、重整或者破产清算的法律程序； 150 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 4、发行人、担保人（如有）发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解 散或者申请破产等对本期公司债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本 期公司债券持有人权利的行使； 5、变更本期公司债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生 重大变化； 6、变更本债券持有人会议规则； 7、是否同意受托管理协议主要内容的变更和补充； 8、其他对本期公司债券持有人权益有重大影响的事项； 9、根据法律、行政法规、中国证监会、本期公司债券挂牌 /上市交易的证 券交易所及本债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并 决定的事项。 （三）债券持有人会议的召集 1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （4）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措 施； （5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进 入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应 措施； （6）发行人提出重大债务或资产重组方案等可能导致偿债能力发生重大 不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施； （7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严 重不确定性，需要决定或授权采取相应措施； （8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券 持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施； 151 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 （9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书 面提议召开的其他情形； （10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 2、“债券持有人会议的召集”第 1条事项发生时，发行人、单独或者合计持 有本期债券总额 10%以上的债券持有人应当及时向受托管理人提交书面提议，说 明相关事项的具体情况。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向 提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回 复日起 15个交易日内召开会议，提议人同意延期召开的除外。 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集债券持有人会议的，发 行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债 券持有人会议。 3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知， 及时组织、召开债券持有人会议。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券 持有人会议召集人。 单独代表 10%以上未偿还的有表决权的本期公司债券张数的债券持有人 发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为本期债券持有人会议召集 人。合并代表 10%以上有未偿还的表决权的本期公司债券张数的多个债券持有 人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举 的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。 发行人根据债券持有人会议的召集第 2条规定发出召开债券持有人会议通 知的，发行人为债券持有人会议召集人。 4、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日前 10个交易日在监管部门 指定的媒体上公告债券持有人会议通知，召集人认为需要紧急召集持有人会议 以有利于持有人权益保护的，或经代表本期债券中本期未偿还债券本金总额二 分之一以上表决权的债券持有人和 /或代理人同意，会议通知公告的日期可以 不受上述 10个交易日期限的约束。 债券持有人会议的公告应包括以下内容： 152 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 （1）债券发行情况； （2）召集人、会务负责人姓名及联系方式； （3）会议时间和地点； （4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合 的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票 原则、投票方式、计票方式等信息； （5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决 议事项，并且符合法律、法规和本债券持有人会议规则的相关规定； （6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间 和其他相关事宜； （7）债权登记日。债权登记日应当为持有人会议召开日前第 1个交易日； 债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他 机构托管名册上登记的本期未偿还的债券持有人，为有权出席该次债券持有人 会议的债券持有人； （8）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书 和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。 5、召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知 应在债券持有人会议债权登记日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议 的债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上 公告。 债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召 集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。如确需变更债券持有人会议召开 时间的，召集人应当及时公告并说明原因。 6、债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参 加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通 过的决议并配合推动决议的落实。 （四）议案、委托及授权事项 1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议 的议案内容应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所 153 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人 利益，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确并切实可行的决议事项。 2、发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上未偿还的本期公司 债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应将 内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起 2个交易日 内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益 相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债 券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提 案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法 规、规章、规范性文件以及本债券持有人会议规则的规定。 单独或者合计持有本期债券总额 10%以上未偿还的本期公司债券张数的 债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等 债券持有人所代表的未偿还的本期公司债券张数不得低于未偿还的本期公司 债券总张数的 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定 其持有的本期公司债券。 除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得 修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增 加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合议案、委托及授权事项中 第1条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 3、受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相 关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。 4、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人 代为出席并在授权范围内行使表决权。 经会议主席同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相 关事项进行说明： （1）债券受托管理人的董事、监事及其高级管理人员； （2）发行人聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师，以及资信评 级机构； （3）法律另有规定或会议主持人同意的其他重要相关方。 154 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还 的本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法 定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责 人资格的有效证明和持有未偿还的本期公司债券的证券账户卡或适用法律规 定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、 被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿 还的本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载 明下列内容： （1）代理人的姓名； （2）代理人的权限，是否具有表决权； （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （4）授权委托书签发日期和有效期限； （5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。 7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理 人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前及时送 交债券持有人会议召集人。 8、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持 有人会议，并代为行使表决权。 征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不 得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行 使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。 （五）债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议采取现场或非现场方式召开。以现场方式召开的，债 券持有人会议地点原则上应当在发行人的公司所在地所在城市或受托管理人 住所地所在城市，会议场所由债券持有人会议召集人提供。 本期债券持有人会议需经代表本期债券未偿还本金二分之一以上（含二分 之一）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。拟参与持有人会 155 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登记的持有 人视为不参与会议。 2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债 券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持 有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有 未偿还的有表决权的本期公司债券张数最多的债券持有人（或其代理人）担任 会议主席并主持会议。 召开债券持有人会议时，会议主持人违反本债券持有人会议规则使债券持 有人会议无法继续进行的，经现场或非现场出席本期债券持有人会议有表决权 过半数的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。 3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或 者代表的未偿还的本期公司债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的 其他证明文件等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在签名册上签字 确认。 4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 由债券持有人自行承担。 5、拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当 于债券持有人会议召开 1个交易日前，将出席会议的相关材料送达债券持有人 会议召集人。 6、会议主持人应当在表决前宣布现场或非现场出席会议的债券持有人和 代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场或非现场出席会议的债券持有人 和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。 7、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集 人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议 议案的落实安排发表明确意见。 资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向， 并及时披露跟踪评级结果。 156 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 8、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表 决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见 书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。 （六）表决、决议及会议记录 1、向本期债券持有人会议提交的每一议案应由与会的未偿还的有表决权 的本期公司债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人（包括代理人）以其 所代表的有表决权的未偿还的本期公司债券数额行使表决权，拥有的表决权与 其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本期公司债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时， 只能投票表示同意或反对或弃权。 2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对 或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决 票均视为投票人放弃表决权，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果 应计为“弃权”。 每次债券持有人会议之监票人为 2人，负责该次会议之计票、监票。现场 会议的，会议主席应主持推举两名出席债券持有人会议的本期公司债券持有人 （或债券持有人代理人）担任该次债券持有人会议之监票人；非现场会议监票 人由召集人委派。 债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负 责见证表决过程。 3、公告的会议通知载明的各项议案或各项议案内并列的各项议题应分开 审议、表决，同一事项应当为一个议案。 4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合本债券持有人会议规 则规定的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。 任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。 5、现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人 会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入 会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方 157 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。 6、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总 额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。 7、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全 体债券持有人均有同等约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与 债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 8、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公 告，会议决议公告包括但不限于以下内容： （1）出席会议的债券持有人所持表决权情况； （2）会议有效性； （3）各项议案的议题和表决结果。 9、本期债券的债券持有人会议应当有书面会议记录。会议记录记载以下 内容： （1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的 本期公司债券张数； （2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表 的未偿还本期公司债券张数，占本期公司债券有表决权总张数的比例； （3）召开会议的日期、具体时间、地点； （4）召集人及监票人； （5）会议主席姓名、会议议程； （6）各债券持有人（或债券持有人代理人）对每个议案的发言要点； （7）每一表决事项的表决结果； （8）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代 表等的答复或说明等内容； （9）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 10、债券持有人会议应当有书面会议记录，由出席会议的债券持有人会议 召集人代表和见证律师签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录 的保管期限至少为公司债券到期之日起十年。 11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会 158 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持 有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。 （七）债券持有人会议决议的适用性 本期债券的债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期公司债券为一 表决权，但发行人或债券清偿义务承继方持有的未偿还本期公司债券无表决权。 债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管 理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。 前款所称债券持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放 弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议 规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 159 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 第九节债券受托管理人 一、受托管理人 根据发行人与光大证券签署的《招商证券股份有限公司面向专业投资者公开 发行 2020年公司债券受托管理协议》，光大证券受聘担任本期债券的债券受托 管理人。 本次受托管理人的联系方式如下： 名称：光大证券股份有限公司 地址：上海市静安区新闸路 1508号 联系人：王一聪、孔维 联系电话： 021-52523039、021-52523065 传真： 021-52523004 二、受托管理协议的主要内容 （一）发行人的权利和义务 1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付 本期债券的利息和本金。 2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募 集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 3、发行人应当为本期债券制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及 其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项。 4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、 公平地履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项，确保 所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 5、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书 160 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果： （1）发行人股权结构、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生 重大变化； （2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结； （3）发行人重大资产抵押、质押、出售、转让、报废或发生重大资产重 组； （4）发行人放弃债权、财产超过上年末净资产的百分之十； （5）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （6）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百 分之二十； （7）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； （8）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措 施或自律组织纪律处分； （9）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭； （10）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、 无法履行职责或者发生重大变动； （11）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更； （12）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化； （13）发行人主体或债券信用评级发生变化； （14）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化； （15）发行人拟变更募集说明书的约定； （16）发行人不能按期支付本息； （17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； 161 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 （18）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； （19）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易 所要求的其他事项。 就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息 安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对 措施。 6、发行人应当协助受托管理人在各期债券持有人会议召开前取得债权登记 日的债券持有人名册，并承担相应费用。 7、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发 行人应当履行的各项职责和义务。 8、发行人应当采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的 风险事项。 9、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履 行受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申 请法定机关采取的财产保全措施。 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行 人将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 10、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排， 并及时通知债券持有人，同时应按照规定召开债券持有人会议。后续偿债措施可 以包括但不限于： （1）部分偿付及其安排； 162 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 （2）全部偿付措施及其实现期限； （3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排； （4）重组或者破产的安排。 11、发行人应配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。发行人应 对受托管理人履行受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和 支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债 券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。 12、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成 受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行受托管理协议 项下应当向受托管理人履行的各项义务。 13、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。 14、发行人应当根据受托管理协议的规定向受托管理人支付本期债券受托管 理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。 15、发行人应当履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的 其他义务。 （二）受托管理人的职责、权利和义务 1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制 定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人 履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。 2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的经营状况、财务状况、资信 状况、担保物状况（如有）、增信措施的有效性和偿债保障措施的执行情况，以 及可能影响债券持有人重大权益的事项，可采取包括但不限于如下方式进行核查： （1）就本受托管理协议第“（一）”之“ 5、”约定的情形，列席发行人 和保证人的内部有权机构的决策会议； （2）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿； 163 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 （3）调取发行人、保证人银行征信记录； （4）对发行人和保证人进行现场检查； （5）约见发行人或者保证人进行谈话。 3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息 偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年一次检查发行人募集 资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露受托管理协议、债券持 有人会议规则的主要内容，并应当通过监管部门指定的信息披露媒体，向债券持 有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向 债券持有人披露的重大事项。 5、受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书 约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。 6、受托管理人应当在履职过程中，重点加强债券信用风险管理，履行以下 风险管理职责： （1）受托管理人应当建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从 事信用风险管理相关工作。 （2）受托管理人对本期债券持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理。 （3）受托管理人发现影响还本付息的风险事项，应及时督促发行人或其他 相关机构披露相关信息，进行风险预警。 （4）采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范化解信用风 险和处置违约事件，切实维护债券持有人合法权益。 7、出现受托管理协议第“（一）”之“ 5、”情形且对债券持有人权益有重大 影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当 问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件 和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的， 召集债券持有人会议。 164 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及债券持有人会 议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决 议，监督债券持有人会议决议的实施。 9、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受 托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所 有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照受托管理协 议的约定报告债券持有人。 10、受托管理人应当持续督导发行人履行还本付息义务及有关承诺，预计发 行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行受托管理协议 约定的偿债保障措施，或者在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，应当 依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施。 本条前款所述追加担保或采取财产保全措施所产生的相关费用由发行人承 担。 11、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间 的谈判或者诉讼事务。 12、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募 集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥 善保管。 13、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他 具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人 的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程 序。 14、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的 发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益 有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 15、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资 料，包括但不限于受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与 165 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 增信措施有关的权利证明（如有）、债券风险管理档案，保管时间不得少于债券 到期之日、本息全部清偿后或债券违约完成化解和处置工作后五年。 16、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责： （1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责； （2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责； （3）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协 议约定的其他职责。 17、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人 名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。 18、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委 托其他第三方代为履行。 受托管理人在履行受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、 会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。 19、本受托管理协议项下服务，受托管理人不收取债券受托管理报酬。 20、相关费用的承担： （1）受托管理人在根据债券持有人会议的授权，行使权利过程中所付出的 费用（包括但不限于资产处置、法律诉讼等），从处置资产所得中优先支付； （2）与债券持有人会议相关的合理费用由发行人承担，但债券持有人和 / 或受托管理人应自行承担出席债券持有人会议的发生的差旅费、食宿费等。 （三）受托管理事务报告 1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。 2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明 书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管 理事务报告。 前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容： 166 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 （1）受托管理人履行职责情况； （2）发行人的经营与财务状况； （3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况； （4）发行人偿债意愿和偿债能力分析； （5）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处 理结果； （6）发行人偿债保障措施的执行情况与本期债券增信措施的有效性分析； （7）本期债券的本息偿付情况； （8）债券持有人会议召开的情况； （9）可能影响发行人偿债能力的重大事项及采取的应对措施。 3、本期债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募 集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第“（一）”之“ 5、”第（ 1） 项至第（ 19）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或 应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。 （四）利益冲突的风险防范机制 1、如受托管理人在履行受托管理职责时与发行人存在利益冲突，应在确保 债券持有人利益的前提下与发行人进行协商，协商未果，受托管理人可发起召集 债券持有人会议。 2、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人 发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。 3、发行人及受托管理人双方违反利益冲突防范机制应当承担的相应的责任， 如产生相关费用，过失方应对受损失方予以补偿。 （五）受托管理人的变更 1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议， 167 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 履行变更受托管理人的程序： （1）光大证券未能持续履行受托管理协议约定的受托管理人职责； （2）光大证券停业、解散、破产或依法被撤销； （3）光大证券提出书面辞职； （4）光大证券不再符合受托管理人资格的其他情形。 在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次未 偿还债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自与 发行人签订新的受托管理协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承光大 证券在法律、法规和规则及受托管理协议项下的权利和义务，受托管理协议终止。 新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。 3、光大证券应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工 作移交手续。 4、光大证券在受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人 签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除光大证券在受托管理协议 生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。 （六）陈述与保证 1、发行人保证以下陈述在受托管理协议签订之日均属真实和准确： （1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司； （2）发行人签署和履行受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权，并 且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的 公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。 2、受托管理人光大证券保证以下陈述在受托管理协议签订之日均属真实和 准确； （1）光大证券是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司； 168 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 （2）光大证券具备担任本期债券受托管理人的资格，且就光大证券所知， 并不存在任何情形导致或者可能导致光大证券丧失该资格； （3）光大证券签署和履行受托管理协议已经得到内部必要的授权，并且没 有违反适用于光大证券的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反光大证券的 公司章程以及光大证券与第三方签订的任何合同或者协议的规定。 （七）违约责任 1、本受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募 集说明书及本受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。 2、双方同意，若因发行人违反本受托管理协议任何规定和保证或因发行人 违反与本受托管理协议或与本次公司债券发行与上市交易相关的任何法律规定 或上市规则或因受托管理人根据本受托管理协议提供服务，从而导致受托管理人 遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人提出权利请求或索赔）， 发行人应对受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人就本赔偿条款进 行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人免受损害，但非因发 行人自身故意或重大过失原因导致的除外。 3、在本期债券存续期间，如受托管理人拒不履行、延迟履行或不适当履行 本受托管理协议下的义务或职责，导致债券持有人造成直接经济损失的，受托管 理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明 书中做出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救 措施或者赔偿损失等方式，但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无 法按照本受托管理协议约定履职的除外。 4、以下事件构成本期债券项下的违约事件： （1）本期债券到期或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续 超过 5个交易日仍未解除； （2）未能偿付本期债券付息日届满后的利息，且该种违约持续超过 5个交 易日仍未解除； 169 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 （3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧 失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。 5、发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人 支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或 本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天 数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的 票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金 支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 6、受托管理人预计违约事件可能发生，除按照本受托管理协议 4.10条采取 措施外，有权行使以下职权： （1）及时报告全体债券持有人； （2）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。 7、违约事件发生时，受托管理人有权行使以下职权： （1）在知晓该行为发生之日的 10个工作日内以公告方式告知全体债券持有 人； （2）发行人未履行偿还本期债券本息的义务，受托管理人应当与发行人谈 判，促使发行人偿还本期债券本息； （3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，受托管理人应当依法 协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施； （4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼 / 仲裁； （5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管 理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议 规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 170 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 第十节信息披露 一、信息披露的具体要求 发行人制订了信息披露事务管理制度，并对投资者服务做出了安排。发行人 指定专人负责信息披露事务，将按照相关规定及本募集说明书的约定履行信息披 露义务。信息披露将以中国证监会及上交所认可的方式向专业投资者披露。 二、信息披露的具体内容 （一）完成发行后的信息披露 自每期债券发行完成之日起三个交易日内在上交所网站公开披露各期发行 债券事项。 （二）本息兑付的信息披露 本期债券的本息兑付，按照中国结算的规定，由中国结算上海分公司代理完 成。发行人将在约定的债券付息日前至少 3个交易日在上交所网站披露付息公告； 在到期日前至少 7个交易日在上交所网站披露本息兑付和摘牌公告。 （三）向债券持有人的信息披露 1、在每一会计年度结束之日起 4个月内和每一会计年度的上半年结束之日 起 2个月内，披露上一年度年度报告和本年度中期报告。本期债券募集资金使用 情况将在年度报告及受托管理事务报告中披露。 2、资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。发行人和资信评级机构 至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。 评级报告原则上在非交易时间披露。 资信评级机构应当充分关注可能影响评级对象信用评级的各种重大因素，及 时开展不定期跟踪评级，及时披露跟踪评级结果。 3、发行人承诺，将严格按照《管理办法》《上市规则》等相关规定，在本期 债券存续期间，及时向债券持有人披露可能影响本期债券投资人实现其债权的所 有重大事项。 4、发行人将遵守上交所关于信息披露的要求进行信息披露。 171 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 二、全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 （本页以下无正文） 173 2020 9 15 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 第十二节备查文件 一、备查文件 （一）招商证券股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议、第六届董 事会第二十九次会议 （二）招商证券股份有限公司 2016年年度股东大会决议、 2019年年度股东 大会决议 （三）发行人 2017、2018和 2019年年度报告、审计报告以及 2020年 1-6 月财务报表 （四）关于招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债 券之主承销商核查意见 （五）北京市嘉源律师事务所关于招商证券股份有限公司面向专业投资者公 开发行 2020年公司债券的法律意见书 （六）招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第 三期）信用评级报告 （七）招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券受 托管理协议 （八）招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券债 券持有人会议规则 （九）中国证监会同意本次发行注册的文件 二、备查地址 1、发行人：招商证券股份有限公司 地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 邮政编码： 518026 招商证券股份有限公司面向专业投资者公开发行 2020年公司债券（第三期）募集说明书 法定代表人：霍达 联系人：王剑平、胡楠、王丽卉 联系电话： 0755-83081508、0755-83081869、0755-83081854 传真： 0755-83081434 2、主承销商：国泰君安证券股份有限公司 地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 法定代表人：贺青 联系人：蔡锐、窦云雁、马豪、南杰 联系电话： 021-38032461 传真： 021-38909062 3、主承销商、受托管理人：光大证券股份有限公司 地址：上海市静安区新闸路 1508号 邮政编码： 200041 法定代表人：刘秋明 联系人：王一聪、孔维 联系电话： 021-52523039、021-52523065 传真： 021-52523004 4、主承销商：平安证券股份有限公司 地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023号平安金融中心 B座第 22-25层 法定代表人：何之江 联系人：周顺强、王钰、郭锦智 联系电话： 0755-33547866 传真： 0755-82053643 中财网
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