厦门港务控股集团有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:厦门港务控股集团有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 厦门港务控股集团有限公司 （住所：福建省厦门市湖里区东港北路31号港务大厦25楼） 2020年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 （面向专业投资者） 牵头 主承销商 C:\Users\ZHAOYU~1\AppData\Local\Temp\1585665658(1).png 东方证券承销保荐有限公司 （住所：上海市黄浦区中山南路318号24层） 联席主承销商 C:\Users\ZHAOYU~1\AppData\Local\Temp\1585665741(1).png 兴业证券 股份有限公司 （住所：福州市湖东路268号） 中国国际金融股份有限公司 （住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 （ 2 019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》、《上海证券交 易所上市规则》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制 。 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财 务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。 发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的 ， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信 息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、上海证券交 易所对本次发行的所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露 信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的经营风险、偿 债风险及公司债券的投资风险或收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险 ，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理 人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未 在本募集说明书中列明的信息和 / 或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本 募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应审慎 考虑本募集说明书第二节所 述的各项风险因素 。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有 关章节。 一 、 本期债券 评级为 AAA 级。发行人主体评级为 AAA 。截至 2020 年 3 月 末，本公司合并报表（未经审计）净资产为 1,496,079.80 万元，资产负债率为 64.85% ； 2017 年、 2018 年和 2019 年，公司最近三个会计年度实现的年均可分配 利润为 50,781.62 万元（ 2017 年、 2018 年及 2019 年合并报表中归属于母公司所 有者的净利润平均值），预计不少于本次发行公司债券一年利 息。 二、发行人投资收益占比较大 发行人 201 7 - 201 9 年度及 20 20 年 1 - 3 月，发行人投资收益分别为 24,834. 64 万元、 60,474.68 万元、 42,699.19 万元和 6,323.11 万元，分别占利润总额的 19.65% 、 47.29% 、 33.18 % 和 51.74 % 。发行人的投资收益主要由其持有上市或非上市公司 股权的现金分红、处置长期股权投资产生的收益，以及购买银行理财产品的固定 收益构成。由于发行人对子公司、参股公司、合营和联营企业的投资效益因时而 变，以及理财产品投资额有所变动，故其每年的投资收益余额也出现一定程度的 波动。发行人投资收益占当期净利润的比重较高且收益水平波动较大，可能存在 发行人盈利质量下降的风险。 三、发行人主营业务毛利率下降 2017 - 2019 年度及 2020 年 1 - 3 月，发行人的主营业务毛利率分别为 8.23% 、 7.70% 、 6.94% 和 4.43% ， 2016 年以来发行人毛利率水平出现下滑。发行人近几年 贸易板块在主营业务的占比有所增加，由于港口装卸堆存业务毛利率下降，贸易 板块毛利率较低，因此发行人整体毛利率也有所下降。 2019 年度发行人毛利率 水平出现下滑的原因为部分资产被划转， 2020 年 1 - 3 月毛利率水平继续下滑系 受疫情影响，待资产被划转后经营整体趋于稳定以及疫情的控制，发行人毛利率 预计保持稳定。 四、发行人其他经营收益占比较高 2017 - 2019 年度及 2020 年 1 - 3 月，发行人其他经营收益分别为 57,534.46 万 元、 87,314.22 万元、 71,464.29 万元和 13,273.93 万元，在营业利润中占比分别为 45.89% 、 46.92% 、 54.64% 和 55.81% ，其中主要系投资收益和相关业务的补助补 贴收入，发行人其他经营收益占比较高，若未来其他经营收益减少可能对发行人 盈利能力产生一定影响。 五、发行人资本公积下降明显 近三年及一期末，发行人资本公积余额分别为 113,921.13 万元、 120,990.59 万元、 46,729.22 万元和 46,729.22 万元，分别占所有者权益合计的 7.02% 、 7.30% 、 3.14% 和 3.12% 。发行人资本公积主要为资本溢价和其他资 本公积， 2019 年发行 人资本公积下降主要系资产划转导致。 六、评级观点中提出需关注公司港口资源整合与新冠肺炎疫情影响情况 （ 1 ）港口资源整合。随着港口行业资源整合面不断扩大，目前，福建省交 通运输集团也正在以整合福建省港航公司为开端，加速推进福建港口整合工作， 关注在资源整合的背景下，发行人面临的竞争情况变化。 （ 2 ）新冠肺炎疫情影响。 2020 年以来，在新冠肺炎疫情全球爆发、原油市 场动荡影响下，全球经济衰退概率大幅上升，厦门港务集团从事的港口物流业务 与贸易业务均易受宏观经济波动影响，需持续关注后续疫情形势发展对 公司业绩 表现的影响。 七、根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本次公 司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪 评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。定期跟踪评级 报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪 评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相 应资料 。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至 发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监 管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂 停评级、终止评级等评级行动。 八、根据厦国资产 [2019]52 号、厦国资产 [2019]366 号文件， 发行人将部分 资产无偿划转至厦门盈盛国有资本运营有限公司，以划转基准日 2017 年 12 月 31 日计算，拟划转股权和资产合计 22.66 亿元，占本公司 2017 年末合并净资产 的比例为 13.96% 。本次无偿划转资产主要系根据厦门市人民政府关于同意设立 厦门盈盛国有资本运营有限公司的批复精神和《中华人民共和国企业国有资产法》 等有关规定，为提升国有资本运营效率，提升国有资本回报，厦门市人民政府国 有资产监督管理委员会于 2018 年 12 月 14 日全资设立厦门盈盛国有资本运营有 限公司，以优化国有资本布局，实现国有资本保值增值。上述事项虽 导致发行人 资产、负债及净资产规模有所下降，但发行人仍为厦门市人民政府国有资产监督 管理委员会全资的国有独资公司，控股股东及实际控制人未发生变更。需关注资 产划转对发行人经营产生的风险。 九、公司治理结构不完善风险 发行人董事会由 5 - 11 名董事组成的，设董事长一名，副董事长 1 - 3 名，职工 代表 1 名。董事会成员由出资人按照有关规定和程序任免，但职工代表由发行人 职工代表大会选举产生。董事任期三年，任期届满可连任。 发行人监事会由五名监事组成的，其中，由厦门市国资委按照有关规定和程 序任免监事会主席 1 名，监事 2 名；由公司职 工代表大会选举产生的职工代表 2 名，其中监事会副主席 1 名。监事任期三年，任期届满可连任。 发行人设总经理一名，副总经理 2 - 4 名，总经理对董事会负责，副总经理协 助总经理工作。发行人总经理、副总经理按照有关规定和程序任免。 目前发行人尚缺三名监事、一名总经理，存在公司治理结构不够完善的风险。 十、根据《福建省人民政府关于组建省港口集团有限责任公司的批复》，经 福建省委、省政府研究，拟由福建省人民政府国有资产监督管理委员会组建福建 省港口集团有限责任公司， 将福建省人民政府国有资产监督管理委员会、各地市 涉及港口和航运业务 的国有资产整合到省港口集团。其中，厦门港务控股集团有 限公司将划入省港口集团，作为省港口集团的全资子公司。 厦门港务控股集团有限公司划入福建省港口集团有限责任公司后，公司控股 股东将由厦门市人民政府国有资产监督管理委员会变更为福建省港口集团有限 责任公司，实际控制人将由厦门市人民政府国有资产监督管理委员会变更为福建 省人民政府国有资产监督管理委员会。 截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控股人的变更事项尚未完成。 十一、 发行人 2020 半年度报告已于 20 20 年 8 月 28 日在上海证券交易所 （ http://www.sse.com.cn ）公告。 20 20 年半年度报告披露后，本期债券仍然符合 发行上市条件。截至 20 20 年 6 月 30 日，发行人总资产为 427.58 亿元，净资产 为 153.28 亿元，资产负债率为 64.15 % 。 20 20 年 1 - 6 月，发行人实现营业收入和 净利润为 149.74 亿元和 2.17 亿元。发行人半年度报告披露后，仍符合公开发行 公司债券基本条件。 十 二 、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因 素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 为固定利率债券，且期限 较长，债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而 使 本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十 三 、 本期债券 发行结束后，本公司将积极申请 本期债券 在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市审批事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖 于有关主管部门的审批或注册，公司目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在 合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证 本期债券 在交易所上市后 本期债券 的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 十 四 、 本期债券 为无担保债券，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。 本 期债券 设置了发行人 调整 票面利率选择权、投资者回售选择权和发行人赎回选择 权。在 本期债券 发行时，本公司将根据现实情况安排偿债保障措施来控制和降低 本期债券 的还本付息风险，但在 本期债券 存续期内，可能由于不可控的市场、政 策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行， 进而影响债券持有人的利益。在 本期债券 存续期间的各年度内，若发生公司偿债 资金不足以支付当年利息的情形，债券持有人会议可以通 过关于提前兑付 本期债 券 的议案，要求公司提前兑付 本期债券 。 十 五 、债券 持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得 本期债券 的持有人）均有同等效力和 约束力。在 本期债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效 决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容 做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视 作同意并接受本公司为 本期债券 制定的《债券 持有人会议规则》并受之约束。 十 六 、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有 本期债券 的投资者，均 视作同意 本期债券 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及 本期债券 募 集说明书中对有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关 约定 。 十七 、封卷募集说明书中约定“本次债券 发行总规模不超过 50.00 亿元，采 用分期发行方式，首期发行规模不超过 30.00 亿元。 ”本期债券公告募集说明书 中明确“本期债券发行规模为 12.00 亿元 ” 十八 、封卷募集说明书中约定债券期限为“ 本期债券期限不超过 10 年，可 附发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 ”本期债券公 告募集说明书明确为，“本期债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人赎回选择权、 调整票面利率选择权和投资者回售选择权”。 十九 、 封卷募集说明书中本次债券名称为“厦门港务控股集团有限公司 2020 年公开发行公司债券”，本期债券为本次债券的第一次发行，公告募集说明书中 明确债券名称为“厦门港务控股集团有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一 期）”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力， 原签订的相关法律文件对更名后的本期债券 继续具有法律效力。前述法律文件包 括但不限于：发行人与东方投行签订的《厦门港务控股集团有限公司 2020 年公 开发行公司债券受托管理协议》和《厦门港务控股集团有限公司 2020 年公开发 行公司债券之债券持有人会议规则》。 目录 声明 ............................................................................................................................... I 重大事项提示 ............................................................................................................ III 目录 ......................................................................................................................... VIII 释义 ............................................................................................................................... 1 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 4 一、 本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ................. 4 二、 本期债券 发行及上市安排 ................................ ................................ ............................. 7 三、 本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ..... 7 四、 认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ................... 10 五、 发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ... 10 第二节 风险因素 ................................................................................................... 11 一、 本期债券 的投资风险 ................................ ................................ ................................ ..... 11 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ ......... 12 第三节 发行人及本期债券的资信情况 ............................................................... 21 一、 本期债券 的信用评级情况 ................................ ................................ ............................. 21 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ............................. 21 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ......... 23 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................... 26 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ......................... 26 二、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ................. 26 三、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ ......... 27 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................. 27 五、违约责任及解决措施 ................................ ................................ ................................ ..... 29 第五节 发行人的基本情况 ................................................................................... 31 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ ............. 31 二、发行人最近三年及一期重大资产重组情况 ................................ ................................ . 32 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ ..... 32 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ . 37 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ............................. 38 六、发行人业务情况 ................................ ................................ ................................ ............. 41 七、发行人法人治理结构及其运行情况 ................................ ................................ ............. 81 八、发行人关联方及关联交易情况 ................................ ................................ ..................... 86 九、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及担保情况 ................................ ......... 93 十、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ ................................ ..... 93 十一、信息披露制度及投资者关系管理的制度安排 ................................ ......................... 97 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 98 一、公司最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ ............. 98 二、合并报表范围的变化 ................................ ................................ ................................ ... 106 三、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ............... 108 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 109 五、有息负债分析 ................................ ................................ ................................ ............... 144 六、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ............... 145 七、资产权利限制情况 ................................ ................................ ................................ ....... 151 第七节 募集资金运用 ......................................................................................... 152 一、本期债券的募集资金规模 ................................ ................................ ........................... 152 二、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ....................... 152 三、前次公司债券发行情况 ................................ ................................ ............................... 153 四、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ................................ ... 153 五、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ................................ ........... 154 六、本期债券债券募集资金专户管理安排 ................................ ................................ ....... 154 七、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 ................................ ............................... 154 八、发行人关于本期债券募集资金运用的承诺 ................................ ............................... 155 第八节 债券持有人会议 ..................................................................................... 156 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ....................... 156 二、债券持有人会议规则 ................................ ................................ ................................ ... 156 第九节 债券受托管理人 ..................................................................................... 169 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ................................ ............... 169 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................ ................................ ........... 169 三、不可抗力 ................................ ................................ ................................ ....................... 177 四、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 ................................ ........................... 178 五、债券受托管理协议的生效、变更及终止 ................................ ................................ ... 179 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................... 181 第十一节 备查文件 ............................................................................................. 205 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 205 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ....................... 205 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： “港务集团 / 公司 / 发 行人 / 厦门港务控股集 团” 指 厦门港务控股集团有限公司 东方投行 / 牵头 主承销 商 / 簿记管理人 / 债券 受托管理人 / 受托管理 人 指 东方证券承销保荐有限公司 联席主承销商 / 兴业证 券 指 兴业证券股份有限公司 联席主承销商 / 中金公 司 指 中国国际金融股份有限公司 控股股东 / 实际控制人 / 厦门市 国资委 指 厦门市 人民政府国有资产监督管理委员会 董事会 指 厦门港务控股集团有限公司董事会 高级管理人员 指 公司董事会聘任的高级管理人员 本次公司债券 / 本次债 券 指 发行人发行的总额不超过人民币 50 亿元 人民币的 厦门港务 控股集团有限公司 2 020 年 公开发行公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期债券 厦门港务 控股集团有限公司 2020 年公开发行公司债券（第 一期） 本期发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 公司根据有关法律、法规为发行本次公司债券而制作的《 厦 门港务 控股集团有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一 期） 募集说明书》 《公司章程》 指 《 厦门港务 投资控股集团有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《国有资产法》 指 《中华人民共和国企业国有资产法》 《监管条例》 指 《企业国有资产监督管理暂行条例》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则（ 2018 年修订）》 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记机构 / 债券登记机 构 / 登记托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《债券受托管理协 议》 指 发行人与受托管理人签订的《 厦门港务控股集团有限公司 2 020 年 公开发行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定 的《 厦门港务 控股集团有限公司 2 020 年 公开发行公司债券 之债券持有人会议规则》 国际港务 指 厦门国际港务股份有限公司 港务发展 指 厦门港务发展股份有限公司 港务金控 指 厦门港务金融控股有限公司 石湖山码头 指 厦门港务集团石湖山码头有限公司 和平旅游客运 指 厦门港务集团和平旅游客运有限公司 港务建设 指 厦门港务建设集团有限公司 信息投资 指 厦门市信息投资有限公司 厦门担保 指 厦门市担保有限公司 嵩屿码头 指 厦门嵩屿集装箱码头有限公司 铁路物流 指 厦门铁路物流投资有限责任公司 国际货柜 指 厦门国际货柜码头有限公司 海鸿石化码头 指 厦门海鸿石化码头有限公司 路桥建材 指 厦门市路桥建材有限公司 港务机电 指 厦门港务集团机电工程有限公司 刘五店 指 厦门港刘五店码头公司 高崎港务 指 厦门高崎港务公司 港务地产 指 厦门港务地产有限公司 海德拆船 指 厦门海德拆船有限公司 港务服务 指 厦门港务服务有限公司 港务物业 指 厦门港务集团物业管理有限公司 货运枢纽 指 厦门货运枢纽中心有限公司 杏林建材 指 厦门市杏林建材综合厂 水产集团 指 厦门水产集团有限公司 海峡投资 指 厦门海峡投资有限公司 港务海运 指 厦门港务海运有限公司 海翔码头 指 厦门港务海翔码头有限公司 海宇码头 指 厦门港务海宇码头有限公司 海亿码头 指 厦门港务海亿码头有限公司 海通码头 指 厦门港务海通码头有限公司 电子口岸 指 福建电子口岸股份有限公司 海沧国际货柜 指 厦门海沧国际货柜有限公司 集装箱码头集团 指 厦门集装箱码头集团有限公司 叶水福物流 指 厦门港务叶水福物流有限公司 园博地产 指 厦门住宅集团园博地产有限公司 泊位 指 港区内码头岸线供船舶安全离靠进行装卸作业或停泊所需 要的水域和空间；供一艘船舶停靠系泊的位置称为一个泊位 干散货 指 各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大小，干散货 又分为大宗散货和小宗批量散货两类，大宗散货主要有：煤 炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括：钢铁、木材、 化肥、水泥等 TEU 指 英文 Twenty - foot Equivalent Unit 的缩写，是以长度为 20 英 尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位。通常用 来表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的 重要统计、换算单位。 担保代偿率 指 担保机构已解除的担保额中出现代偿支出的比例，是衡量担 保业务运营质量最重要的指标，该指标越低说明担保机构经 营担保业务的成功率越高。 企业会计准则 指 财政部颁发的《企业会计准则 — 基本准则》和具体企业会计 准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 最近 三 年及一期 / 报告期 指 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 1 - 3 月 最近三年及一期末 / 报告期末 指 2017 年末、 2018 年末、 2019 年末和 2020 年 3 月末 最近 三 年 指 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度 最近 三 年末 指 2017 年末、 2018 年末、 2019 年末 元 指 如无特别说明，指人民币元 注： 1 、本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造 成； 2 、本募集说明书中， “ 不超过 ” 、 “ 不少于 ” 、 “ 以上 ” 含本数， “ 超过 ” 不含本数。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一） 本次债券的审核及注册情况 本次债券的发行经公司董事会于 2 020 年 2 月 1 8 日召开的董事会会议审议通过， 并经 厦门市 人民政府国有资产监督管理委员会于 2020 年 4 月 17 日出具的《 厦门市 人民政府国有资产监督管理委员会关于同意厦门港务控股集团有限公司申请发 行公司债券的相关事项的批复 》批准。 发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）的公 司债券已于 2 020 年 8 月 1 0 日经中国证券监督管理委员会注册（证监许可 [2020] 1 740 号）。本次债券采取分期发行的方式，首期发行自中国证监会同意注册 之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会同意注册之日起 24 月内 完成。 （二） 本期债券 基本条款 债券名称： 厦门港务 控股集团有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期） 。 发行主体： 厦门港务 控股集团有限公司。 发行规模： 本期债券 发行规模 为 12.00 亿元 。 票面金额和发行价格： 本期债券 面值 100.00 元，按面值平价发行。 债券期限： 本期债券 期限为 5 年期，附第 3 年末发行人赎回选择权、调整票面 利率选择权和投资者回售选择权 。 还本付息的方式： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。 起息日： 20 2 0 年 9 月 2 1 日 。 利息登记日： 按照上 交 所和 登记机构 的相关规定办理。在利息登记日当日收 市后登记在册的本 期 债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付） 。 付息日： 20 2 1 年至 20 25 年每年的 9 月 2 1 日为上一个计息年度的付息日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易 日） 。 若发行人行使赎回选择权， 则本期债券的付息日为 2 021 年至 2 023 年的每年 9 月 2 1 日 （如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个 交易 日） 。若投资人行使回售选择权，则其回售部分债 券的付息日为 2 021 年至 2 023 年的每年 9 月 2 1 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个 交易 日） 。 兑付日： 本期债券 的 兑付日 为 2 0 25 年 9 月 2 1 日 。 若发行人行使赎回选择权， 则本期债券的本金兑付日为 2 023 年的 9 月 2 1 日； 若投资者放弃回售选择权，则 本 期债券 的本金兑付日为 2 025 年 9 月 2 1 日；若投资者部分或全部行使回售选择权， 则回售部分债券的本金兑付日为 2 023 年 9 月 2 1 日，未回售部分债券的本金兑付日 为 2 025 年 9 月 2 1 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易 日）。 计息期限： 本期债券 的 计息期限 为 20 2 0 年 9 月 2 1 日至 2 025 年 9 月 2 0 日 。 若发行 人行使赎回选择权，则本期债券的计息期限为 2 020 年的 9 月 2 1 日 至 2023 年的 9 月 2 0 日； 若投资者放弃回售选择权，则 本期债券 计息期限自 20 2 0 年 9 月 2 1 日至 2 025 年 9 月 2 0 日；若投资者部分行使回售选择权，则 本期债券 回售部分债券的计息期限 自 20 2 0 年 9 月 2 1 日至 2 023 年 9 月 2 0 日，未回售部分债券的计息期限自 20 20 年 9 月 2 1 日至 2 025 年 9 月 2 0 日；若投资者全部行使回售选择权，则 本期债券 计息期限自 20 20 年 9 月 2 1 日至 2 023 年 9 月 2 0 日。 支付金额： 本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息 登记日收市时各自所持有的 本期债券 票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向 投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的 本期债券 最后一期利 息及等于票面总额的本金。 付息、兑付方式： 本期债券 本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计 债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理 。 债券利率及其确定方式： 本期债券 票面利率由发行人与主承销商根据询价结 果协商确定。 本期债券 的票面利率在存续期内前 3 年固定不变；在 本期债券 存续 期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利 率为存续期内前 3 年票面利率加 / 减 调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。 发行人赎回选择权： 发行人将于 本期债券 第 3 个计息年度付息日前的第 30 个 交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使 赎回选择权的公 告，若决定行使赎回权利， 本期债券 将被视为第 3 年全部到期，发行人将以票面 面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与 本期债券 到 期本息支付相同，将按照 本期债券 登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按 照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回选择权，则 本期债券 将继续在第 4 、 5 年存续。 调整票面利率选择权： 公司有权决定是否在 本期债券 存续期的第 3 年末调整 本期债券 后 2 年的票面利率。公司将于 本期债券 第 3 个计息年度付息日前的第 3 0 个 交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整 本期债券 票面利 率以及调整幅度的公告。若公司未行使票面利率调整选择权，则 本期债券 后续期 限票面利率仍维持原有利率不变。 投资者回售选择权： 公司发出关于是否调整 本期债券 票面利率及调整幅度的 公告后，投资者有权选择在 本期债券 的第 3 个计息年度的付息日将持有的 本期债 券 按面值全部或部分回售给公司。投资者选择将持有的 本期债券 全部或部分回售 给公司的，须于本公司调整票面利率公告日起 5 个工作日内进行登记。若投资者 行使回售选择权， 本期债券 第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按 照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 。若投资者未做登记， 则视为继续持有 本期债券 并接受本公司的上述安排。 投资者回售登记期： 投资者拟部分或全部行使回售选择权，需按本公司发布 的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后 5 个工作日内进行登记，相应 的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视 为放弃回售选择权，继续持有 本期债券 。 担保情况： 本期债券 无担保。 募集资金专项账户银行： 中国建设银行股份有限公司厦门市分行 。 信用等级及资信评级机构： 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评 定，发行人的主体信用等级为 AAA ， 本期债券 的信用等级为 AAA 。 牵头 主承销商 / 簿记管理人 / 债券受托管理人： 东方证券承销保荐有限公司。 联席主承销商： 兴业证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司。 发行对象及发行方式： 本期债券 面向《管理办法》及相关法律法规规定的专 业投资者公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由发行人与主承 销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规 定进行 。 承销方式： 本期债券 由主承销商采用余额包销的方式承销。 上市交易安排： 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于 本 期债券 上市交易的申请。 拟上市交易场所： 上海证券交易所。 新质押式回购： 本公司主体信用等级和 本期债券 信用等级均为 AAA ，符合进 行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押 式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规 定执行。 募集资金用途： 本期 发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公 司债务。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应 缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 1 、上市地点：上海证券交易所 2 、发行首日： 2 020 年 9 月 1 8 日 3 、预计发行期限： 2 020 年 9 月 1 8 日至 2 020 年 9 月 2 1 日 4 、网下申购期： 2 020 年 9 月 1 8 日至 2 020 年 9 月 2 1 日 发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于 本期债券 上市交易的 申请，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：厦门港务控股集团有限公司 办公地址：福建省厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 25 楼 法定代表人：陈志平 联系人：吴美惠 电话： 0592 - 5829052 传真： 0592 - 6010034 邮政编码： 361012 （二）牵头 主承销商 名称：东方证券承销保荐有限公司 法定代表人：马骥 住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 办公地址：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际北翼 15 层 电话： 021 - 23153888 传真： 021 - 23153500 联系人：许冠南、张强 （三）联席主承销商 名称：兴业证券股份有限公司 法定代表人：杨华辉 住所：福州市湖东路 268 号 办公地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 6 楼 电话： 021 - 38565893 传真： 021 - 68583070 联系人：何焱、张光晶、张振华、倪爱往、吴妍妍 （四）联席主承销商 名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层 电话： 010 - 65051166 传真： 010 - 65059092 联系人：吴思宇、张磊、孙汝汀、陈江 （五）发行人律师 名称：福建天翼律师事务所 注册地址：厦门市湖滨北路振兴大厦 9 楼 负责人：邱志平 联系人：林丽琴 电话： 0592 - 5393111 传真： 0592 - 5034767 邮政编码： 361012 （六）会计师事务所 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901 - 22 至 901 - 26 执行事务合伙人：肖厚发 联系人：裴素平 电话： 0592 - 2218833 传真： 0592 - 2217555 邮政编码： 361004 （七）债券受托管理人 名称：东方证券承销保荐有限公司 法定代表人：马骥 联系人：许冠南、张强 住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 办公地址：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际北翼 15 层 电话： 021 - 23153888 传真： 021 - 23153500 （八）评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 联系人：陈子滢 注册地址：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K - 22 电话： 021 - 63504375 - 932 传真： 021 - 63500872 邮政编码： 200001 （九）公司债券申请上市 的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理：蒋锋 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 办公地址： 上海市迎春路 555 弄 B 栋 6 层 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （十）登记、托管、结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：聂燕 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 四、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为做出以下承诺： （一） 接受本募集说明书及其摘要对 本期债券 项下权利义务的所有规定并 受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排 。 五、发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系 和其他利害关系 截至 2020 年 3 月 31 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害 关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或注册，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的 证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足 额交易其所持有的债券。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的 不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可 能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券 安排所特有的风险 本期债券为无担保债券，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。在本期债 券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的 还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法 律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而 影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资产质量、流动性及资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的 状况，在报告期内与银行、主要客户和供应商发生的重要业务往来中，未曾发生 任何严重违约。 在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合 同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信 状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、经营性现金流波动风险 201 7 - 201 9 年度及 20 20 年 1 - 3 月，发行人经营活动现金净流量净额分别为 75,811.93 万元、 218,635.35 万元、 227,383.34 万元和 - 22,676.66 万元。 2018 年经 营活动现金流量净额较 2017 年增加 142,823.42 万元，主要是销售商品、提供劳 务收到的现金增加所致。 2019 年度经营活动现金流量净额较 201 8 年度较为稳定。 由于经营业务变化及现金流收付的期限错配，发行人经营性净现金流存在波动风 险，对偿债能力有一定影响。 2 、汇率波动风险 发行人的主要业务绝大多数以人民币结算，但涉及国际航运及船舶代理等方 面的业务需采用外汇进行结算，因此汇率的波动将可能影响公司的财务成本，从 而对公司的利润产生影响。 3 、短期偿 债能力波动风险 201 7 - 201 9 年及 20 20 年 3 月末，发行人流动比率分别为 0.79 、 0.88 、 0. 94 和 1.01 ，速动比率分别为 0.65 、 0.69 、 0. 75 和 0. 77 ，如果未来发行人短期偿债指标 波动较大，存在一定的短期偿债能力波动风险。 4 、存货跌价风险 201 7 - 201 9 年及 20 20 年 3 月末，发行人存货分别为 199,847.99 万元、 264,550.60 万元、 291,926.23 万元和 365,847.34 万元，占资产总额比重分别为 4.58% 、 6.11% 、 6. 97 % 和 8 . 60 % 。发行人的存货规模逐年增加， 整体规模较大， 未来存货受市场价格波动影响，可能存在跌价风险。 5 、其他应收款回收风险 201 7 - 201 9 年及 20 20 年 3 月末，发行人其他应收款分别为 135,135.40 万元、 25,729.24 万元、 155,154.03 万元和 155,703.12 万元， 2019 年末，发行人其他应 收款较年初增长 129,424.79 万元，增长幅度较大，主要是 2019 年部分集团成员 公司被划出导致对相关公司的项目转为其他应收款，总体风险可控，但也存在着 一定的回收风险。 6 、投资收益占比较大风险 发行人 201 7 - 201 9 年度及 20 20 年 1 - 3 月，发行人投资收益分别为 24,834. 6 4 万元、 60,474.68 万元、 42,699.19 万元和 6,323.11 万元，分别占利润总额的 19.65% 、 47.29% 、 33.18 % 和 51.74 % 。发行人的投资收益主要由其持有上市或非上市公司 股权的现金分红、处置长期股权投资产生的收益，以及购买银行理财产品的固定 收益构成。由于发行人对子公司、参股公司、合营和联营企业的投资效益因时而 变，以及理财产品投资额有所变动，故其每年的投资收益余额也出现一定程度的 波动。发行人投资收益占当期净利润的比重较高且收益水平波动较大，可能存在 发行人盈利质量下降的风险。 7 、期间费用占比较高风险 2017 - 2019 年度及 2020 年 1 - 3 月，发行人期间费用分别为 119,370.89 万元、 142,248.64 万元、 126,122. 12 万元和 28,213.16 万元，占营业收入的比例分别为 5. 07 % 、 5.54% 、 4.58 % 和 4.68 % 。发行人的期间费用占比处于较高水平，对发行 人的盈利能力形成一定的制约。 8 、主营业务毛利率下降的风险 2017 - 2019 年度及 2020 年 1 - 3 月，发行人的主营业务毛利率分别为 8.23% 、 7.70% 、 6.94% 和 4.43% ， 2016 年以来发行人毛利率水平出现下滑。发行人近几年 贸易板块在主营业务的占比有所增加，由于港口装卸堆存业务毛利率下降，贸易 板块毛利率较低，因此发行人整体毛利率也有所下降。 2019 年度发行人 毛利率 水平出现下滑的原因为部分资产被划转， 2020 年 1 - 3 月毛利率水平继续下滑系 受疫情影响，待资产被划转后经营整体趋于稳定以及疫情的控制，发行人毛利率 预计保持稳定。 9 、未分配利润占所有者权益比重较高的风险 2017 - 2019 年及 2020 年 3 月末，发行人未分配利润分别为 276,781.71 万元、 308,990.52 万元、 282,197.03 万元和 284,662.62 万元，分别占所有者权益合计的 17.05% 、 18.64% 、 18.95 % 和 19.03 % ，占比较高，若发行人进行较大规模的利润（未完）  |