北京建工集团有限责任公司2020年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:北京建工集团有限责任公司2020年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站（ www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全 文，并以其作为投资决定的依据。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披 露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 1 重大事项提示 一、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行 事项（具体条款请参见本募集说明书“第一节发行概况”之“二、本期债券的 基本条款”）： 1、债券期限及品种：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3年，以 每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限 延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到全额兑付本品种债券；品种 二基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权 选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到全额 兑付本品种债券。 2、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首 个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果 在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 品种一的初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债国债收益率曲线中，待偿期待偿期为 3年的国债收益率算术平均值 （四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限 责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿 期为 3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 品种二的初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 2 前 250个工作日中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结 算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中， 待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 3、发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3年， 以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期 限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券； 品种二基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人 有权选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到 期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个工 作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 4、本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本 期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的 所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的 限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 5、本期债券设置了强制付息事件。付息日前 12个月内，发生以下事件的， 公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1）向普 通股股东分红；（ 2）减少注册资本。 6、本期债券设置了利息递延下的限制事项。若发行人选择行使延期支付利 息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1） 向普通股股东分红；（ 2）减少注册资本。 7、发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修 正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后 仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务 报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。如果发行人决 定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的投资风险。 综上所述，若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定 或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、根据 2019年 11月 7日北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发 3 《关于北京建工集团有限责任公司与北京市政路桥集团有限公司合并重组的通 知》（京国资〔 2019〕140号）文件的批准，发行人与北京市政路桥集团有限公 司实施合并重组，将市政路桥的国有资产无偿划拨至发行人，并由发行人对其行 使出资人职责，资产划转基准日期为 2019年 9月 30日，划转基准日市政路桥净 资产为 7,753,855,075.71元，划转后市政路桥保留独立法人地位并由发行人持有 100%投资比例。 本次重大资产重组完成后，发行人建筑施工业务、建材销售、服务业等业务 收入规模大幅上升，备考资产负债率有所下降。此次重大资产重组事项对发行人 收入及资产构成、未来资本支出、融资需求等带来较大影响，请投资者关注相关 风险。除经特别说明外，本募集说明书 2017年财务及业务数据均引用自 2017年 度经审计财务报告， 2018年财务及业务数据引用自 2019年度经审计财务报告的 期初数， 2019年财务及业务数据引用自 2019年度经审计财务报告的当期数据。 本期募集说明书引用的 2017年度的财务数据，未反映发行人本次重大资产重组 划转资产情况。 三、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券债项信用等级为 AAA。截至 2020年 3月末，合并报表口径下发 行人所有者权益 3,187,430.67万元，归属母公司所有者权益为 1,991,344.87万元， 合并口径资产负债率为 81.41%，母公司资产负债率为 77.51%；本期债券上市前， 发行人最近三个会计年度实现年均可分配利润为 96,288.49万元（ 2017年、 2018 年重述合并报表口径及 2019年的归属于母公司所有者的净利润平均值），按照 当前预计发行利率，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利 息的 1.5倍；本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向专业 投资者发行，公众投资者不能参与发行认购。本期债券上市后将进行投资者适当 性管理，仅限专业投资者参与交易。 五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 4 六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无 法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程 在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易 所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 七、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA，本级别的涵义为反映了 公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 八、东方金诚国际信用评估有限公司出具的信用评级报告中列示了如下关注 点： （1）受新冠肺炎疫情影响，预计公司建筑施工及房地产开发等业务短期内 将受到一定不利影响； （2）公司在建和拟建房地产项目未来投资规模较大，面临资金压力； （3）公司资产负债率较高，有息债务规模持续增长。 九、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或 财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映本公司的信用状况。 跟踪评级期间内，如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的 事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者 的风险，对投资者的利益产生一定影响。 十、本期债券发行额度较大，同时本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、 质押等其他增信措施，在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发 生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本 期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本 息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 5 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利义务的规定。 十二、 2017-2019年末及 2020年 3月末，发行人资产负债率分别为 84.16%、 79.64%、81.25%和 81.41%，负债总额分别为 5,608,898.61万元、 11,537,474.25万 元、 13,829,631.61万元和 13,960,349.49万元，近年来发行人资产负债率保持在 较高水平，负债规模偏大，较高的负债规模增加了公司财务费用支出，相应加大 了公司债务压力。倘若销售市场或金融市场发生重大波动，公司得不到工程预付 款、进度款及销售回款或融资能力受到限制，则无法及时支付原材料款、结算款 等，公司或面临较大的资金支付压力。 十三、发行人近年来由于业务规模的不断扩张，流动资产规模和流动负债规 模也随之上升。 2017-2019年末及 2020年 3月末，发行人的流动比率分别为 1.19、 1.27、1.22和 1.27；速动比率分别为 0.60、0.67、0.61和 0.59。近年来发行人的 流动比率和速动比率相对较低，资产短期变现能力一般，发行人未来可能面临一 定的短期偿债压力。 十四、 2017-2019年末及 2020年 3月末，发行人存货分别为 2,767,097.68万 元、 5,432,627.63万元、 6,744,867.74万元和 7,128,998.29万元，占总资产的比例 分别为 41.52%、37.50%、39.63%和 41.57%。发行人的存货主要为开发成本、工 程施工（已完工未结算款）和库存商品，上述三项明细的合计金额占报告期各期 末存货总额的比例超过 95%。公司存货逐年增长，且存货金额较大，一方面降低 了资产流动性，另一方面公司开发成本及工程施工价值主要取决于房产市场行情 及在建项目执行情况，考虑到土地和项目建设成本上升以及房价的变动，借款人 的存货资产存在跌价的风险，可能对公司偿债能力造成一定不利影响。 十五、截至 2020年 3月末，发行人所有权受到限制的资产账面价值合计 2,165,477.10万元，占资产总额的比例为 12.63%，占净资产的比例为 67.94%，其 6 中受限货币资金主要是票据保证金、保函保证金、履约保证金等，受限存货及其 他资产主要用于银行贷款抵押。发行人受限资产金额较大，若发行人受限资产比 例进一步提高，其经营和融资情况将会受到较大影响。 十六、 2017-2019年度以及 2020年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净 额分别为 -408,337.60万元、 -514.81万元、 552,142.10万元和 -716,145.18万元，波 动较大。发行人主要从事房屋建筑工程、基础设施及城市轨道交通建设业务，由 于项目付款周期及工程款项回收周期存在季节性特征，导致发行人近年来经营活 动净现金流波动较大，发行人在获取资金的能力上存在一定风险。如果项目投资 方未能按时支付工程款项，会造成发行人经营活动现金流波动过大，可能会影响 未来发行人按期兑付债券本息的能力。 十七、 2019年 11月，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发《北京 市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京建工集团有限责任公司与北京市 政路桥集团有限公司合并重组的通知》（京国资〔 2019〕140号），“将市政路 桥的国有资产无偿划转至建工集团，并由建工集团对其行使出资人职责，资产划 转、账务处理的基准日为 2019年 9月 30日”。市政路桥为北京市国资委旗下的 大型企业建筑施工集团，是北京市唯一具备市政、公路和房建三个特级资质的大 型企业集团，本次交易完成后，发行人将定位为“打造行业一流的工程建设与综 合服务集团”，产业结构进一步优化，行业地位进一步突出，规模优势和经营实 力得到显著提升；但双方在后续的发展战略整合、业务整合、人力资源与文化整 合的过程中可能存在风险。 十八、发行人将严格按照募集说明书的约定和财务管理制度的要求使用本期 债券募集资金，不对外拆借及挪作他用，并承诺本期债券募集资金将不直接或间 接用于房地产业务。 十九、根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财 会〔 2017〕7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔 2017〕 14号），通过发行条款的设计，本期发行的可续期公司债券将作为权益工具进行 会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券 重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 二十、受 2020年新冠肺炎疫情影响，公司各项工程的开工进度、节后复工 7 时间等均受到一定程度影响，同时材料运输、封闭管理、防疫物资、人员管理等 造成公司成本上升，预计公司建筑施工及房地产开发等业务短期内将受到一定不 利影响。随着 3月份以来国内疫情进入稳定控制阶段，复工复产加速，以及逆周 期调节政策的进一步加码，预计建筑业整体需求将逐步回暖，全年国内基建投资 的快速回升及房地产行业投资的较强韧性为建筑业产值恢复提供较强支撑，本次 疫情对公司建筑施工及房地产开发等业务的冲击影响有限。 8 目录 释义 ...................................................11 第一节发行概况 .......................................14 一、发行人简介 ...................................................................................................14 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 .......................................................14 三、本期债券发行及上市安排 ...........................................................................21 四、本期债券发行有关机构 ...............................................................................21 五、认购人承诺 ...................................................................................................25 六、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系 ...............25 第二节发行人及本期债券的资信状况 ......................26 一、本期债券的信用评级情况 ...........................................................................26 二、信用评级报告的主要事项 ...........................................................................26 三、发行人的资信情况 .......................................................................................29 第三节发行人基本情况..................................35 一、发行人基本情况 ...........................................................................................35 二、发行人历史沿革和股本变动情况 ...............................................................35 三、发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况 ...................................37 四、发行人对其他企业的权益投资情况 ...........................................................40 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ...................................................47 六、发行人董事、监事和高级管理人员基本情况 ...........................................48 七、发行人主营业务情况 ...................................................................................56 八、行业状况与竞争情况 .................................................................................100 九、公司经营方针与战略规划 .........................................................................115 十、发行人法人治理结构及其运行情况 .........................................................117 十一、发行人关联交易情况 .............................................................................126 十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .............................................136 十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 .........................................142 第四节财务会计信息...................................144 一、报告期内发行人重大会计政策、会计估计变更及差错更正情况 .........144 二、最近三年及一期财务报表 .........................................................................152 三、报告期内发行人合并财务报表范围的变化情况 .....................................165 四、发行人近三年及一期合并报表主要财务指标 .........................................168 五、发行人主营业务与经营实体对应关系以及财务分析中可比同行业上市公 9 司板块的筛选 .....................................................................................................170 六、发行人管理层讨论与分析 .........................................................................171 七、发行本期可续期公司债券后公司资产负债结构的变化 .........................205 八、其他重要事项 .............................................................................................206 第五节募集资金运用...................................225 一、本次发行公司债券募集资金数额 .............................................................225 二、募集资金使用计划 .....................................................................................225 三、募集资金的现金管理 .................................................................................226 四、本期债券募集资金专项账户管理安排 .....................................................226 五、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响 .........................................227 六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .....................................................228 第六节备查文件 ......................................229 一、备查文件 .....................................................................................................229 二、查阅地点 .....................................................................................................229 三、备查文件查阅时间 .....................................................................................229 10 释义 在本募集说明书及其摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、普通词语 发行人、集团公司、 建工集团、公司、本 公司、北京建工 指北京建工集团有限责任公司 指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《北京 建工集团有限责任公司 2020年面向专业投资者公开发行可续 期公司债券（第一期）募集说明书》 指发行人根据有关法律法规为发行而制作的《北京建工集团 有限责任公司 2020年面向专业投资者公开发行可续期公司债 券（第一期）募集说明书摘要》 经发行人 2020年 3月 3日召开的董事会审议通过，并于 2020年 3月 30日经北京市人民政府国有资产监督管理委员 会批复，向专业投资者公开发行的不超过 150亿元（含 150 亿元）的可续期公司债券 本次债券项下的 2020年度首期债券，即 “北京建工集团有限 责任公司 2020年面向专业投资者公开发行可续期公司债券 （第一期） ” 本次债券的发行 本期债券的发行 中华人民共和国国务院 中华人民共和国财政部 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 北京市政路桥集团有限公司 北京六建集团有限责任公司 北京建工环境修复股份有限公司 《公司债券发行与交易管理办法》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 本募集说明书指 募集说明书摘要指 本次债券指 本期债券指 本次发行指 本期发行指 国务院指 财政部指 国家发改委指 中国证监会、证监会指 交易所、上交所指 市政路桥指 六建集团指 建工修复指 《债券管理办法》指 《公司法》指 《证券法》指 公司章程指《北京建工集团有限责任公司章程》 11 董事会指北京建工集团有限责任公司董事会 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法 途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 东兴证券股份有限公司 根据承销协议的约定，发行人指定本期债券的联席主承销商 为财信证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、华 泰联合证券有限责任公司、海通证券股份有限公司 北京大成律师事务所 东方金诚国际信用评估有限公司 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信国际信用评级有限责任公司 2017年度、 2018年度、 2019年度和 2020年 1-3月 2017年度、 2018年度和 2019年度 2017年 12月 31日、 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31 日和 2020年 3月 31日 2020年 1月 1日至 2020年 3月 31日 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假 日或休息日） 上海证券交易所的正常交易日 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区的法定假日） 《北京建工集团有限责任公司与东兴证券股份有限公司关于 北京建工集团有限责任公司 2020年面向专业投资者公开发行 可续期公司债券之受托管理协议》 《北京建工集团有限责任公司 2020年面向专业投资者公开发 行可续期公司债券之债券持有人会议规则》 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，投资人发出 申购定单，由簿记管理人记录投资人认购债券利率（价格）及 数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格） 并进行配售的行为 控股股东、实际控制 人、市国资委 指 投资者、持有人指 登记结算机构、债券 登记机构 指 牵头主承销商、簿记 管理人、债券受托管 理人、东兴证券 指 联席主承销商指 发行人律师、律师指 评级机构、东方金诚指 审计机构、会计师事 务所 指 中诚信国际指 报告期、近三年及一 期、最近三年及一期 指 近三年指 报告期各期末指 最近一期指 工作日指 交易日指 法定节假日、休息日指 受托管理协议、债券 受托管理协议 指 债券持有人会议规则指 簿记建档指 信用评级报告指 《北京建工集团有限责任公司 2020年面向专业投资者公开发 行可续期公司债券信用评级报告》 12 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专有名词 建设 -移交，即由承包商承担项目工程建设费用的融资，工程 BT指 验收合格后移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付 工程建设费用、融资费用及项目收益 政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模 式。在公共服务领域，政府采取竞争性方式选择具有投资、 PPP指运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合 同，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价 结果向社会资本支付对价 注：本募集说明书及其摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 13 第一节发行概况 一、发行人简介 中文名称：北京建工集团有限责任公司 英文名称： BEIJING CONSTRUCTION ENGINEERING GROUP CO.,LTD. 法定代表人：樊军 住所：北京市西城区广莲路 1号 联系地址：北京市西城区广莲路 1号 设立日期： 1993年 11月 17日 注册资本： 727,350.00万元人民币 实缴资本： 727,350.00万元人民币 信息披露事务负责人：王善才、柯希胜 电话号码： 010-63928969 所属行业：土木工程建筑业 经营范围：代理建筑、安装工程保险及本行业有关的企业财产保险；机动 车辆保险和意外伤害保险；代理货物运输保险、家庭财产保险、责任保险；对 外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；制造商品混凝土； 授权进行国有资产经营管理；投资管理；施工总承包；房地产开发经营；建筑 工程设计；专业承包；建筑技术开发、技术咨询；建筑机械租赁；自营和代理各 类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外； 承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外项目所需的设备、材料的出口； 物业管理；房屋、写字间出租；绿化、保洁服务；销售商品混凝土、环保专用设 备、环保产品、机械设备、建筑材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券的审批情况 2020年 3月 3日，发行人召开董事会审议通过了本次公司债券发行的决议， 14 同意公司公开发行不超过人民币 150亿元、基础期限为不超过 5年的可续期公 司债券。 2020年 3月 30日，发行人获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会 关于同意北京建工集团有限责任公司公开发行不超过 150亿元可续期公司债的 批复（京国资产权〔 2020〕17号），同意发行人申报发行额度不超过 150亿元 的可续期公司债券。 （二）中国证监会对本次债券发行的注册 2020年 7月 21日，经中国证监会“证监许可〔 2020〕1541号”注册通过， 公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过 150亿元的公司债券，本次公司 债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会同意注册之日起 12个月内完 成，其余各期债券发行自中国证监会同意注册之日起 24个月内完成。 （三）本期债券的基本条款 1、发行主体：北京建工集团有限责任公司。 2、债券名称：北京建工集团有限责任公司 2020年面向专业投资者公开发行 可续期公司债券（第一期）。 3、发行规模：本期债券发行规模为不超过 30亿元（含 30亿元）。 4、票面金额和发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3年，以每 3个 计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基 础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择 将本品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到期全额兑 付本品种债券。 6、品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，发行人和主承销 商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，品种间回拨比例 不受限制。 7、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首 15 个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果 在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 品种一的初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前 250个工作日中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结 算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中， 待偿期为 3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 品种二的初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前 250个工作日中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结 算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中， 待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 8、发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3年， 以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期 限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券； 品种二基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人 有权选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到 期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个工 作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 9、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非 发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及 16 按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任 何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付 利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日 在相关媒体上刊登《递延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发 行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所 有利息及其孳息中继续计算利息。 10、强制付息及递延支付利息的限制： （1）本期债券的强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，公 司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息： 1）向普通股 股东分红； 2）减少注册资本。 （2）本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权， 则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为： 1）向普 通股股东分红； 2）减少注册资本。 11、偿付顺序：本期债券的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行 人普通债务。 12、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述不可避免 的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法 17 规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行 公告）。赎回方案一旦公布，不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、 《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔 2017〕14号），发行人将 本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影 响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行 赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提 前赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施 日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方 案一旦公告，不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 13、会计处理：本期债券设置发行人可续期选择权及递延支付利息选择权， 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会〔 2017〕7号）、 《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔 2017〕14号），发行人将 本期债券分类为权益工具。 14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的交易、质押等操作。 18 15、发行方式与发行对象：本期债券面向符合法律法规规定的专业投资者公 开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿 记建档结果进行债券配售。 16、配售规则：簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，专 业投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下 原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到 高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最 高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投 资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配 售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债 券的最终配售结果。 17、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 18、还本付息方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办 理。在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券每年付息一次，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。 19、发行首日： 2020年 9月 18日。 20、起息日： 2020年 9月 21日。 21、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 22、付息日：本期债券品种一首个周期的付息日期为 2021年至 2023年间每 年的 9月 21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺 延期间付息款项不另计利息）；品种二首个周期的付息日期为 2021年至 2025年 间每年的 9月 21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日， 顺延期间付息款项不另计利息）。 23、兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑 付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 19 24、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 25、担保方式：本期债券无担保。 26、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定， 本期债券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 27、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 28、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。 29、联席主承销商：根据承销协议的规定，发行人指定本期债券联席主承销 商为财信证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、华泰联合证券有限责 任公司、海通证券股份有限公司。 30、募集资金专项账户：发行人在监管银行开设本期债券募集资金专项账户， 用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 31、拟上市交易所：上海证券交易所。 32、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期 债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 33、新质押式回购：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA，符 合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新 质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相 关规定执行。 34、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司及 下属子公司有息债务及补充流动资金。 35、税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税 务总局公告 2019年第 64号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法 在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发 行人对本期债券的利息支出将在企业所得税税前扣除，投资者取得的本期债券利 息收入应当依法纳税。除此以外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人 投资本期债券所应缴纳的其他税款亦由投资人承担。 20 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2020年 9月 16日。 网下簿记建档日： 2020年 9月 17日。 发行首日： 2020年 9月 18日。 网下发行期限： 2020年 9月 18日至 2020年 9月 21日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行有关机构 （一）发行人：北京建工集团有限责任公司 住所：北京市西城区广莲路 1号 法定代表人：樊军 信息披露负责人：王善才、柯希胜 联系人：何丕琼 联系地址：北京市西城区广莲路 1号 联系电话： 010-63928916 传真： 010-63928600 邮编： 100055 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦） 12、15层 法定代表人：魏庆华 联系人：王化民、刘松芳、王思维 联系地址：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 12层 联系电话： 010-66555637 传真： 010-66555435 21 邮编： 100033 （二）联席主承销商： 1、财信证券有限责任公司 住所：长沙市芙蓉中路二段 80号顺天国际财富中心 26层 法定代表人：刘宛晨 联系人：李康、徐国卫、陈晶晶、潘建东、李雅婷、毕玉堂、葛立群 联系地址：北京市西城区阜外大街 8号国润大厦 17层 联系电话： 010-68000310 传真： 010-62615550 邮编： 100037 2、中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 35号 2-6层 法定代表人：陈共炎 联系人：许进军、余俊琴、王宇、陈嘉明 联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座二层 电话： 010-66568411 传真： 010-66568704 邮编： 100032 3、华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401 联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 A座 3层 法定代表人：江禹 联系人：李航、吴震、于蔚然、姜姗 联系电话： 010-57615900 传真： 010-57615902 邮政编码： 100032 22 4、海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路 689号 法定代表人：周杰 联系人：杨杰、范明、贾东良、高博、崔振、周大川、熊雅晴 联系地址：北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦 15层 联系电话： 010-57061597 传真： 010-88027190 邮编： 100029 （四）律师事务所：北京大成律师事务所 住所：北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地大厦 7层 负责人：彭雪峰 项目联系人：张刚、张皓 联系地址：北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地大厦 7层 联系电话： 010-58137738 传真： 010-58137788 邮编： 100020 （五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 负责人：徐华 项目联系人：孟庆卓 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 联系电话： 010-85665588 传真： 010-85665120 邮编： 100004 （六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 住所：北京市朝阳区朝外西街 3号 1幢南座 11层 1101、1102、1103单元 12 层 1201、1202、1203单元 23 法定代表人：罗光 项目联系人：葛新景、谷建伟 联系地址：北京市朝阳区朝外西街 3号兆泰国际中心 C座 12层 联系电话： 86-10-62299800 传真： 010-62299813 邮编： 100020 （七）募集资金专项账户开户银行： 住所： 负责人： 联系人： 联系电话： 传真： 邮编： （八）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 总经理：蔡建春 联系地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 邮编： 200120 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 经营场所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人：聂燕 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 联系电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 邮政编码： 200120 24 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视 作同意由东兴证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券 受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系 截至 2020年 3月 31日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系。 25 第二节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了东方金诚对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据东方金 诚出具的《北京建工集团有限责任公司 2020年面向专业投资者公开发行可续期 公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字〔 2020〕505号），公司的主体信用 等级为 AAA，评级展望为稳定，基于对公司主体长期信用以及对本期债券本息 偿还保障能力的评估，本期债券信用等级为 AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据东方金诚对于信用评级的符号及定义的阐释，公司主体信用等级和债券 信用评级等级各划分成 9级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC 和 C表示，其中，除 AAA级和 CCC级以下（不含 CCC级）等级外，每一个信 用等级可用 “+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。 东方金诚评定发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券 的信用等级为 AAA，本级别的涵义反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受 不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告内容摘要 1、优势 （1）公司是北京市国资委下属大型建筑企业， 2019年 11月北京市政路桥 集团有限公司的国有资产被无偿划转至北京建工，公司产业结构将进一步优化， 行业地位将更加突出，综合财务实力极强； （2）公司建筑施工业务拥有市政、公路及房屋建筑施工总承包特级及多项 专业承包一级资质，自成立以来承建多项国家重点大型项目，施工经验丰富，技 术水平高，在我国建筑市场具有很强的市场竞争力； （3）近年公司建筑施工业务新签订单逐年增长，在手合同额规模大，为未 来业务发展提供了很强保障； 26 （4）公司房地产项目主要位于北京、上海、济南、西安等一二线城市，未 来可售面积较充足，房地产开发业务收入和毛利润逐年增加，业务获利能力强。 2、关注 （1）受新冠肺炎疫情影响，预计公司建筑施工及房地产开发等业务短期内 将受到一定不利影响； （2）公司在建和拟建房地产项目未来投资规模较大，面临资金压力； （3）公司资产负债率较高，有息债务规模持续增长。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务制度，东方金诚将在“北京建 工集团有限责任公司 2020年面向专业投资者公开发行可续期公司债券”的存续 期内密切关注北京建工集团有限责任公司的经营管理状况、财务状况及可能影响 信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在北京建工集团有限责任公司公布年报后的两 个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告；不 定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影 响的事项时启动，并在启动日后 10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向北京建工集团有限责任公司发送跟踪评级联络 函并在必要时实施现场尽职调查，北京建工集团有限责任公司应按照联络函所附 资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如北京建工集团有限责任公司未能 提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效 或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网 站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金 诚还将根据监管要求向相关部门报送。 （四）主体评级差异的变化 截至本募集说明书签署日，发行人报告期内境内发行债券主体评级情况如下： 27 评级标准评级日期信用评级评级展望变动方向评级机构 主体评级 2020-06-11 AAA稳定维持东方金诚 主体评级 2020-04-17 AAA稳定维持东方金诚 主体评级 2020-03-05 AAA稳定维持东方金诚 主体评级 2019-11-26 AAA稳定调高东方金诚 主体评级 2019-06-28 AA+稳定首次东方金诚 主体评级 2019-06-26 AA+稳定维持中诚信国际 主体评级 2018-06-26 AA+稳定维持中诚信国际 主体评级 2017-06-28 AA+稳定维持中诚信国际 主体评级 2017-04-12 AA+稳定调高中诚信国际 根据东方金诚国际信用评估有限公司 2019年 6月 28日出具的《北京建工集 团有限责任公司 2019年公开发行公司债券（面向合格投资者）信用评级报告》 （东方金诚债评字〔 2019〕477号），北京建工集团有限责任公司前次主体评级 为 AA+。 东方金诚国际信用评估有限公司于 2019年 11月 26日出具的《东方金诚国 际信用评估有限公司关于上调北京建工集团有限责任公司主体及“ 19建工 01” 信用等级的公告》（东方金诚公告〔 2019〕444号），给予发行人主要信用等级 为 AAA，主要基于以下观点： 1、北京建工与北京市政路桥集团有限公司（以下简称“市政路桥”）实施 合并重组，北京市国资委将市政路桥的国有资产无偿划转至北京建工，并由北京 建工对其行使出资人职责。北京建工已对市政路桥形成实质控制，资产划转、账 务处理的基准日为 2019年 9月 30日。 2、本次合并重组有利于公司产业结构进一步优化，行业地位更加突出。北 京建工和市政路桥均为隶属于北京市国资委的大型建筑施工企业集团，且均为中 国企业 500强企业。其中市政路桥是北京唯一同时具备市政、公路、房建三个特 级资质的大型企业集团，本次合并重组完成后，公司产业结构将进一步优化。 3、本次合并重组将使北京建工规模优势及综合实力得到显著提升。截至 2019 年 9月末，市政路桥资产总额 585.68亿元，所有者权益 117.55亿元； 2018年和 2019年 1-9月，市政路桥实现营业收入分别为 366.17亿元和 271.17亿元，利润 总额分别为 8.63亿元和 3.09亿元。本次合并重组完成后，预计北京建工资产、 收入及利润规模将大幅提升。 28 三、发行人的资信情况 报告期内，公司资信状况良好，与多家金融机构建立了长期、稳定的战略合 作关系。截至 2020年3月末，与公司保持长期稳定的信贷关系的银行超过 30家。 （一）发行人获得主要金融机构的授信及使用情况 截至 2020年 3月末，发行人及发行人主要子公司获得各金融机构的人民币 综合授信额度总额为 2,321.25亿元，其中已使用授信额度为 867.12亿元，尚余 授信额度为 1,454.13亿元。 截至 2020年 3月末，发行人主要授信情况如下： 单位：亿元 金融机构综合授信额度总计已使用授信额度未使用授信额度 北京银行 371.50 132.70 238.80 中国银行 200.78 44.81 155.97 中国农业银行 174.49 116.99 57.50 中国建设银行 161.05 90.98 70.07 中国工商银行 126.70 73.78 52.92 交通银行 123.25 57.93 65.32 北京农商行 112.80 43.66 69.14 民生银行 84.60 25.81 58.79 华夏银行 80.75 51.53 29.22 中信银行 79.23 14.51 64.22 光大银行 72.28 16.31 56.47 杭州银行 71.97 8.23 63.74 兴业银行 70.50 19.15 51.35 上海银行 51.00 9.22 41.78 招商银行 63.66 24.18 39.48 浦发银行 59.69 17.58 42.11 广发银行 47.20 29.95 17.25 浙商银行 39.00 3.00 36.00 29 江苏银行 36.94 11.44 25.50 平安银行 36.20 12.78 23.42 中国进出口银行 35.15 12.14 23.01 宁波银行 27.30 8.33 18.97 中国邮政储蓄银行 28.00 9.16 18.84 渤海银行 20.00 0.00 20.00 天津银行 20.00 0.00 20.00 AIG 20.70 0.00 20.70 厦门国际银行 19.00 0.00 19.00 恒丰银行 18.00 0.05 17.95 中信保 14.00 0.00 14.00 国家开发银行 12.50 10.27 2.23 汇丰银行 10.20 7.21 2.99 昆仑银行 8.00 7.00 1.00 东亚银行 7.00 0.95 6.05 徽商银行 4.89 2.06 2.83 青岛银行 4.00 1.80 2.20 南京银行 3.00 0.00 3.00 毛里求斯商业银行 2.32 0.00 2.32 泰国汇商银行 2.10 2.10 0.00 大连银行 1.50 1.50 0.00 合计 2,321.25 867.12 1,454.13 （二）最近三年及一期发行人与主要客户业务往来情况 最近三年及一期，发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执 行，未曾发生严重违约行为。 （三）最近三年及一期发行人各项贷款偿还情况 最近三年及一期，发行人贷款偿还率和利息偿付率均为 100.00%，不存在逾 期而未偿还的债务。 30 （四）发行人债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年及一期，发行人未发生公司债券及其他债务融资工具违约或延迟支 付本息事项，发行人资信情况保持良好。 1、已发行且仍在存续期的债券及债务融资产品情况 截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司在境内已发行尚未兑付的 公司债券、其他债务融资工具、债权融资计划余额合计 94.00亿元，在境外已发 行尚未兑付的债券合计 6.00亿美元。具体明细如下： 证券名称起息日发行规模当前余额 票面利率 （%） 发行期限 （年） 到期日类型 17京建工 ZR001 2017-11-30 20.00亿元 20.00亿元 6.08 3+N - 债权融资 计划 北京建工（香 港）有限公司2018-08-20 6.00亿美元 6.00亿美元 5.75 3 2021-08-20美元债 美元债 18京路 01 2018-09-20 6.00亿元 6.00亿元 4.90 2+1 2021-09-20私募债 19建工 01 2019-09-24 12.00亿元 12.00亿元 3.90 3+2 2024-09-24公司债 20建工 01 2020-03-16 14.00亿元 14.00亿元 3.20 3+2 2025-03-16公司债 20建工 02 2020-03-16 8.00亿元 8.00亿元 3.68 5 2025-03-16公司债 20京建工 MTN001 2020-04-29 24.00亿元 24.00亿元 2.60 3 2023-04-29中期票据 20京路 01 2020-06-02 10.00亿元 10.00亿元 3.04 3+2 2025-06-02公司债 2、发行人已发行且已兑付的债券及债务融资工具情况 证券名称起息日 发行规模 （亿元） 当前余额 （亿元） 票面利率 （%） 发行期限 （年） 到期日证券类别 06北建工 CP01 2006-10-25 4.00 0.00 3.9515 0.75 2007-07-22一般短期融资券 06北建工 CP02 2006-10-25 4.00 0.00 3.8011 0.5 2007-04-23一般短期融资券 07北建工 CP01 2007-06-07 4.00 0.00 4.15 1 2008-06-06一般短期融资券 07北建工 CP02 2007-08-24 4.00 0.00 5.2521 1 2008-08-23一般短期融资券 09北建工 CP01 2009-02-11 5.00 0.00 4.90 1 2010-02-11一般短期融资券 09北建工 CP02 2009-03-27 5.00 0.00 3.50 1 2010-03-27一般短期融资券 10北建工 CP01 2010-07-21 5.00 0.00 3.45 1 2011-07-21一般短期融资券 10北建工 CP02 2010-08-26 5.00 0.00 3.40 1 2011-08-26一般短期融资券 31 11北建工 CP001 2011-11-24 5.00 0.00 6.60 0.7377 2012-08-20一般短期融资券 12北建工 CP001 2012-02-22 5.00 0.00 6.00 1 2013-02-21一般短期融资券 12北京建工债 2012-07-05 8.00 0.00 5.95 7 2019-07-05一般企业债 12北建工 PPN001 2012-08-17 8.00 0.00 5.10 1 2013-08-17定向工具 13北建工 CP001 2013-01-14 5.00 0.00 5.16 1 2014-01-14一般短期融资券 13北建工 PPN001 2013-07-19 7.00 0.00 5.55 0.6658 2014-03-19定向工具 14京建工 CP001 2014-07-16 10.00 0.00 5.30 1 2015-07-16一般短期融资券 14京建工 MTN001 2014-07-16 8.00 0.00 5.85 3 2017-07-16一般中期票据 15北建工 PPN001 2015-04-24 10.00 0.00 6.40 3 2018-04-24定向工具 15京建工 MTN001 2015-05-20 7.00 0.00 4.67 3 2018-05-20一般中期票据 16京建工 CP001 2016-04-08 10.00 0.00 3.13 1 2017-04-08一般短期融资券 16京建工 CP002 2016-04-19 10.00 0.00 3.65 1 2017-04-19一般短期融资券 3、发行人控股子公司北京市政路桥股份有限公司已发行且已兑付的债券及 债务融资工具情况 证券名称起息日 发行规模 （亿元） 当前余额 （亿元） 票面利率 （%） 发行期限 （年） 到期日证券类别 09京市政 CP01 2009-06-10 6.00 0.00 2.82 1 2010-06-10一般短期融资券 10京市政 CP01 2010-07-02 6.00 0.00 3.63 1 2011-07-02一般短期融资券 11京市政 MTN1 2011-11-18 7.50 0.00 6.55 3 2014-11-18一般中期票据 14京政路桥 CP001 2014-08-11 4.00 0.00 5.18 1 2015-08-11一般短期融资券 15京政路桥 MTN001 2015-04-24 10.00 0.00 5.75 5 2020-04-24一般中期票据 15京政路桥 CP001 2015-11-06 4.00 0.00 3.47 1 2016-11-06一般短期融资券 16京政路桥 CP001 2016-04-20 4.00 0.00 3.45 1 2017-04-20一般短期融资券 17京政路桥 CP001 2017-05-05 4.00 0.00 5.12 1 2018-05-05一般短期融资券 报告期内，发行人及控股子公司发行的债券及其他债务融资工具均按期还本 付息，不存在延期偿还债务的情况。 （五）发行人前次公司债券募集资金使用情况 截至 2020年 3月 31日，发行人前次发行公司债券募集资金使用情况见下 表，募集资金已严格按照约定用途使用完毕。 单位：亿元 序号债券简称发行规模 债券余 额 募集资金已 使用规模 募集资金未 使用规模 偿付情况 1 19建工 01 12.00 12.00 12.00 0.00未到付息日 32 2 20建工 01 14.00 14.00 14.00 0.00未到付息日 3 20建工 02 8.00 8.00 8.00 0.00未到付息日 （六）截至本募集说明书出具之日，发行人已发行永续类债券情况 截至本募集说明书出具之日，发行人及其子公司已发行尚处于存续期内的永 续类债券情况如下表所示： 债券名称发行日期 发行 期限 票面 利率 发行规模 （万元） 当前余额 （万元） 北京建工集团有限责任公司 2017 年度第一期债权融资计划 2017-11-30 3+N 6.08% 200,000.00 200,000.00 该永续债主要条款如下： 计划期限： 3+N年，于融资人依照挂牌条款的约定赎回之前长期存续，并在 融资人依据挂牌条款的约定赎回时到期。 债权人赎回选择权：融资人有权于首个赎回日和对应赎回日行使赎回选择权， 若融资人在首个赎回日行使赎回权，则应按挂牌金额加应付利息（包括所有递延 支付的利息及孳息）赎回本期债权融资计划；若融资人不行使赎回权，则融资人 有权于首个赎回日起满 3年之对应赎回日行使赎回权，按挂牌金额加应付利息 （包括所有递延支付的利息及孳息）赎回本期债权融资计划；若融资人仍不行使 赎回权，则融资人有权于首个赎回日起满 6年之对应赎回日行使赎回权，以此类 推。 利率确定方式：本期债权融资计划采用固定利率计息。本期债权融资计划前 3个计息年度的票面利率将通过挂牌定价、配售方式确定，在前 3个计息年度内 保持不变。自第 4个计息年度起，每 3年重置一次票面利率。前 3个计息年度的 票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为挂牌日前第 5个工 作日中国人民银行发布的金融机构人民币贷款基准利率中 1-5年中长期贷款利 率；初始利差为本次重置前票面利率与初始基准利率之间的差值。 如果融资人不行使赎回权，则从第 4个计息年度开始，票面利率调整为当期 基准利率加上初始利差再加上 300个基点，在第 4个计息年度至第 6个计息年度 内保持不变。当期基准利率为当期对应赎回日前第 5个工作日中国人民银行发布 的金融机构人民币贷款基准利率中 1-5年中长期贷款利率。此后每 3年重置票面 利率，以当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点确定。票面利率公式为： 33 当期票面利率 =当期基准利率 +初始利差 +300BPs。如果未来因宏观经济及政策变 化等因素影响导致当期基准利率在对应赎回日不可得，票面利率将采用对应赎回 日之前一期基准利率加上初始利差再加上 300个基点确定。 递延支付利息条款：在债权融资计划的每个付息日，融资人可自行选择将当 期应付利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日 支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成融资人未能 按照约定足额支付利息的违约行为。 若融资人选择递延支付利息，则当期应付利息按照当期票面利率加上 300个 基点确定，于下一个付息日支付或继续递延；若融资人于某个付息日将递延产生 的所有利息及其孳息结清，则本次付息日及在下一个对应赎回日前的剩余付息日 按照当期票面利率计算。 （七）发行人报告期主要财务指标（合并报表口径） 发行人近三年及一期的主要财务指标如下： 财务指标 2020年 3月 末/1-3月 2019年末 /度 2018年末 /度 （已重述） 2017年末 /度 流动比率（倍） 1.27 1.22 1.27 1.19 速动比率（倍） 0.59 0.61 0.67 0.60 资产负债率（ %） 81.41 81.25 79.64 84.16 EBITDA利息倍数（倍） 0.99 1.70 1.74 1.61 贷款偿还率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 注： 2020年 1-3月数据未经年化；计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产 /流动负债 （2）速动比率＝（流动资产－存货） /流动负债 （3）资产负债率＝负债总额 /资产总额 （4）EBITDA利息倍数 =EBITDA/（计入财务费用的利息支出 +资本化的利息支出） （5）贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 （6）利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息 34 第三节发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：北京建工集团有限责任公司 英文名称： BEIJING CONSTRUCTION ENGINEERING GROUP CO.,LTD. 法定代表人：樊军 注册资本：人民币 727,350万元 实缴资本：人民币 727,350万元 成立日期： 1993年 11月 17日 注册地址：北京市西城区广莲路 1号 邮政编码： 100055 信息披露事务负责人：王善才、柯希胜 信息披露义务人联系方式： 010-63928969 所属行业：土木工程建筑业 经营范围： 代理建筑、安装工程保险及本行业有关的企业财产保险； 机动车辆保险和意外伤害保险；代理货物运输保险、家庭 财产保险、责任保险；对外派遣工程、生产及服务行业所 需的劳务人员（不含海员）；制造商品混凝土；授权进行 国有资产经营管理；投资管理；施工总承包；房地产开发 经营；建筑工程设计；专业承包；建筑技术开发、技术咨 询；建筑机械租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口； 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外；承包 境外工程和境内国际招标工程；上述境外项目所需的设备、 材料的出口；物业管理；房屋、写字间出租；绿化、保洁 服务；销售商品混凝土、环保专用设备、环保产品、机械 设备、建筑材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 统一社会信用代码： 911100001011328547 二、发行人历史沿革和股本变动情况 （一）发行人设立 35 1、北京建工集团有限责任公司前身 1953年 1月 19日，经中央人民政府政务院批准，建筑工程部直属工程公司 （即总建筑处直属工程公司）和北京市建筑公司合并，并吸收了中国人民大学修 建处，组建为北京市建筑工程局（北京建工集团前身），为北京市人民政府行政 机关。 1984年北京市建筑工程局改组为北京市建筑工程总公司， 1992年经北京市 政府批准组建为北京建工集团总公司，根据北京市财政局、北京市国有资产管理 局“京国资工〔 1995〕241号”《关于授权北京建工集团总公司经营管理所属单 位国有资产的批复》，公司取得经营管理国有资产的授权，董事会作为国家利益 的代表主体和经营决策主体。 1993年 11月 17日，北京建工集团总公司成立。 1996年经北京市政府批准，公司改制为国有独资的有限责任公司，出资人为北 京市人民政府。 2、北京建工集团有限责任公司成立 1999年 8月 24日，经北京市人民政府《关于同意北京建工集团总公司建立 现代企业制度的批复》（京政函〔 1996〕55号）批准，北京建工集团总公司改制 为北京建工集团有限责任公司，注册资本为 79,407.10万元，北京市国有资产监 督管理委员会拥有公司 100%的出资权益。 （二）发行人历次注册资本及实收资本变动情况 根据 2000年北京市财政局（京财企 -〔2000〕1930号）关于对北京市建筑工 程研究院转为企业清产核资资金核实的批复，北京市国资委以发行人全资子公司 北京市建筑工程研究院清产核资结果 2,536.798652万元对发行人进行增资；根据 2011年《北京市财政局关于下达国有资本经营预算的函》（京财国资指〔 2011〕 1242号），发行人收到国有资本经营预算安排资金 500万元增加国家资本金， 注册资本和实收资本增加至 82,443.90万元，并经致同会计师事务所（特殊普通 合伙） 2013年 2月 17日致同验字（ 2013）第 110ZC0025号予以验证。 2012年发行人收到国有资本经营预算安排资金 2,000万元增加国有资本金， 注册资本和实收资本增加至 84,443.90万元。 2013年发行人收到国有资本经营预算安排资金 460万元增加国有资本金， 36 注册资本和实收资本增加至 84,903.90万元。 2014年根据北京市国资委《关于拨付 2014年国有资本经营预算资金的通知》 （京国资〔 2015〕152号），发行人收到国有资本经营预算安排资金 130万元增 加国有资本金，注册资本和实收资本均增加至 85,033.90万元。 2015年发行人收到国有资本经营预算安排资金 2,800万元增加国有资本金， 注册资本和实收资本均增加至 87,833.90万元。 2016年根据《北京市财政局关于批复北京市人民政府国有资产监督管理委 员会 2016年国有资本经营预算的函》（京财资产指〔 2016〕265号），发行人收 到国有资本经营预算安排资金 200万元增加国有资本金，注册资本和实收资本增 加至 88,033.90万元。 2017年根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京建工集团 有限责任公司修改公司章程的批复》（京国资〔 2017〕91号），由资本公积转增 资本，注册资本和实收资本增加至 200,000万元。 按照《北京市财政局关于批复北京市人民政府国有资产监督管理委员会 2017 年国有资本经营预算的函》（京财资产指〔 2017〕231号）， 2017年 6月发行人 收到国有资本经营预算安排资金 1,500万元增加国有资本金，实收资本增加至 201,500万元。 2019年 11月 7日，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北 京建工集团有限责任公司与北京市政路桥集团有限公司合并重组的通知》（京国 资〔 2019〕140号），北京市政路桥集团有限公司被无偿划入发行人，实收资本 相应增加 22.585亿元；发行人同时以未分配利润转增资本 30亿元，发行人实收 资本增加至 72.735亿元。 截至本募集说明书签署日，发行人注册资本为 727,350万元，实收资本为人 民币 727,350万元。 三、发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况 （一）报告期内实际控制人的变更情况 公司的控股股东及实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。 截至本募集说明书签署日，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。 37 （二）报告期内重大资产重组情况 1、重大资产重组情况 2019年 11月 7日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发《北京市 人民政府国有资产监督管理委员会关于北京建工集团有限责任公司与北京市政 路桥集团有限公司合并重组的通知》（京国资〔 2019〕140号），“将市政路桥 的国有资产无偿划转至建工集团，并由建工集团对其行使出资人职责，资产划转、 账务处理的基准日为 2019年 9月 30日”。发行人对北京市政路桥集团有限公司 进行实际控制，并在 2019年审计报告中纳入合并范围。 2、市政路桥集团基本情况 公司名称：北京市政路桥集团有限公司 法定代表人：裴宏伟 成立时间： 2010年 12月 23日 住所：北京市西城区南礼士路 17号 注册资本： 225,850.00万元 统一社会信用代码： 91110000567482258Y 北京市政路桥集团有限公司前身为北京市政路桥建设集团中心，是北京市国 资委以持有北京市政路桥建设控股（集团）有限公司和北京恒兴物业管理集团股（未完）  |