厦门港务控股集团有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

时间:2020年09月16日 14:30:53 中财网
原标题:厦门港务控股集团有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要




厦门港务控股集团有限公司


(住所:福建省厦门市湖里区东港北路31号港务大厦25楼)



2020年公开发行公司债券(第一期)

募集说明书摘要

(面向专业投资者)





牵头
主承销商




C:\Users\ZHAOYU~1\AppData\Local\Temp\1585665658(1).png
东方证券承销保荐有限公司

(住所:上海市黄浦区中山南路318号24层)




联席主承销商





C:\Users\ZHAOYU~1\AppData\Local\Temp\1585665741(1).png
兴业证券
股份有限公司


(住所:福州市湖东路268号)






中国国际金融股份有限公司

(住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层)

年 月 日


声明

本募集说明书
摘要
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

2
019
年修订)、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第
23

——
公开发行公司债券募集说明书》、《上海证券交
易所上市规则》及其它现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制




公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,
本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财
务会计报告真实、完整。



主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定,履行相关职责。

发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出
现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请
仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。



受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的

将承担相应的法律责任。



凡欲认购
本期债券
的投资者,请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信
息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、上海证券交
易所对本次发行的所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露
信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的经营风险、偿
债风险及公司债券的投资风险或收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。



根据《中华人民共和国证券法》的规定,
本期债券
依法发行后,发行人经营



与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险
,由投资者自行负责。



投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理
人处,债券持有人有权随时查阅。



除本公司和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未
在本募集说明书中列明的信息和
/
或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本
募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。投资者在评价和购买
本期债券
时,应审慎
考虑本募集说明书第二节所
述的各项风险因素





重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中

风险因素


等有
关章节。





本期债券
评级为
AAA
级。发行人主体评级为
AAA
。截至
2020

3

末,本公司合并报表(未经审计)净资产为
1,496,079.80
万元,资产负债率为
64.85%

2017
年、
2018
年和
2019
年,公司最近三个会计年度实现的年均可分配
利润为
50,781.62
万元(
2017
年、
2018
年及
2019
年合并报表中归属于母公司所
有者的净利润平均值),预计不少于本次发行公司债券一年利息。



二、发行人投资收益占比较大


发行人
201
7
-
201
9
年度及
20
20

1
-
3
月,发行人投资收益分别为
24,834.
64
万元、
60,474.68
万元、
42,699.19
万元和
6,323.11
万元,分别占利润总额的
19.65%

47.29%

33.18
%

51.74
%
。发行人的投资收益主要由其持有上市或非上市公司
股权的现金分红、处置长期股权投资产生的收益,以及购买银行理财产品的固定
收益构成。由于发行人对子公司、参股公司、合营和联营企业的投资效益因时而
变,以及理财产品投资额有所变动,故其每年的投资收益余额也出现一定程度的
波动。发行人投资收益占当期净利润的比重较高且收益水平波动较大,可能存在
发行人盈利质量下降的风险。



三、发行人主营业务毛利率下降


2017
-
2019
年度及
2020

1
-
3
月,发行人的主营业务毛利率分别为
8.23%

7.70%

6.94%

4.43%

2016
年以来发行人毛利率水平出现下滑。发行人近几年
贸易板块在主营业务的占比有所增加,由于港口装卸堆存业务毛利率下降,贸易
板块毛利率较低,因此发行人整体毛利率也有所下降。

2019
年度发行人毛利率
水平出现下滑的原因为部分资产被划转,
2020

1
-
3
月毛利率水平继续下滑系
受疫情影响,待资产被划转后经营整体趋于稳定以及疫情的控制,发行人毛利率
预计保持稳定。



四、发行人其他经营收益占比较高


2017
-
2019
年度及
2020

1
-
3
月,发行人其他经营收益分别为
57,534.46

元、
87,314.22
万元、
71,464.29
万元和
13,273.93
万元,在营业利润中占比分别为
45.89%

46.92%

54.64%

55.81%
,其中主要系投资收益和相关业务的补助补



贴收入,发行人其他经营收益占比较高,若未来其他经营收益减少可能对发行人
盈利能力产生一定影响。



五、发行人资本公积下降明显


近三年及一期末,发行人资本公积余额分别为
113,921.13
万元、
120,990.59
万元、
46,729.22
万元和
46,729.22
万元,分别占所有者权益合计的
7.02%

7.30%

3.14%

3.12%
。发行人资本公积主要为资本溢价和其他资
本公积,
2019
年发行
人资本公积下降主要系资产划转导致。



六、评级观点中提出需关注公司港口资源整合与新冠肺炎疫情影响情况



1
)港口资源整合。随着港口行业资源整合面不断扩大,目前,福建省交
通运输集团也正在以整合福建省港航公司为开端,加速推进福建港口整合工作,
关注在资源整合的背景下,发行人面临的竞争情况变化。




2
)新冠肺炎疫情影响。

2020
年以来,在新冠肺炎疫情全球爆发、原油市
场动荡影响下,全球经济衰退概率大幅上升,厦门港务集团从事的港口物流业务
与贸易业务均易受宏观经济波动影响,需持续关注后续疫情形势发展对
公司业绩
表现的影响。



七、根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范,在本次公
司债存续期(本次公司债发行日至到期兑付日止)内,评级机构将对其进行跟踪
评级。



定期跟踪评级报告每年出具一次,跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披
露后
2
个月内出具,且不晚于每一会计年度结束之日起
6
个月内。定期跟踪评级
报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。



在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时,评级机构将启动不定期跟踪
评级程序,发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相
应资料




评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求
的披露对象进行披露。



在持续跟踪评级报告出具
5
个工作日内,评级机构将把跟踪评级报告发送至
发行人,并同时发送至交易所网站公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于在



其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。



如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料,评级机构将根据相关主管部门监
管的要求和本评级机构的业务操作规范,采取公告延迟披露跟踪评级报告,或暂
停评级、终止评级等评级行动。



八、根据厦国资产
[2019]52
号、厦国资产
[2019]366
号文件,
发行人将部分
资产无偿划转至厦门盈盛国有资本运营有限公司,以划转基准日
2017

12

31
日计算,拟划转股权和资产合计
22.66
亿元,占本公司
2017
年末合并净资产
的比例为
13.96%
。本次无偿划转资产主要系根据厦门市人民政府关于同意设立
厦门盈盛国有资本运营有限公司的批复精神和《中华人民共和国企业国有资产法》
等有关规定,为提升国有资本运营效率,提升国有资本回报,厦门市人民政府国
有资产监督管理委员会于
2018

12

14
日全资设立厦门盈盛国有资本运营有
限公司,以优化国有资本布局,实现国有资本保值增值。上述事项虽
导致发行人
资产、负债及净资产规模有所下降,但发行人仍为厦门市人民政府国有资产监督
管理委员会全资的国有独资公司,控股股东及实际控制人未发生变更。需关注资
产划转对发行人经营产生的风险。



九、公司治理结构不完善风险


发行人董事会由
5
-
11
名董事组成的,设董事长一名,副董事长
1
-
3
名,职工
代表
1
名。董事会成员由出资人按照有关规定和程序任免,但职工代表由发行人
职工代表大会选举产生。董事任期三年,任期届满可连任。



发行人监事会由五名监事组成的,其中,由厦门市国资委按照有关规定和程
序任免监事会主席
1
名,监事
2
名;由公司职工代表大会选举产生的职工代表
2
名,其中监事会副主席
1
名。监事任期三年,任期届满可连任。



发行人设总经理一名,副总经理
2
-
4
名,总经理对董事会负责,副总经理协
助总经理工作。发行人总经理、副总经理按照有关规定和程序任免。



目前发行人尚缺三名监事、一名总经理,存在公司治理结构不够完善的风险。



十、根据《福建省人民政府关于组建省港口集团有限责任公司的批复》,经
福建省委、省政府研究,拟由福建省人民政府国有资产监督管理委员会组建福建
省港口集团有限责任公司,
将福建省人民政府国有资产监督管理委员会、各地市
涉及港
口和航运业务的国有资产整合到省港口集团。其中,厦门港务控股集团有



限公司将划入省港口集团,作为省港口集团的全资子公司。



厦门港务控股集团有限公司划入福建省港口集团有限责任公司后,公司控股
股东将由厦门市人民政府国有资产监督管理委员会变更为福建省港口集团有限
责任公司,实际控制人将由厦门市人民政府国有资产监督管理委员会变更为福建
省人民政府国有资产监督管理委员会。



截至本募集说明书签署日,公司控股股东和实际控股人的变更事项尚未完成。



十一、
发行人
2020
半年度报告已于
20
20

8

28
日在上海证券交易所

http://www.sse.com.cn
)公告。

20
20
年半年度报告披露后,本期债券仍然符合
发行上市条件。截至
20
20

6

30
日,发行人总资产为
427.58
亿元,净资产

153.28
亿元,资产负债率为
64.15
%


20
20

1
-
6
月,发行人实现营业收入和
净利润为
149.74
亿元和
2.17
亿元。发行人半年度报告披露后,仍符合公开发行
公司债券基本条件。





、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因
素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于
本期债券
为固定利率债券,且期限
较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化,从而
使
本期债券
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。






本期债券
发行结束后,本公司将积极申请
本期债券
在上海证券交易所
上市流通。由于具体上市审批事宜需要在
本期债券
发行结束后方能进行,并依赖
于有关主管部门的审批或注册,公司目前无法保证
本期债券
一定能够按照预期在
合法的证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证
券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等
因素的影响,公司亦无法
保证
本期债券
在交易所上市后
本期债券
的持有人能够随
时并足额交易其所持有的债券。






本期债券
为无担保债券,亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。


期债券
设置了发行人
调整
票面利率选择权、投资者回售选择权和发行人赎回选择
权。在
本期债券
发行时,本公司将根据现实情况安排偿债保障措施来控制和降低
本期债券
的还本付息风险,但在
本期债券
存续期内,可能由于不可控的市场、政
策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行,
进而影响债券持有人的利益。在
本期债券
存续期间的各年度内,若发生公司偿债
资金不足以支付当
年利息的情形,债券持有人会议可以通过关于提前兑付
本期债




的议案,要求公司提前兑付
本期债券






、债券
持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于
所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
券持有人,以及在相关决议通过后受让取得
本期债券
的持有人)均有同等效力和
约束力。在
本期债券
存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效
决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容
做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得
本期债券
均视
作同意
并接受本公司为
本期债券
制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。





、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有
本期债券
的投资者,均
视作同意
本期债券
《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及
本期债券

集说明书中对有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关
约定






、封卷募集说明书中约定“本次债券
发行总规模不超过
50.00
亿元,采
用分期发行方式,首期发行规模不超过
30.00
亿元。

”本期债券公告募集说明书
中明确“本期债券发行规模为
12.00
亿元





、封卷募集说明书中约定债券期限为“
本期债券期限不超过
10
年,可
附发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

”本期债券公
告募集说明书明确为,“本期债券期限为
5
年期,附第
3
年末发行人赎回选择权、
调整票面利率选择权和投资者回售选择权”。






封卷募集说明书中本次债券名称为“厦门港务控股集团有限公司
2020
年公开发行公司债券”,本期债券为本次债券的第一次发行,公告募集说明书中
明确债券名称为“厦门港务控股集团有限公司
2020
年公开发行公司债券(第一
期)”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力,
原签订的相关法律
文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包
括但不限于:发行人与东方投行签订的《厦门港务控股集团有限公司
2020
年公
开发行公司债券受托管理协议》和《厦门港务控股集团有限公司
2020
年公开发
公司债券之债券持有人会议规则》。







目录


声明 ............................................................................................................................... I
重大事项提示 ............................................................................................................. III
目录 .......................................................................................................................... VIII
释义 ............................................................................................................................. 10
第一节 发行概况 ................................................................................................... 13
一、
本次发行的基本情况及发行条款
................................
................................
...............
13
二、
本期债券发行及上市安排
................................
................................
...........................
16
三、
本次发行的有关机构
................................
................................
................................
...
16
四、
认购人承诺
................................
................................
................................
...................
19
五、
发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系
...
19
第二节 发行人及本期债券的资信情况 ............................................................... 20
一、本期债券的信用评级情况
................................
................................
.............................
20
二、信用评级报告的主要事项
................................
................................
.............................
20
三、发行人的资信情况
................................
................................
................................
.........
22
第三节 发行人的基本情况 ................................................................................... 25
一、发行人基本信息
................................
................................
................................
.............
25
二、发行人最近三年及一期重大资产重组情况
................................
................................
.
26
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
................................
................................
.....
26
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
................................
................................
.
31
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
................................
.............................
32
六、发行人业务情况
................................
................................
................................
.............
35
七、发行人法人治理结构及其运行情况
................................
................................
.............
37
八、发行人关联方及关联交易情况
................................
................................
.....................
43
九、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及担保情况
................................
.........
50
十、发行人内
部管理制度的建立及运行情况
................................
................................
.....
50
十一、信息披露制度及投资者关系管理的制度安排
................................
.........................
54
第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 55
一、主要财务指标
................................
................................
................................
.................
55
二、发行公司债券后公司资产负债结构的变化
................................
................................
.
56
第五节 募集资金运用 ........................................................................................... 57
一、本期债券的募集资金规模
................................
................................
.............................
57
二、本期债券募集资金使用计划
................................
................................
.........................
57
三、前次公司债券发行情况
................................
................................
................................
.
58
四、募集资金的现金管理
................................
................................
................................
.....
58
五、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
................................
.............
59
六、本期债券债券募集资金专户管理安排
................................
................................
.........
59

七、本期债券募集资金对公司财务状况的影响
................................
................................
.
59
八、发行人关于本期债券募集资金运用的承诺
................................
................................
.
60
第六节 备查文件 ................................................................................................... 61
一、备查文件
................................
................................
................................
.........................
61
二、查阅地点
................................
................................
................................
.........................
61

释义

在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:


“港务集团
/
公司
/

行人
/
厦门港务控股集
团”





厦门港务控股集团有限公司


东方投行
/
牵头
主承销

/
簿记管理人
/
债券
受托管理人
/
受托管理






东方证券承销保荐有限公司


联席主承销商
/
兴业证






兴业证券股份有限公司


联席主承销商
/
中金公






中国国际金融股份有限公司


控股股东
/
实际控制人
/
厦门市
国资委





厦门市
人民政府国有资产监督管理委员会


董事会





厦门港务控股集团有限公司董事会


高级管理人员





公司董事会聘任的高级管理人员


本次公司债
/
本次债






发行人发行的总额不超过人民币
50
亿元
人民币的
厦门港务
控股集团有限公司
2
020

公开发行公司债


本次发行





本次债券的公开发行


本期债券





厦门港务
控股集团有限公司
2020
年公开发行公司债券(第
一期)


本期发行





本期债券的公开发行


募集说明书





公司根据有关法律、法规为发行本次公司债券而制作的《

门港务
控股集团有限公司
2020
年公开发行公司债券(第一
期)
募集说明书》


《公司章程》






厦门港务
投资控股集团有限公司章程》


《公司法》





《中华人民共和国公司法》


《国有资产法》





《中华人民共和国企业国有资产法》


《监管条例》





《企业国有资产监督管理暂行条例》


《证券法》





《中华人民共和国证券法》


《管理办法》





公司债券发行与交易管理办法》


《上市规则》





《上海证券交易所公司债券上市规则(
2018
年修订)》


中国证监会
/
证监会





中国证券监督管理委员会


上交所





上海证券交易所


登记机构
/
债券登记机

/
登记托管机构





中国证券登记结算有限责任公司上海分公司


《债券受托管理协
议》





发行人与受托管理人签订的《
厦门港务控股集团有限公司
2
020

公开发行公司债券之债券受托管理协议》


《债券持有人会议规
则》





为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定
的《
厦门港务
控股集团有限公司
2
020

公开发行公司债
之债券持有人会议规则》


国际港务





厦门国际港务股份有限公司





港务发展





厦门港务发展股份有限公司


港务金控





厦门港务金融控股有限公司


石湖山码头





厦门港务集团石湖山码头有限公司


和平旅游客运





厦门港务集团和平旅游客运有限公司


港务建设





厦门港务建设集团有限公司


信息投资





厦门市信息投资有限公司


厦门担保





厦门市担保有限公司


嵩屿码头





厦门嵩屿集装箱码头有限公司


铁路物流





厦门铁路物流投资有限责任公司


国际货柜





厦门国际货柜码头有限公司


海鸿石化码头





厦门海鸿石化码头有限公司


路桥建材





厦门市路桥建材有限公司


港务机电





厦门港务集团机电工程有限公司


刘五店





厦门港刘五店码头公司


高崎港务





厦门高崎港务公司


港务地产





厦门港务地产有限公司


海德拆船





厦门海德拆船有限公司


港务服务





厦门港务服务有限公司


港务物业





厦门港务集团物业管理有限公司


货运枢纽





厦门货运枢纽中心有限公司


杏林建材





厦门市杏林建材综合厂


水产集团





厦门水产集团有限公司


海峡投资





厦门海峡投资有限公司


港务海运





厦门港务海运有限公司


海翔码头





厦门港务海翔码头有限公司


海宇码头





厦门港务海宇码头有限公司


海亿码头





厦门港务海亿码头有限公司


海通码头





厦门港务海通码头有限公司


电子口岸





福建电子口岸股份有限公司


海沧国际货柜





厦门海沧国际货柜有限公司


集装箱码头集团





厦门集装箱码头集团有限公司


叶水福物流





厦门港务叶水福物流有限公司


园博地产





厦门住宅集团园博地产有限公司


泊位





港区内码头岸线供船舶安全离靠进行装卸作业或停泊所需
要的水域和空间;供一艘船舶停靠系泊的位置称为一个泊位


干散货





各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大小,干散货
又分为大宗散货和小宗批量散货两类,大宗散货主要有:煤
炭、金属矿石、粮食等;小宗批量散货包括:钢铁、木材、
化肥、水泥等


TEU





英文
Twenty
-
foot Equivalent Unit
的缩写,是以长度为
20

尺的集装箱为国际计量单位,也称国际标准箱单位。通常用





来表示船舶装载集装箱的能力,也是集装箱和港口吞吐量的
重要统计、换算单位。



担保代偿率





担保机构已解除的担保额中出现代偿支出的比例,是衡量担
保业务运营质量最重要的指标,该指标越低说明担保机构经
营担保业务的成功率越高。



企业会计准则





财政部颁发的《企业会计准则

基本准则》和具体企业会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相
关规定


工作日





每周一至周五,不含法定节假日或休息日


交易日





上海证券交易所的营业日


法定节假日或休息日





中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和
/
或休息日)


最近

年及一期
/


报告期





2017
年度、
2018
年度、
2019
年度和
2020

1
-
3



最近三年及一期末
/


报告期末





2017
年末、
2018
年末、
2019
年末和
2020

3
月末


最近







2017
年度、
2018
年度、
2019
年度


最近

年末





2017
年末、
2018
年末、
2019
年末








如无特别说明,指人民币元




注:


1
、本募集说明书
摘要
中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由四舍五
入造成;


2
、本募集说明书
摘要
中,

不超过




不少于




以上


含本数,

超过


不含本数。




第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

(一)
本次债券的审核及注册情况


本次债券的发行经公司董事会于
2
020

2

1
8
日召开的董事会会议审议通过,
并经
厦门市
人民政府国有资产监督管理委员会于
2020

4

17
日出具的《
厦门市
人民政府国有资产监督管理委员会关于同意厦门港务控股集团有限公司申请发
公司债券的相关事项的批复
》批准。



发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币
50
亿元(含
50
亿元)的公
司债券已于
2
020

8

1
0
日经中国证券监督管理委员会注册(证监许可
[2020]
1
740
号)。本次债券采取分期发行的方式,首期发行自中国证监会同意注册
之日起
12
个月内完成;其余各期债券发行,自中国证监会同意注册之日起
24
月内
完成。



(二)
本期债券
基本条款


债券名称:
厦门港务
控股集团有限公司
2020
年公开发行公司债券(第一期)




发行主体:
厦门港务
控股集团有限公司。



发行规模:
本期债券
发行规模

12.00
亿元




票面金额和发行价格:
本期债券
面值
100.00
元,按面值平价发行。



债券期限:
本期债券
期限为
5
年期,附第
3
年末发行人赎回选择权、调整票面
利率选择权和投资者回售选择权




还本付息的方式:
本期债券
采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,
到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。



起息日:
20
2
0

9

2
1





利息登记日:
按照上

所和
登记机构
的相关规定办理。在利息登记日当日收
市后登记在册的本

债券持有人,均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所
在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)




付息日:
20
2
1
年至
2025
年每年的
9

2
1
日为上一个计息年度的付息日(如遇
法定节假日或休息日,则顺延至其后的第
1

交易
日)
。若发行人行使赎回选择权,
则本期债券的付息日为
2
021
年至
2
023
年的每年
9

2
1

(如遇法定节假日或休息



日,则顺延至其后的第
1

交易
日)
。若投资人行使回售选择权,则其回售部分债
券的付息日为
2
021
年至
2
023
年的每年
9

2
1

(如遇法定节假日或休息日,则顺
延至其后的第
1

交易
日)




兑付日:
本期债券

兑付日

2
0
25

9

2
1



若发行人行使赎回选择权,
则本期债券的本金兑付日为
2
023
年的
9

2
1
日;
若投资者放弃回售选择权,则

期债券
的本金兑付日为
2
025

9

2
1
日;若投资者部分或全部行使回售选择权,
则回售部分债券的本金兑付日为
2
023

9

2
1
日,未回售部分债券的本金兑付日

2
025

9

2
1
日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第
1

交易
日)。



计息期限:
本期债券

计息期限

20
2
0

9

2
1
日至
2
025

9

2
0



若发行
人行使赎回选择权,则本期债券的计息期限为
2
020
年的
9

2
1


2023
年的
9

2
0
日;
若投资者放弃回售选择权,则
本期债券
计息期限自
20
2
0

9

2
1
日至
2
025

9

2
0
日;若投资者部分行使回售选择权,则
本期债券
回售部分债券的计息期限

20
2
0

9

2
1
日至
2
023

9

2
0
日,未回售部分债券的计息期限自
20
20

9

2
1
日至
2
025

9

2
0
日;若投资者全部行使回售选择权,则
本期债券
计息期限自
20
20

9

2
1
日至
2
023

9

2
0
日。



支付金额:
本期债券
于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息
登记日收市时各自所持有的
本期债券
票面总额与票面年利率的乘积,于兑付日向
投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的
本期债券
最后一期利
息及等于票面总额的本金。



付息、兑付方式:
本期债券
本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计
债券持有人名单,本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理




债券利率及其确定方式:
本期债券
票面利率由发行人与主承销商根据询价结
果协商确定。

本期债券
的票面利率在存续期内前
3
年固定不变;在
本期债券
存续
期的第
3
年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利
率为存续期内前
3
年票面利率加
/

调整基点,在债券存续期后
2
年固定不变。



发行人赎回选择权:
发行人将于
本期债券

3
个计息年度付息日前的第
30

交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公
告,若决定行使赎回权利,
本期债券
将被视为第
3
年全部到期,发行人将以票面
面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与
本期债券

期本息支付相同,将按照
本期债券
登记机构的有关规定统计债券持有人名单,按



照债券登记机构的相关规定办理。

若不行使赎回选择权,则
本期债券
将继续在第
4

5
年存续。



调整票面利率选择权:
公司有权决定是否在
本期债券
存续期的第
3
年末调整
本期债券

2
年的票面利率。公司将于
本期债券

3
个计息年度付息日前的第
3
0

交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整
本期债券
票面利
率以及调整幅度的公告。若公司未行使票面利率调整选择权,则
本期债券
后续期
限票面利率仍维持原有利率不变。



投资者回售选择权:
公司发出关于是否调整
本期债券
票面利率及调整幅度的
公告后,投资者有权选择在
本期债券
的第
3
个计息年度的付息日将持有的
本期债

按面值全部或部分回售给公司。投资者选择将持有的
本期债券
全部或部分回售
给公司的,须于本公司调整票面利率公告日起
5
个工作日内进行登记。若投资者
行使回售选择权,
本期债券

3
个计息年度付息日即为回售支付日,本公司将按
照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记,
则视为继续持有
本期债券
并接受本公司的上述安排。



投资者回售登记期:
投资者拟部分或全部行使回售选择权,需按本公司发布
的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后
5
个工作日内进行登记,相应
公司债券票面总额将被冻结交易;若投资者未在回售登
记期进行登记的,则视
为放弃回售选择权,继续持有
本期债券




担保情况:
本期债券
无担保。



募集资金专项账户银行:
中国建设银行股份有限公司厦门市分行




信用等级及资信评级机构:
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评
定,发行人的主体信用等级为
AAA

本期债券
的信用等级为
AAA




牵头
主承销商
/
簿记管理人
/
债券受托管理人:
东方证券承销保荐有限公司。



联席主承销商:
兴业证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司。



发行对象及发行方式:
本期债券
面向《管理办法》及相关法律法规规定的专
业投资者公开发行,采取网下面向专业投资者询价配售的方式,由发行人与主承
销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规
定进行




承销方式:
本期债券
由主承销商采用余额包销的方式承销。



上市交易安排:
本次发行结束后,公司将尽快向上海证券交易所提出关于




期债券
上市交易的申请。



拟上市交易场所:
上海证券交易所。



新质押式回购:
本公司主体信用等级和
本期债券
信用等级均为
AAA
,符合进
行新质押式回购交易的基本条件,发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押
式回购安
排。如获批准,具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规
定执行。



募集资金用途:
本期
发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公
司债务。



税务提示:
根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资
本期债券
所应
缴纳的税款由投资者承担。



二、本期债券发行及上市安排

1
、上市地点:上海证券交易所


2
、发行首日:
2
020

9

1
8



3
、预计发行期限:
2
020

9

1
8
日至
2
020

9

2
1



4
、网下申购期:
2
020

9

1
8
日至
2
020

9

2
1



发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所提出关于
本期债券
上市交易的
申请,具体上市时间将另行公告。



三、本次发行的有关机构

(一)发行人


名称:厦门港务控股集团有限公司


办公地址:福建省厦门市湖里区东港北路
31
号港务大厦
25



法定代表人:陈志平


联系人:
吴美惠


电话:
0592
-
5829052


传真:
0592
-
6010034


邮政编码:
361012


(二)牵头
主承销商


名称:东方证券承销保荐有限公司



法定代表人:马骥


住所:上海市黄浦区中山南路
318

24



办公地址:北京市西城区太平桥大街
18
号丰融国际北翼
15



电话:
021
-
23153888


传真:
021
-
23153500


联系人:许冠南、张强


(三)联席主承销商


名称:兴业证券股份有限公司


法定代表人:杨华辉


住所:福州市湖东路
268



办公地址:上海市浦东新区长柳路
36
兴业证券大厦
6



电话:
021
-
38565893


传真:
021
-
68583070


联系人:何焱、张光晶、张振华、倪爱往、吴妍妍


(四)联席主承销商


名称:中国国际金融股份有限公司


法定代表人:沈如军


住所:北京市朝阳区建国门外大街
1
号国贸大厦
2

27
层及
28



办公地址:北京市朝阳区建国门外大街
1
号国贸大厦
2

28



电话:
010
-
65051166


传真:
010
-
65
059092


联系人:吴思宇、张磊、孙汝汀、陈江


(五)发行人律师


名称:福建天翼律师事务所


注册地址:厦门市湖滨北路振兴大厦
9



负责人:邱志平


联系人:林丽琴


电话:
0592
-
5393111



传真:
0592
-
5034767


邮政编码:
361012


(六)会计师事务所


名称:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)


注册地址:北京市西城区阜成门外大街
22

1
幢外经贸大厦
901
-
22

901
-
26


执行事务合伙人:肖厚发


联系人:裴素平


电话:
0592
-
2218833


传真:
0592
-
2217555


邮政编码:
361004


(七)债券受托管理人


名称:东方证券承销保荐有限公司


法定代表人:马骥


联系人:许冠南、张强


住所:上海市黄浦区中山南路
318

24



办公地址:北京市西城区太平桥大街
18
号丰融国际北翼
15



电话:
021
-
23153888


传真:
021
-
23153500


(八)评级机构


名称:上海新世纪资信评估投资服务有限公司


法定代表人:朱荣恩


联系人:陈子滢


注册地址:上海市杨浦区控江路
1555

A

103

K
-
22


电话:
021
-
63504375
-
932


传真:
021
-
63500872


邮政编码:
200001


(九)公司债券申请上市
的证券交易所


名称:上海证券交易所



总经理:蒋锋


住所:上海市浦东南路
528
号证券大厦


办公地址:
上海市迎春路
555

B

6



电话:
021
-
68808888


传真:
021
-
68804868


(十)登记、托管、结算机构


名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司


总经理:聂燕


住所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路
166



办公地址:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路
166



电话:
021
-
38874800


传真:
021
-
58754185


四、认购人承诺

购买
本期债券
的投资者(包括
本期债券
的初始购买人和二级市场的购买人及
以其他方式合法取得
本期债券
的人,下同)被视为做出以下承诺:


(一)
接受本募集说明书及其摘要对
本期债券
项下权利义务的所有规定并
受其约束;


(二)
本期债券
的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;


(三)
本期债券
发行结束后,发行人将申请
本期债券
在上交所上市交易,并
由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排




五、发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系
和其他利害关系

截至
2020

3

31
日,发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表
人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害
关系。




第二节 发行人及本期债券的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次公司债券发行
的资信情况进行评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《厦门
港务控股集团有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》,
本公司主体信用等级为AAA,评级展望稳定,本期债券的信用等级为AAA。


二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义


经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评估并出具的《厦门港务控股集团
有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》,公司主体信用
级别为AAA,本期债券信用评级为AAA,评级展望稳定,该信用等级表明主体
及本期债券偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。


(二)评级报告的内容摘要及揭示的主要
优势及
风险


1
、评级观点


上海新世纪资信评估投资服务有限公司认为发行人为厦门市国资委下属的
国有独资企业,产权结构清晰。公司法人治理结构健全,高管团队具有丰富的行
业经验,能为核心业务的稳定发展提供支撑。公司根据自身需要设置了内部组织
架构,能够适应和满足日常经营管理和战略发展的需要。



发行人是综合性港口服务企业,港口综合物流及贸易业务系营业收入主要来
源。近年来,公司业务收入在贸易业务规模扩大的带动下保持较好的增长态势,
但贸易业务盈利能力较弱,公司毛利主要来自于港口综合物流业务。随着主要作
业货种外贸集装箱费率的下调,公司整体盈利能力面临一
定下行压力。



随着业务规模持续扩大,近年来发行人资金需求较高,负债规模处于较高水
平,加之
2019
年末公司补偿划转部分资产与股权,资产负债率有所上升。公司
债务以刚性债务为主,但考虑到公司资本实力雄厚,货币资金充裕,经营活动现
金流量状况良好,均能对其债务偿付形成有效保障。因此给予发行人
AAA
主体
信用评级,评级展望为稳定。




2
、主要优势



1
)外部环境良好。国务院及福建省积极推进福建自贸区和海上丝绸之路
的建设,此外厦门东南国际航运中心、海西经济区、厦漳泉同城化等均在推进中,
厦门港务集团的发展提供了良好的外部发展
环境。




2
)区位优势显著。厦门港务集团所处的厦门港是我国东南沿海的重要港
口,港区水深条件好,堆场面积大,集疏运体系较完善,配套设施良好。公司所
处区位较好,资源条件优越。




3
)业务规模优势。厦门港务集团集装箱业务保持较好的规模优势,在区
域内具有较强的垄断优势,公司集装箱业务竞争力较强。




4
)股东背景好。厦门港务集团为厦门市国资委下属国有独资企业,公司
股东背景好,能在资源、政策等各方面得到政府相关支持。




5
)融资能力较强。厦门港务集团融资渠道较为丰富,与多家银行保持着
较好的合作关系,且公司旗下有两家上市
企业,具有一定的直接融资能力,公司
整体财务弹性较强。



3
、主要风险



1
)主业易受宏观经济波动影响。目前,我国宏观经济形势面临复杂的国
际环境,厦门港务集团作为港口经营企业,对外部经济环境依存度较高,在中美
贸易摩擦升级影响下,经营状况易受宏观经济波动影响。




2
)业务分流风险。厦门港与深圳港和宁波港的部分经济腹地重叠,同时
还面临福建省内港口业务分流风险,厦门港务集团面临一定的市场竞争压力。




3
)贸易业务风险。厦门港务集团贸易业务规模快速扩大,且贸易品种主
要系钢材、铁矿石等大宗商品,公司贸易业务面临一定的价格波动风险。




4
)对外投资风险。厦门港务集团理财产品和信托产品等金融产品的投资
规模较大,需关注公司投资产品的具体情况及相关投资风险。



(三)跟踪评级的有关安排


根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范,在本次公司债
存续期(本次公司债发行日至到期兑付日止)内,本评级机构将对其进行跟踪评
级。



定期跟踪评级报告每年出具一次,跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披



露后
2
个月内出具,且不晚于每
一会计年度结束之日起
6
个月内。定期跟踪评级
报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。



在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时,本评级机构将启动不定期跟
踪评级程序,发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提
供相应资料。



本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要
求的披露对象进行披露。



在持续跟踪评级报告出具
5
个工作日内,本评级机构将把跟踪评级报告发送
至发行人,并同时发送至交易所网站公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于
在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。



如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料,本评级机构将根据相关主管部门
监管的要求和本评级机构的业务操作规范,采取公告延迟披露跟踪评级报告,或
暂停评级、终止评级等评级行动。



三、发行人的资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况


截至
2020

3
月末,发行人共获得各银行授信额度共计
546.67
亿元,已使
用额度为
170.51
亿元,其中尚未使用
376
.15
亿元,发行人与国内多家银行合作
关系稳固,间接融资渠道畅通,以下是主要银行授信以及使用情况。



发行人主要银行授信及使用情况

单位:亿元


授信银行

授信额度

已使用额度

未使用额度

建设银行

120.00

35.23

84.77

工商银行

152.61

51.91

100.70

光大银行

20.00

0.92

19.08

民生银行

30.00

-

30.00

中国银行

35.10

4.73

30.37

邮政储蓄银行

30.00

7.30

22.70

兴业银行

20.00

11.18

8.82

农业银行

85.88

18.17

67.70

招商银行

30.40

18.39

12.01

国开行

22.68

22.68

0.00

合计

546.67

170.51

376.15




(二)最近

年及一期与主要客户业务往来的资信情况


最近

年及一期,公司与主要客户发生业务往来时,均严格按照合同或相关
法规的约定,未发生严重违约行为。



(三)已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况


截至本募集说明书签署之日止,发行人尚在存续中债券及债务融资工具情况
如下:


发行人存续债券及债务融资工具情况

证券名称

发行日期

到期日期

当前余
额(亿)

发行人

发行期限
(年)

20厦港务MTN004

2020-08-12

2023-08-14

15

港务集团

3

20厦港务SCP009

2020-08-11

2020-11-11

5

港务集团

0.2466

20厦港务MTN003

2020-07-01

2023-07-03

10

港务集团

3

20厦港务SCP007

2020-06-28

2020-09-25

7

港务集团

0.2411

20厦港务MTN002

2020-06-17

2023-06-19

10

港务集团

3

20厦港务SCP004

2020-04-26

2021-01-22

7

港务集团

0.737

20厦港务SCP003

2020-04-09

2020-09-30

10

港务集团

0.474

20厦港务MTN001

2020-03-09

2023-03-11

10

港务集团

3

16港务02

2016-11-16

2023-11-18

10

港务集团

7

16港务01

2016-09-20

2023-09-23

15

港务集团

7

20国际港务SCP009

2020-08-07

2020-11-07

3.5

国际港务

0.2438

20国际港务SCP008

2020-07-17

2021-01-16

3.5

国际港务

0.4932

20国际港务SCP007

2020-07-01

2020-09-30

2.5

国际港务

0.2466

20国际港务SCP004

2020-04-21

2020-10-16

3

国际港务

0.4849

18厦港02

2018-11-08

2023-11-12

9

国际港务

5

18厦港01

2018-04-24

2023-04-26

12

国际港务

5

17厦港01

2017-09-20

2022-09-22

5

国际港务

5

16厦港02

2016-10-24

2021-10-25

1.133

港务发展

5

16厦港01

2016-06-24

2021-06-27

0.9

港务发展

5



除上表内债券、债务融资工具外,发行人发行的其他债券及债务融资工具
均已到期兑付。截至本募集说明书签署之日,发行人不存在已发行债券、债务
融资工具出现延迟或未支付本息的情况。




(四)最近

年及一期主要偿债能力财务指标(合并口径)


项目

2020年3月末
/2020年1-3月

2019年末

/2019年度

2018年末

/2018年度

2017年末
/2017年度

流动比率(倍)

1.01


0.94


0.88


0.79


速动比率(倍)

0.77


0.75


0.69


0.65


资产负债率(%)

64.85


64.47


61.70


62.82


EBITDA(万元)

-


292,195.08


302,509.23


267,111.66


EBITDA利息保障倍数

-


3.72


3.40


3.86


贷款偿还率(%)

100.00

100.00

100.00

100.00

利息偿付率(%)

100.00

100.00

100.00

100.00



注:上述财务指标的计算方法如下:


流动比率=流动资产
/
流动负债;


速动比率=(流动资产-存货)
/
流动负债;


资产负债率
=
总负债
/
总资产;


EBITDA=
利润总额
+
计入财务费用的利息支出
+
折旧和摊销



EBITDA
利息保障倍数
= EBITDA/
(资本化利息支出
+
计入财务费用的利息支出);


贷款偿还率
=
实际贷款偿还额
/
应偿还贷款额;


利息偿付率
=
实际支付利息
/
应付利息





第三节 发行人的基本情况

一、发行人基本信息

名称:厦门港务控股集团有限公司


法定代表人:陈志平


注册资本:人民币
31
亿元整


成立日期:
1997

11

04



统一社会信用代码:
9135020026013542XA


办公地址:福建省厦门市湖里区东港北路
31
号港务大厦
25



所属行业:交通运输、仓储和邮政业之水上运输业(《上市公司行业分类指
引》之
G55



邮政编码:
361012


信息披露事务负责人:傅承景


信息披露事务联系人:
吴美惠


联系电话:
0592
-
5829052


传真:
0592
-
6010034


网址:
http://www.xpgco.com.cn/Pages/Home/Index.aspx


经营范围:一、经营、管理授权范围内的国有资产;二、对涉及港口、码头、
物流、信息、房地产、酒店、物业、旅游、贸易、水产品加工等产业或行业的企
业进行投资;三、依法为投资企业融资提供服务,利
用各种渠道筹措资金自主进
行投资;四、对银行、信托、担保、保险等金融业务及证券类企业进行投资;五、
港口工程开发、建设及咨询;六、海上油污、水回收处理,环境监测及油类分析、
咨询业务;七、信息产品开发及销售、信息咨询及技术服务,信息工程的开发建
设及相关业务;八、其他与港口建设经营有关的业务。



港口经营许可证:(闽厦)港经证(
0067



(一) 发行人的设立

厦门港务控股集团有限公司前身是厦门市交通国有资产投资有限公司,系依

1997

7

25
日厦门市人民政府“厦府〔
1997
〕综
092
号”《厦门市人民政
府关于成立厦门市交
通国有资产投资有限公司的批复》组建的国有独资公司,成



立于
1997

11

4
日,原注册资本为
10,971
万元。本次出资经厦门大学会计
师事务所厦大所验(
97

NZ
第字
4081
号验资报告审验。



(二) 发行人的历史沿革情况

2004

9
月,发行人接受厦门市财政局对原厦门港务集团有限公司的
100%
股权的无偿划转,同时发行人依据厦门市人民政府《厦门市人民政府关于市交通
国有资产投资有限公司更名等事项的批复》(厦府
[2004]241
号)和厦门市财政局
《厦门市财政局关于厦门市交通国有资产投资有限公司更名等事项的批复》(厦

[200
4]9
号)更名为“厦门港务控股有限公司”。



2005

2
月,发行人依据厦门市财政局“厦财企
[2005]12
号”《厦门市财政
局关于厦门港务控股有限公司调整注册资本金的批复》,增加注册资本至人民币
31
亿元,业经厦门天健华天会计师事务所厦门天健华天所验(
2005

NZ
字第
0007
号验资报告审验。



2006

4
月,发行人更名为“厦门港务控股集团有限公司”并沿用至今。



2014

7
月,发行人补办出资人变更手续,出资人由厦门市财政局变更为
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会(厦门市国资委),出资比例为
100%

是发行人唯一股东。



截至本募集说明书签署日,公司注册资本
310,000.00
万元,控股股东和实际
控制人为
厦门市
国资委。



二、发行人最近三年及一期重大资产重组情况


最近三年及一期,发行人未发生重大资产重组




三、发行人对其他企业的重要权益投资情况


(一) 发行人的控股子公司

截至
2020

3
月末,发行人纳入合并范围的主要子公司有
17
家。



截至
20
20

3

3
1
日发行人主要全资及控股子公司情况


单位:万元
/%











公司名称


注册资本


持股比例


表决权
比例


1


1


厦门国际港务股份有限公司


272,620.00


68.29


68.29


2


2


厦门港务发展股份有限公司


62
,
519
.
15


61.89


61.89


3


1


厦门自贸试验区电子口岸有限公司


1,000.00


64.00


64.00


4


1


厦门港务建设集团有限公司


12,300.00


100.00


100.00


5


1


厦门海德拆船有限公司


449.00


100.00


100.00


6


1


厦门港务服务有限公司


375.00


100.00


100.00


7


1


厦门高崎港务公司


122.43


100.00


100.00


8


1


厦门海鸿石化码头有限公司


18,843.98


100.00


100.00


9


1


厦门港务控股集团刘五店码头有限公



60.00


100.00


100.00


10


1


厦门海峡投资有限公司


66,950.00


100.00


100.00


11


1


厦门港务集团机电工程有限公司


500.00


100.00


100.00


12


1


厦门港务海翔码头有限公司


6,000.00


100.00


100.00


13


1


厦门港务海通码头有限公司


1,000.00


100.00


100.00


14


2


厦门集装箱码头集团有限公司


243,660.42


60.00


60.00


15


1


福建电子口岸股份有限公司


1,500.00


100.00


100.00


16


1


厦门港务金融控股有限公司


37,300.00


100.00


100.00


17


2


福建丝路海运运营有限公司


2,000.00


100.00


100.00




(二) 对企业影响重大的子公司简介

1
、厦门国际港务股份有限公司


厦门国际港务股份有限公司成立于
1998

5

25
日,注册资本金
272,620
万元人民币,
2005

12

19
日在香港上市,股票代码
0
3378.HK
。国际港务的
业务主要包括从事国际及国内集装箱装卸及储存、散货/件杂货装卸、储存及港
口配套增值服务,包括港口物流、拖轮服务、航运代理及理货,是厦门最大的港
口码头运营商,亦是厦门唯一能够提供全面港口配套增值服务的企业。

国际港务
目前共拥有泊位
35
个(东渡港区
16
个泊位、海沧港区
15
个泊位、泉州湾港区
3
个泊位、福州港区
1
个泊位),可供吨位最大的集装箱货轮航行进出港口。


际港务是厦门经营大型粮食及化肥装卸泊位的唯一企业,同时也是我国处理进口
石材的一个主要分拨中心。



2019

12
月末,国际港务总资产为
229.29
亿元,总负债为
104.91
亿元,
所有者权益为
124.39
亿元。

2019
年国际港务实现营业收入
139.90
亿元,净利润
6.68
亿元。




2、厦门港务发展股份有限公司

厦门港务发展股份有限公司成立于
1999

4

21
日,为国际港务子公司,
国际港务对其持股比例
61.89%
。港务发展注册资本为
62,519.15
万元,主营业务
为以港口为依托的综合物流业务以及散杂货的装卸、堆存、仓储和轮船靠离泊等。

港务发展原名为

厦门路桥股份有限公司


,原系由厦门市路桥建设投资总公司作
为独家发起人,将
其拥有的厦门大桥管理分公司的全部净资产和在建的海沧大桥
工程的相关资产、负债,经评估后折股投入,并于
1999

2

3
日向社会公开
发行人民币普通股(
A
股)以募集方式设立的股份有限公司,后于
1999

4

29
日在深圳证券交易所挂牌交易,股票代码
000905
。经国际港务
2004
年第一次
临时股东大会审议通过,并经中国证监会

证监公司字【
2004

25



《关于厦门
路桥股份有限公司重大资产重组方案的意见》批准,港务发展与国际港务于
2004

7

31
日进行了重大资产置换,即国际港务以其拥有的在中国外轮理货总公
司厦门分公司
(现名

厦门外轮理货有限公司


)、中国厦门外轮代理有限公司、
厦门港务物流有限公司、厦门港务集团国内船舶代理有限公司、厦门港务鹭榕水
铁联运有限公司和厦门港船务公司(现名

厦门港务船务有限公司


)的权益性资
产,以及原厦门港务集团有限公司东渡港务分公司的全部净资产和部分土地使用
权,与港务发展拥有的两座大桥(厦门大桥和海沧大桥)为主的资产和相对应的
负债进行置换。资产置换后,港务发展变更名为现名。



2019

12
月末,港务发展总资产为
97.70
亿元,总负债为
53.28
亿元,所
有者权益为
44.42
亿元。

2019
年港务发展实现营业收入
141.55
亿元,净利润
1.87
亿元。



3、厦门港务建设集团有限公司

厦门港务建设集团有限公司(原公司名为

厦门港务建设有限公司


)成立于
2008

3

24
日,注册资金
12,300
万元,主营房地产开发与经营、物业管理、
建设工程设备租赁。主要承担集团的港口建设工程,同时对外承接政府对外委托
和其他业主委托的建设工程项目。此外,港务建设下属子公司厦门港务地产有限
公司主要负责发行人的建材类及房地产开发业务,

开发的房地产项目为地处厦
门中心城区的国际邮轮城。



2019

12
月末,港务建设总资产为
22.55
亿元,总负债为
12.36
亿元,所



有者权益为
10.20
亿元。

2019
年港务建设实现营业收入
4.19
亿元,净利润
0.68
亿元。



4
、厦门集装箱码头集团有限公司


厦门集装箱码头集团有限公司成立于
2013

12

13
日,注册资本
243,660.42
万元,发行人持股
60.00%
。该公司系厦门国际港务股份有限公司、厦
门港务物流有限公司、新世界(厦门)港口投资有限公司、厦门国贸集团股份有
限公司、厦门象屿物流集团有限责任公司和宝达投资(香港)有限公司共同投资
设立,分别持有本公司的
59.45%

0.55%

20.0
0%

8.39%

10%

1.61%
的股权。

该公司前身为厦门港务集团海天集装箱有限公司、厦门象屿新创建码头有限公司、
厦门国贸码头有限公司以及厦门海沧港务有限公司。

2013

11

29
日,经中
华人民共和国商务部以商资批
[2013]1311
号文批准,并于
2013

12

2
日取得
中华人民共和国商务部颁发的商外资资审
A

[2013]0014
号中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书。

2013

12

13
日取得厦门市工商行政管理局核发

350200400046051
号《中华人民共和国企业法人营业执照》。该公司成立后,

门港区仅剩厦门远海集装箱码头有限公司、漳州招商局码头有限公司两家经营
外贸集装箱业务的码头与集装箱码头集团形成竞争关系,而集装箱码头集团在厦
门港的集装箱业务市场份额
约为
77.11%
,形成相对
经营者集中
地位。



2019

12
月末,集装箱码头集团总资产为
114.24
亿元,总负债为
28.13
亿
元,所有者权益为
86.11
亿元。

2019
年,集装箱码头集团实现营业收入
20.73
亿
元,净利润
5.32
亿元。



5
、厦门海峡投资有限公司


厦门海峡投资有限公司成立于
2009

7

2
日,初始注册资本
33,500

元,发行人持股
100%
。根据发行人

厦港控企
[2013]200



文件批复、海峡投资
公司章程修正案,发行人以货币资金
3,000
万元、持有的厦门港务海运有限公司
100%
股权、厦门港口商务资讯有限公司
100%
股权、港务西海(厦门)油脂仓储
有限公司
35%
股权对本公司增资,增加本公司注册资本
16,000
万元,
633.53

元转为本公司资本公积。经过货币资金及股权增资后,本公司注册资本为人民币
19,000
万元,相关的工商变更手续已经办妥。海峡投资主要从事海上运输、供应
链物流、港口商务资讯等业务。




2019

12
月末,海峡投资总资产

33.92
亿元,总负债为
25.35
亿元,所
有者权益为
8.57
亿元。

2019
年海峡投资实现营业收入
102.15
亿元,净利润
0.57
亿元,由于公司主要从事供应链和海运业务,利润水平较低。



6
厦门港务金融控股有限公司


厦门港务金融控股有限公司系厦门港务控股集团有限公司于
2015
年在厦门
自贸区全资设立,公司注册资本
10,000
万元人民币,主营业务包括资产经营管
理、投融资、金融服务等。港务金控将依托集团港口产业资源优势,以产业链金
融为基础,对接资本市场,突出对台金融创新、自贸区金融创新,重点打造港口、
航运、物流与
供应链金融业务,实现金融与产业的有机结合、互惠互利、协同发
展,打造成为一家在海峡西岸区域内和港口物流行业内有影响力的金融控股集团。



2019

12
月末,港务金控总资产为
20.22
亿元,总负债为
15.12
亿元,所
有者权益为
5.09
亿元。

2019
年,港务金控实现营业收入
11.66
亿元,净利润
1.21
亿元。



(三) 发行人主要合营及联营公司

截至
2020

3

31
日发行人合营及联营公司情况


单位:
%


序号

公司名称

参股比例

一、合营企业

1

厦门港务叶水福物流有限公司

60.00

二、联营企业

1

厦门国际信托有限公司

10.00

2

厦门海信升融资租赁有限公司

25.00

3

厦门路桥翔通股份有限公司

13.20

4

厦门市景湖城房地产有限公司

40.00

5

厦门农村商业银行股份有限公司

6.96

6

漳州招商局厦门湾港务有限公司

40.00



注:发行人对
厦门港务叶水福物流有限公司
持股比例超过
50%
,但根据相
关协议、章程的约定为共同控制,故以上公司未纳入发行人合并范围。



1、厦门港务叶水福物流有限公司

厦门港务叶水福物流有限公司成立于
2007

7
月,注册资本
16,765
万元,
发行人通过子公司港务发展持股
60%
(以等值于
5,859
万元人民币的土地使用权
出资)、新加坡
YCH China JV(Pte) Ltd.
持股
40%
;由于外方派有关键管理人员,



且主要由其经营等,重大事项应经双方同意,由此形成对该公司共同控制关系,
发行人对其不拥有实际控制权,发行人持股比例虽然超过
50%
,但并未将该公司
纳入合并报表范围。该公司主要从事货物包装、仓储、中转、国内道路及航空货
运代理、集装箱拼装拆箱。



2019

12
月末,叶水福物流总资产为
2.99
亿元,总负债为
2.05
亿元,所有者
权益为
0.94
亿元。

2019
年,叶水福物流实现营业收入
0.02
亿元,净利润
-
393.91

元。



该公司
2019
年净利润为负主要系项目投产后,市场培育期间长,公司业务
收入未达预期,固定资产折旧量较大导致。



四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

(一)
股权结构图


截至
2020

3
月末,发行人股权结构图如下:





厦门市人民政府国有资产监督管理委员会






100%


厦门港务控股集团有限公司








(二)控股股东及实际控制人基本情况


截至
2020

3
月末,厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有发行人
100%
的股权,为发行人的控股股东和实际控制人。



最近三年及一期,发行人控股股东未发生变化。

截至2020

3
月末
,发行
人的股权不存在被质押或存在争议的情况。


根据《福建省人民政府关于组建省港口集团有限责任公司的批复》,经福建
省委、省政府研究,拟由福建省人民政府国有资产监督管理委员会组建福建省港
口集团有限责任公司,将福建省人民政府国有资产监督管理委员会、各地市涉及
港口和航运业务的国有资产整合到省港口集团。其中,厦门港务控股集团有限公
司将划入省港口集团,作为省港口集团的全资子公司。


厦门港务控股集团有限公司划入福建省港口集团有限责任公司后,公司控股


股东将由厦门市人民政府国有资产监督管理委员会变更为福建省港口集团有限
责任公司,实际控制人将由厦门市人民政府国有资产监督管理委员会变更为福建
省人民政府国有资产监督管理委员会。


截至本募集说明书签署日,公司控股股东和实际控股人的变更事项尚未完成。


五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

(一)基本情况


1
、董事会成员


发行人董事会成员名单


姓名


性别


出生年份


学历


职务


任职起止时间


陈志平





1966


研究生


董事长、党委书记


2018.02
-
至今


缪鲁萍





1961


研究生


董事、党委副书记


2018.02
-
至今


张先文





1972


本科


董事、党委副书记


2018.01
-
至今


傅承景





1962


本科


董事、副总经理、总会计师


2013.01
-
至今


李蔚





1974


研究生


职工董事、法律事务部经理


2018.03
-
至今




陈志平,董事长、党委书记
,男,
1966
年出生,研究生学历,历任厦门市财
政局干部、科员,厦门市财政局文教行政处副处长厦门市财政局调研员,厦门市
开元区筼筜街道党工委副书记、办公室主任,厦门市思明区筼筜街道党工委书记、
人大代表联络工作室主任,厦门市人民政府国有资产监督管理委员会副主任、党
工委委员,公司总经理、党委副书记。现任公司董事长、党委书记。



缪鲁萍,董事、党委副书记
,女,汉族,
1961
年出生,研究生学历,高级经
济师。历任中农信福建集团公司总办副主任、业务开发部副经理,厦门市路桥建
设投资总公司部门经理,厦门市路桥股份有限公司总经理,厦门市路桥建设投资
总公司总经济师,厦门港务集团有限公司党委委员、总经济师,厦门港务控股集
团有限公司党委委员、董事、副总经理、总经济师,厦门市委国有资产监督管理
工作委员会委员、厦门市人民政府国有资产监督管理委员会副主任。现任厦门港
务控股集团有限公司董事、党委副书记。



张先文,董事、党委副书记
,男,汉族,
1972
年出生,本科学历,经济师。

历任厦门太古飞机工程
有限公司职员,厦门市海洋管理办公室科员,先后在厦门
市人民政府办公厅综合处、金融处、秘书一处、经济社会四处、经济社会三处任
职,期间挂任厦门机械工业集中区开发建设指挥部常务副总指挥,厦门两岸金融



中心开发建设指挥部副总指挥兼办公室主任。现任厦门港务控股集团有限公司董
事、党委副书记。



傅承景,董事、副总经理、总会计师,
男,
1962
年出生,本科学历,会计师。

曾先后担任厦门市财政局资金处副处长、工交处处长、办公室主任。现任公司董
事、副总经理、总会计师。



李蔚,职工董事、法律事务部经理
,女,
1974
年生,研究生学历。现任
厦门
港务控股集团有限公司职工董事、法律事务部经理。



2
、监事会成员


发行人监事会成员名单


姓名


性别


出生年份


学历


职务


任职起止时间


杜宏佳





1971


本科


监事会副主席


2018.12
-
至今


张桂仙





1967


研究生


职工监事


2014.12
-
至今




注:目前发行人尚缺三名监事,尚待任命中。



杜宏佳,监事会副主席
,男,
1971
年出生,本科,高级政工师。曾任厦门港
务集团有限公司历任团委副书记、厦门港报主编、党办副主任、直属党总支副书
记、办公室副主任、安委办主任、综治办主任,厦门港务控股集团有限公司纪委
副书记、纪检监察室主任。现任厦门港务控股集团有限公司党委委员、纪委书记、
兼任监事会副主席。



张桂仙,监事
,男,
1967
年出生,研究生学历,审计师、经济师、工程师。

曾任福建省交通规划设计院工程师技术职务,厦门港务控股集团有限公司企业管
理部职员,现任厦门港务控股集团有限公司审计部经理,职工监事。



3
、高级管理人员


发行人高级管理人员名单


姓名


性别


出生年份


学历


职务


任职起止时间


陈志平





1966


研究生


董事长、党委书记


2018.02
-
至今


张先文





1972


本科


党委副书记


2018.01
-
至今


傅承景





1962


本科


董事、副总经理、总会计师


2013.01
-
至今


蔡立群





1969


研究生


副总经理


2015.08
-
至今


黄子榕





1962


研究生


总工程师


2015.08
-
至今


白雪卿





1964


本科


副总经理


2016.04
-
至今


陈再福





1969


研究生


工会主席


2018.05
-
至今


陈朝辉





1969


研究生


副总经理


2020.06
-
至今





注:目前发行人尚缺一名总经理,尚待任命中。



陈志平,董事长、党委书记,
简历详见

董事会成员


情况。



张先文,党委副书记

简历详见

董事会成员


情况。



傅承景,董事、副总经理、总会计师,
简历详见

董事会成员


情况。



蔡立群

副总经理
,男,
1969
年出生,研究生学历,历任厦门港务局东渡港
务公司调度室计划调度员,厦门海捷货运有限公司副总经理,厦门港务集团东渡
港务公司调度室主任,厦门港务集团国内船舶代理有限公司副经理,厦门港务
团东渡港务分公司副经理,厦门港务发展股份有限公司副总经理,厦门港务发展
股份有限公司副总经理兼东渡分公司经理,厦门港务发展股份有限公司总经理兼
东渡分公司经理,厦门港务发展股份有限公司总经理、党委副书记兼东渡分公司
经理,厦门港务发展股份有限公司总经理、党委副书记,现任厦门港务控股集团
有限公司副总经理。



黄子榕,总工程师
,男,
1962

出生,研究生学历,历任厦门港务局东渡作
业区机械队技术员、副队长,厦门港务局港机厂工作车间副主任、副厂长,厦门
港集装箱公司(厦门港务集团有限公司集装箱分公司)副经理(其间:
1998.02
-
-
2000.10
参加厦门大学工商管理专业学习,获工商管理硕士学位),厦门港务
团有限公司海天港务分公司经理、集装箱分公司经理,厦门国际港务股份有限公
司副总经理兼厦门港务集团海天集装箱有限公司总经理,厦门国际港务股份有限
公司总经理、党委副书记,现任厦门港务控股集团有限公司总工程师。



白雪卿,副总经理
,女,
1964
年生,历任集美
大学(原厦门水产学院)讲师,
中国人民保险公司厦门分公司历任副科长、科长(其间:
1993.09
--
1996.06
参加
厦门大学财金系(在职研究生)学习,取得货币银行学硕士学位),中国人民保
险公司厦门分公司副处长、处长、承保中心主任(其间:
2007.01
起兼任民建厦
门市委副主任),中国太平财险有限公司总部非水险部负责人(其间:
2012.12

兼任厦门市思明区人大副主任),中国太平财险有限公司厦门分公司总经理,现
厦门港务控股集团有限公司副总经理。



陈再福,工会主席
,男,
1969
年生,研究生学历,历任厦门港集装箱公
司仓
储、政工、团总支书记,厦门港务局劳动人事处人事主管,厦门港务集团有限公
司人力资源部副经理(其间:
1998.11

2002.05
厦门大学管理学专业学习,
2005.06
获管理学学士学位),厦门国际港务股份有限公司事务部副经理,厦门港务控股



集团有限公司人力资源部经理,现任厦门港务控股集团有限公司党委委员、工会
主席。



陈朝辉,副总经理,
男,
1969
年出生,研究生学历,高级工程师。历任厦门
港东渡作业区技术员、门机队副队长,厦门港石湖山码头公司机械队队长、

总经理、总经理,厦门港务集团港电服务有限公司执行董事、法
定代表人、总经
理,厦门自贸片区港务电力有限公司
(
曾用名厦门港务集团港电服务有限公司
)
执行董事、法定代表人,厦门嵩屿集装箱码头有限公司副总经理、总经理,厦门
港务控股集团有限公司安委办主任,厦门国际港务股份有限公司副总经理,厦门
集装箱码头集团有限
公司董事、董事长、厦门港务发展股份有限公司监事会主
席、董事。现任厦门港务控股集团有限公司副总经理,厦门国际港务股份有限公
司党委副书记、总经理、执行董事,厦门港务发展股份有限公司党委书记、董事
长,福建丝路海运运营有限公司董事,厦门集装箱码头集团有限公司董事长。



(二)董事和高级管理人员兼职情况


截至
2020

3

31
日,公司董事和高级管理人员无在本集团外部的兼职情
况,亦不存在公务员兼职领薪的情况。



(三)董事、高级管理人员直接持有发行人股权和债券情况


截至
2020

3

31
日,发行人现任董事和高级管理人员均未直接持有公司
股权和债券的情况。



六、发行人业务情况


(一)
主营业务情况概况


发行人是福建省港口龙头企业,海峡西岸最大、最具实力的港口及综合物流
运营商。目前发行人主营业务涉及港口综合物流、贸易、港口工程及建材、房地
产等业务。



(二)发行人最近

年及一期营业总收入
构成


最近三年及一期发行人主营业务收入结构

单位:万元/%


板块

2017



占比


2018



占比


2019



占比


2020

1
-
3



占比


港口综
合物流

682,272.38


29.34


704,818.14


27.76


670,929.00


24.58


85,240.04


14.38


贸易

1,495,283.46


64.30


1,718,025.13


67.66


1,980,526.20


72.54


488,582.78


82.44


港口工
程及建


57,569.21


2.48


65,059.46


2.56


51,235.69


1.88


8,875.20


1.50


房地产

61,266.30


2.63


21,556.52


0.85


773.17


0.03


677.85


0.11


其他

29,231.16


1.26


29,662.19


1.17


26,657.39


0.98


9,302.14


1.57


合计

2,325,622.51


100.00


2,539,121.44


100.00


2,730,121.44


100.00


592,678.01


100.00




最近三年及一期发行人主营业务成本结构

单位:万元/%

板块

2017



占比


2018



占比


2019



占比


2020

1
-
3



占比


港口综
合物流

546,022.38


25.59


566,284.99


24.16


520,265.68


20.48


69,089.21


12.20


贸易

1,477,980.76


69.25


1,693,944.93


72.28


1,956,744.57


77.02


482,260.86


85.14


港口工
程及建


52,651.88


2.47


60,036.41


2.56


47,176.26


1.86


8,783.11


1.55


房地产

44,443.95


2.08


9,417.86


0.40


795.60


0.03


552.68


0.10


其他

13,040.60


0.61


13,832.61


0.59


15,591.86


0.61


5,741.06


1.01


合计

2,134,139.56


100.00


2,343,516.79


100.00


2,540,573.98


100.00


566,426.92


100.00




最近三年及一期发行人主营业务毛利润结构

单位:万元/%

板块

2017



占比


2018



占比


2019



占比


2020

1
-
3



占比


港口综合
物流

136,250.00


71.16


138,533.15


70.82


150,663.32


79.49


16,150.84


61.52


贸易

17,302.70


9.04


24,080.20


12.31


23,781.62


12.55


6,321.92


24.08


港口工程
及建材

4,917.33


2.57


5,023.05


2.57


4,059.43


2.14


92.09


0.35


房地产

16,822.35


8.79


12,138.66


6.21


-
22.44


-
0.01


125.16


0.48


其他

16,190.56


8.46


15,829.58


8.09


11,065.52


5.84


3,561.08


13.57


合计

191,482.95


100.00


195,604.65


100.00


189,547.46


100.00


26,251.09


100.00




最近三年及一期发行人主营业务毛利率结构

单位:%

板块
/
产品


2017年

2018年

2019年

2020年1-3月

港口综合物流


19.97


19.66


22.46


18.95


贸易


1.16


1.40


1.20


1.29


港口工程及建材


8.54


7.72


7.92


1.04


房地产


27.46


56.31


-
2.90


18.47


其他

55.39


53.37


41.51


38.28





板块
/
产品


2017年

2018年

2019年

2020年1-3月

合计


8.23


7.70


6.94


4.43




发行人营业收入主要来源于港口综合物流、贸易、港口工程及建材、房地产、
其他等业务。


近三年及一期,发行人分别实现主营业务收入
2,325,622.51
万元、
2,539,121.44
万元、
2,730,121.44
万元和
592,678.01
万元,占当年营业总收入的比
例分别为
98.91%

98.97%

99.07%

98.33%
。发行人主营业务收入呈现快速上
涨趋势,主要系发行人的贸易业务呈现快速增长的态势,近三年及一期发行人贸
易板块分别实现收入
1,495,283.46
万元、
1,718,025.13
万元

1,980,526.20
万元和
488,582.78
万元,同时港口综合物流业务收入呈现稳健增长势头




发行人

近三年及一期的主营成本分别为
2,134,139.56
万元、
2,343,516.79

元、
2,540,573.98
万元和
566,426.92
万元,增长幅度较快主要系主营业务增长,
特别是贸易业务的增长,导致主营业务成本相应增加。




近三年及一期,发行人的主营业务毛利润分别为
191,482.95
万元、
195,604.65
万元

189,547.46
万元和
26,251.09
万元。

2018
年毛利润较
2017
年毛
利润的增长
,主要来源于港口综合物流以及贸易的增长,
发行人
贸易
板块贸易

增长以及集装箱码头整合优势显现

2019
年毛利润的下降主要源于部分资产的
划转


房地产业务方面,随着存量房产规模的逐年下降,
2019
年及
2020

1
-
3
月,发行人房地产业务的营业收入、营业成本和毛利润下降幅度较大。




近三年及一期,发行人的主营业务毛利率分别为
8.23%

7.70%

6.94%

4.43%
,总体呈现下降趋
势。随着贸易业务收入占比的提高,受贸易业务利润空
间较小的影响,发行人整体毛利率也略有下降。



七、发行人法人治理结构及其运行情况

(一)发行人的组织结构


公司组织架构图









C:\Users\ZHAOYU~1\AppData\Local\Temp\1593520214(1).png
1

党群工作部


该部门主要履行集团党建管理、工会管理、干部队伍建设、

三重一大


管理
的牵头工作、党建工作及党委会决议督办职能、精神文明建设、共青团建设、意
识形态工作、企业文化建设、宣传工作、军民共建、武装工作、计生工作等有关
职能。



2
、办公室(董事会秘书处)


该部门主要履行集团行政管理、安保管理(含综治、应急和危机)、公共关
系管理以及信访、卫生、总部后勤保障等有关职能,兼为集团董事会秘书处。



3
、财务部


该部门主要履行集团财务管理、全面预算管理(含计划)、经济运行分析、
牵头集团统计工作等有关职能。



4
、纪检
监察



该部门
主要履行集团
党风廉政建设及反腐工作、职工违规违纪处罚、廉政风
险防控工作、领导人职务消费行为监督管理
等有关职能




5
、战略投资部


该部门主要履行集团产业研究、战略规划、投资推动与管理、资本运作、自
贸区工作对接、招商引资、军民融合、派出董事日常管理、对接战略与投资委员
会工作、企业改革等有关职能。




6
、企划
营运



该部门主要履行集团平台项目策划与推动、企业整体品牌建设、整体营销和
商务(业务资源、价格策略)统筹协调、资产经营(业态策划与提升、出租、处
置)及管理、新项目运营的生产准备、扶持政策研究与争取、产权管理(产
权登
记、权证、评估)、集中采购、扶贫工作、生产统计等有关职能。



7
、工程
技术



该部门主要履行集团港口功能布局规划、工程建设(基建项目、设施设备技
术改造项目、环保项目)、技术管理、设备管理、设施管理、能源管理、标准化
管理等职能。



8
、信息化部


该部门主要履行集团及成员企业信息规划和建设工作、网络安全,包括构建
集团统一的企业管理信息系统、总部信息化建设、门户网站管理、推进生产平台
和业务经营平台(商务平台)的信息化、网络化、自动化、智能化;基于信息化
的大数据资源开发、集团信息资源整合等有关职能。



9
、人力资源部


该部门主要履行集团人力资源管理(包括战略规划、政策研究与制定、人才
开发培养、培训、人力信息化管理等)、薪酬管理、绩效考核和总部员工人事管
理等有关职能。



10
、审计部


该部门主要履行集团内部审计监督、全面风险管理、制度建设等有关职能。



11
、法律事务部


该部门主要履行集团法律事务管理等有关职能。



12
、安全监察部


该部门主要履行集团安全、环保监察、保卫、综治、卫生(职业健康)、信
访管理(应急及综合协调,各部门按职能配合)、质量管理等有关职能,履行集
团安委办、综治办职能。



(二)发行人法人治理结构

厦门市国资委根据厦门市人民政府授权,对公司履行出资人职责,依法对公
司的国有资产进行监督管理。公司不设立股东会,由出资人单独行使《公司法》



所列股东会有关职权。公司设立董事会,董事会是公司经营决策机构,依照《公
司法》和《公司章程》的规定行使职权。厦门港务控股集团有限公司实行经营决
策机构与经营机构分设的管理办法,最高经营决策机构为董事会,采取董事会授
权的形式,突出集团总部投资、法律、财务、审计、人力等方面对下属企业的指
导咨询和考核监督功能。经营机构统一归总经理管理。各下属公司(除上市公司
外)也全部按照这种董事会与
经营层两级管理的管理体制建立,明确界定了董事
会和经营层的责权,理顺了公司治理结构,建立了现代企业制度。



1
、出资人


厦门市国资委作为出资人的职权包括:制定、批准或修改公司章程;核定或
变更公司注册资本;按照有关规定和程序,任免公司董事长、副董事长、非职工
代表担任的董事;任免公司监事会主席、非职工代表担任的监事;决定公司经营
方针,审核公司发展战略和规划;依法对公司投资活动进行监督;批准公司董事
会、监事会工作报告;核准公司年度财务预算方案,批准公司年度财务决算报告,
批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;审核公司
分立、合并、破产、解散、
清算、变更公司形式、发行公司债券等方案,报厦门市人民政府批准;按照资产
评估管理和企业国有产权转让的有关规定,对资产评估结果进行备案或核准;根
据股份有限公司国有股权管理的有关规定,按照管理权限,监管公司控股、参股
的上市公司国有股权;依法对公司的担保及反担保行为进行监管;考核评价公司
国有资产运营绩效,确认公司国有资产保值增值结果;制定企业负责人薪酬管理
和业绩考核办法;核定董事长、监事会主席以及非职工代表担任的监事的报酬,
调控公司工资分配的总体水平;对公司进行财务审计;有关法律、法规规定的

他职权。



2
、董事会


发行人董事会由
5
-
11
名董事组成的,设董事长一名,副董事长
1
-
3
名,职工
代表
1
名。董事会成员由出资人按照有关规定和程序任免,但职工代表由发行人
职工代表大会选举产生。董事任期三年,任期届满可连任。董事会会议一般每季
度召开一次。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会实行一人一票
的表决制。董事会决议经董事会组成人员的过半数通过即为有效。对于公司分立、
合并、增减注册资本、公司解散或变更公司形式、发行公司债券、公司章程修改
或发行人所出资的重要企业改制及国有产权变动等事项,董事会决议经董
事会组



成人员的三分之二以上(含三分之二)通过方能将方案提交出资人批准或审核。

董事会对出资人负责,职责包括:执行出资人决定,向出资人汇报工作;决定公
司的经营计划、投资计划和投资方案;制定公司年度财务决算方案、公司年度财
务预算方案、公司解散或变更公司形式的方案;制定公司的分立、合并、增减注
册资本、发行公司债券、公司解散或变更公司形式的方案;拟定公司章程修订方
案;制定公司的基本管理制度;按照程序任免公司高级管理人员及财务负责人;
决定并向出资人报告公司所出资企业国有股权变动处置方案,但出资人规定需报
批准者除外;拟定
公司国有资产保值增值指标;决定有关专业委员会的设立及职
权;按照出资人有关企业负责人薪酬管理的规定,决定或者授权有关专业委员会
决定除公司董事长以外的董事会其他成员以及高级管理人员的报酬;决定公司内
部管理机构的设置;委派公司代表参加公司控股、参股企业股东会,向公司控股、
参股企业委派或推荐董事、监事,并对其进行考核和奖惩;决定公司所出资非公
司制企业国有资产经营收益的收缴;决定出资人核定给公司运营的国有资产在公
司所出资的不同企业之间的划转;决定公司的担保或反担保事项;审核公司所出
资的一人有限责任公司(法人独资企业)
和控股企业的清产核资结果及重大财务
会计事项;有关法律、法规规定的和本章程规定的其他职权。



3
、监事会


发行人监事会由五名监事组成的,其中,由厦门市国资委按照有关规定和程
序任免监事会主席
1
名,监事
2
名;由公司职工代表大会选举产生的职工代表
2
名,其中监事会副主席
1
名。监事任期三年,可连任。监事会每季度至少召开一
次会议。监事会的职责包括:检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人有关规定的董
事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利
益时,要求其予以纠正;有关法律法规规定的其他职权。监事会发现公司经营情
况异常,可以进行调查;必要时,经请示出资人同意,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等中介机构协助其工作,费用由公司承担。目前发行人尚缺三名监事,
存在公司治理结构不够完善的风险。



4
、总经理


发行人设总经理一名,副总经理
2
-
4
名,总经理对董事会负责,副总经理协
助总经理工作。发行人总经理、副总经理按照有关规定和程序任免。总经理职责



包括:组织实施董事会的决议,主持公司日常的生产经营管理工作;组织实施公
司年度经营计划和投资方案;拟订公司内部管
理机构设置方案;向董事会提请聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人;决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或
解聘以外的负责管理人员;拟订公司的基本管理制度,制定公司的具体规章;拟
订公司的投资融资方案;拟订出资人核定给公司运营的国有资产在公司内部不同
投资企业之间划转的方案;拟订公司的担保方案或反担保方案;董事会授予的其
他职权。



(三)发行人合法合规经营情况


最近三
年及一期,发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在违法违规及受处罚的情况。发行人除尚缺三名监事、一名总经理外,董
事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及公司章程的相关规定。


(四)发行人独立经营情况


发行人具有独立的企业法人资格,在国家宏观调控和行业监管下,自主经
营,独立核算,自负盈亏,自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。


1 业务方面

发行人与子公司均具有法人地位,在各自经营范围内实行自主经营、独立
核算、自负盈亏,并依法独立承担民事责任;根据国家产业政策及其经济发展
战略,审批全资和控股子公司的发展战略、经营方针和投融资计划,建立资产
经营责任制,确保公司发展战略的实施。


2 人员方面

发行人的总经理、副总经理等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他
企业中担任职务,未在控股股东及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员
未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。发行人按照国家的劳动法律、法规
制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。发行人的员工身份、资格、合同关系、
制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与控股股东或其他关联方相互独立。


3 资产方面

发行人依照相关法律和公司章程对子公司实施产权管理、资本运营、战略
管理、资源配置、运营监控、技术研发和专业服务,保障国有资产保值增值。

发行人是子公司的出资人,与子公司是以资产联结为纽带的关系,依法行使出


资人权利;发行人依据产权关系,依法享有资产收益、参与重大决策和选择管
理者等权利。发行人的资产与控股股东明确分开,不存在控股股东占用公司资
产或干预资产经营管理的情况。


4 机构方面

发行人根据经营管理和业务发展的需要,设置了相关的综合管理和业务经
营部门,发行人各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求,机构独立。


5 财务方面

发行人拥有独立的财务部门、完善的会计核算体系及财务管理制度,并依
法开设了独立的银行账户。


八、发行人关联方及关联交易情况

根据发行人制定的关联交易制度,关联关系是指发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及
可能导致公司利益转移的其他关系。公司对关联交易进行严格管理,要求公司的
关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则,关联交易的价格原则上不能偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准。公司还严格按照财政部
2006
年颁布的《企
业会计准则第
36

——
关联方披
露(
2006
)》的规定对相关关联交易信息进行披
露,如披露母公司与子公司的相关信息,如公司与关联方发生关联交易的,则在
附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素等。



发行人关联交易执行关联交易的价格公允原则,即:有政府或行业定价的,
优先执行政府或行业定价;没有政府或行业定价的,依市场价或成本价确定。



(一)主要关联方


截至
2019
年末,发行人关联方关系如下:


1
、控股股东和实际控制人


发行人是国有独资企业,实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委
员会,持股比例为
100
%。



2
、控股子公司


发行人控股
子公司情况详见本募集说明书第五章
发行人

基本情况中的




发行人
对其他企业的
重要权益投资情况






3
、其他关联方


发行人的其他关联方主要是联营及合营企业,详见本募集说明书第六章


期股权投资


科目。



(二)关联方交易


1

存在控制关系且已纳入公司合并会计报表范围的子公司,其相互间交易
及母子公司交易已作抵销。



2
、采购商品、接受劳务的关联交易


发行人向关联方采购商品、接受劳务的关联交易

单位:万元


单位名称


定价政策


2019
年发生额


备注


厦门中联理货有限公司


市场交易价


146.2
0


运输业务


厦门中油港务仓储有限公司


市场交易价


3,315.79


采购燃油


厦门国际物流港有限责任公司


市场交易价


459.38


代理业务


福州市马尾轮船有限公司


市场交易价


1.98


运输业务


厦门国际物流港有限责任公司


市场交易价


13.05


贸易业务


合计





3,936.40










3
、出售商品、提供劳务的关联交易


发行人向关联方出售商品、提供劳务的关联交易

单位:万元


单位名称


定价政策


2019
年发生额


备注


厦门外代八方物流有限公司


协议定价


160.84


代理业务


厦门外代八方物流有限公司


协议定价


1.89


软件服务


厦门外代八方物流有限公司


协议定价


2.57


港口装卸堆存


厦门外代东亚物流有限公司


协议定价


1.89


软件服务


厦门外代东亚物流有限公司


协议定价


436.34


代理业务


厦门外代东亚物流有限公司


协议定价


0.10


物业收入


厦门国际物流港有限责任公司


协议定价


55.76


管理劳务


厦门国际物流港有限责任公司


协议定价


467.83


代理业务


厦门国际物流港有限责任公司


协议定价


0.81


供电服务


厦门国际物流港有限责任公司


协议定价


130.57


技术服务


厦门国际物流港有限责任公司


协议定价


81.81


物业收入


厦门铁路物流投资有限责任公司


协议定价


117.24


管理劳务





单位名称


定价政策


2019
年发生额


备注


厦门铁路物流投资有限责任公司


协议定价


44.25


物业收入


厦门铁路物流投资有限责任公司


协议定价


14.57


代理业务


厦门铁路物流投资有限责任公司


协议定价


3.09


其他


港务西海(厦门)油脂仓储有限公司


协议定价


94.34


技术服务


港务西海(厦门)油脂仓储有限公司


协议定价


361.68


装卸收入


港务西海(厦门)油脂仓储有限公司


协议定价


8.99


供电服务


港务西海(厦门)油脂仓储有限公司


协议定价


13.58


其他


厦门中油港务仓储有限公司


协议定价


24.60


供电服务


厦门中油港务仓储有限公司


协议定价


67.92


管理劳务


厦门中油港务仓储有限公司


协议定价


34.59


技术服务


厦门中油港务仓储有限公司


协议定价


938.13


装卸收入


中化港务(厦门)石化仓储有限公司


协议定价


25.68


供电服务


中化港务(厦门)石化仓储有限公司


协议定价


270.82


装卸收入


厦门港务叶水福物流有限公司


协议定价


11.34


供电服务


厦门港务叶水福物流有限公司


协议定价


29.89


物业收入


厦门石材商品运营中心有限公司


协议定价


10.49


技术服务


厦门石材商品运营中心有限公司


协议定价


17.24


物业收入


厦门农村商业银行股份有限公司


协议定价


1.99


运输业务


厦门农村商业银行股份有限公司


协议定价


275.90


物业收入


富邦财产保险有限公司


协议定价


8.10


物业收入


厦门中联理货有限公司


协议定价


54.83


管理劳务


厦门中联理货有限公司


协议定价


0.14


供电服务


漳州招商局厦门湾港务有限公司


协议定价


4.59


供电服务


福州市马尾轮船有限公司


协议定价


1,252.30


港口装卸堆存


福州市马尾轮船有限公司


协议定价


61.50


运输业务


厦门港务生态农业有限公司


协议定价


819.67


贸易业务


厦门港务生态农业有限公司


协议定价


15.99


综合服务


厦门港务生态农业有限公司


协议定价


5.77


技术服务


厦门闽台轮渡有限公司


协议定价


76.46


综合服务


厦门闽台轮渡有限公司


协议定价


399.56


运输业务


厦门闽台轮渡有限公司


协议定价


0.75


其他


国投厦港海南拖轮有限公司


协议定价


529.25


管理劳务


厦门西海湾邮轮城投资有限公司


协议定价


60.09


物业收入


厦门西海湾邮轮城投资有限公司


协议定价


9.37


代理业务


厦门西海湾邮轮城投资有限公司


协议定价


31.68


其他





单位名称


定价政策


2019
年发生额


备注


厦门西海湾邮轮城投资有限公司


协议定价


216.40


管理劳务


合计





7,253.19







4
、发行人提供资金的交易情况


发行人向关联方提供资金的关联交易

单位:万元


关联方

2019年拆借
本金年末余额

起始日

到期日

2019年
列支利息

说明

拆入:











厦门外
代东亚
物流有
限公司

700.00

2018年1月1日

2020年1月1日

66.79

外轮代
理拆入

200.00

2019年2月22日

2020年2月22日

100.00

2019年3月27日

2020年3月27日





500.00

2019年4月25日

2020年4月25日

100.00

2019年4月26日

2020年4月26日

厦门市
景湖城
房地产
有限公


6,000.00

2018年12月10日

2020年12月10日

456.29

港务地
产拆入

厦门住
宅集团
园博地
产有限
公司

300.00

2019年1月1日

2019年12月31日

329.60

港务建
设拆入

厦门银
行股份
有限公


6,058.00

2019年8月6日

2020年8月5日

1,193.30

金融控
股拆入

5,353.00

2019年8月7日

2020年8月6日

6,648.00

2019年8月5日

2020年8月4日

2,616.00

2019年8月8日

2020年8月7日

2,537.00

2019年8月8日

2020年8月7日

2,133.00

2019年8月12日

2020年8月11日

港务西
海(厦
门)油
脂仓储
有限公


-

2018年6月20日

2019年5月23日

3.60

海峡投
资拆入

拆出:











漳州园
博房地
产开发
有限公


100,000.00

2018年1月1日

2022年12月31日

4,782.26

本公司
拆出

100,200.00

2018年8月27日

2020年8月26日

4,918.75




关联方

2019年拆借
本金年末余额

起始日

到期日

2019年
列支利息

说明

厦门西
海湾邮
轮城投
资有限
公司

-

2018年11月23日

2020年11月22日

本公司
拆出

1,660.00

2019年1月5日

2021年1月20日

1,800.00

2019年1月5日

2021年1月20日

1,340.00

2019年1月5日

2021年1月20日

32,944.00

2019年12月6日

2024年12月6日

厦门市
臻园房
地产有
限公司

68,279.65

2018年2月7日

2021年2月6日

3,918.57

本公司
拆出

厦门市
臻园房
地产有
限公司

551.00

2018年6月21日

2021年6月20日

26.26

港务地
产拆出

厦门市
臻园房
地产有
限公司

-

2017年9月27日

2018年2月7日



港务地
产拆出

2017年10月12日

2018年2月7日

2017年11月10日

2018年2月7日

厦门西
海湾邮
轮城投
资有限
公司

-

2015年8月28日

2018年8月27日



邮轮母
港拆出

厦门西
海湾邮
轮城投
资有限
公司

-

2017年11月24日

2018年11月23日



邮轮母
港拆出

厦门西
海湾邮
轮城投
资有限
公司

-

2018年8月20日

2019年8月19日

11.85

邮轮母
港拆出

厦门石
材商品
运营中
心有限
公司

-

2017年1月22日

2018年10月29日



海峡投
资拆出

骐龙控
股有限
公司

-

2014年1月

未约定

31.44

厦铃船
务拆出

华融
(福建
自贸试
验区)
投资股
份有限
公司

-

2017年9月13日

2019年9月12日

3,410.17

金融控
股委托
贷款




关联方

2019年拆借
本金年末余额

起始日

到期日

2019年
列支利息

说明

华融
(福建
自贸试
验区)
投资股
份有限
公司

-

2017年9月29日

2020年9月29日

1,919.08

金融控
股委托
贷款



5
、发行人关联方向发行人租赁主要情况


发行人主要关联租赁情况:

出租收入主要情况如下:


单位:万元


承租方名称


租赁资产种类


2019
年确认的
租赁收入


中化港务(厦门)石化仓储有限公司


房屋租赁


14.29


港务西海(厦门)油脂仓储有限公司


房屋租赁


7.94


厦门西海湾邮轮城投资有限公司


房屋租赁


275.99


厦门闽台轮渡有限公司


场地租赁


1.9
0


华融(福建自贸试验区)投资股份有限公司


房屋租赁


393.26


厦门石材商品运营中心有限公司


房屋租赁


103.7
0


厦门外代东亚物流有限公司


房屋租赁


129.89


厦门港务叶水福物流有限公司


场地租赁


177.08


厦门农村商业银行股份有限公司


房屋租赁


1,261.21


富邦财产保险有限公司


房屋租赁


116.25




承租租赁费主要情况如下:


单位:万元


出租方名称

租赁资产种类

2019年确认的租赁费(万元)

厦门港务叶水福物流有限公司

场地租赁

49.84






6
、应收关联方款项


发行人近一年应收关联方款项余额情况

单位:




项目名称

关联方

2019年12月31日

账面余额

坏账准备

预付款项

厦门中油港务仓储有限公司

99.96


-


应收账款

厦门中油港务仓储有限公司

37.11


0.19


应收账款

厦门外代东亚物流有限公司

86.69


0.43


应收账款

厦门港务叶水福物流有限公司

5.84


0.03


应收账款

中化港务(厦门)石化仓储有限公司

2.05


0.01





应收账款

福州市马尾轮船有限公司

18.60


0.09


应收账款

厦门港务生态农业有限公司

0.11


0.00


其他应收款

中化港务(厦门)石化仓储有限公司

305.55


1.53


其他应收款

厦门中油港务仓储有限公司

77.00


0.39


其他应收款

厦门外代八方物流有限公司

189.20


0.95


其他应收款

厦门市港务保合物流有限公司

204.57


1.02


其他应收款

骐龙控股有限公司

1,083.99


5.42


其他应收款

厦门市臻园房地产有限公司

577.26


2.89


其他应收款

国投厦港海南拖轮有限公司

104.04


0.52


其他非流动资产

漳州园博房地产开发有限公司

110,047.20


-


其他非流动资产

厦门市臻园房地产有限公司

72,414.81


-


合计



185,253.98


13.46







7
、应付关联方款项


发行人近一年应付关联方款项余额情况

单位:




项目名称


关联方


2019
年末余额


应付账款


厦门中油港务仓储有限公司


9.35


应付账款


厦门外代八方物流有限公司


11.41


应付账款


厦门港务叶水福物流有限公司


0.72


应付账款


厦门市港务保合物流有限公司


58.47


应付账款


厦门港务生态农业有限公司


15.00


应付账款


厦门中联理货有限公司


31.16


预收款项


厦门市港务保合物流有限公司


2.00


预收款项


富邦财产保险有限公司


0.27


预收款项


厦门农村商业银行股份有限公司


160.13


预收款项


福州市马尾轮船有限公司


25.72


其他应付款


厦门农村商业银行股份有限公司


259.81


其他应付款


中化港务(厦门)石化仓储有限公司


15.00


其他应付款


厦门外代东亚物流有限公司


1,602.00


其他应付款


厦门市港务保合物流有限公司


258.37


其他应付款


厦门住宅集团园博地产有限公司


364.58


其他应付款


厦门市景湖城房地产有限公司


7,216.36


其他应付款


厦门港务叶水福物流有限公司


5.00


其他应付款


厦门外代八方物流有限公司


1.00


其他应付款


港务西海(厦门)油脂仓储有限公司


5.00


其他应付款


厦门石材商品运营中心有限公司


30.77


合计





10,072.10





九、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及担保情况

最近三年及一期,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违
规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。



十、发行人内部管理制度的建立及运行情况

为了建立完善的法人治理结构,有效提高内部管理效率,防范企业运营风险,
发行人制定了一整套内部管理和控制制度,包括《企业管理制度》、《内部审计管
理制度》、《干部聘任暂行规定》、《合同管理暂行规定》、《财务管理制度》、《投资
管理制度》、《融资管理制度》、《建设工程管理规定》、《招标投标管理办法》、《企
业经营效绩管理办法》、《劳动人事分配管理制度》、《信息披露管理制度》等内控
制度。



(一)公司人事、薪酬管理相关制度


人事制度:公司全体员工实行劳动合同制。

1998
年起,公司对外通过引进大
量人才,对内逐渐实现管理干部竞
聘上岗制的方法,建立了良好的招聘人才体制。

在对外招聘上,公司每年都批量招收本科以上应届毕业生,同时通过各种途径,
引进高层次经营管理人才和实用技术型人才,以满足各单位的实际需求,为企业
的发展不断注入新鲜血液;对内竞聘上,
2000
年公司首次进行了中层干部公开
竞聘,成功竞聘了几名公司中层副经理。

2000
年出台了《干部聘任规定》,将公
开招聘作为干部选拔的方式以制度的形式确定下来。出台《集团劳务用工管理规
定》,采取劳务用工形式稳定短期员工的骨干力量。



薪酬福利制度:公司全面推行绩效考核,组织绩效管理培训,厦门地区绝大
部分下属单位都建立了初步的绩效考核办法。推进用工制度改革,在部分岗位实
现中长期员工与短期员工工资水平并轨,更好地激励了员工、优化了队伍。聘请
外部咨询机构对厦门主业公司薪酬福利制度进行内部审计,并在此基础上完成工
资调整,使之更符合公司总体战略要求。积极开展经营者绩效综合评价的研究,
进一步完善下属公司治理结构,有效平衡了公司长短期利益。



(二)公司财务、投资管理制度


在财务内控上,公司制定了严格的集团财务制度、资金结算管理办法、内部
审计制度等,从事前、事中和事后分别进行把关控制,在人员上实行财务主管委
派制。





财务管理制度》:公司财务管理严格执行制度的相关规定,对资产管理、
资金管理、财务基础工作管理、财务检查、财务分析等进行了明确的规定,发行
人严格执行财经纪律,加强会计监督,公司为明确经营职责、强化资源配置、提
升公司整体经营决策执行力、促进公司中长期发展战略的实现,规范公司全面预
算管理行为,达到全面预算管理工作的科学化、规范化、程序化工作目标,制定
了《厦门港务控股集团有限公司全面预算管理制度》,规范了各种费用开支标准,
有效规范预算管理和开支审批权限,保证各项资金的安全运作,公司对外担保、
赠与、赞助、商业保险方案,
应报公司董事会批准。公司对成员企业闲置资金统
一调配,以提高资金的使用效率。



《投资管理制度》:公司及下属公司的所有对外投资项目均由公司组织投资
部、财务部、企划部等部门作出可行性研究报告,报集团公司董事会批准后,由
集团公司总经理实施。集团各单位(含集团公司及各下属公司)所有筹资决策、
还贷计划由集团公司董事会负责制定,由集团公司总经理统一对外实施。



(三)融资管理制度


发行人运用的融资工具较多,对此发行人建立了严格的融资管理制度,要求
所有的融资项目需严格按照公司章程的规定执行,并规定了公司融资管理上的分
工和职责
,规范了融资业务控制流程,明确了权益资本融资业务的操作和债务资
本融资业务的操作,强化了关键方面及关键环节的融资风险控制,以及规定了融
资记录与融资档案的管理,确保融资管理合法合规。



(四)公司信息化管理体系


2007
年发行人采用办公自动化系统(
OA
),从行政、财务、人事、物流上全
面实现无纸化办公;在生产管理上,集团采用的安检信息管理系统、船舶调度动
态显示系统等在同行业中处于领先水平,提高了服务效率。



(五)安全管理体系


发行人十分重视安全管理,努力提高人员素质和技术装备,严把安全关,有
力保障了厦门港的安全运营
。公司与各成员企业每年签订安全经营责任状,年终
对安全进行专项考核,考核结果与经营者效益年薪挂钩。



(六)仓储货物监管制度


发行人十分重视对仓储货物的监管工作,先后制定了供应链业务运作管理规
定、供应链业务物流管理规定等相关制度,明确了仓储货物管理的流程、责任归



属等。



(七)对外担保管理制度


发行人严禁下属企业进行对外担保,发行人本部对外担保按照公司章程的规
定进行相关处理。发行人拟与关联人达成的正常往来款须经由高层集体决策,拟
与关联人达成的股东类借款,通过关联人提交借款申请,由高层集体进行审议。





)关联交易管理


关联关系是指发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

公司对关联交易进行严格管理,要求公司的关联交易活动应遵循公正、公平、公
开的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

公司还严格按照财政部
2006
年颁布的《企业会计准则第
36

——
关联方披露

2006
)》的规定对相关关联交易信息进行披露,如披露母公司与子公司的相关
信息,如公司与关联方发生关联方交易的,则在附注中披露该关联方关系的性质

交易类型及交易要素等。





)预算管理制度


发行人建立《预算管理制度》,推行全面预算管理,通过预算的制定,公司
本部及下属子公司一起分析规划企业的发展举措,确定发展方向,跟踪并反馈预
算执行情况,确保经营计划的实施和战略的执行。



(十
)公司信息披露制度


在信息披露上,发行人建立了严格的《信息披露管理制度》,公司董事会办
公室作为负责公司信息披露的常设机构,公司按照相关规定的方式及程序依法披
露信息,以便投资者充分了解公司情况。



(十一
)突发事件应急管理制度


本制度所称突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或可能会对
公司的经营、财务状况、声誉、股价产生严重影响以及按照证券监督管理机构或
相关法律法规、规范性文件等规定应当采取应急处置措施予以应对的偶发性事件。

如发生突发事件时,公司成立突发事件处置工作领导小组(以下简称“领导小组”),
由董事长与公司高级管理人员和突发事件涉及的相关职能部门负责人组成;其中
董事长担任组长、总经理担任副组长。领导小组是公司突发事件处置工作的领导
机构,统一领导公司突发事件应急处理,就相关重大问题做出决策和部署,根据



需要研究决定公司对
外发布事件信息。处置工作小组拟定善后事项的处理意见包
括遭受损失情况以及恢复经营的建议和意见,报领导小组批准后执行;如涉及公
司董事会或股东大会批准权限事项应由公司董事会或股东大会批准后执行。突发
事件处理过程中,涉及到的相关人员要恪守保密原则,有关突发事件处理工作中
的情况,不得随意泄露;要忠实履行职责,牢固树立全局观念,坚决服从公司统
一安排,不得损害公司利益及形象。如发生根据相关规定需要上报证监局及有关
部门的突发事件发生后,公司应及时将事件情况、已采取的措施、联络人及联系
方式等上报证监局及有关部门;同时,在掌握
事件的具体情况后,应将事件的详
细情况书面报送证监局及有关部门,不得迟报、谎报、瞒报和漏报,报告内容主
要包括时间、地点、事件性质、影响范围、事件发展趋势和已经采取的措施等。

应急处置过程中,公司要及时续报有关情况。涉外突发事件以及发生在敏感地区、
敏感时间的突发事件信息的报送,可随时上报。



(十

)资金管理制度


为加强集团资金监管,整合资金资源,提高资金使用效率,保证集团公司及
成员企业的资金合理、合规、安全、高效运行,发行人制定了《资金管理办法》。

集团设置三个资金管理中心,分别是集团资金管理中心、国际港务资金管理
中心、
港务发展资金管理中心。同时成立集团资金协调小组,负责协调资金中心的工作。

集团资金管理中心负责集团本部及其他非上市企业的资金管理;国际港务资金管
理中心负责除港务发展本部及港务发展成员企业外的其他
H
股上市企业的资金
管理工作;港务发展资金管理中心负责港务发展本部及其成员企业的资金管理工
作。各资金管理中心归集资金的企业范围仅包括其本部及下属成员企业。同时,
该办法还对银行账户管理、资金计划、资金调拨、对外融资管理、其他内部资金
管理等方面进行了具体规定。



(十

)短期资金调度应急预案制度


公司拥有完善的短期资金调
度应急预案,公司财务部门负责实施公司资金、
资产的统筹管理,若出现还款或兑付资金困难时,将及时启动短期资金调度应急
预案,包括但不限于启有未使用银行授信、处置可变现流动资产、申请实际控制
人资金支持等措施。公司至今未发生一例贷款欠息、逾期等情况,资金实施符合
法律规定条件下的调节管理,对各子公司实施资金统一管理,具备合理调配使用
短期资金的经验和能力。




十一、信息披露制度及投资者关系管理的制度安排

为确保公司信息披露及时、准确、充分、完整,保护投资者合法权益,加强
公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护
本期债

投资者合法权益,
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定,结合公司的实
际情况,发行人制定了《厦门港务控股集团有限公司信息事务披露管理制度》、
厦门港务控股集团有限公司投资者关系管理制度》。



公司与债券发行相关的信息披露工作由公司财务部承担,该部门是负责处理
投资者关系、准备证监会和交易所要求的信息披露文件,并通过证监会和交易所
认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。



在每一会计年度结束之日起
4
个月内或每一会计年度的上半年结束之日起
2
个月内,发行人将分别向上交所提交并披露上一年度年度报告和本年
度半年度报
告。




第四节 财务会计信息

本公司
2
017
年度、
2018
年度、
2019
年度和
2020

1
-
3
月财务报表根据《企
业会计准则》的规定编制。其中
2
017
年度、
2018
年度和
2019
年度财务报表及
附注已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“容诚审字
[2020]361Z0234
号”三年连审标准无保留意见审计报告;
2020

1
-
3
月财务报表
未经审计。



非经特别说明,本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告,
其中关于本公司
2
017
年度、
2018
年度和
2019
年度财务数据均摘自经审计的财
务报告,
2020

1
-
3
月财务数据摘自未经审计的
2020

1
-
3
月财务报表。



投资者如需了解本公司的详细财务会计信息,请参阅本公司
2
017
年度、
2018
年度和
2019
年度经审计的财务报告及
2020

1
-
3
月未经审计的财务报表。



为完整反映本公司的实际情况和财务实力,在本节中,本公司以合并财务报
表的数据为主,并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。



一、主要财务指标

项目


2020年3月末

/2020年1-3月


2019年末

/2019年度


2018年末

/2018年度


2017年末

/2017年度


流动比率(倍)


1.01


0.94


0.88


0.79


速动比率(倍)


0.77


0.75


0.69


0.65


资产负债率(%)


64.85


64.47


61.70


62.82


EBITDA(万元)


-


292,195.08


302,509.23


267,111.66


EBITDA利息保障倍数


-


3.72


3.40


3.86


贷款偿还率(%)


100.00


100.00


100.00


100.00


利息偿付率(%)


100.00


100.00


100.00


100.00




注:上述财务指标的计算方法如下:


流动比率=流动资产
/
流动负债;


速动比率=(流动资产-存货)
/
流动负债;


资产负债率
=
总负债
/
总资产;


EBITDA=
利润总额
+
计入财务费用的利息支出
+
折旧和摊销;


EBITDA
利息保障倍数
= EBITDA/
(资本化利息支出
+
计入财务费用的利息支出);


贷款偿还率
=
实际贷款偿还额
/
应偿还贷款额;


利息偿付率
=
实际支付利息
/
应付利息。




二、发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本次公司债券发行完成后,将引起公司资产负债结构发生变化,假设公司的
资产负债结构在以下假设基础上产生变动:


1
、相关财务数据模拟调整的基准日为
2020

3

31
日;


2
、假设
本期债券
的募集资金净额为
17
.00
亿元,即不考虑融资过程中所产
生的相关费用且全部发行;


3

本期债券
募集资金
17
.
00
亿元
全部
用于偿还公司债



4
、假设公司债券于
2020

3

31
日完成发行;


5
、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、
负债、权益变化。



基于上述假设,
本期债券
发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表:


单位:万元


项目

2020/3/31(发行前)

2020/3/31(发行后)

模拟变动

流动资产

1,558,165.34


1,558,165.34


-


非流动资产

2,698,172.62


2,698,172.62


-


资产总计

4,256,337.97


4,256,337.97


-


流动负债

1,540,207.28


1,370,207.28


-
170,000.00


非流动负债

1,220,050.89


1,390,050.89


170,000.00


负债总计

2,760,258.17


2,760,258.17


-


所有者权益

1,496,079.80


1,496,079.80


-


资产负债率

64.85%


64.85%


-




本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,是公司加强资产负债
结构管理的重要举措之一。

本期债券
募集资金将成为公司中长期资金的来源之一,
为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。







第五节 募集资金运用

一、本期债券的募集资金规模

本次债券的发行经公司董事会于
2
020

2

1
8
日召开的董事会会议审议通过,
并经
厦门市
人民政府国有资产监督管理委员会于
2020

4

17
日出具的《
厦门市
人民政府国有资产监督管理委员会关于同意厦门港务控股集团有限公司申请发
公司债券的相关事项的批复
》批准

同意申请公开发行不超过(含)
50
.00
亿元
公司债


本期债券募集资金规模为
12.00
亿元




二、本期债券募集资金使用计划

(一)募集资金的用途和使用计划


本期债券
募集资金规模为
12.00
亿元

募集资金扣除发行费用后拟
全部
用于
偿还公司债




拟偿还的公司债务明细如下:


序号


证券名称
/

款银行


起息日


到期
/
回售日


债券余额
(亿元)


债务类



拟使用金额
(亿元)


1


20
厦港务
S
CP007


2020
-
6
-
29


2020
-
9
-
25


7.00


超短融


7.00


2


2
0
厦港务
S
CP003


2
020
-
4
-
10


2
020
-
9
-
30


1
0.00


超短融


5
.00





合计








17.00





1
2
.00




根据
本期债券
发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构
调整计划及其他资金使用需求等情况,发行人未来可能调整用于偿还公司债务、
补充营运资金
和项目建设
等的具体金额和明细。



(二)本次募集资金的必要性


1
、偿还公司债务的必要性


公司的资金来源主要是银行借款和短期融资券、中期票据等债务融资工具。

因此公司本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安
排调整公司债务结构,合理使用本次募集资金偿还公司债务,满足公司战略规划
对中长期资金的需求。




2
、补充营运资金的必要性


发行人
是福建省港口龙头企业,海峡西岸最大、最具实力的港口及综合物流
运营商。

业务种类较多,日常经营对资金需求量较大,需要储备资金用于主营业
务的发展。近年来发行人业务持续扩张,营业收入保持增长态势,最近三年实现
营业收入分别为
2,351,166.90
万元、
2,565,670.46
万元和
2,755,757.94
万元,购买
商品、接受劳务支付的现金分别为
2,279,183.32
万元、
2,453,269.47
万元和
2,611,031.05
万元,业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定
的流动资金予以支撑。同时,为实现长远发展战略,公司亦需较大规模的营运资
金为各项业务提供资金保障。



综上所述,使用本次募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充营
运资金和项目建设等法律法规允许的用途符合公司当前发展的现实需求和未来
发展规划的实施
要求,有利于公司优化债务结构、进一步增强公司的抗风险的能
力,提升公司的市场竞争力。



三、前次公司债券发行情况

截至本募集说明书签署日,发行人已发行公司债券的情况如下:


单位:亿元


发行人

债券简称

发行日期

发行规模

发行期限

厦门港务控股集团有限公司

16港务01

2016-9-20

15.00

5+2年

厦门港务控股集团有限公司

16港务02

2016-11-16

10.00

5+2年

厦门港务控股集团有限公司

17港务01

2017-6-28

10.00

3+2年

厦门港务控股集团有限公司

17港务02

2017-8-22

15.00

3+2年

厦门国际港务股份有限公司

17厦港01

2017-9-20

5.00

3+2年

厦门国际港务股份有限公司

18厦港01

2018-11-08

9.00

3+2年

厦门国际港务股份有限公司

18厦港02

2018-4-24

12.00

3+2年

厦门港务发展股份有限公司

16厦港01

2016-6-24

6.00

3+2年

厦门港务发展股份有限公司

16厦港02

2016-10-24

5.00

3+2年



截至本募集说明书签署日,上述债券全部募集资金已经使用完毕,发行人前
次公开发行的公司债券募集资金用途符合募集说明书的约定。



四、募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人经公司董事会或者内
设有权机构批准,可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流



动性好的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。



五、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

根据公司《公司债券募集资金使用管理办法》,公司募集资金应当按照募集
说明书所列用途使用,原则上不得变更。对确有合理原因需要改变募集资金用途
的,必须经公司董事会或董事会授权人士审议通过,并事先按《债券持有人会议
规则》及相关法律法规要求履行必要的协商和披露程序。



六、本期债券债券募集资金专户管理安排

发行人将在
本期债券
发行前设立资金监管账户,该账户专项用于本次公司债
券募集资金的接收、使用及未来本息兑付,独立于公司其他账户。



根据《公司债券受托管理人执业行为准则》,受托管理人将在募集资金到位
后一个月内与公司以及存放募集资金的银行订立监管协议。由债券受托管理人与
募集资金监管银行共同监督募集资金的使用情况。



七、本期债券募集资金对公司财务状况的影响

(一)对发行人负债结构的影响


以公司
2020

3

3
1
日财务数据为基准,假设
本期债券
全部发行完成且募
集资金
全部
用于偿还公司债
。在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下,
公司流动负债占比由
55.80
%
下降至
49.64
%
,非流动负债占比由
4
4.20
%
上升至
50.36
%
,有利于优化公司长期资金用于回款期较长的项目,使得预期的现金流入
和债券本息的归还相匹配。



(二)有利于保持资金稳定性,避免利率波动的风险

通过发行本次公司债券,公司可以获得长期稳定的资金,增强公司整体资金
使用的稳定性,同时锁定长期融资成本,避免市场利率波动带来的资金风险。



(三)有利于拓宽公司融资渠道

目前,公司正处于较快的发展期,
主营业务
资金需求量较大,通过本次发行
公司债券,将拓宽公司融资渠道,完善和丰富公司融资结构。



综上所述,本次发行公司债券,将有效地拓宽公司融资渠道,完善公司的债



务结构,锁定公司长期
融资成本,为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持,
有助于提高公司盈利能力和核心竞争力,促进公司健康发展。



八、发行人关于本期债券募集资金运用的承诺

针对
本期债券
的募集资金用途,发行人将严格按照
本期债券
约定
的用途使用
募集资金,并对下列事项进行承诺:


1
、本公司承诺
本期
公司债券不涉及新增地方政府债务。



2
、本公司承诺
本期债券
募集资金不用于偿还地方政府债务,不用于不产生
经营性收入的公益性项目。



3
、本公司承诺
本期债券
募集资金不用于地方政府融资平台,并建立切实有
效的募集资金监管和隔离机制。



4
、本公司承诺
本期债券
募集资金不直接或间接用于房地产业务。



5
、本公司承诺
本期债券
募集资金不用于非生产性支出。



6
、本公司承诺,公司作为非金融类企业,
本期债券
募集资金不转借他人。




第六节 备查文件

一、备查文件

1、 发行人最近

年财务报告及审计报告、最近一期未经审计的财务报表;
2、 主承销商出具的核查意见;
3、 发行人律师出具的法律意见书;
4、 资信评估机构出具的信用评级报告;
5、 债券持有人会议规则;
6、 债券受托管理协议;
7、 中国证监会同意发行人本次发行注册的文件




二、查阅地点

投资者可在
本期债券
发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备
查文件:


1
厦门港务控股集团有限公司


办公地址:福建省厦门市湖里区东港北路
31
号港务大厦
25



电话:
0592
-
5829052


传真:
0592
-
6010034


联系人:
吴美惠





2
东方证券承销保荐有限公司


地址:上海市黄浦区中山南路
318

24



电话:
021
-
23153888


传真:
021
-
23153500


联系人:
许冠南、张强






(本页无正文,为《厦门港务控股集团有限公司
2020
年公开发行公司债
(第一期)募集说明书摘要》盖章页)


















































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