华夏幸福基业控股股份公司2020年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:华夏幸福基业控股股份公司2020年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 华夏幸福基业控股股份公司 （住所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区卫星导航产业园 44号 楼北侧三层（科技大道北侧、规划三路西侧）） 2020年公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书摘要 （面向专业投资者） 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 说明: C:\Users\xinzhij\Desktop\logo.jpg （住所：上海市静安区新 闸路 1508号） （住所：广东省深圳市福田 区福华街道福华一路 111 号） （住所：北京市西城 区武定侯街6号卓著 中心10层） 签署时间： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 （2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修 订）》、《上海证券交易所公司债券上市规则》（2018年修订）及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合发行人的实际情 况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书签署之日， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、上海证券交易所对本 次发行所作的任何决定，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准 确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险 以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体 权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、 本期债券 面向专业投资者公开发行，发行后将在上海证券交易所上市。 上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及 本期债券 的投 资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买 本期债券 ，应当认真阅读募集说明 书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完 整性和及时 性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。本次公司债券的投资价值在其存续期 内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次公司债券投资者持有的债券 价值具有一定的不确定性。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定， 本期债券 仅面 向专业投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购， 本期债券 上市后将被实 施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易 行为 无效。 四、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定， 本期债券 评级为 AAA。评级机构对发行人和 本期债券 的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券 信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或 本期债券 信用级 别， 本期债券 的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有 本期债券 的投资者造 成损失。 评级报告 中主要关注事项包括：公司产业园区开发经营模式易受国家及地方 政府相关政策、地方投融资环境的影响，面临一定复制难度；公司在环北京地区 土地储备占比 较大，受区域内房地产调控政策的不利影响较大，同时新冠肺炎疫 情对公司房地产开发业务销售及施工进度带来不利影响，不利于短期内销售回款 及盈利水平的稳定性；公司应收账款逐年增长且规模较大，部分款项账龄较长， 回款稳定性受区域房地产市场波动影响较大，其他应收款规模较大，存在资金占 压；公司经营性现金流持续为负，有息债务逐年增加且规模较大，债务负担较重， 资产减值损失和信用减值损失对利润形成一定侵蚀。 五、 本期债券 为利率敏感型产品，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济 环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利 率存在波动的 可能性，使 本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 六、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。最近三年 及一期末，发行 人合并口径的资产负债率分别为 83.21%、 85.97%、 83.88%、 83.68%，报告期内 有一定的波动，反映出公司财务管理的稳健性。同时，发行人资产负债结构中房 屋预售取得的预收款项占比较高，该类负债无需实际偿付。最近三年及一期末， 发行人扣除预收款项、合同负债后的其他负债占资产总额的比例 1分别为 50.52%、 54.81%、 57.95%和 59.45%。 发行人资产对债务具备 较强的保障能力。 1扣除预收 款项 、合同负债后的其他负债占资产总额的比例 = （负债总额 – 预收款项 - 合 同负债） / 资产总额 七、 本期债券 为无担保债券。在 本期债券 存续期内，若因不可控制的因素如 市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可 能会影响 本期债券 的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿 本期债券 本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 八、 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上 市交易。由于具体上市交易申请事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，发行 人目前无法保证 本期债券 能够按照预期上市交易，同时由于 本期债券 发行对象为 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的专业投资者，无法 保证 本期债券 能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。 本 期债券 不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。 九、资信评级机构将在 本期债券 信用等级有效期内或者 本期债券 存续期内， 持续关注 本期债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期债券 偿债保障情况等因素，以对 本期债券 的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级 结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）、资信评级 机构网站（ http://www.dfratings.com）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告， 投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十、发行人主体信用等级为 AAA， 本期债券 的信用等级为 AAA， 本期债券 符合上市的基本条件。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议， 对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让 本期债券 的持有人）均有同等约束力。在 本期债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力 优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议 和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得 本期债券 之行为均视为 同意并接受本公司为 本期债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，发行人聘任了中 信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订 立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得 本期债券 视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十三、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的 持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进 行调控。近年来，围绕 “房子是用来住的、不是用来炒 ”的总基调，我国政府针对 房地产行业出台了一系列调控政策，防范化解市场风险，保持房地产市场平稳健 康发展。在销售端，限购、限贷、限价等传统调控政策持续加码，限商、限签等 新政策不 断出台，政策覆盖范围从一二线热点城市拓展到周边城市，执行力度不 断加强；在土地端，通过推出共有产权房、竞自持等手段，推进出让方式改革； 在持有端，首次推出限售政策；在金融端，在保障居民首套住房需求同时，提升 二套及以上住房贷款利率，抑制投机行为。 十四、因发行人为投资控股型企业的特性，发行人自身不负责具体业务经营， 其主要营业收入和资产均来源于发行人旗下核心子公司华夏幸福基业股份有限 公司。报告期内，发行人营业总收入分别为 5,963,766.13万元、 8,380,032.85万 元、 10,521,024.38万元和 1,951,847.98万元，下属上市公司华夏幸福基业股份有 限公司营业收入分别为 5,963,542.03万元、 8,379,859.02万元、 10,520,953.62万 元和 1,951,847.98万元，占发行人营业总收入比例接近 100%。报告期内，发行 人总资产分别为 40,548,007.73万元、 44,131,830.91万元、 48,316,792.88万元和 50,141,396.41万元，下属上市公司华夏幸福基业股份有限公司总资产分别为 37,586471.39万元、 40,971,183.41万元、 45,781,194.65万元和 47,493,144.59万 元，占发行人总资产比例分别为 92.70%、 92.84%、 94.75%和 94.72%。子公司华 夏幸福的资产及经营状况会对发行人的业绩和资产状况产生重大影响，未来若上 市子公司华夏幸福资产或经营出现不良情况，将直接对发行人经营业绩及偿债能 力产生不利影响。 十五、房地产开发周期长、投资大，在公司继续扩大土地储备规模的快速发 展阶段，公司可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。 2017 -2019 年度、 2020年一季度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别是 -295.82亿元、 -125.39亿元、 -256.83亿元和 -96.79亿元。报告期内变动幅度较大。一旦公司对 于项目的资金回笼失去控制，将面临现金流全面紧张的风险，从而使得 本期债券 及其他债务偿付出现风险。 十六、发行人 2019年对股东进行现金分红，分红金额为 38亿元。未来发行 人不排除再次对股东进行大额现金分红。未来若再次进行大额现金分红则会导致 其现金压力增大的风险。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ .......................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........... 4 目录 ................................ ................................ ................................ .......................... 8 释义 ................................ ................................ ................................ ......................... 10 第一节 发行概况 ................................ ................................ ............................. 12 一、本期公司债券注册情况 ...............................................................................12 二、本期债券的主要条款 ...................................................................................12 三、本期债券发行及上市安排 ...........................................................................16 四、本期债券发行的有关机构 ...........................................................................16 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .....................................20 六、认购人承诺 ..................................................................................................20 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ .......................... 22 一、本期债券的信用评级情况 ...........................................................................22 二、信用评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 ............................................22 三、发行人获得主要贷款银行的授信情况 ........................................................24 四、报告期内发行人主要业务往来履约情况 ....................................................25 五、公司债券、其他债务融资工具的发行以及偿还情况 .................................25 六、报告期内发行人主要偿债指标（合并口径） ............................................10 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ .................. 12 一、发行人基本信息 ...........................................................................................12 二、发行人设立及历史沿革 ...............................................................................12 三、 报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况 ...................15 四、 发行人股东及实际控制人情况 ..................................................................15 五、 发行人重要权益投资 .................................................................................19 六、发行人现任董事、监事、高级管理人员情况 ............................................54 七、发行人主营业务情况 ...................................................................................57 八、发行人治理情况 ......................................................................................... 124 九、发行人关联方及关联交易情况.................................................................. 129 十、发行人报告期内的合法合规情况 .............................................................. 181 十一、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 .......................................... 182 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................... 183 一、发行人最近三年及一期财务报表 .............................................................. 183 二、重要会计政策和会计估计变更及前期会计差错更正 ............................... 192 三、报告期财务报表范围的变化情况 .............................................................. 199 四、发行人主要财务指标 ................................................................................. 212 第五节 本期债券募集资金运用 ................................ ................................ .... 214 一、本次公开发行公司债券募集资金数额 ...................................................... 214 二、本期发行公司债券募集资金的使用计划 .................................................. 214 三、募集资金的现金管理 ................................................................................. 214 四、本期债券募集资金相关制度安排 .............................................................. 215 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................. 216 六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ...................................................... 217 第六节 备查文件 ................................ ................................ ........................... 218 一、备查文件内容 ............................................................................................ 218 二、查阅时间和地点 ......................................................................................... 218 释义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人、发行主体、公司、本公司、华夏控 股 指 华夏幸福基业控股股份公司 控股股东、东方银联 指 北京东方银联投资管理有限公司 华夏创投 指 华夏幸福创业投资有限公司 华夏嘉兴 指 华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司 华夏瑞安担保 指 固安华夏瑞安信用担保有限公司 三亚睿泽 指 三亚睿泽商旅有限公司 PPP模式 指 混合所有制经济模式及公私合作模式，是公 共基础设施中的一种项目融资模式 浙江国祥 指 浙江国祥制冷工业股份有限公司 京御地产 指 公司下属子公司，廊坊京御房地产开发有限 公司 九通投资 指 公司下属子公司，九通基业投资有限公司 九通基业 指 固安九通基业公用事业有限公司 中试基地 指 清华大学重大科技项目（固安）中试孵化基 地 太库科技 指 太库科技创业发展有限公司 显示基金 指 河北新型显示产业发展基金 幸福物业 指 公司下属子公司，幸福基业物业服务有限公 司 华夏幸福 指 华夏幸福基业股份有限公司 本期债券 、 本期公司债券 指 华夏幸福基业控股股份公司 2020年公开发 行公司债券（第一期） 本次发行 指 华夏幸福基业控股股份公司 2020年公开发 行公司债券（第一期） 的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债 券 而制作的 《 华夏幸福基业控股股份公司 2020年公开发行公司债券（第一期） 募集 说明书（面向专业投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债 券 而制作的 《 华夏幸福基业控股股份公司 2020年公开发行公司债券（第一期） 募集 说明书摘要（面向专业投资者）》 主承销商 指 中信证券股份有限公司、光大证券股份有 限公司、招商证券股份有限公司 、第一创业 证券承销保荐有限责任公司 牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 光大证券 指 光大证券股份有限公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商 和其他承销团成员组成的承销团 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 《债券受托管理协议》、《受托管理协议》 指 《华夏幸福基业控股股份公司 2020年公开 发行公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《华夏幸福基业控股股份公司 2020年公开 发行公司债券债券持有人会议规则》 《 资金专项 监管协议》 指 《华夏幸福基业控股股份公司 2020年公开 发行公司债券 （第一期）募集资金及偿债资 金专项账户 监管协议》 监管银行 指 渤海 银行股份有限公司 唐山 分行 董事会 指 华夏幸福基业控股股份公司董事会 监事会 指 华夏幸福基业控股股份公司监事会 发行人律师、律师 指 北京市天元律师事务所 审计机构、会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 《公司法》 指 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表 大会常务委员会第六次会议通过了第四次 修订并施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2019年 12月 28日第十三届全国人民代表 大会常务委员会第十五次会议第二次修 订，于 2020年 3月 1日起施行的《中华人 民共和国证券法》。 《债券管理办法》、《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 公司章程 指 现行有效的《华夏幸福基业控股股份公司 章程》 最近三年一期、报告期 指 2017年度、 2018年度、 2019年度、 2020年 一季度 元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，系计算 中的四舍五入所致。 第一节 发行概况 一、本 期 公司债券注册情况 2020年 4月 15日，发行人董事会审议通过了《 华夏幸福基业控股股份公司 第七届董事会第二次会议决议 》 ，同意发行人公开发行不超过30亿元人民币（含 30亿元）的公司债券。 2020年 4月 30日，发行人股东大会审议通过了《华夏幸福基业控股股份公 司 2020年第五次临时股东大会决议》 ，同意发行人公开发行不超过30亿元人民 币（含30亿元）的公司债券。 2020年 8月 10日，经上海证券交易所审核同意并经中国证监会（证监许可 〔 2020〕 1751号文）注册，发行人获准向专业投资者公开发行不超过人民币 30 亿元（含 30亿元）的公司债券。 二、 本期债券 的主要条款 1、 发行主体：华夏幸福基业控股股份公司。 2、 本期债券 名称： 华夏幸福基业控股股份公司 2020年公开发行公司债券 （第一期） 。 3、发行规模： 本 次 债券 发行规模不超过人民币 30亿元（含人民币 30亿元）， 分期发行，其中 本 期发行规模不超过 20亿元（含人民币 20亿元）。 4、 债券期限： 本期债券 为 5年期 。 附第 1年末发行人调整 票面利率选择权 和投资者 回售选择权，第 2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择 权，第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，第 4年末发行人 调整票面利率选择权和投资者回售选择权 。 5、 发行人调整票面利率选择权： 公司有权决定在本期债券存续期的 第 1年 末、第 2年 末 、 第 3年末、第 4年末 调整债券后续期限的票面利率。公司调整票 面利率选择权是指发行人既可上调票面利率，也可下调票面利率。发行人将于第 1个计息年度、第 2个计息年度 、 第 3个计息年度 、 第 4个计息年度付息日前的 第 20个 交易日刊登关于是否调整本期债券的票面 利率以及调整幅度的公告。若 发行人未行 使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票 面利率不变。 6、 投资者回售选择权：发行人发出关于本期债券是否调整本期债券票面利 率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 1个计息年度、第 2个 计息年度 、 第 3个计息年度 、 第 4个计息年度 付息日将持有的本期债券按票面金 额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则 完成回售支付工作。 7、 债券利率及其确定方式： 本期债券 为固定利率债券，采用单利按年计息， 不计复利。票面年利率将根据网下询价簿记 结果，由发行人与主承销商按照国家 有关规定协商确定，在债券存续期内固定不变 。 8、 债券票面金额： 本期债券 票面金额为 100元。 9、 发行价格： 本期债券 按面值平价发行。 10、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在登记机构 开立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 11、 发行对象及向公司股东配售安排： 本期债券 的发行对象为符合《公司债 券发行与交易管理办法》、《上海证 券交易所公司债券上市规则》、《上海证券 交易所债券市场投资者适当性管理办法 》规定的专业投资者。 本期债券 将根据簿 记建档结果按集中配售原则进行配售。 本期债券 不向发行人股东优先配售。 12、 起息日： 本期债券 的起息日为 2020年 9月 21日。 13、 付息 日： 本期债券的付息日为本期债券存续期内每年的 9月 21日。如 投资者在本期债券的第 1个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付 息日为 2021年 9月 21日；如投资者在本期债券的第 2个计息年度末行使回售选 择权，则其回售部分债券的付息日为 2021年至 2022年每年的 9月 21日； 如投 资者在本期债券的第 3个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券 的付息 日为 2021年至 2023年每年的 9月 21日；如投资者在本期债券的第 4个计息年 度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2021年至 2024年每年的 9 月 21日； 若投资者未行使回售选择权，则本期债券的付息日为 2021年至 2025 年每年的 9月 21日。本期债券 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。 14、 本金 兑付日 ： 本期债券的兑付 日为 2025年 9月 21日。 如投资者在本期 债券的第 1个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 9月 21日；如投资者在本期 债券的第 2个计息年 度末行使回售选择权，则其 回售部分债券的兑付日为 2022年 9月 21日；如投资者在本期债券的第 3个计息 年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023年 9月 21日；如投 资者在本期债券的第 4个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付 日为 2024年 9月 21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 1个交易 日，顺延期间付息款项不另计息。 15、 还本付息方式及支付金额： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券 于 每年的付息 日向投资者支 付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的 本期债券 票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的 本期债券 最后一期利息及 所持有的债券票面总额的本金。 16、 付息、兑付方式： 本期债券 本息支付将按照证券登记机构 的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 17、 担保情况： 本期债券 无担保。 18、 信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等 级为 AAA， 本期债券 的信用等级为 AAA。 19、 主承销商：发行人聘请中信证券、光大证券、招商证券 、 一创投行 作为 本期债券 的主承销商。 20、 簿记管理人：发行人聘请中信证券作为 本期债券 的簿记管理人。 21、 债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为 本期债券 的债券受托管理人。 22、 发行方式： 本期债券 发行采取网下面向专业投资者询价配售的方式。网 下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 23、 配售规则： 簿记管理人 根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机 构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下 原则进行：按照投资者 的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向 高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于 本期债券 发行总额时所对应的最 高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投 资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原 则进行 配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 24、 承销方式： 本期债券 由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销 的方式承销。 25、 拟上市交易场所：上交所。 26、 募集资金用途： 本期债券 募集资金扣除发行费用后拟用于偿还到期 或回 售的 公司债券。 27、 募集资 金专项 账户： 账户名称： 华夏幸福基业控股股份公司 开户银行： 渤海银行股份有限公司唐山分行 银行账户： 2001852780000592 28、 新质押式回购：公司主体信用等级和 本期债券 信用等级均为 AAA，符 合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新 质押式回购安排。 29、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、 本期债券 发行及上市安排 （一） 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 2020年 9月 16日。 发行首日： 2020年 9月 18日。 发行期限： 2020年 9月 18日至 2020年 9月 21日 ，共 2个工作日 。 （二） 本期债券 上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 四、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人 名称：华夏幸福基业控股股份公司 法定代表人：王文学 住所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区卫星导航产业园 44号楼北侧三 层（科技大道北侧、规划三路西侧） 办公地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18号佳程广场 A座 电话： 010-56982772 传真： 010-56982700 联系人：朱岩 （二）牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 联系电话： 0755-238358881 传真号码： 0755-23835201 联系人：石衡、彭大伟、刘柏江、张子俊、吕姝、李俊卿、康培勇、李浩 （三）联席主承销商 名称：光大证券股份有限公司 法定代表人：刘秋明 住所：上海市静安区新闸路 1508号 电话： 010-56513142 传真： 010-56513103 联系人： 杨奔、赵妤、李滨伍、范瑾怡、王磊、尚林哲、张津歌、曹宇博 （四）联席主承销商 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 住所：深圳市福田区福华街道福华一路 111号 电话： 0755-82943666 传真： 0755-82943121 联系人： 祝晶晶、荣贵山、陈芳华、肖行舟 （五）联席主承销商 名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：王芳 住所：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层 电话： 010-63212001 传真： 010-66030102 联系人：张翊、梁辰 （六）律师事务所 事务所名称：北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉 住所：北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层 联系电话： 010-57763888 传真： 010-57763777 经办律师：杨科、刘亦鸣 （七）会计师事务所 名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：姚庚春 住所：北京市西城区阜外大街 2号万通大厦 A座 24层 电话： 010-88000092 传真： 010-88000092 经办会计师：李秀华、张晓慧 （八）资信评级机构： 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人： 崔磊 住所：北京市朝阳区朝外西街 3号 1幢南座 11层 1101、 1102、 1103单元 12 层 1201、 1202、 1203单元 电话： 010-83436068 传真： 010-62299803 联系人：谷建伟、吕春阳 （九）监管银行 账户名称：华夏幸福基业控股股份公司 开户银行： 渤海银行股份有限公司 唐山 分行 银行账户： 2001852780000592 （十） 本期债券 申请上市转让服务的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理： 蔡建春 住所：上海市浦东南路 528号 电话： 021-68808888 传真： 021-68807813 （十一）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：聂燕 住所：上海市陆家嘴东路 166号 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2020年 3月 31日， 本期债券 主承销商中信证券自营账户持有华夏幸福 （ 600340） 14,479股，信用融券专户持有华夏幸福（ 600340） 38,000股，资产管 理业务股票账户持有华夏幸福（ 600340） 23,274,674股。上述事项不构成明显利 益冲突。 截至 2020年 3月 31日， 本期债券 的主承销商光大证券 自营账户 持有华夏幸 福（ 600340） 10,000股，下属子公司光大保德信基金管理有限公司管理的产品持 有华夏幸福（ 600340） 58,7600股上海光大证券资产管理有限公司的资管产品持 有华夏幸福（ 600340） 6,300股。上述事项不构成明显利益冲突。 截至 2020年 3月 31日， 本期债券 的主承销商招商证券衍生投资部持有华夏 幸福（ 600340）共计 486,683股，其中柜台持仓 50,359股，融资融券券源持仓 436,324股。上述事项不构成明显利益冲突。 除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人， 以其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 ，均视作 同意由中信证券担任 本期债券 的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同 意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约 束； （四） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人及 本期债券 的资信状况 一、 本期债券 的信用评级情况 经东方金诚国际 信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA， 评级展望为稳定， 本 期 债券 评级为 AAA。东方金诚出具了《 华夏幸福基业控股 股份公司 2020年公开发行公司债券 （第一期） 信用评级报告》（东方金诚债评 字 [2020]501号）。 二、信用评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，表示发行人偿还债务的能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本次债券的信用等级为AAA，反映了本次债券具备极强的偿还保障，到期 不能偿还的风险极低。 （二） 优势 1、公司产业新城开发建设业务的区域专营性很强，园区运营与房地产开发 相结合的模式具有很强的业务协同效应，市场竞争优势明显； 2、公司产业新城开发建设业务在深耕以固安、廊坊和怀来地区为主的环北 京区域的同时，加大向长三角等国内其他区域的拓展，有利于业务持续发展； 3、受益于较强的招商引资能力和园区投资建设能力，公司签约入园企业数 量和企业签约投资金额保持增长，产业发展服务收入逐年提升； 4、公司房地产业务在巩固环北京区域的同时，不断推进全国化布局，2019 年环北京以外区域的销售面积比重提升至63.68%，业务获利能力增强。 （三）关注 1、公司产业园区开发经营模式易受国家及地方政府相关政策、地方投融资 环境的影响，面临一定复制难度； 2、公司在环北京地区三四线城市的土地储备占比较大，受区域内房地产调 控政策的不利影响较大，叠加新冠肺炎疫情影响，短期内业绩稳定性或承压； 3、公司应收账款逐年增长且规模较大、经营性现金流持续为负，有息债务 逐年增加且规模较大，债务负担较重，资产减值损失和信用减值损失对利润形成 一定侵蚀； 4、公司为投资控股平台型公司，本部无主营业务收入，利润主要来源于投 资收益，其他应收款规模较大且以关联方往来款为主，对资金形成占用。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务制度，东方金诚将在“华夏幸 福基业控股股份公司2020年公开发行公司债券”的存续期内密切关注华夏幸福 基业控股股份公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项， 实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在华夏幸福基业控股股份公司公布年报后的两 个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告；不 定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影 响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向华夏幸福基业控股股份公司发送跟踪评级联络 函并在必要时实施现场尽职调查，华夏幸福基业控股股份公司应按照联络函所附 资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如华夏幸福基业控股股份公司未能 提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效 或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网 站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金 诚还将根据监管要求向相关部门报送。 三、 发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至 2020年 3月末，发行人及其子公司银行授信情况如下： 单位：万元 序号 银行名称 授信类型 授信额度 已使用 结余额度 1 中国农业发展银行 项目授信 475,000 264,350 210,650 2 中国工商银行 集团授信 1,500,000 1,244,993 255,007 3 中国建设银行 集团授信 1,400,000 295,159 1,104,841 4 中国农业银行 集团授信 600,000 499,300 100,700 5 中国银行 框架授信 2,000,000 64,490 1,935,510 6 渤海银行 框架授信 2,000,000 437,500 1,562,500 7 恒丰银行 项目授信 600,000 600,000 0 8 华润银行 集团授信 109,000 120,000 -11,000 9 湖北银行 框架授信 1,000,000 0 1,000,000 10 广州银行 项目授信 300,500 299,000 1,500 11 北京农商银行 项目授信 260,000 229,738 30,262 12 哈尔滨银行 项目授信 100,000 100,000 0 13 河北银行 集团授信 300,000 50,000 250,000 14 邢台银行 项目授信 80,000 80,000 0 15 新会农商行 项目授信 40,000 40,000 0 16 南京银行 项目授信 110,000 89,920 20,080 17 微众银行 框架授信 100,000 8,816 91,184 18 安徽和县农商银行 项目授信 1,000 1,000 0 19 沧州银行 项目授信 70,000 70,000 0 20 邯郸银行 项目授信 50,000 50,000 0 21 汉口银行 项目授信 30,000 30,000 0 22 六安农商行 项目授信 4,900 4,900 0 23 秦皇岛银行 项目授信 45,000 45,000 0 24 厦门国际银行 项目授信 9,000 9,000 0 25 天津银行 项目授信 200,000 200,000 0 26 长丰农商行 项目授信 9,900 9,900 0 27 稠州银行 项目授信 30,000 30,000 0 28 嘉鱼农商行 项目授信 1,000 1,000 0 29 中旅银行 项目授信 6,000 6,000 0 30 交通银行 框架授信 2,000,000 93,352 1,906,648 31 邮政储蓄银行 框架授信 5,000,000 0 5,000,000 32 平安银行 集团授信 2,000,000 819,240 1,180,760 33 光大银行 集团授信 1,000,000 200,000 800,000 34 兴业银行 集团授信 1,500,000 0 1,500,000 35 中信银行 集团授信 3,150,000 211,880 2,938,120 36 民生银行 框架授信 2,000,000 47,021 1,952,979 37 招商银行 框架授信 3,000,000 421,100 2,578,900 38 浦发银行 框架授信 2,000,000 13,100 1,986,900 39 广发银行 集团授信 300,000 0 300,000 40 南洋商业银行 项目授信 65,000 58,005 6,995 41 贵阳农商行 项目授信 1,600 1,600 0 42 巩义农商行 项目授信 10,000 10,000 0 43 徽商银行 项目授信 20,000 20,000 0 44 获嘉农商行 项目授信 1,500 1,500 0 45 江阴农商行 项目授信 1,000 1,000 0 46 顺德农商行 项目授信 50,000 50,000 0 47 创兴银行 项目授信 30,000 30,000 0 48 华夏银行 项目授信 10,000 10,000 0 合计 - - 33,570,400 6,867,863 26,702,537 四、报告期内发行人主要业务往来履约情况 报告期内，发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行， 未发生过严重违约现象。 五、公司债券、其他债务融资工具的发行以及偿还情况 （一）公司债券发行及偿还情况 截至本募集说明书签署日，发行人（母公司口径）累计非公开发行公司债 券为 236.59亿元，目前存续非公开发行公司债券规模为 93.09亿元，存续的各期 债券募集资金具体使用情况如下： 简称 代码 无异议函 / 批文情况 发行规 模 起息时 间 受托管理人 募集资金约定用途 补充流动 资金金额 偿还金融 机构借款 金额 偿还公司 债券 余额 与自有资 金偿还借 款 /公司债 券相对应 被置换用 于补充流 动资金金 额 18华控 01 150862 上证函 [2018]1073 号 17.00 2018.11.29 开源证券股 份有限公司 置换前次公司债券 - - 16.90 - - 19华控 01 151085 10.00 2019-01- 10 开源证券股 份有限公司 置换前次公司债券 - - 17.89 - - 19华控 02 151086 8.00 19华控 03 151137 5.00 2019-01- 24 开源证券股 份有限公司 置换前次公司债券 - - 4.97 - - 19华控 04 162031 上证函 【 2019】 1093号 20.00 2019-08- 29 第一创业证 券承销保荐 有限责任公 司 置换前次公司债券 - - - - 19.91 20华夏 EB 137102 上证函 【 2019】 2402号 24.00 2020-03- 26 光大证券股 份有限公司 扣除发行费用后用于 偿还到期或回售的公 司债券 - - 23.88 - - 20华 EB02 137110 7.00 2020-06- 12 光大证券股 份有限公司 扣除发行费用后用于 偿还到期或回售的公 司债券 - - 6.97 - - 简称 代码 无异议函 / 批文情况 发行规 模 起息时 间 受托管理人 募集资金约定用途 补充流动 资金金额 偿还金融 机构借款 金额 偿还公司 债券 余额 与自有资 金偿还借 款 /公司债 券相对应 被置换用 于补充流 动资金金 额 20华 EB04 137112 2.09 2020-07- 2 光大证券股 份有限公司 扣除发行费用后用于 偿还到期或回售的公 司债券 - - - - 2.08 合计 - - 93.09 - - - - - 70.61 - 21.99 注： 上证函【 2019】 1093号、上证函【 2019】 2402号批文项下尚有额度未发行完毕。 经主承销商核查，截至本募集说明书签署日，发行人存续期内公司债券募集资金使用情况与该次债券募集说明书约定的用途一 致。 截至2020年3月31日，发行人不存在逾期兑付的情形，亦不存在重大债务违约情形，发行人合并口径已发行公司债券及偿还情况 如下： 融 资 人 债券简称 无异议函 / 核准批复文号 备案 /核 准发行 规模 备案 / 核准时间 已发行 规模 发行方式 发行利率 起息时间 期限 结构 债券 余额 偿付情况 华 夏 幸 福 15华夏债 上证函 [2015]1096号 10.00 2015.07.09 10.00 非公开发行 5.99% 2015.07.29 1+1+1 0.00 已按时兑息 兑付 15华夏 02 上证函 [2015]1482号 20.00 2015.08.25 10.00 非公开发行 前两年利率 5.70%，未被 回售部分后 两年利率为 6.00% 2015.08.31 2+2 0.00 已按时兑息 兑付 15华夏 03 10.00 非公开发行 前两年利率 5.58%，未被 回售部分后 两年利率为 6.00% 2015.09.09 2+2 0.00 已按时兑息 兑付 15华夏 04 上证函 [2015]1726号 10.00 2015.09.23 10.00 非公开发行 5.69% 2015.09.28 3+2 0.00 已按时兑息 兑付（回售） 15华夏 05 证监许可 [2015]2184 号 75.00 2015.09.25 40.00 面向合格投资 者公开发行 5.10% 2015.10.22 5+2 40.00 已按时兑息， 尚未兑付 16华夏债 15.00 面向合格投资 者公开发行 4.88% 2016.01.20 5+2 15.00 已按时兑息， 尚未兑付 16华夏（未完）  |