国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年短期公司债券（第二期）募集说明书
原标题:国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年短期公司债券（第二期）募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定， 以及 经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册 ，并结合发行人的实际情况 编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺 ， 本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。 中国证监会对 短期公司债券 发行的 注册，证券交易所出具同意 短期公司债券 发行上市的审核意见，不表明其对发行 人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及 短期公司债券 的投资风险或收益等作出 判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 短期公司债券 的投资风 险，由投资者自行承担 。 投资者认购或持有 本次 短期公司债券 视作同意 《 债券受托管理协议 》 、 《 债 券持有人会议规则 》 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受 托管理人等主体权利义务的相关约定 。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责 。 除发行人和主承销 商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列 明 的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应特别审慎地考虑募集说明书所 述的各项风险因素。 重大事项提示 一、公司的经营业绩受宏观经济及市场波动影响的风险 公司的经营业绩与证券市场表现存在较强的相关性，而证券市场受到宏观经 济、市场发展程度、国际经济形势和金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的 影响，存在较强的周期性、波动性。在全球经济有望继续复苏但不确定因素较多、 我国经济正处在转变发展方式关键时期的背景下，我国证券市场仍面临较大不确 定性，这将给公司的经营和收益带来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效 应，从而放大公司的经营风险。除此之外，公司经营中面临的其他主要风险包括 政策性风险、流动性风险、信用风险、操作风险等。 公司建立了有效的内部控制体系、合规 管理体系和动态的风险控制指标监管 体系，以确保公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。 二、债券持有人会议决议适用性 根据《 债券持有人会议规则 》，债券持有人会议审议通过的决议，对于所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让 本期债券 的持有人）均有同等约束力。在 本期 债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先 于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主 张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得 本期债券 之行为均视为同意 并接受本公司为 本期债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 三 、 本期债券 的交易场所和发行对象 本期债券 仅面向专业投资者公开发行，专业投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担 短期公司债券 的投资风险，专业投资者需要符合《公 司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。发行结束后，发 行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上市流通。 四 、评级机构、债券资信等级及跟踪评级安排 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行 主体评定的信用级别为 AA 级 ，对 本期债券 评定的信用级别为 A - 1 级 。 根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次公司债存 续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。定期跟踪评级 报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪 评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相 应资料 。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至 发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监 管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停 评级、终止评级等评级行动。 五 、经营活动现金流波动的风险 由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及 回购业务的规模增减和客户 保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证 券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险， 最近三年 及一期 ，公司经营活动产生的现金流净额分别为 - 6,379,425.06 万元、 7,357,164.64 万元、 3,639,610.98 万元 和 85,326.41 万元 。 特别风险提示 一 、 利率波动 对 本期债券 的影响 在 本期债券 存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策 以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投 资品种，由于 本期债券 期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，加之我国 目前正在推进利率市场化改革，市场利率的波动可能使 本期债券 投资者的实际投 资收益具有一定的不确定性，提请投资者特别关注。 二 、 本期债券 发行上市 本期债券 评级为 A - 1 级 ； 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产 为 1, 460.94 亿元； 截至 2020 年 6 月 30 日，发行人未经审计的净资产为 1,413.08 亿元 。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8 4.09 亿元（ 2017 年、 2018 年和 2019 年经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净利润平均值）， 预计不少于 本期债券 一年利息的 1.5 倍。发行人在 本次 发行前的财务指标符合相 关规定。 本期债券 发行及上市安排请参见发行公告。 三、上市后的交易流通 本期债券 发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市流通。 本期债券 上市交 易后， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素影响，发行人亦 无法保证在二级市场有活跃的交易，从而可能影响 债券的流动性，导致投资者无法及时将 本期债券 变现。 四、市场波动对公司的偿债能力可能产生的影响 证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者 心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国 证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏有效的对冲机制和金融避 险工具。公司虽然通过搭建投资组合分散风险、运用股指期货等工具部分进行了 风险对冲和套期保值操作，但仍难以完全规避市场风险。因此，作为公司主要资 产的交易性金融资产 等 的投资收益率对市场的依赖度仍较高，市场的剧烈波动将 给公司收入和利润带来较大影响，从而影响公司的偿债能力。 五、评级的风险 由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改 变，信用评级机构在跟踪评级过程中对 本期债券 的评级别可能会发生变化，级 别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。另外，资信评 级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及 本期债券 的实际情 况不符，也将直接影响到投资者对 本期债券 的评价及最终利益。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体评定的信用级别为 AA 级，对 本期债券 评定的信用级别为 A - 1 级。 虽然发行人目前资信状况良好，但在 本期债券 存续期内，发行人无法保证主体信用评级和 / 或 本期债券 信用评级在 本 期债券 存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和 / 或 本期债券 的信用评级在 本期债券 存续期内发生负面变化，可能引起 本期债券 在二级市场交 易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。 六、担保的风险 本期债券 为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为 本 期债券 履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。 目录 声明 .. .. .. .. .. 1 重大事项提示 .. .. .. .. .. 3 特别风险提示 .. .. .. .. .. 5 释义 .. .. .. .. .. 9 第一章本次发行概况 .. .. .. .. 12 一、本期债券发行的审核和注册文件 .. .. .. 12 二、本次发行的基本情况 .. .. .. .. 12 三、募集资金用途 .. .. .. .. 14 四、投资者有关的投资成本 .. .. .. . 14 五、本次发行结束后债券上市的有关安排 .. .. .. 14 六、信息披露 .. .. .. .. 14 七、本次发行有关当事人的情况 .. .. .. 15 八、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 18 九、本次发行的重要日期 .. .. .. .. 18 十、认购人承诺 .. .. .. .. 19 第二章风险因素 .. .. .. .. 20 一、本期债券的投资风险 .. .. .. .. 20 二、发行人的相关风险 .. .. .. .. 22 第三章发行人的资信状况 .. .. .. .. 33 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 .. .. . 33 二、信用评级报告主要事项 .. .. .. . 33 三、公司的资信情况 .. .. .. .. 35 第四章偿债计划及其他保障措施 .. .. .. . 38 一、偿债计划 .. .. .. .. 38 二、偿债安排 .. .. .. .. 39 第五章发行人基本情况 .. .. .. .. 42 一、发行人基本情况 .. .. .. .. 42 二、发行人控股东及实际控制人基本情况 .. .. .. 51 三、发行人业务 .. .. .. .. 52 四、董事、监事、高级管理人员 .. .. .. 72 五、发行人独立运营情况 .. .. .. .. 82 六、 同业竞争与关联交易 .. .. .. .. 83 七、公司治理结构 .. .. .. .. 99 八、内部控制度建设及执行情况 .. .. .. 101 九、发行人违法违规及受处罚情况 .. .. .. 102 第六章财务会计信息及风险控制指标 .. .. .. 106 一、财务报表 .. .. .. .. 106 二、主要财务指标 .. .. .. .. 118 三、管理层讨论与分析 .. .. .. .. 120 四、或有事项 .. .. .. .. 139 五、母公司净资本及相关控制指标 .. .. .. 139 六、发行人资产受限及担保情况 .. .. .. 139 七、其他重要事项 .. .. .. .. 140 第七章募集资金运用 .. .. .. .. 141 一、本次募集资金运用方案 .. .. .. 141 二、资金运营和应急预案 .. .. .. .. 141 三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 .. .. 142 四、前次发行公司债券的募集资金使用情况 .. .. .. 142 第八章债券持有人会议 .. .. .. .. 146 一、债券持有人会议的权限范围 .. .. .. 146 二、债券持有人会议的召集 .. .. .. 147 三、债券持有人会议的召开 .. .. .. 150 四、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 .. .. 151 第九章债券受托管理人 .. .. .. .. 154 一、受托管理人的名称及其基本情况 .. .. .. 154 二、受托管理人的聘任情况 .. .. .. 154 三、发行人的权利和义务 .. .. .. .. 15 四、受托管理人的职责、权利和义务 .. .. .. 162 五、受托管理人的报酬及费用 .. .. .. 165 六、受托管理事务报告 .. .. .. .. 16 七、利益冲突的风险防范机制 .. .. .. 167 八、受托管理人的变更 .. .. .. .. 168 九、违约责任 .. .. .. .. 169 第十章发行人、中介机构及有关人员声明 .. .. .. 172 第十一章备查文件 .. .. .. .. 220 一、备查文件 .. .. .. .. 220 二、查阅时间 .. .. .. .. 220 三、查阅地点 .. .. .. .. 220 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、国泰君安、国泰君安 证券、本公司、公司、本集团 指 国泰君安证券股份有限公司，或国泰君安证券股份有限公司及 其下属子公司 主承销商 指 本期债券 发行以及存续期间内对 中信建投证券股份有限公司 、 申万宏源证券有限公司 的总称 牵头 主承销商、受托管理人、 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 申万宏源 、簿记管理人 指 申万宏源证券有限公司 承销团 指 由主承销商为 本期债券 发行及交易流通组织的承销团 发行人律师 指 北京市海问律师事务所 会计师事务所、安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本次债券、本次 短期公司债券 指 经中国证监会 “ 证监许可【 2020 】 1519 号 ” 文 注册 向 专业 投资 者 公开发行面值余额不超过 30 亿元 （含 30 亿元） 的 短期公 司债券 本期债券 指 国泰君安证券股份有限公司公开发行 2020 年短期公司债券（ 第 二期 ） 本次发行 指 本 次 债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 不超过 指 不超过（含本数） 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《国泰君 安证券股份有限公司 公开发行 2020 年短期公司债券 （ 第二期 ） 募集说明书（面向专业投资者）》 募集 说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《国泰君 安证券股份有限公司 公开发行 2020 年短期公司债券 （ 第二期 ） 募集说明书摘要（面向专业投资者）》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《国泰君 安证券股份有限公司 公开发行 2020 年短期公司债券 （ 第二期 ） 发行公告（面向专业投资者）》 《债券受托管理协议》 指 由本公司和 中信建投证券股份有限公司 共同签署《 债券受托管 理协议 》 《债券持有人会议规则》 指 由本公司和 中信建投证券股份有限公司 共同制定的《 债券持有 人会议规则 》 国泰证券 指 本公司前身之一，国泰证券有限公司 君安证券 指 本公司前身之一，君安证券有限责任公司 国联安基金 指 国联安基金管理有限公司 投资管理公司 指 国泰君安投资管理股份有限公司，由本公司派生分立而设立的 公司 国泰君安资管 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司 国泰君安期货 指 国泰君安期货有限公司 国泰君安创投 指 国泰君安创新投资有限公司 国泰君安证裕 指 国泰君 安 证 裕投资 有限公司 上海证券 指 上海证券有限责任公司 国翔置业 指 上海国翔置业有限公司 国泰君安金融控股 指 国泰君安金融控股有限公司，本公司在香港注册成立的子公司 国泰君安国际 指 国泰君安国际控股有限公司，国泰君安金融控股有限公司控股 并在香港联合交易所上市的公众公司 香港公司 指 国泰君安金融控股有限公司及其控股的子公司合称香港公司 国际集团资产管理公司 指 上海国际集团资产管理有限公司 国际集团资产经营公司 指 上海国际集团资产经营有限公司 海证期货 指 海证期货有限公司 华安基金 指 华安基金管理有限公司 上投摩根 指 上投摩根基金管理有限公司 上海浦东发展银行、浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 北京富泰华管理 指 北京富泰华管理咨询有限公司 光明食品 指 光明食品（集团）有限公司 平安 保险 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司 上海航运 指 上海航运产业基金管理有限公司 上海国资、国资公司 指 上海国有资产经营有限公司 上海国际、国际集团 指 上海国际集团有限公司 中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司 深圳投控 指 深圳市投资控股有限公司 上海城投 指 上海城投（集团）有限公司，原名为上海市城市建设投资开发 总公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券托管机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法律法规 规定的任何其他 本期债券 的登记机构 A 股 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以 人民币认购和交易的股份有限公司普通股票 H 股 指 在中国境内注册登记的公司在中国大陆以外地区发行并在香港 联交所挂牌交易的，以人民币标明面值，以港币认购和交易的 普通股票，是境外上市外资股 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的 经营活动 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的 期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平， 在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式来进行交割 私募股权投资业务 指 证券公司按照监管部门的有关规定，通过其所设立的私募投资 基金子公司以设立私募基金的方式，筹集并管理客户资金进行 股权投资以及提供与股权投资有关的财务顾问的业务。 另类投资业务 指 证券公司按照监管部门的有关规定，通过其所设立的另类投资 子公司使用自有资金从事《证券公司证券自营投资品种清单》 所列品种以外的金融产品、股权等另类投资的业务。 余额包销 指 主承销商组织承销团成员按承销协议的约定承担 本期债券 的发 行风险，即：若 本期债券 出现认购不足的情况，承销团成员有 义务各自按照约定的比例向发行人收款账户划付 本期债券 认购 不足部分的款项 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 本期债券 上市的证券交易场所交易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休 息日） 元 指 人民币元 最近三年 指 2017 年度、 2018 年 度、 2019 年度 报告期 ，最近三年 及一期 指 2017 年度、 2018 年 度、 2019 年度、 2020 年 半年度 《公司债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《国泰君安证券股份有限公司公司章程》 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成。 第一章本次发行概况 一、 本期债券 发行的 审核 和注册文件 公司于 2018 年 3 月 29 日召开的第 五 届董事会第 七 次会议，决议同意发行人 发行 本期债券 ，并提请发行人股东大会审议批准。 公司于 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年年度股东大会，就发行 本期债券 的 发行规模、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措 施及授权事项等事项进行了表决；该决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。 在上述股东大会及董事会的授权范围内， 2 020 年 8 月 26 日 公司获授权人士 已同意 本期债券 的发行规模、债券期限、债券利率等事项。 发行人本次 债券发行 已经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理 委员会注册 （ 证监许可【 2020 】 1519 号 ） 批复，同意公司向专业投资者公开发 行面值余额不超过 30 亿元短期公司债券 。本次债券采取分期发行的方式，首期 发行自中国证监会同意注册之日起 12 个月内完成。 二、本次发行的基本情况 （一）债券名称：国泰君安证券股份有限公司 公开发行 2020 年短期公司债 券 （ 第二期 ） 。 （二）发行 总额： 不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元） 。 （三）票面金额： 10 元。 （四）期限： 本期债券为 361 天 固定利率债券 。 （五）票面利率： 本期债券 票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果 确定。 （六）发行价格：按面值平价发行。 （七）发行方式： 本期债券 发行为面向专业投资者公开发行。 （八）发行对象： 本期债券 拟向所有符合国家相关法律规定的专业投资者公 开发行。 （九）发行期限： 2020 年 9 月 18 日 为发行首日，至 2020 年 9 月 21 日 止， 发行期 2 个工作日。 （十）发行首日：本期债券发行期限的第 1 日，即 2020 年 9 月 18 日 。 （十一）起息日：自发行截止日开始计息，即 2020 年 9 月 21 日 。 （十二）计息期限：本期债券的计息期限为 2020 年 9 月 21 日 至 2021 年 9 月 16 日 止。 （十三）利息登记日： 本期债券 利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当 日 收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就 本期债券 获 得该利息登记日所在计息年度的利息。 （十四）付息日： 本期债券 的付息日为 2021 年 9 月 17 日 。前述日期如遇法 定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （十五）付息方式： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。 到期一次还本 付息 。 （十六）兑付日： 本期债券 的兑付日为 2021 年 9 月 17 日 。前述日期如遇法 定节假或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （十七）本息兑付方式： 本期债券 的利息和本金支付将通过 本期债券 的托管 机构办理。具体利息和本金支付办法将按照 本期债券 托管机构的有关规定执行。 （十八）债券形式：实名制记账式 短期公司债券 。投资者认购的 本期债券 在 登记机构开立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十九）债券托管： 本期债券 采用实名制记账式， 本期债券 由中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记托管。 （二十）交易场所： 本期债券 在上海证券交易所上市交易。 （二十一）主承销商： 中信建投证券股份有限公司 、 申万宏源证券有限公司 。 （二十二）受托管理人： 中信建投证券股份有限公司 。 （二十三） 承销方式：由主承销商组成承销团余额包销。 （二十四）债券担保： 本期债券 无担保。 （二十五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 （二十六）主体信用级别： AA 级。 （二十七） 本期债券 信用级别： A - 1 级 。 （二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本 期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 三、募集资金用途 本期债券 募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还 到期债务，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力 。 四、投资者有关的投资成本 投资者在办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理开户、登记和托 管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应 缴纳的税款由投资者自行承担。 五、本次发行结束后债券上市的有关安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 本期债券 通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易 所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。 六、信息披露 公司将按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行 信息披露义务 ，并指 定喻健先生为 本期债券 的信息披露事务负责人 。发行人在 本期债券 发行或存续阶 段内将通过上交所网站专区或者以上交所认可的其他方式向专业投资者进行信 息披露，于指定信息披露渠道的披露时间将不晚于在境内外其他证券交易场所、 媒体或其他场合披露的时间。 披露的定期报告包括年度报告和中期报告。年度报告在每个会计年度结束之 日起 4 个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成 并披露。 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《证券法》、《公司债券 管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、 上海证券交易所的有关规定 进行重大事 件 信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有 人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 前款所称重大事件包括： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或 者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 七、本次发行有关当事人的情况 1 、 发行人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 贺青 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联系地址：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦 17 层 联系人：沈凯、谢佐良 电话： 021 - 38676309 传真： 021 - 38670309 2 、 牵头 主承销商、受托管理人 名称： 中信建投 证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 220 3 室 联系人： 周伟、李华筠、董. 电话： 021 - 6801581 传真： 021 - 680151 3 、 联席主承销商 、簿记管理人 名称： 申万宏源证券有限公司 法定代表人 ：杨玉成 住所： 上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层 联系地址： 上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 39 层 联系人： 李敏宇、刘秋燕、王宏志、黄珏 电话： 021 - 33898 传真： 021 - 33895 4 、 发行人律师 名称：北京市海问律师事务所 负责人：张继平 地址：上海市静安区南京西路 1515 号嘉里中心一座 2605 室 联系人：牟坚、 肖骏妍 电话： 021 - 604350 传真： 021 - 52985030 5 、 会计师事务所 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：毛鞍宁 地址：北京东城区东长安街 1 号安永大楼 16 层 联系人：毛鞍宁、 李斐 、陈奇 电话： 021 - 2283613 传真： 021 - 2280527 6 、 资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路 15 号 A 座 103 室 K - 22 联系地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 联系人： 刘婷、刘兴堂、何泳萱 电话： 021 - 63504376 传真： 021 - 63610539 7 、 募集资金专项账户 户名：国泰君安证券股份有限公司 开户行： 中国工商银行上海市分行营业部 账号： 101202919025738797 中国人民银行大额支付系统行号： 1029020294 8 、 债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理： 蒋锋 电话： 021 - 6808 传真： 021 - 6804868 9 、 债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 36 楼 总经理：高斌 电话： 021 - 6873878 传真： 021 - 687064 八、发 行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2020 年 6 月 30 日，国泰君安持有 中信建投证券股份有限公司 A 股 38 , 0 00 股股份 ； 国泰君安持有申万宏源证券有限公司股东申万宏源集团股份有限公司 A 股 1 , 010 , 43 8 股股份 ，中信建投证券股份有限公司持有国泰君安 A 股 273 , 134 股 股份 ，申万宏源证券有限公司持有国泰君安 A 股 53,5 21 , 1 00 股股份。除此之外， 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不 存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 九、本 次 发行的重要日期 发行安排 时间安排 发行公告日期 2020 年 9 月 16 日 发行日期 2020 年 9 月 18 日-2020 年 9 月 21 日 发行首日 2020 年 9 月 18 日 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 十 、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人以 其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 ，均视作 同意由 中信建投证券股份有限公司 担任 本期债券 的债券受托管理人，且均视作同 意公司与债券受托管理人签署的 本期债券 的《债券受托管理协议》项下的相关规 定 ； （三） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同 意并接受公司为 本期债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束 ； （四） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易， 并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二章风险因素 投资于本次债券会涉及一系列风险。在购买本次债券前，敬请投资者将下 列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。 投资者在评价公司此次发行的债券时，除本募集说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。为了确保公司的经济效益，维护 投资者的合法权益，针对这些风险，公司将采取积极有效的措施，敬请投资者 予以关注。 一、 本期债券 的投资风险 （一）利率风险 债券市场的利率水平与国民经济总体运行情况、国家宏观调控政策以及国际 经济环境变化等密切相关。随着宏观经济形势等的变动，债券市场利率也将随时 发生变动。由于 本期债券 是固定利率债券，在 本期债券 存续期内，市场利率的波 动可能使投资收益具有一定的不确定性。 （二）债券流动性风险 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市申请事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的同意，发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在证券交易场 所上市流通，且具体上市时间存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响， 本期债券 仅 限于专业投资者范围内转让，发行人亦无法保证 本期债券 在交易所上市后 本期债 券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本期债券 的投资者在购 买 本期债券 后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售 本期债券 ，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望的 本期债券 所带来流动性风险。 （三）偿付风险 本 期债券 的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中 获得足够资金按期、足额支付 本期债券 本息，可能会使债券持有人面临一定的偿 付风险。 （四） 本期债券 安排所特有的风险 尽管在 本期债券 的存续期内，发行人的偿债保障措施将最大可能地降低 本期 债券 的还本付息风险，但是在 本期债券 存续期内，如果由于不可控的市场环境变 化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，发行人未来的现 金流可能会 受到影响。如果发行人不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他 渠道筹集偿债资金，则将直接影响 本期债券 按期付息或兑付。 经公司股东大会审议，通过以下决议： 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少 采取如下措施： 1 、不向股东分配利润； 2 、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3 、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金； 4 、主要责任人员不得调离。 同时，在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比 例，以降低偿付风险；具体提高比例视公司经营情况和财务状况而定，经董事会 和股东大会批准后实施。 （五）担保的风险 本期债券 为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为 本 期债券 履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。 （六）评级的风险 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行 主体评定的信用级别为 AA 级 ，对 本期债券 评定的信用级别为 A - 1 级 ，说明 本期债券 发行主体偿还债务的能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约 风险极低。上海新世纪认为 本期债 券 的信用质量极高，信用风险极低，评级展望稳定。 由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改 变，信用评级机构在跟踪评级过程中对 本期债券 的评级别可能会发生变化，级 别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。上海新世纪资 信评估投资服务有限公司认为 本期债券 评级展望稳定，说明中至长期评级大致不 会改变。 另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及 本 期债券 的实际情况不符，也将直接影响到投资者对 本期债券 的评价及最终利益。 （七）资信的风险 证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中，公 司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影 响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。 公司自成立以来，一直严格执行各项贷款合同，按期支付利息，到期偿还借 款，公司各类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银行及 客户中信誉良好。针对 本期债券 的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力求最大 限度地降低债券的违约风险。 二、发行人 的相关风险 （一）经营风险 1 、证券经纪业务风险 证券经纪业务是本公司核心业务之一。 最近三年 及一期 ，本公司经纪业务手 续费净收入分别为 56.06 亿元、 43.80 亿元 、 5 6.30 亿元 和 36.51 亿元，对营业总 收入的贡献度分别达到 23.5% 、 19.28% 、 18.80% 和 23.09% 。市场交易量波动、 交易佣金率变化、市场供给变化等因素可能导致本公司证券经纪业务增速放缓或 下滑，从而给本公司带来经营风险。 市场交易量波动风险。根据 沪深交易所 统计， 2017 - 2019 年 ， 沪深两市 股票 基金交易额为 12.61 万亿元、 10.57 万亿元和 1 36.62 万亿元，同比变动 - 11.73% 、 - 17.98% 和 3 5.85 % 。随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交 易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。 交易佣金率变化风险。随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新 设网点大量增加，行业交易佣金率平均水平呈下滑趋势， 201 6 - 201 8 年行业平均 佣金费率分别为 0.0 340 % 、 0.0294 % 和 0 .0262% 。未来，随着行业竞争日益激烈 以及在互联网证券等新业务模式的冲击下，本公司证券经纪业务面临交易佣金率 较大幅度下滑的风险。 市场供给变化风险。首先， 2012 年末，证券业协会修订了《证券公司证券 营业部信息技术指引》，允许证券公司设立低成本的 C 型营业部； 2013 年 3 月， 中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支营 业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋 势。 根据 WIND 资讯统计， 2016 - 2018 年，我国证券公司证券营业部总数分别为 9,385 家 、 10 ,873 家和 1 1,468 家，同比分别增长 14.87% 、 15.86% 和 5 .47% 。其次， 2013 年 3 月，登记结算公司发布实施《证券账户非 现场开户实施暂行办法》， 允许投资者非现场开户，投资者非现场开户数快速增长。非现场开户使证券公司 营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。此外， 2015 年 4 月，登记结算公司发 布通知，取消自然人投资者 A 股等证券账户一人一户限制。上述竞争环境变化 将可能导致证券经纪服务供给较大幅度增加，使得市场竞争更为激烈。如公司不 能很好应对这些变化，将可能导致本公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影 响，进而影响本公司的盈利水平和经营业绩。 2 、证券信用交易业务风险 本公司是首批开展证券信用交易业务的证券公司之一。 最近三年 及一期 ，本 公司证券信用交易业务规模快速增长，合并口径实现利息净收入分别为 57.07 亿 元、 58.32 亿元 、 5 2.27 亿元 和 28.54 亿元，对营业总收入的贡献度分别达到 23.97% 、 25.67% 、 17.45% 和 18.05% 。本公司证券信用交易业务主要存在信用风险、利率 风险以及流动性风险。 信用风险。在信用交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例 低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、 市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致本 公司出现资金损失。此外，客 户信用账户若被司法冻结，本公司也可能面临无法 及时收回债权的风险。 信用风险在市场风格发生变化或单边下跌的情况下尤其显著，此种环境下， 单券种可能连续跌停，客户维持担保比例下降，导致违约可能性增加，将带来一 定的信用风险。此外，若市场单边持续下跌，客户交易活跃度下降，融资融券业 务规模可能下降，相应业务收入也将下降。随着本公司信用交易业务规模的快速 增长，不排除在证券市场大幅波动的情形下，客户信用风险集中暴露的可能。 利率风险。公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进 利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景 下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业 务存在利润水平下降的风险。 流动性风险。公司证券信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若 公司不能及时筹集相应的资金，将可能带来流动性风险。 3 、证券交易投资业务风险 证券交易投资业务是本公司的主要传统业务之一。 最近三年 及一期 ，本公司 投资收益（不含权益法确认的投资收益）与公允价值变动损益之和分别为 68.9 亿元、 58.76 亿元 、 9 0.1 亿元 和 40.94 亿元，对营业总收入的贡献度分别为 28.98% 、 25.86% 、 30.09% 和 25.89% 。本公司证券交易投资业务面临证 券市场的系统性风 险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。 证券市场的系统性风险。证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证 券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和较频 繁波动；与此同时，当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少、关联性高， 对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富。因此，本公司证券交易投资业 务面临证券市场系统性风险。未来，若证券市场行情剧烈波动，本公司证券交易 投资业务收益可能随之出现较大波动。 投资产品的内含风险。本公司证券交易投资业务的投资品种包括股票、基金、 债券，以及股指期货、国债期货、股票期权等金融衍生工具，黄金等大宗商品等， 还开展了新三板和股票期权做市业务。在政策许可的情况下，未来公司的投资产 品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益 特性，本公司的证券交易投资业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。 投资决策不当风险。由于证券市场存在较大不确定性，本公司面临因对经济 金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易 时机选择不准、证券投资组合 不合理等情况而带来的决策风险。 4 、投资银行业务风险 投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。 最近三年 及一期 ，本公司投资 银行业务实现手续费及佣金净收入 27.08 亿元、 20.09 亿元 、 2 5.93 亿元 和 11.71 亿元，对本公司营业总收入的贡献度分别为 11.38% 、 8.84% 、 8.6% 和 7.41% 。 目前，股票、债券等证券的承销和保荐业务是本公司投资银行业务的主要收入来 源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险等风 险是投资银行业务面临的主要风险。 发行市场环境风险。证券公司股票承销保荐业务 的开展受发行市场环境影响 较大。 根据 WIND 资讯统计，最近三年 及一期 ，随着市场波动和发行市场景气 度变化，境内股权融资实际募集资金分别为 17,23.86 亿元、 12,107.35 亿元、 15,413.25 亿元和 6,486.63 亿元，同比变化幅度分别为 - 18.35% 、 - 29.71% 、 27.30% 和 5.91% 。债券承销保荐业务的开展也受市场利率和债券市场波动影响，根据 WIND 资讯统计，最近三年 及一期 ，证券公司债券（包括企业债、公司债、可转 债和可交债）承销金额分别为 16,514.04 亿元、 20,203.61 亿元、 32, 505.1 亿元 和 23,907.13 亿元，同比变化幅度分别为 - 52.37% 、 22.34% 、 60.89% 和 40.64% 。 未 来，发行市场环境变化仍将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投 行业务收入水平。 保荐风险。本公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、 存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者 损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在 被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的 尽职调查不完善、对发行人改 制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人 发行申请不予核准的情况发生，本公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。此 外，公司开展保荐业务时，可能存在因公司为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给投资者造成损失，导致先 行赔偿投资者损失的风险。 承销风险。在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出 现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计 不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形， 本公司将可能承担因发行失败 或者大比例包销而产生财务损失的风险。 新三板挂牌业务相关风险。本公司在从事挂牌业务过程中，若因未能勤勉尽 责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临被采取自律监管 措施或纪律处分、行政处罚、诉讼或赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承 受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被限制、暂停直至终止推荐业务 牌照的风险。 新三板做市业务相关风险。本公司在从事做市业务过程中，面临的主要风险 包括： 1 ） 做市库存股获取及持有风险：做市商以现金认购或二级市场购入标的 公司股票，决策主要基于对标的公司的综合分析，进而得出对标的公司的估值， 并以此为基础与标的公司进行谈判。若在上述过程中出现失误，或投资对象遭遇 不可抗力因素的影响，均可能导致本公司蒙受损失； 2 ） 流动性风险：现阶段新 三板市场交易较不活跃，流动性不足，退出机制有待完善，可能加大做市商的持 股风险，且导致公司资金长期被占用，增加资金成本； 3 ） 交易风险：新三板做 市业务交易过程中，做市商需履行双向报价义务，如交易人员出现操作不当或判 断失误，将使公司面临资金损失或被 监管机构处罚的风险。 5 、资产管理业务风险 本公司主要通过国泰君安资管公司开展证券资产管理业务，通过 华安 基金公 司开展基金管理业务，证券公司资产管理业务和基金管理业务同属资产管理范 畴，该等资产管理业务主要面临竞争风险和产品投资风险。 竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和 基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财 或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，给相关业务开展带来竞争压力。 2013 年 6 月，新修订的《证券投资基金法》实施，将向不特定对象募集资金、 向特定对象募集资金累计超过二百人均纳入公开募集基金范畴，使得各资产管理 业务开展主体之间的竞争更为直接。同时，互联网金融发展也对资产管理行业的 竞争环境和格局都产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提 出更高要求。若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势， 资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。 产品投资风险。受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等 因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预 期，使得本公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。 6 、期货业务风险 本公司主要通过国泰君安期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资 咨询、资产管理和风险管理等业务。国泰君安期货在经营管理中不可避免地存在 因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风 险、资产管理和投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品 创新导致的风险以及开展新业务不获批准的风险。 7 、私募股权投资与另类投资业务风险 本公司通过全资子公司国泰君安创投公司及其下设的股权投资基金开展私 募股权投资业务，通过全资子公司国泰君安证裕公司开展另类投资业务。私 募股 权投资业务与另类投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资退出风险。 投资失败风险。私募股权投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、 经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，投资对象普遍是中小企业，存在一 定的经营风险；另类投资的投资标的一般为非标准化产品，需要投资人具备更广 泛的专业知识、更强的风险承担能力，并且其流动性也不如传统的股票、债券等 资产。若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素的影响， 均可能导致投资项目失败，进而使本公司蒙受损失。 投资退出风险。私募股权投资业务与另类投资业务的 投资周期较长，在此期 间业务项目难以退出，而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为 单一的问题，这在一定程度增加了私募股权投资业务与另类投资业务的经营风 险。 8 、国际业务风险 本公司主要通过全资子公司国泰君安金融控股所属企业在香港等地从事经 有权机关批准的证券相关业务，业务范围主要包括经纪、企业融资、资产管理、 融资融券及贷款、投资与做市等。经营上述证券业务面临与国内证券业相似的风 险，包括香港当地证券期货市场波动、国际金融市场变化、金融服务行业竞争等 经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、包销、流动性等经 营风险；以及信 息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临所在地特有的经营风险。本 公司的境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，若境外子公司不能遵 守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚或诉 讼，从而对本公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。 9 、其他业务风险 除上述业务之外，本公司还从事资产托管等业务，未来也可能将进入其他新 的业务领域。在开展其他业务过程中可能存在因业务经验、人才储备、经营能力、 风险管理水平等不能与业务需求相匹配，从而产生由于产品设计不合理 、市场预 测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全等而导致业务未能成功 开展的风险。 此外，依据目前的监管体制，部分创新业务的开展需获得相关监管机构的核 准，因此公司存在创新业务不获核准的风险。 （二）管理风险 1 、合规风险 合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监 管部门的规定等而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭 受财务或声誉损失的风险。 证券业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外， 证券监管部门颁布了诸多规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规 经营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并 接受相应监管部门监管。 近年来，证券监管部门以及证券业自律管理组织着力调整与加强监管职能， 按照 “ 依法监管、从严监管，全面监管 ” 的思路，对证券市场与证券业实施严格监 管，日常监督管理和处罚力度不断加大。如果本公司及全资或控股子公司、公司 从业人员未履行法定义务、出现违法违规行为或风险事件，将可能受到监管检查 或立 案调查，可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责 令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制 分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财 产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其 权利，责令控股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指 定其他机构托管、接管或者撤销等；或受到相关行政处罚，包括但不限于：警告、 罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行为还 有可能构成犯罪，使公司被 处以罚金。证券公司被监管部门采取监管措施或立案 调查，可能导致对其业务开展、融资及分类评级产生影响。如果本公司的分类评 级被下调，一方面将提高公司风险资本准备的计算比例和证券投资者保护基金的 缴纳比例，另一方面也可能影响公司取得创新业务资格。 此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及 其他相关法律法规。本公司有可能无法完全杜绝公司的各项业务平台被不法分子 利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而引致有权机构对公司施加处罚的风 险。 2 、风险管理和内部控制风险 风险管理和内部控制度的健全有效是证 券公司经营发展的重要前提和保 证。由于公司业务处于动态发展的环境中，本公司业已建立的风险管理和内部控 制体系中用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预 见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的 变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不 足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。 本公司业务种类多，分支机构多，分布地域广，在一定程度上可能会影响风 险管理、内部控制政策和制度的贯彻和执行。如果公司内部管理体制不能及时适 应证券市场发展、业务产品 创新、业务模式变化和经营规模扩大的需要，本公司 存在风险管理和内部控制度无法得到有效执行的风险。 3 、道德风险 本公司可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风 险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、 弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声 誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。 4 、人才流失及储备不足风险 随着证券业竞争的加剧及证券业务的快速发展，本公司将面临人才流失和储 备不足等风险。 人才流失风险。本公司现有的激励约束政策不能保证能够留住所有的优秀人 才和核心人员。同时，金融机构间的激烈竞争、创新业务快速发展，在一定程度 上加剧了对金融证券专业人才的争夺，使本公司面临人才流失的风险。 人才储备不足风险。我国证券业的不断创新发展对知识更新和人才储备提出 了更高的要求，若本公司人才队伍的建设力度不能适应要求，将面临人才储备不 足的风险。 5 、信息技术风险 信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交 易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。本公司证券经纪、信用交易、 交易投资 和资产管理等业务开展以及各项业务产品创新高度依赖于信息系统。若 公司的信息系统和通信系统出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使本 公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失；第三方业务关联机构，如三方存管银 行、电信运营商等出现技术故障也会使本公司的正常业务受到影响。 创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公 司信息技术系统提出了更高的要求。如果本公司信息系统不能满足业务创新发展 需求，将给本公司的经营管理带来一定风险。 （三）财务风险 除本公司在开展证券交易投资、证券信用交易等业务面临的利率风险及信用 风险外，公司的财务风险还主要集中于流动性风险和净资本管理风险上。 流动性风险。本公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信 用状况或资产负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融 资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的 同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。市场 的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合 理的价格及时交易的风险。 净资本管 理风险。监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标 管理，并对公司流动性风险指标管理提出了更高的要求。若本公司各项业务规模 同时达到较高水平，内部流动性需求增加，且证券市场出现剧烈波动或某些不可 预知的突发性事件导致公司的以净资本为核心的风险控制指标或流动性风险监 管指标出现不利变化或不能达到监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生 不利影响。 （四） 经营活动现金流波动的风险 由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户 保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模 随证 券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险， 最近三年 及一期 ，公司经营活动产生的现金流净额分别为 - 6,379,425.06 万元、 7,357,164.64 万元、 3,639,610.98 万元 和 85,326.41 万元 。 （五）货币市场和资本市场波动的风险 货币市场和资本市场的波动风险将会直接影响到两个市场的投资收益水平。 因此在 本期债券 存续期内，投资者将面临丧失投资其他金融工具获得更高收益的 风险，在债券转让价格等方面也将面临一定的不确定性。 （六）募集资金的运用风险 本期债券 募集资金将用于满足 公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还 到期债务，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。 资金运用的收益受证券市场周期性变化、证券行业竞争环境变化、政策和法 律法规变化等因素以及公司的经营管理能力等因素影响，募集资金运用的效益存 在不确定性。（未完）  |