国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年短期公司债券（第二期）募集说明书
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定， 以及 经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册 ，并结合发行人的实际情况 编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺 ， 本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。 中国证监会对 短期公司债券 发行的 注册，证券交易所出具同意 短期公司债券 发行上市的审核意见，不表明其对发行 人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及 短期公司债券 的投资风险或收益等作出 判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 短期公司债券 的投资风 险，由投资者自行承担 。 投资者认购或持有 本次 短期公司债券 视作同意 《 债券受托管理协议 》 、 《 债 券持有人会议规则 》 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受 托管理人等主体权利义务的相关约定 。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责 。 除发行人和主承销 商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列 明 的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应特别审慎地考虑募集说明书所 述的各项风险因素。 重大事项提示 一、公司的经营业绩受宏观经济及市场波动影响的风险 公司的经营业绩与证券市场表现存在较强的相关性，而证券市场受到宏观经 济、市场发展程度、国际经济形势和金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的 影响，存在较强的周期性、波动性。在全球经济有望继续复苏但不确定因素较多、 我国经济正处在转变发展方式关键时期的背景下，我国证券市场仍面临较大不确 定性，这将给公司的经营和收益带来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效 应，从而放大公司的经营风险。除此之外，公司经营中面临的其他主要风险包括 政策性风险、流动性风险、信用风险、操作风险等。 公司建立了有效的内部控制体系、合规 管理体系和动态的风险控制指标监管 体系，以确保公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。 二、债券持有人会议决议适用性 根据《 债券持有人会议规则 》，债券持有人会议审议通过的决议，对于所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让 本期债券 的持有人）均有同等约束力。在 本期 债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先 于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主 张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得 本期债券 之行为均视为同意 并接受本公司为 本期债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 三 、 本期债券 的交易场所和发行对象 本期债券 仅面向专业投资者公开发行，专业投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担 短期公司债券 的投资风险，专业投资者需要符合《公 司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。发行结束后，发 行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上市流通。 四 、评级机构、债券资信等级及跟踪评级安排 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行 主体评定的信用级别为 AA 级 ，对 本期债券 评定的信用级别为 A - 1 级 。 根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次公司债存 续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。定期跟踪评级 报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪 评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相 应资料 。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至 发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监 管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停 评级、终止评级等评级行动。 五 、经营活动现金流波动的风险 由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及 回购业务的规模增减和客户 保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证 券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险， 最近三年 及一期 ，公司经营活动产生的现金流净额分别为 - 6,379,425.06 万元、 7,357,164.64 万元、 3,639,610.98 万元 和 85,326.41 万元 。 特别风险提示 一 、 利率波动 对 本期债券 的影响 在 本期债券 存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策 以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投 资品种，由于 本期债券 期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，加之我国 目前正在推进利率市场化改革，市场利率的波动可能使 本期债券 投资者的实际投 资收益具有一定的不确定性，提请投资者特别关注。 二 、 本期债券 发行上市 本期债券 评级为 A - 1 级 ； 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产 为 1, 460.94 亿元； 截至 2020 年 6 月 30 日，发行人未经审计的净资产为 1,413.08 亿元 。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8 4.09 亿元（ 2017 年、 2018 年和 2019 年经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净利润平均值）， 预计不少于 本期债券 一年利息的 1.5 倍。发行人在 本次 发行前的财务指标符合相 关规定。 本期债券 发行及上市安排请参见发行公告。 三、上市后的交易流通 本期债券 发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市流通。 本期债券 上市交 易后， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素影响，发行人亦 无法保证在二级市场有活跃的交易，从而可能影响 债券的流动性，导致投资者无法及时将 本期债券 变现。 四、市场波动对公司的偿债能力可能产生的影响 证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者 心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国 证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏有效的对冲机制和金融避 险工具。公司虽然通过搭建投资组合分散风险、运用股指期货等工具部分进行了 风险对冲和套期保值操作，但仍难以完全规避市场风险。因此，作为公司主要资 产的交易性金融资产 等 的投资收益率对市场的依赖度仍较高，市场的剧烈波动将 给公司收入和利润带来较大影响，从而影响公司的偿债能力。 五、评级的风险 由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改 变，信用评级机构在跟踪评级过程中对 本期债券 的评级别可能会发生变化，级 别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。另外，资信评 级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及 本期债券 的实际情 况不符，也将直接影响到投资者对 本期债券 的评价及最终利益。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体评定的信用级别为 AA 级，对 本期债券 评定的信用级别为 A - 1 级。 虽然发行人目前资信状况良好，但在 本期债券 存续期内，发行人无法保证主体信用评级和 / 或 本期债券 信用评级在 本 期债券 存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和 / 或 本期债券 的信用评级在 本期债券 存续期内发生负面变化，可能引起 本期债券 在二级市场交 易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。 六、担保的风险 本期债券 为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为 本 期债券 履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。 目录 声明 .. .. .. .. .. 1 重大事项提示 .. .. .. .. .. 3 特别风险提示 .. .. .. .. .. 5 释义 .. .. .. .. .. 9 第一章本次发行概况 .. .. .. .. 12 一、本期债券发行的审核和注册文件 .. .. .. 12 二、本次发行的基本情况 .. .. .. .. 12 三、募集资金用途 .. .. .. .. 14 四、投资者有关的投资成本 .. .. .. . 14 五、本次发行结束后债券上市的有关安排 .. .. .. 14 六、信息披露 .. .. .. .. 14 七、本次发行有关当事人的情况 .. .. .. 15 八、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 18 九、本次发行的重要日期 .. .. .. .. 18 十、认购人承诺 .. .. .. .. 19 第二章风险因素 .. .. .. .. 20 一、本期债券的投资风险 .. .. .. .. 20 二、发行人的相关风险 .. .. .. .. 22 第三章发行人的资信状况 .. .. .. .. 33 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 .. .. . 33 二、信用评级报告主要事项 .. .. .. . 33 三、公司的资信情况 .. .. .. .. 35 第四章偿债计划及其他保障措施 .. .. .. . 38 一、偿债计划 .. .. .. .. 38 二、偿债安排 .. .. .. .. 39 第五章发行人基本情况 .. .. .. .. 42 一、发行人基本情况 .. .. .. .. 42 二、发行人控股东及实际控制人基本情况 .. .. .. 51 三、发行人业务 .. .. .. .. 52 四、董事、监事、高级管理人员 .. .. .. 72 五、发行人独立运营情况 .. .. .. .. 82 六、 同业竞争与关联交易 .. .. .. .. 83 七、公司治理结构 .. .. .. .. 99 八、内部控制度建设及执行情况 .. .. .. 101 九、发行人违法违规及受处罚情况 .. .. .. 102 第六章财务会计信息及风险控制指标 .. .. .. 106 一、财务报表 .. .. .. .. 106 二、主要财务指标 .. .. .. .. 118 三、管理层讨论与分析 .. .. .. .. 120 四、或有事项 .. .. .. .. 139 五、母公司净资本及相关控制指标 .. .. .. 139 六、发行人资产受限及担保情况 .. .. .. 139 七、其他重要事项 .. .. .. .. 140 第七章募集资金运用 .. .. .. .. 141 一、本次募集资金运用方案 .. .. .. 141 二、资金运营和应急预案 .. .. .. .. 141 三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 .. .. 142 四、前次发行公司债券的募集资金使用情况 .. .. .. 142 第八章债券持有人会议 .. .. .. .. 146 一、债券持有人会议的权限范围 .. .. .. 146 二、债券持有人会议的召集 .. .. .. 147 三、债券持有人会议的召开 .. .. .. 150 四、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 .. .. 151 第九章债券受托管理人 .. .. .. .. 154 一、受托管理人的名称及其基本情况 .. .. .. 154 二、受托管理人的聘任情况 .. .. .. 154 三、发行人的权利和义务 .. .. .. .. 15 四、受托管理人的职责、权利和义务 .. .. .. 162 五、受托管理人的报酬及费用 .. .. .. 165 六、受托管理事务报告 .. .. .. .. 16 七、利益冲突的风险防范机制 .. .. .. 167 八、受托管理人的变更 .. .. .. .. 168 九、违约责任 .. .. .. .. 169 第十章发行人、中介机构及有关人员声明 .. .. .. 172 第十一章备查文件 .. .. .. .. 220 一、备查文件 .. .. .. .. 220 二、查阅时间 .. .. .. .. 220 三、查阅地点 .. .. .. .. 220 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、国泰君安、国泰君安 证券、本公司、公司、本集团 指 国泰君安证券股份有限公司，或国泰君安证券股份有限公司及 其下属子公司 主承销商 指 本期债券 发行以及存续期间内对 中信建投证券股份有限公司 、 申万宏源证券有限公司 的总称 牵头 主承销商、受托管理人、 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 申万宏源 、簿记管理人 指 申万宏源证券有限公司 承销团 指 由主承销商为 本期债券 发行及交易流通组织的承销团 发行人律师 指 北京市海问律师事务所 会计师事务所、安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本次债券、本次 短期公司债券 指 经中国证监会 “ 证监许可【 2020 】 1519 号 ” 文 注册 向 专业 投资 者 公开发行面值余额不超过 30 亿元 （含 30 亿元） 的 短期公 司债券 本期债券 指 国泰君安证券股份有限公司公开发行 2020 年短期公司债券（ 第 二期 ） 本次发行 指 本 次 债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 不超过 指 不超过（含本数） 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《国泰君 安证券股份有限公司 公开发行 2020 年短期公司债券 （ 第二期 ） 募集说明书（面向专业投资者）》 募集 说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《国泰君 安证券股份有限公司 公开发行 2020 年短期公司债券 （ 第二期 ） 募集说明书摘要（面向专业投资者）》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《国泰君 安证券股份有限公司 公开发行 2020 年短期公司债券 （ 第二期 ） 发行公告（面向专业投资者）》 《债券受托管理协议》 指 由本公司和 中信建投证券股份有限公司 共同签署《 债券受托管 理协议 》 《债券持有人会议规则》 指 由本公司和 中信建投证券股份有限公司 共同制定的《 债券持有 人会议规则 》 国泰证券 指 本公司前身之一，国泰证券有限公司 君安证券 指 本公司前身之一，君安证券有限责任公司 国联安基金 指 国联安基金管理有限公司 投资管理公司 指 国泰君安投资管理股份有限公司，由本公司派生分立而设立的 公司 国泰君安资管 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司 国泰君安期货 指 国泰君安期货有限公司 国泰君安创投 指 国泰君安创新投资有限公司 国泰君安证裕 指 国泰君 安 证 裕投资 有限公司 上海证券 指 上海证券有限责任公司 国翔置业 指 上海国翔置业有限公司 国泰君安金融控股 指 国泰君安金融控股有限公司，本公司在香港注册成立的子公司 国泰君安国际 指 国泰君安国际控股有限公司，国泰君安金融控股有限公司控股 并在香港联合交易所上市的公众公司 香港公司 指 国泰君安金融控股有限公司及其控股的子公司合称香港公司 国际集团资产管理公司 指 上海国际集团资产管理有限公司 国际集团资产经营公司 指 上海国际集团资产经营有限公司 海证期货 指 海证期货有限公司 华安基金 指 华安基金管理有限公司 上投摩根 指 上投摩根基金管理有限公司 上海浦东发展银行、浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 北京富泰华管理 指 北京富泰华管理咨询有限公司 光明食品 指 光明食品（集团）有限公司 平安 保险 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司 上海航运 指 上海航运产业基金管理有限公司 上海国资、国资公司 指 上海国有资产经营有限公司 上海国际、国际集团 指 上海国际集团有限公司 中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司 深圳投控 指 深圳市投资控股有限公司 上海城投 指 上海城投（集团）有限公司，原名为上海市城市建设投资开发 总公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券托管机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法律法规 规定的任何其他 本期债券 的登记机构 A 股 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以 人民币认购和交易的股份有限公司普通股票 H 股 指 在中国境内注册登记的公司在中国大陆以外地区发行并在香港 联交所挂牌交易的，以人民币标明面值，以港币认购和交易的 普通股票，是境外上市外资股 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的 经营活动 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的 期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平， 在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式来进行交割 私募股权投资业务 指 证券公司按照监管部门的有关规定，通过其所设立的私募投资 基金子公司以设立私募基金的方式，筹集并管理客户资金进行 股权投资以及提供与股权投资有关的财务顾问的业务。 另类投资业务 指 证券公司按照监管部门的有关规定，通过其所设立的另类投资 子公司使用自有资金从事《证券公司证券自营投资品种清单》 所列品种以外的金融产品、股权等另类投资的业务。 余额包销 指 主承销商组织承销团成员按承销协议的约定承担 本期债券 的发 行风险，即：若 本期债券 出现认购不足的情况，承销团成员有 义务各自按照约定的比例向发行人收款账户划付 本期债券 认购 不足部分的款项 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 本期债券 上市的证券交易场所交易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休 息日） 元 指 人民币元 最近三年 指 2017 年度、 2018 年 度、 2019 年度 报告期 ，最近三年 及一期 指 2017 年度、 2018 年 度、 2019 年度、 2020 年 半年度 《公司债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《国泰君安证券股份有限公司公司章程》 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成。 第一章本次发行概况 一、 本期债券 发行的 审核 和注册文件 公司于 2018 年 3 月 29 日召开的第 五 届董事会第 七 次会议，决议同意发行人 发行 本期债券 ，并提请发行人股东大会审议批准。 公司于 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年年度股东大会，就发行 本期债券 的 发行规模、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措 施及授权事项等事项进行了表决；该决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。 在上述股东大会及董事会的授权范围内， 2 020 年 8 月 26 日 公司获授权人士 已同意 本期债券 的发行规模、债券期限、债券利率等事项。 发行人本次 债券发行 已经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理 委员会注册 （ 证监许可【 2020 】 1519 号 ） 批复，同意公司向专业投资者公开发 行面值余额不超过 30 亿元短期公司债券 。本次债券采取分期发行的方式，首期 发行自中国证监会同意注册之日起 12 个月内完成。 二、本次发行的基本情况 （一）债券名称：国泰君安证券股份有限公司 公开发行 2020 年短期公司债 券 （ 第二期 ） 。 （二）发行 总额： 不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元） 。 （三）票面金额： 10 元。 （四）期限： 本期债券为 361 天 固定利率债券 。 （五）票面利率： 本期债券 票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果 确定。 （六）发行价格：按面值平价发行。 （七）发行方式： 本期债券 发行为面向专业投资者公开发行。 （八）发行对象： 本期债券 拟向所有符合国家相关法律规定的专业投资者公 开发行。 （九）发行期限： 2020 年 9 月 18 日 为发行首日，至 2020 年 9 月 21 日 止， 发行期 2 个工作日。 （十）发行首日：本期债券发行期限的第 1 日，即 2020 年 9 月 18 日 。 （十一）起息日：自发行截止日开始计息，即 2020 年 9 月 21 日 。 （十二）计息期限：本期债券的计息期限为 2020 年 9 月 21 日 至 2021 年 9 月 16 日 止。 （十三）利息登记日： 本期债券 利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当 日 收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就 本期债券 获 得该利息登记日所在计息年度的利息。 （十四）付息日： 本期债券 的付息日为 2021 年 9 月 17 日 。前述日期如遇法 定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （十五）付息方式： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。 到期一次还本 付息 。 （十六）兑付日： 本期债券 的兑付日为 2021 年 9 月 17 日 。前述日期如遇法 定节假或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （十七）本息兑付方式： 本期债券 的利息和本金支付将通过 本期债券 的托管 机构办理。具体利息和本金支付办法将按照 本期债券 托管机构的有关规定执行。 （十八）债券形式：实名制记账式 短期公司债券 。投资者认购的 本期债券 在 登记机构开立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十九）债券托管： 本期债券 采用实名制记账式， 本期债券 由中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记托管。 （二十）交易场所： 本期债券 在上海证券交易所上市交易。 （二十一）主承销商： 中信建投证券股份有限公司 、 申万宏源证券有限公司 。 （二十二）受托管理人： 中信建投证券股份有限公司 。 （二十三） 承销方式：由主承销商组成承销团余额包销。 （二十四）债券担保： 本期债券 无担保。 （二十五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 （二十六）主体信用级别： AA 级。 （二十七） 本期债券 信用级别： A - 1 级 。 （二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本 期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 三、募集资金用途 本期债券 募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还 到期债务，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力 。 四、投资者有关的投资成本 投资者在办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理开户、登记和托 管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应 缴纳的税款由投资者自行承担。 五、本次发行结束后债券上市的有关安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 本期债券 通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易 所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。 六、信息披露 公司将按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行 信息披露义务 ，并指 定喻健先生为 本期债券 的信息披露事务负责人 。发行人在 本期债券 发行或存续阶 段内将通过上交所网站专区或者以上交所认可的其他方式向专业投资者进行信 息披露，于指定信息披露渠道的披露时间将不晚于在境内外其他证券交易场所、 媒体或其他场合披露的时间。 披露的定期报告包括年度报告和中期报告。年度报告在每个会计年度结束之 日起 4 个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成 并披露。 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《证券法》、《公司债券 管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、 上海证券交易所的有关规定 进行重大事 件 信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有 人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 前款所称重大事件包括： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或 者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 七、本次发行有关当事人的情况 1 、 发行人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 贺青 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联系地址：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦 17 层 联系人：沈凯、谢佐良 电话： 021 - 38676309 传真： 021 - 38670309 2 、 牵头 主承销商、受托管理人 名称： 中信建投 证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 220 3 室 联系人： 周伟、李华筠、董. 电话： 021 - 6801581 传真： 021 - 680151 3 、 联席主承销商 、簿记管理人 名称： 申万宏源证券有限公司 法定代表人 ：杨玉成 住所： 上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层 联系地址： 上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 39 层 联系人： 李敏宇、刘秋燕、王宏志、黄珏 电话： 021 - 33898 传真： 021 - 33895 4 、 发行人律师 名称：北京市海问律师事务所 负责人：张继平 地址：上海市静安区南京西路 1515 号嘉里中心一座 2605 室 联系人：牟坚、 肖骏妍 电话： 021 - 604350 传真： 021 - 52985030 5 、 会计师事务所 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：毛鞍宁 地址：北京东城区东长安街 1 号安永大楼 16 层 联系人：毛鞍宁、 李斐 、陈奇 电话： 021 - 2283613 传真： 021 - 2280527 6 、 资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路 15 号 A 座 103 室 K - 22 联系地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 联系人： 刘婷、刘兴堂、何泳萱 电话： 021 - 63504376 传真： 021 - 63610539 7 、 募集资金专项账户 户名：国泰君安证券股份有限公司 开户行： 中国工商银行上海市分行营业部 账号： 101202919025738797 中国人民银行大额支付系统行号： 1029020294 8 、 债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理： 蒋锋 电话： 021 - 6808 传真： 021 - 6804868 9 、 债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 36 楼 总经理：高斌 电话： 021 - 6873878 传真： 021 - 687064 八、发 行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2020 年 6 月 30 日，国泰君安持有 中信建投证券股份有限公司 A 股 38 , 0 00 股股份 ； 国泰君安持有申万宏源证券有限公司股东申万宏源集团股份有限公司 A 股 1 , 010 , 43 8 股股份 ，中信建投证券股份有限公司持有国泰君安 A 股 273 , 134 股 股份 ，申万宏源证券有限公司持有国泰君安 A 股 53,5 21 , 1 00 股股份。除此之外， 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不 存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 九、本 次 发行的重要日期 发行安排 时间安排 发行公告日期 2020 年 9 月 16 日 发行日期 2020 年 9 月 18 日-2020 年 9 月 21 日 发行首日 2020 年 9 月 18 日 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 十 、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人以 其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 ，均视作 同意由 中信建投证券股份有限公司 担任 本期债券 的债券受托管理人，且均视作同 意公司与债券受托管理人签署的 本期债券 的《债券受托管理协议》项下的相关规 定 ； （三） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同 意并接受公司为 本期债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束 ； （四） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易， 并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二章风险因素 投资于本次债券会涉及一系列风险。在购买本次债券前，敬请投资者将下 列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。 投资者在评价公司此次发行的债券时，除本募集说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。为了确保公司的经济效益，维护 投资者的合法权益，针对这些风险，公司将采取积极有效的措施，敬请投资者 予以关注。 一、 本期债券 的投资风险 （一）利率风险 债券市场的利率水平与国民经济总体运行情况、国家宏观调控政策以及国际 经济环境变化等密切相关。随着宏观经济形势等的变动，债券市场利率也将随时 发生变动。由于 本期债券 是固定利率债券，在 本期债券 存续期内，市场利率的波 动可能使投资收益具有一定的不确定性。 （二）债券流动性风险 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市申请事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的同意，发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在证券交易场 所上市流通，且具体上市时间存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响， 本期债券 仅 限于专业投资者范围内转让，发行人亦无法保证 本期债券 在交易所上市后 本期债 券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本期债券 的投资者在购 买 本期债券 后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售 本期债券 ，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望的 本期债券 所带来流动性风险。 （三）偿付风险 本 期债券 的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中 获得足够资金按期、足额支付 本期债券 本息，可能会使债券持有人面临一定的偿 付风险。 （四） 本期债券 安排所特有的风险 尽管在 本期债券 的存续期内，发行人的偿债保障措施将最大可能地降低 本期 债券 的还本付息风险，但是在 本期债券 存续期内，如果由于不可控的市场环境变 化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，发行人未来的现 金流可能会 受到影响。如果发行人不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他 渠道筹集偿债资金，则将直接影响 本期债券 按期付息或兑付。 经公司股东大会审议，通过以下决议： 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少 采取如下措施： 1 、不向股东分配利润； 2 、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3 、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金； 4 、主要责任人员不得调离。 同时，在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比 例，以降低偿付风险；具体提高比例视公司经营情况和财务状况而定，经董事会 和股东大会批准后实施。 （五）担保的风险 本期债券 为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为 本 期债券 履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。 （六）评级的风险 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行 主体评定的信用级别为 AA 级 ，对 本期债券 评定的信用级别为 A - 1 级 ，说明 本期债券 发行主体偿还债务的能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约 风险极低。上海新世纪认为 本期债 券 的信用质量极高，信用风险极低，评级展望稳定。 由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改 变，信用评级机构在跟踪评级过程中对 本期债券 的评级别可能会发生变化，级 别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。上海新世纪资 信评估投资服务有限公司认为 本期债券 评级展望稳定，说明中至长期评级大致不 会改变。 另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及 本 期债券 的实际情况不符，也将直接影响到投资者对 本期债券 的评价及最终利益。 （七）资信的风险 证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中，公 司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影 响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。 公司自成立以来，一直严格执行各项贷款合同，按期支付利息，到期偿还借 款，公司各类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银行及 客户中信誉良好。针对 本期债券 的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力求最大 限度地降低债券的违约风险。 二、发行人 的相关风险 （一）经营风险 1 、证券经纪业务风险 证券经纪业务是本公司核心业务之一。 最近三年 及一期 ，本公司经纪业务手 续费净收入分别为 56.06 亿元、 43.80 亿元 、 5 6.30 亿元 和 36.51 亿元，对营业总 收入的贡献度分别达到 23.5% 、 19.28% 、 18.80% 和 23.09% 。市场交易量波动、 交易佣金率变化、市场供给变化等因素可能导致本公司证券经纪业务增速放缓或 下滑，从而给本公司带来经营风险。 市场交易量波动风险。根据 沪深交易所 统计， 2017 - 2019 年 ， 沪深两市 股票 基金交易额为 12.61 万亿元、 10.57 万亿元和 1 36.62 万亿元，同比变动 - 11.73% 、 - 17.98% 和 3 5.85 % 。随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交 易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。 交易佣金率变化风险。随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新 设网点大量增加，行业交易佣金率平均水平呈下滑趋势， 201 6 - 201 8 年行业平均 佣金费率分别为 0.0 340 % 、 0.0294 % 和 0 .0262% 。未来，随着行业竞争日益激烈 以及在互联网证券等新业务模式的冲击下，本公司证券经纪业务面临交易佣金率 较大幅度下滑的风险。 市场供给变化风险。首先， 2012 年末，证券业协会修订了《证券公司证券 营业部信息技术指引》，允许证券公司设立低成本的 C 型营业部； 2013 年 3 月， 中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支营 业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋 势。 根据 WIND 资讯统计， 2016 - 2018 年，我国证券公司证券营业部总数分别为 9,385 家 、 10 ,873 家和 1 1,468 家，同比分别增长 14.87% 、 15.86% 和 5 .47% 。其次， 2013 年 3 月，登记结算公司发布实施《证券账户非 现场开户实施暂行办法》， 允许投资者非现场开户，投资者非现场开户数快速增长。非现场开户使证券公司 营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。此外， 2015 年 4 月，登记结算公司发 布通知，取消自然人投资者 A 股等证券账户一人一户限制。上述竞争环境变化 将可能导致证券经纪服务供给较大幅度增加，使得市场竞争更为激烈。如公司不 能很好应对这些变化，将可能导致本公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影 响，进而影响本公司的盈利水平和经营业绩。 2 、证券信用交易业务风险 本公司是首批开展证券信用交易业务的证券公司之一。 最近三年 及一期 ，本 公司证券信用交易业务规模快速增长，合并口径实现利息净收入分别为 57.07 亿 元、 58.32 亿元 、 5 2.27 亿元 和 28.54 亿元，对营业总收入的贡献度分别达到 23.97% 、 25.67% 、 17.45% 和 18.05% 。本公司证券信用交易业务主要存在信用风险、利率 风险以及流动性风险。 信用风险。在信用交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例 低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、 市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致本 公司出现资金损失。此外，客 户信用账户若被司法冻结，本公司也可能面临无法 及时收回债权的风险。 信用风险在市场风格发生变化或单边下跌的情况下尤其显著，此种环境下， 单券种可能连续跌停，客户维持担保比例下降，导致违约可能性增加，将带来一 定的信用风险。此外，若市场单边持续下跌，客户交易活跃度下降，融资融券业 务规模可能下降，相应业务收入也将下降。随着本公司信用交易业务规模的快速 增长，不排除在证券市场大幅波动的情形下，客户信用风险集中暴露的可能。 利率风险。公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进 利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景 下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业 务存在利润水平下降的风险。 流动性风险。公司证券信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若 公司不能及时筹集相应的资金，将可能带来流动性风险。 3 、证券交易投资业务风险 证券交易投资业务是本公司的主要传统业务之一。 最近三年 及一期 ，本公司 投资收益（不含权益法确认的投资收益）与公允价值变动损益之和分别为 68.9 亿元、 58.76 亿元 、 9 0.1 亿元 和 40.94 亿元，对营业总收入的贡献度分别为 28.98% 、 25.86% 、 30.09% 和 25.89% 。本公司证券交易投资业务面临证 券市场的系统性风 险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。 证券市场的系统性风险。证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证 券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和较频 繁波动；与此同时，当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少、关联性高， 对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富。因此，本公司证券交易投资业 务面临证券市场系统性风险。未来，若证券市场行情剧烈波动，本公司证券交易 投资业务收益可能随之出现较大波动。 投资产品的内含风险。本公司证券交易投资业务的投资品种包括股票、基金、 债券，以及股指期货、国债期货、股票期权等金融衍生工具，黄金等大宗商品等， 还开展了新三板和股票期权做市业务。在政策许可的情况下，未来公司的投资产 品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益 特性，本公司的证券交易投资业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。 投资决策不当风险。由于证券市场存在较大不确定性，本公司面临因对经济 金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易 时机选择不准、证券投资组合 不合理等情况而带来的决策风险。 4 、投资银行业务风险 投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。 最近三年 及一期 ，本公司投资 银行业务实现手续费及佣金净收入 27.08 亿元、 20.09 亿元 、 2 5.93 亿元 和 11.71 亿元，对本公司营业总收入的贡献度分别为 11.38% 、 8.84% 、 8.6% 和 7.41% 。 目前，股票、债券等证券的承销和保荐业务是本公司投资银行业务的主要收入来 源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险等风 险是投资银行业务面临的主要风险。 发行市场环境风险。证券公司股票承销保荐业务 的开展受发行市场环境影响 较大。 根据 WIND 资讯统计，最近三年 及一期 ，随着市场波动和发行市场景气 度变化，境内股权融资实际募集资金分别为 17,23.86 亿元、 12,107.35 亿元、 15,413.25 亿元和 6,486.63 亿元，同比变化幅度分别为 - 18.35% 、 - 29.71% 、 27.30% 和 5.91% 。债券承销保荐业务的开展也受市场利率和债券市场波动影响，根据 WIND 资讯统计，最近三年 及一期 ，证券公司债券（包括企业债、公司债、可转 债和可交债）承销金额分别为 16,514.04 亿元、 20,203.61 亿元、 32, 505.1 亿元 和 23,907.13 亿元，同比变化幅度分别为 - 52.37% 、 22.34% 、 60.89% 和 40.64% 。 未 来，发行市场环境变化仍将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投 行业务收入水平。 保荐风险。本公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、 存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者 损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在 被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的 尽职调查不完善、对发行人改 制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人 发行申请不予核准的情况发生，本公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。此 外，公司开展保荐业务时，可能存在因公司为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给投资者造成损失，导致先 行赔偿投资者损失的风险。 承销风险。在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出 现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计 不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形， 本公司将可能承担因发行失败 或者大比例包销而产生财务损失的风险。 新三板挂牌业务相关风险。本公司在从事挂牌业务过程中，若因未能勤勉尽 责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临被采取自律监管 措施或纪律处分、行政处罚、诉讼或赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承 受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被限制、暂停直至终止推荐业务 牌照的风险。 新三板做市业务相关风险。本公司在从事做市业务过程中，面临的主要风险 包括： 1 ） 做市库存股获取及持有风险：做市商以现金认购或二级市场购入标的 公司股票，决策主要基于对标的公司的综合分析，进而得出对标的公司的估值， 并以此为基础与标的公司进行谈判。若在上述过程中出现失误，或投资对象遭遇 不可抗力因素的影响，均可能导致本公司蒙受损失； 2 ） 流动性风险：现阶段新 三板市场交易较不活跃，流动性不足，退出机制有待完善，可能加大做市商的持 股风险，且导致公司资金长期被占用，增加资金成本； 3 ） 交易风险：新三板做 市业务交易过程中，做市商需履行双向报价义务，如交易人员出现操作不当或判 断失误，将使公司面临资金损失或被 监管机构处罚的风险。 5 、资产管理业务风险 本公司主要通过国泰君安资管公司开展证券资产管理业务，通过 华安 基金公 司开展基金管理业务，证券公司资产管理业务和基金管理业务同属资产管理范 畴，该等资产管理业务主要面临竞争风险和产品投资风险。 竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和 基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财 或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，给相关业务开展带来竞争压力。 2013 年 6 月，新修订的《证券投资基金法》实施，将向不特定对象募集资金、 向特定对象募集资金累计超过二百人均纳入公开募集基金范畴，使得各资产管理 业务开展主体之间的竞争更为直接。同时，互联网金融发展也对资产管理行业的 竞争环境和格局都产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提 出更高要求。若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势， 资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。 产品投资风险。受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等 因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预 期，使得本公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。 6 、期货业务风险 本公司主要通过国泰君安期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资 咨询、资产管理和风险管理等业务。国泰君安期货在经营管理中不可避免地存在 因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风 险、资产管理和投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品 创新导致的风险以及开展新业务不获批准的风险。 7 、私募股权投资与另类投资业务风险 本公司通过全资子公司国泰君安创投公司及其下设的股权投资基金开展私 募股权投资业务，通过全资子公司国泰君安证裕公司开展另类投资业务。私 募股 权投资业务与另类投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资退出风险。 投资失败风险。私募股权投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、 经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，投资对象普遍是中小企业，存在一 定的经营风险；另类投资的投资标的一般为非标准化产品，需要投资人具备更广 泛的专业知识、更强的风险承担能力，并且其流动性也不如传统的股票、债券等 资产。若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素的影响， 均可能导致投资项目失败，进而使本公司蒙受损失。 投资退出风险。私募股权投资业务与另类投资业务的 投资周期较长，在此期 间业务项目难以退出，而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为 单一的问题，这在一定程度增加了私募股权投资业务与另类投资业务的经营风 险。 8 、国际业务风险 本公司主要通过全资子公司国泰君安金融控股所属企业在香港等地从事经 有权机关批准的证券相关业务，业务范围主要包括经纪、企业融资、资产管理、 融资融券及贷款、投资与做市等。经营上述证券业务面临与国内证券业相似的风 险，包括香港当地证券期货市场波动、国际金融市场变化、金融服务行业竞争等 经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、包销、流动性等经 营风险；以及信 息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临所在地特有的经营风险。本 公司的境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，若境外子公司不能遵 守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚或诉 讼，从而对本公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。 9 、其他业务风险 除上述业务之外，本公司还从事资产托管等业务，未来也可能将进入其他新 的业务领域。在开展其他业务过程中可能存在因业务经验、人才储备、经营能力、 风险管理水平等不能与业务需求相匹配，从而产生由于产品设计不合理 、市场预 测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全等而导致业务未能成功 开展的风险。 此外，依据目前的监管体制，部分创新业务的开展需获得相关监管机构的核 准，因此公司存在创新业务不获核准的风险。 （二）管理风险 1 、合规风险 合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监 管部门的规定等而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭 受财务或声誉损失的风险。 证券业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外， 证券监管部门颁布了诸多规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规 经营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并 接受相应监管部门监管。 近年来，证券监管部门以及证券业自律管理组织着力调整与加强监管职能， 按照 “ 依法监管、从严监管，全面监管 ” 的思路，对证券市场与证券业实施严格监 管，日常监督管理和处罚力度不断加大。如果本公司及全资或控股子公司、公司 从业人员未履行法定义务、出现违法违规行为或风险事件，将可能受到监管检查 或立 案调查，可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责 令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制 分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财 产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其 权利，责令控股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指 定其他机构托管、接管或者撤销等；或受到相关行政处罚，包括但不限于：警告、 罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行为还 有可能构成犯罪，使公司被 处以罚金。证券公司被监管部门采取监管措施或立案 调查，可能导致对其业务开展、融资及分类评级产生影响。如果本公司的分类评 级被下调，一方面将提高公司风险资本准备的计算比例和证券投资者保护基金的 缴纳比例，另一方面也可能影响公司取得创新业务资格。 此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及 其他相关法律法规。本公司有可能无法完全杜绝公司的各项业务平台被不法分子 利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而引致有权机构对公司施加处罚的风 险。 2 、风险管理和内部控制风险 风险管理和内部控制度的健全有效是证 券公司经营发展的重要前提和保 证。由于公司业务处于动态发展的环境中，本公司业已建立的风险管理和内部控 制体系中用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预 见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的 变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不 足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。 本公司业务种类多，分支机构多，分布地域广，在一定程度上可能会影响风 险管理、内部控制政策和制度的贯彻和执行。如果公司内部管理体制不能及时适 应证券市场发展、业务产品 创新、业务模式变化和经营规模扩大的需要，本公司 存在风险管理和内部控制度无法得到有效执行的风险。 3 、道德风险 本公司可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风 险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、 弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声 誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。 4 、人才流失及储备不足风险 随着证券业竞争的加剧及证券业务的快速发展，本公司将面临人才流失和储 备不足等风险。 人才流失风险。本公司现有的激励约束政策不能保证能够留住所有的优秀人 才和核心人员。同时，金融机构间的激烈竞争、创新业务快速发展，在一定程度 上加剧了对金融证券专业人才的争夺，使本公司面临人才流失的风险。 人才储备不足风险。我国证券业的不断创新发展对知识更新和人才储备提出 了更高的要求，若本公司人才队伍的建设力度不能适应要求，将面临人才储备不 足的风险。 5 、信息技术风险 信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交 易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。本公司证券经纪、信用交易、 交易投资 和资产管理等业务开展以及各项业务产品创新高度依赖于信息系统。若 公司的信息系统和通信系统出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使本 公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失；第三方业务关联机构，如三方存管银 行、电信运营商等出现技术故障也会使本公司的正常业务受到影响。 创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公 司信息技术系统提出了更高的要求。如果本公司信息系统不能满足业务创新发展 需求，将给本公司的经营管理带来一定风险。 （三）财务风险 除本公司在开展证券交易投资、证券信用交易等业务面临的利率风险及信用 风险外，公司的财务风险还主要集中于流动性风险和净资本管理风险上。 流动性风险。本公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信 用状况或资产负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融 资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的 同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。市场 的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合 理的价格及时交易的风险。 净资本管 理风险。监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标 管理，并对公司流动性风险指标管理提出了更高的要求。若本公司各项业务规模 同时达到较高水平，内部流动性需求增加，且证券市场出现剧烈波动或某些不可 预知的突发性事件导致公司的以净资本为核心的风险控制指标或流动性风险监 管指标出现不利变化或不能达到监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生 不利影响。 （四） 经营活动现金流波动的风险 由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户 保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模 随证 券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险， 最近三年 及一期 ，公司经营活动产生的现金流净额分别为 - 6,379,425.06 万元、 7,357,164.64 万元、 3,639,610.98 万元 和 85,326.41 万元 。 （五）货币市场和资本市场波动的风险 货币市场和资本市场的波动风险将会直接影响到两个市场的投资收益水平。 因此在 本期债券 存续期内，投资者将面临丧失投资其他金融工具获得更高收益的 风险，在债券转让价格等方面也将面临一定的不确定性。 （六）募集资金的运用风险 本期债券 募集资金将用于满足 公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还 到期债务，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。 资金运用的收益受证券市场周期性变化、证券行业竞争环境变化、政策和法 律法规变化等因素以及公司的经营管理能力等因素影响，募集资金运用的效益存 在不确定性。 对于 本期债券 募集资金的具体运用，公司进行了详尽的可行性分析，并在此 基础上制定了合理的资金 运用 方案，以有效降低本次募集资金运用的风险。 （七）各项风险的重要性程度 根据我国经济发展状况、公司历史经营状况及资产现状分析，在上述各项风 险中，对债券投资人投资收益影响最大的是政策性风险和债券市场特有风险，其 他风险相互间具有一定的联动关系，公司控制和管理风险的能力较强。 第三章发行人的资信状况 一、 本期债券 的信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的资信情 况进行评级。根据上海新世纪出具的《国泰君安证券股份有限公司 公开发行 2020 年短期公司债券 （ 第二期 ） 信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA 级， 本期债券 信用等级为 A - 1 级 ，评级展望为稳定。 报告期内发行人历次主体评级结果与 本期债券 主体评级结果一致。 二、信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识涵义 经上海新世纪评定，发行人主体信用等级为 AA 级，表示发行人偿还债务 的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低； 本期债券 信用等级 为 A - 1 级 ，该级别反映了 最高级短期债券，其还本付息能力最强，安全性最高。 。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 上海新世纪评定“国泰君安证券股份有限公司 公开发行 2020 年短期公司债 券 （ 第二期 ） ”主体信用等级为 AA 级， 本期债券 信用等级为 A - 1 级 ，评级展 望为稳定。 1 、优势 品牌认可度高，综合竞争力突出。国泰君安证券业务资质齐全，综合竞争力 突出，具有较高的品牌认可度。 客户及渠道基础好。国泰君安证券丰富的营业部资源与客户积累，为其创新 业务发展与盈利模式转型奠定了良好的基础。 股东实力较强。国泰君安证券实际控制人为上海国际，上海国际为上海国资 委独资所有，公司能够得到股东以及上海市政府的有力支持。 资本补充渠道通畅。国泰君安证券先后实现 A+H 股上市，资本实力持续增 强，资本补充渠道进一步畅通，这为其业务竞争力提升奠定良好基础。 2 、风险 宏观经济风险。我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济运行中不 确定性因素较多，证券业运营风险较高。 市场竞争风险。国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业 务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击， 国泰君安证券将持续面临激烈的市场竞争压力。 信用业务管理压力。国泰君安证券信用交易业务规模同股市表现相关度高， 在股市波动率较高的环境下，公司信用业务管理将面临持续挑战。 创新业务挑战。创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大，给国泰君安证 券的资本补充、融资能力和风险管理带来一定的压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次公司债存 续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。定期跟踪评级 报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量 的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪 评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相 应资料。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至 发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监 管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评 级报告，或暂停 评级、终止评级等评级行动。 （四）其他重要事项 除因本次评级事项使上海新世纪与评级对象构成委托关系外，上海新世纪、 评级人员与评级对象不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。 上海新世纪与评级人员履行了实地调查和诚信义务，有充分理由保证所出具 的评级报告遵循了真实、客观、公正的原则。 信用评级报告的评级结论是上海新世纪依据合理的内部信用评级标准和程 序做出的独立判断，未因评级对象和其他任何组织或个人的不当影响改变评级意 见。 上海新世纪的信用评级和其后的跟踪评级均依据评级对象所提供的资料，评 级对象对其提供资料的合法性、真实性、完整性、正确性负责。 信用评级报告用于相关决策参考，并非是某种决策的结论、建议。 本次评级的信用等级在 本期债券 存续期内有效。 本期债券 存续期内，上海新 世纪将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级对象实施跟踪评级并形成结 论，决定维持、变更、暂停或中止评级对象信用等级。 三、公司的资信情况 （一）公司信用情况 公司自成立以来，在银行、客户间的信誉良好，与银行、客户均建立了很好 的合作关系，近三年与主要客户发生业务往来时，无严重违约现象，资信评估机 构也对发行人给予了较高的评价。公司资信状况良好，与包括大型国有银行及股 份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。 截至 2020 年 6 月 30 日，公司主 要合作银行的授信额度合计约 4,470 亿元，已使用额度约 641 亿元，剩余额度约 3,829 亿元。 （二） 2017 年以来公司发行的债券 、 短期融资券 以及偿还情况 1 、 2017 年以来国泰君安在交易所发行的债券的情况 单位：亿元 债券简称 证券代码 债券类型 金额 期限 起息日 利率 还本付息情况 债券简称 证券代码 债券类型 金额 期限 起息日 利率 还本付息情况 17 国君 D1 145321 短期公司债 50 270 天 2017/1/23 4.30% 已按时还本付息 17 国君 C1 145365 次级债 50 3 年 2017/2/28 4.60% 已按时还本付息 国君转债 113013 可转债 70 6 年 2017/7/7 0.2% 已按时付息 17 国君 G1 143229 公司债 47 3 年 2017/8/4 4.57% 已按时还本付息 17 国君 G2 143230 公司债 6 5 年 2017/8/4 4.70% 已按时付息 17 国君 G3 143337 公司债 37 3 年 2017/10/18 4.78% 已按时付息 18 国君 G1 143528 公司债 43 3 年 2018/3/21 5.15% 已按时付息 18 国君 G2 143607 公司债 43 3 年 2018/4/25 4.55% 已按时付息 18 国君 G3 143732 公司债 47 3 年 2018/7/16 4.44% 已按时付息 18 国君 G4 143733 公司债 3 5 年 2018/7/16 4.64% 已按时付息 国君 2A 156232 资产支持证 券 4.75 1 年 2018/11/15 3.90% 已按时还本付息 国君 2B 156233 资产支持证 券 0.25 1 年 2018/11/15 - 已按时还本付息 19 国君 G1 155371 公司债 30 3 年 2019/04/24 3.90% 已按时付息 19 国君 G3 155423 公司债 29 3 年 2019/05/17 3.73% 已按时付息 19 国君 Y1 162167 永续次级债 50 5+N 2019/9/23 4.20% 尚未付息 19 国君 G4 155771 公司债 25 3 年 2019/10/16 3.48% 尚未付息 20 国君 G1 163105 公司债 40 3 年 2020/1/9 3.37% 尚未付息 20 国君 Y1 166204 永续次级债 50 5+N 2020/3/11 3.85% 尚未付息 20 国君 G2 163325 公司债 40 3 年 2020/3/23 3.05% 尚未付息 20 国君 G4 163756 公司债 50 3 年 2020/7/22 3.55% 尚未付息 20 国君 S1 163817 短期公司债 47 1 年 2020/8/12 2.95% 尚未付息 20 国君 G5 175099 公司债 40 3 年 2020/9/4 3.75% 尚未付息 2 、 2017 年以来国泰君安在银行间发行短期融资券的情况 单位：亿元 短期融资券简称 发行总额 起息日 到期（兑 付）日 期限 票面利率 偿付状态 17 国泰君安 CP001 20.00 2017/9/11 2017/12/8 88 天 4.30% 已按时还本付息 17 国泰君安 CP002 30.00 2017/11/10 2018/2/9 91 天 4.60% 已按时还本付息 17 国泰君安 CP003 30.00 2017/12/8 2018/3/9 91 天 4.99% 已按时还本付息 短期融资券简称 发行总额 起息日 到期（兑 付）日 期限 票面利率 偿付状态 18 国泰君安 CP001 30.00 2018/1/22 2018/4/20 88 天 4.79% 已按时还本付息 18 国泰君安 CP002 35.00 2018/2/5 2018/5/4 88 天 4.70% 已按时还本付息 18 国泰君安 CP003 35.00 2018/5/17 2018/8/15 90 天 4.23% 已按时还本付息 18 国泰君安 CP004 35.00 2018/6/8 2018/9/6 90 天 4.40% 已按时还本付息 18 国泰君安 CP005 30.00 2018/10/17 2019/1/15 90 天 3.15% 已按时还本付息 19 国泰君安 CP001 40.00 2019/2/7 2019/6/5 90 天 2.77% 已按时还本付息 19 国泰君安 CP002 30.00 2019/4/9 2019/7/9 90 天 2.78% 已按时还本付息 19 国泰君安 CP003 20.00 2019/6/28 2019/9/26 90 天 2.57% 已按时还本付息 19 国泰君安 CP004 30.00 2019/7/12 2019/10/10 90 天 2.69% 已按时还本付息 19 国泰君安 CP005 30.00 2019/9/24 2019/12/20 87 天 2.74% 已按时还本付息 19 国泰君安 CP006 30.00 2019/11/13 2020/2/12 90 天 3.05% 已按时还本付息 19 国泰君安 CP007 30.00 2019/12/9 2020/3/4 90 天 3.05% 已按时还本付息 20 国泰君安 CP001 30.00 2020/1/14 2020/4/10 87 天 2.68% 已按时还本付息 20 国泰君安 CP002 40.00 2020/2/25 2020/5/22 87 天 2.45% 已按时还本付息 20 国泰君安 CP003 40.00 2020/3/27 2020/6/24 89 天 1.74% 已按时还本付息 20 国泰君安 CP004 30.00 2020/4/21 2020/7/17 87 天 1.40% 已按时还本付息 20 国泰君安 CP005 30.00 2020/5/22 2020/8/20 90 天 1.55% 已按时还本付息 20 国泰君安 CP006 50.00 2020/6/10 2020/9/8 90 天 2.10% 已按时还本付息 20 国泰君安 CP007 40.00 2020/7/6 2020/9/29 85 天 1.95% 尚未到期 20 国泰君安 CP008 30.00 2020/8/24 2020/11/20 88 天 2.62% 尚未到期 20 国泰君安 CP009 50.00 2020/9/14 2020/12/11 88 天 2.70% 尚未到期 第四章偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 （一）利息的支付 1 、 本期债券 到期一次还本付息 。 本期债券 的付息日为 2021 年 9 月 17 日 。 前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另 计息。 2 、 本期债券 的利息支付将通过 本期债券 的托管机构办理。利息支付的具体 事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中 加以说明。 3 、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳的 税款由投资者自行承担。 （二）本金的偿付 1 、 本期债券 到期一次还本。 本期债券 的兑付日为 2021 年 9 月 17 日 。前述 日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 2 、 本期债券 的本金支付将通过 本期债券 的托管机构办理。本金偿付的具体 事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中 加以说明。 （三）偿债能力分析 公司将根据 本期债券 本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分 配资金，保证按期支付到期利息和本金。 本公司始终秉持稳健的经营风格，高度重视风险管理和内部控制。本公司已 经建立了有效的风险管理和内部控制体系，通过设置风险管控机构及实行风控联 席会议、全面授权管理、专业 风险管控和一线风险管 控等机制，有效实现了业务 发展与规范运作的融合、一线风险管控与专 风险管控部门的融合、前后台部门之 间的融合，提升了公司的风险管理能力。截至目前，公司连续十二年在证券公司 分类评价中被评为 A 类 AA 级，为目前证券公司获得的最高评级，并继续保持 标准普尔评级服务 BB+ ，穆迪投资者服务公司 Ba1 的国际信用评级。 2018 年，本集团的总资产及营业收入排名行业第 3 位，净资产及净利润排 名行业第 2 位。根据证券业协会统计， 2019 年本公司营业收入、净利润、净资 产、净资本均排名行业第 2 位，总资产排名行业第 3 位。 2020 年上半年，本公 司的总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润分别排名行业第 2 位、第 2 位、第 1 位、第 2 位和第 4 位。 稳定的收入规模和盈利积累，是公司按期偿本付 息的有力保障。 二、偿债安排 （一）偿债应急保障方案 1 、应急偿债资金来源 公司稳健经营所产生的充足现金流将作为偿还债券本息的保障。 经过多年治理与经营积累，当前公司财务基础稳健，资产结构配置合理，盈 利能力业内较强。 最近三年 及一期 公司加权平均净资产收益率分别为 9.05% 、 5.42% 、 6 .75% 和 4.16% 。 2020 年 半年度 末 公司自有货币资金（扣除客户资金存 款）约为 232.05 亿元 。必要时可进行紧急内部资金调拨，优先保障债券到期兑 付。 2 、流动资产变现 发行人高流动性资产规模充足，必要时可通过流动资产迅速变现来补充偿债 资金。 截至 2020 年 半年度 末 ，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融 资产、买入返售金融资产等高流动性资产合计达 2,912.01 亿元，占总资产（扣除 代理买卖证券款及代理承销证券款）的比重达 56.19% 。发行人高流动性资产规 模充足，必要时可通过流动资产迅速变现来保障债券按期偿付。 （二）偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为 本期债券 的按时、足额偿 付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小 组、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保 债券安全付息、兑付的保障措施。 1 、制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了 本期债券 的《债 券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程 序和其他重要事项，为保障 本期债券 的本息及时足额偿付做出了合理的制度安 排。 2 、设立专门的偿付工作小组 本公司将指定 资产负债部 负责协调 本期债券 的按期偿付工作，在利息和本金 偿付日之前的十五个工作日内， 资产负债部 将负责将组成偿付工作小组，负责利 息和本金的偿付及与之相关的具体事务，保证本息的如期偿付，保证债券持有人 的利益。 3 、充分发挥债券受托管理人的作用 本公司已同 中信建投证券 签订《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代 表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表 债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人 履行 职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理 协议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九章“债券受托管 理人”。 4 、严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 5 、公司董事会、股东大会对 本期债券 偿债保障的相关决议 为保证债券本息偿付，公司 2017 年年度股东大会和 2018 年第五届董事会第 七次会议一致同意： 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司 将至少采取如下措施： （ 1 ）不向股东分配利润； （ 2 ）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （ 3 ）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金； （ 4 ）主要责任人员不得调离。 同时，在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比 例，以降低偿付风险；具体提高比例视公司经营情况和财务状况而定，经董事会 和股东大会批准后实施。 （三）发行人违约责任 当本公司未按时支付 本期债券 的本金、利息和 / 或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公 司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权直接依法向本公司进行追索。 本公司承诺按照 本期债券 基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在 本期债券 到期时未及时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有 人支付逾期利息，逾期利率为 本期债券 票面利率上浮 30% 。 双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果 协商解决不成，应当向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受 理和裁判。 第五章发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称（中文）：国泰君安证券股份有限公司 发行人名称（英文）： GuotaiJunan Securities Co., Ltd. 注册资本： 8,907,947,954 元整 实缴资本： 8,907,947,954 元整 法定代表人：贺 青 成立日期： 19 年 8 月 18 日 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 统一社会信用代码： 9131063159284XQ 办公地址：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦 信息披露事务负责人：喻健 邮政编码： 20120 电话号码： 021 - 386787 传真号码： 021 - 38670798 所属行业： J67 金融业 - 资本市场服务 互联网址： ww.gtja.com 电子信箱： dshbgs@gtjas.com 本集团以客户需求为驱动，打造了包括机构金融、个人金融、投资管理及国 际业务在内的业务架构。其中： 机构金融业务由投资银行业务和机构投资者服务业务组成。投资银行业务为 企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财 务顾问、企业多样化解决方案等服务；机构投资者服务业务为机构投资者提供机 构经纪、股票质押及约定购回、研究等服务，同时还包括股票、衍生金融工具及 FIC 的投资交易 。 个人金融业务通过线下和线上相结合的方式为个人客户等提供证券及期货 经纪、融资融券、财富管理、财务规划等服务 。 投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务以及另类投资 业务。 国际业务方面，本集团围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台，在香港主 要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、 做市及投资业务。本集团已在美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局 。 本集团以客户为中心，打造了零售客户及企业机构客户两大服务体系，通过 提供证券产品或服务获取手续费及佣金收入以及通过证券或另类投资获取投资 收益等 。 本集团是中国证券行业长期、持续、全面领先的综合金融服务商。本集团跨 越了中国资本市场发展的全部历程和多个周期，历经风雨，锐意进取，成长为全 方位的行业领导者。自成立以来，本 集团持续保持较强的综合竞争力，资本规模、 盈利水平、业务实力和风险管理能力一直位居行业前列。迄今，公司已连续 12 年获得证券公司分类评价 A 类 AA 级 。 2018 年，本集团的总资产及营业收入排名行业第 3 位，净资产及净利润排 名行业第 2 位。根据证券业协会统计， 2019 年本公司营业收入、净利润、净资 产、净资本均排名行业第 2 位，总资产排名行业第 3 位。 2020 年上半年，本公 司的总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润分别排名行业第 2 位、第 2 位、第 1 位、第 2 位和第 4 位。 （二） 发行人设立、上市及股本变更情况 1 、发行人的设立、上市及股本变化情况 （ 1 ） 公司 设立 公司是在原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司合并基础上组建 的，并于 201 年 12 月 31 日对非证券类资产进行分立后存续的综合性证券公司。 192 年 9 月 25 日，经中国人民银行《关于成立国泰证券公司的批复》（银 复〔 192 〕 369 号）批准，国泰证券有限公司正式成立。 192 年 10 月 12 日，经 中国人民银行《关于成立深圳君安证券有限公司的批复》（银复〔 192 〕 342 号） 批准，君安证券有限责任公司正式成立。 原国泰证券与原君安证券于 19 年 4 月 13 日分别召开临时股东大会，通过 了原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司的合并方案。经中国证监会 《关于同意国泰证券有限公司、君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券 股份有限公司的批复》（证监机构字〔 19 〕 33 号文）、《关于同意国泰君安 证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字〔 19 〕 69 号文）和《关于 同意国泰君安证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字〔 19 〕 77 号文） 批准，公司由国泰证券原股东、君安证券原股东和新增投资者共同作为发起人， 在对国泰证券和君安 证券合并的基础上共同发起设立公司。公司于 19 年 8 月 18 日在上海市工商行政管理局登记注册成立，注册资本为 372,718 万元。 （ 2 ）公司分立 201 年 8 月 13 日，中国证监会下发了《关于国泰君安证券股份有限公司分 立的批复》（证监机构字〔 201 〕 147 号），批准公司采取派生分立的方式分立 而成两个具有独立法人资格的公司。其中分立后的存续公司为本公司，拥有及承 担与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；因分立而 新设的公司为投资管理公司，拥有及承担除证券类资产以外的其他资产、业务及 与该等资产和 业务有关的负债。 公司于 201 年 12 月 31 日完成变更登记，注册资本变更为 370,0 万元。 （ 3 ）公司增资 205 年 12 月 30 日，中国证监会下发了《关于同意国泰君安证券股份有限 公司增资扩股的批复》（证监机构字〔 205 〕 180 号），同意中央汇金公司以现 金 10 亿元认购公司新增 10 亿股份。 206 年 1 月 10 日，公司在上海市工商局 办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号 310106150 ）， 注册资本变更为 470,0 万元。 2012 年 2 月 24 日，中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份 有限公司变更注册资本及变更持有 5% 以上股权股东的批复》（沪证监机构字 〔 2012 〕 43 号）核准公司增发 14 亿股份。 2012 年 3 月 7 日，公司在上海市工 商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号 31071276 ），注册资本变更为 610,0 万元。 （ 4 ）公司上市 2015 年 6 月 9 日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可〔 2015 〕 1187 号）核准，同意公司公开发 行人民币普通股不超过 15 2,50 万股，面值为每股人民币 1.0 元。经上海证券交 易所《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股票上市交易的通知》 （〔 2015 〕 274 号）同意，公司于 2015 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。 2015 年 7 月 14 日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营 业执照》（注册号 31071276 ），注册资本变更为 762,50 万元。 2017 年 3 月，经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行 1,040,0,0 股境外上市外资股（ H 股），并于 2017 年 4 月 11 日在香港联交所主板挂牌并上 市交易，公司股本增至 8,65,0,0 股。 2017 年 4 月 28 日，联席代表（代表国 际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行 48,93,80 股 H 股。公司于 2017 年 12 月 6 日完成变更登记，注册资本变更为 871,393.38 万元。 （ 5 ） 2019 年配售新 H 股及可转换 公司债券转股 2018 年 8 月，公司获得中国证监会出具的《关于核准国泰君安证券股份有 限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可 [2018]1392 号），核准公司可根 据一般性授权，增发不超过 239,565,436 股 H 股。公司已于 2019 年 4 月 17 日成 功按照配售价 16.34 港元 / 股向不少于六名承配人配发及发行合计 194,0,0 股 新 H 股，分别占经配发及发行配售股份扩大后的已发行 H 股股本总额及已发行 股本总额约 13.94% 及 2.18% 。配售所得款项总额及净额分别约为 3,170 百万港元 及 3,12 百万港元。 截至 2019 年 4 月 30 日，公司于 2017 年 7 月公开发行了 70 亿元 A 股可转 换公司债券累计有人民币 283,0 元转换为公司 A 股股份，累计转股数量为 14,154 股。 根据以上情况，截至 2019 年 4 月 30 日，公司股本合计增 加 194,014,154 股。 公司于 2019 年 7 月 完成 变更登记 ， 注册资本为人民币 8,907,947,954 元 。 2 、重大资产重组情况 公司报告期 内不存在重大 资产 重组情况 。 （三）前十大股东情况 截至 2020 年 6 月 30 日，本公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 上海国有资产经营有限公司（注 2 ） 1,90,963,748 21.34 2 香港中央结算（代理人）有限公司（注 3 ） 1,391,67,520 15.62 3 上海国际集团有限公司（注 4 ） 682,215,791 7.6 4 深圳市投资控股有限公司（注 5 ） 609,428,357 6.84 5 中国证券金融股份有限公司 260,547,316 2.92 6 上海城投（集团）有限公司 246,56,512 2.7 7 深圳能源集团股份有限公司 154,45,909 1.73 8 香港中央结算有限公司（注 6 ） 132,180,321 1.48 9 中国核工业集团有限公司 76,892,793 0.86 10 杭州市金融投资集团有限公司 75,9,310 0.85 合计 5,530,98,97 62.09 注 1 ：公司股东总数包括 A 股普通股东和 H 股登记股东。报告期末 A 股股东 16,984 户， H 股登记股东 186 户。 注 2 ：前十名股东列表中，上海国有资产经营有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司 A 股股数，上海国有资产经营有限公司另持有公司 152,0,0 股 H 股，由香港中央结算（代 理人）有限公司作为名义持有人持有。 注 3 ：香港中央结算（代理人）有限公司为本公司非登记 H 股股东所持股份的名义持有人。 注 4 ：前十名股东列表中，上海国际集团有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司 A 股 股数，上海国际集团有限公司另持有公司 41,193,60 股 H 股，由香港中央结算（代理人） 有限公司作为名义持有人持有。 注 5 ：前十名股东列表中，深圳市投资控股有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司 A 股股数，深圳市投资控股有限公司另持有公司 103,373,80 股 H 股，由香港中央结算（代理 人）有限公司作为名义持有人持有。 注 6 ：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司 A 股股份的名义持有人。 （四）发行人组织结构及内部管理机构 1 、发行人组织结构图 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人组织结构图如下： 2 、公司 重要 控股 、参股公司 及 分支机构基本情况 （ 1 ）发行人重要控股、参股公司 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人重要控股、参股 公司的 具体情况如下： 序 号 子公司 名称 注册地址/住所 成立日期 注册资 本/实缴 资本 法定代表人 /负责人 联系电话 1 国 泰 君 安 金 融 控股 香港金钟道 89 号力宝中 心 1 座 18 楼 1804-1807 室 2007 年 8 月 10 日 26.1198 亿港元 王松 0852-31831118 2 国 泰 君 安资管 上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室 2010 年 8 月 27 日 20 亿元 龚德雄 021-38676666 3 国 泰 君 安期货 上海市静安区新闸路 669 号 29 层、30 层 2000 年 4 月 6 日 20 亿元 陈煜涛 021-33038999 4 国 泰 君 安创投 上海市浦东新区银城中路 168 号 上 海 银 行 大 厦 11F07-09 室 2009 年 5 月 20 日 75 亿元 龚德雄 021-38675884 5 上 海 证 券 上海市黄浦区四川中路 213 号 7 楼 2001 年 4 月 27 日 26.1 亿 元 李俊杰 021-53686888 6 国 泰 君 安证裕 上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室 2018 年 2 月 12 日 20 亿元 聂小刚 021-38672928 7 华 安 基 金 中国（上海）自由贸易试 验区世纪大道 8 号二期 31-32 层 1998 年 6 月 4 日 1.5 亿元 朱学华 021-38969999 ①国泰君安金融控股 国泰君安金融控股通过其控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港开展 经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务。 国泰君安金融控股实缴资本 26.198 亿港币，公司持有其 10% 的股权。 截至 2019 年 12 月 31 日，国泰君安金融控股总资产为 945.76 亿元，净资产 为 117.97 亿元； 2019 年度，实现营业收入 28.07 亿元，净利润 7.83 亿元。 ②国泰君安资管 国泰君安资管的主营业务为证券资产管理业务。 国泰君安资管注册资本 20 亿元人民币，公司持有其 10% 的股权。 截至 2019 年 12 月 31 日，国泰君安资管总资产为 77.01 亿元，净资产为 51.13 亿元； 2019 年度，实现营业收入 20.58 亿元，净利润 7.35 亿元 。 ③国泰君安期货 国泰君安期货的主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、 资产管理。 国泰君安期货注册资本 20 亿元人民币，公司持有其 10% 的股权。 截至 2019 年 12 月 31 日，国泰君安期货总资产为 291.81 亿元，净资产为 34.84 亿元； 2019 年度，实现营业收入 57.18 亿元，净利润 2.59 亿元。 ④国泰君安创投 国泰君安创投的主营业务为从事股权投资业务及中国证券监督管 理委员会 允许的其他业务。 国泰君安创投注册资本 75 亿元人民币，公司持有其 10% 的股权。 截至 2019 年 12 月 31 日，国泰君安创投总资产为 86.64 亿元，净资产为 76.08 亿元； 2019 年度，实现营业收入 4.38 亿元，净利润 1.54 亿元 。 ⑤ 上海证券 上海证券的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自 营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融 券业务；代销金融产品业务。 上海证券注册资本 26.1 亿元人民币，公司持有其 51% 的股权。 截至 2019 年 12 月 31 日，上海证券总资产为 335.35 亿元，净资产为 72.61 亿元； 2019 年度，实现营业收入 15.39 亿元，净利润 3.03 亿元 。 ⑥ 国泰君安证裕 国泰君安证裕的主营业务为股权投资，金融产品投资等证券公司另类投资子 公司管理规范规定的业务。 国泰君安证裕注册资本 20 亿元人民币，公司持有其 10% 的股权。 截至 2019 年 12 月 31 日，国泰君安证裕总资产为 21.28 亿元，净资产为 20.89 亿元； 2019 年，实现营业收入 1.13 亿元，净利润 0.70 亿元。 ⑦ 华安基金 华安基金的主营业务为基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业 务。 华安基金注册资本 1.5 亿元人民币，公司持有其 20% 的股权。 截至 2019 年 12 月 31 日，华安基金总资产为 38.12 亿元，净资产为 29.16 亿元； 2019 年度，实现营业收入 18.52 亿元，净利润 4.50 亿元 。 （ 2 ）分支机构 截至 2019 年 12 月 31 日，本公司（母公司）在境内共设有 30 家证券分公司 及 34 家证券营业部。 二、发行人控股东及实际控制人基本情况 （一）公司的股权控制关系 截至 2020 年 6 月 30 日 ，公司 的 控股 股东为上海 国有 资产经营有限公司 ，实 际 控制人为上海国际集团有限公司 。 公司 的控股 股东及实际控制人 报告期内未 发 生 变更。 实际 控制人股权 控制 关系图 如下 所示： 上海国际集团有限公司 其他公众股东 10% 6.3% 10% 上海国际集团资 产管理有限公司 上海国有资产 经营有限公司 上海上国投资产 管理有限公司 10% 上海国际集团资 产经营有限公司 2 1 . 34 % 7 . 66 % 0.85% 0.39% 0.01% 6 9 . 75 % 国泰君安证券股份有限公司 注：上述持股比例包含以 香港中央结算（代理人）有限公司为名义 持有 人持有的 股份 数量。 （二）控股东 的基本情况 名称 上海国有资产经营有限公司 法定代表人 周磊 主要股东 上海国际集团有限公司 成立日期 1999 年 9 月 24 日 注册资本 550,000 万元 主要经营业务 主要开展实业投资、资本运作、资产收购等业务 截至 2020 年 6 月 30 日，上海国有资产经营有限公司持有 2,052,963,748 股、 合计持有公司股份比例为 23.05% ，上述股权不存在被质押或存在争议的情况。 截至 2019 年 12 月 31 日，国资公司总资产为 906.89 亿元，净资产为 554.5 亿元； 2019 年度，实现营业收入 3.51 亿元，净利润 12.6 亿元。上述财务数据 经审计。 （三） 实际控制人 的 基本情况 名称 上海国际集团有限公司 法定代表人 俞北华 主要股东 上海市国有资产监督管理委员会 成立日期 2000 年 4 月 20 日 注册资本 1,055,884 万元 主要经营业务 主要开展以金融为主，非金融为辅的投资、资本运作和资产管理等业务 截至 2020 年 6 月 30 日，国际集团直接及间接合计持有 2,87,519,057 股， 合计持有公司股份比例为 32.42 % ，上述股权不存在被质押或存在争议的情况。 截至 2019 年 12 月 31 日，国际集团总资产为 2,517.97 亿元，净资产为 1,843.01 亿元； 2019 年度，实现营业收入 6.01 亿元，净利润 63.13 亿元。上述财务数据 经审计。 三 、 发行人业务 （一）公司的核心竞争力 本集团的核心竞争力主要体现在以下三个方面： 1 、根植于心的企业文化：风控为本，追求卓越 本集团自成立以来形成了改革创新、锐意进取的经营理念和企业文化，推动 了本集团的长期持续全面发展。近年来，集团积极践行 《国泰君安共识》，进一 步增强了凝聚力和文化认同。 本集团坚信风险管理是证券公司的首要核心竞争力。报告期内，本集团加强 重点业务重要领域风险管控、完善子公司垂直化风险管理、优化调整年度总体风 险偏好政策，集团化合规风控管理能力进一步提升。迄今， 本集团已连续十三年 获得中国证监会授予的 A 类 AA 级监管评级 ，是前五大证券公司中唯一家。 本集团追求卓越，致力于选拔最优秀的人才、为客户提供最优质的服务。 2019 年，本集团继续加强干部人才梯队建设，多渠道丰富高素质人才供给，精细化管 理薪酬及专业职级，考核激励机制不断完善；深入 推进企业机构客户及零售客户 服务体系建设，优化协同协作机制，提升综合金融服务能力，客户基础进一步壮 大。 2019 年末，本集团企业机构客户数约 4.3 万户，较上年末增长 22% 。个人金 融账户数约 1,354 万户，较上年末增长 6.7% 。 2 、中国资本市场全方位的领导者 本集团规模持续领先，盈利能力突出。自成立以来，本集团的规模实力一直 位居行业前列。 201 年以来，集团的营业收入一直居于行业前 3 位，总资产和 净利润一直排名行业前 4 位。 2019 年，本集团的总资产、净资产、净资本、营 业收入和净利润分别排名行业第 4 位、第 2 位、第 2 位、第 3 位和第 4 位。根据 证券业协会统计， 2020 年上半年，本公司的总资产、净资产、净资本、营业收 入和净利润分别排名行业第 2 位、第 2 位、第 1 位、第 2 位和第 4 位。 本集团业务体系全面均衡，主营业务稳居于行业前列。 2019 年，在机构金 融方面，本集团证券承销家数和承销额分别排名行业第 3 位和第 4 位、股票质押 回购融出资金排名行业第 3 位；在个人金融方面，本公司代理买卖证券业务净收 入 ( 含席位租赁 ) 排名行业第 1 位，融资融券余额排名行业第 3 位，国泰君安期货 金融期货成交量居行业第 3 位；在投资管理方面，国泰君安资管资产管理业务受 托 资金规模排名行业第 3 位；在国际业务方面，国泰君安国际主要经营指标继续 排名香港中资券商前列。 3 、中国证券行业科技和创新的引领者 本集团高度重视对科技的战略性投入，持续推进自主金融科技创新，是金融 科技在证券行业应用的先行者。 根据证券业协会统计，本公司 2017 - 2019 年信息 系统投入规模连续 3 年居行业第 1 位，也是唯一通过 CMI4 等级认证的证券公 司。 2019 年，本集团继续加大科技投入，深化科技赋能，推出道合及 Martix 系 统、优化“五端一微”数字化财富管理平台，赋能企业机构客户及零售客户服务 体系建设，提升客户 经营能力， 2019 年末君弘 AP 手机终端用户 3,326 万户、 较上年末增加 9.3% ，平均月度活跃用户数 412 万户，列行业第 2 位；深化人工 智能和知识图谱应用，持续推进智能投研建设，建成全资产管理系统，初步搭建 起场外衍生品业务技术平台，布局大交易体系，提升主要交易系统自主研发率； 首家开通科创板在线预约，首批开通科创板交易权限；建设完成公司经营管理系 统，经营管理的信息化和数字化水平再上台阶，金融科技实力不断增强。 本集团具有突出的创新能力，是行业创新的先行者之一。报告期内，集团稳 步推动企业机构客户和零售客户服务体系 建设，着力推进机构金融、个人金融、 投资管理及国际业务的创新发展，巩固了在主营业务领域的领先优势。 机构金融方面，投资银行业务全力推动科创板项目；托管外包业务规模继续 排名行业第 2 位，其中托管公募基金规模继续在证券公司中排名第 1 位；交易投 资首批获得沪深 30ETF 期权、沪深 30 股指期权做市商资格及信用保护合约交 易商资格，打造“国泰君安避险”品牌，场外衍生品业务快速发展。个人金融方 面，着力打造智能化财富管理平台，财富管理能力持续提升。 2020 年 3 月，业 内首批获得公募基金投资顾问业务试点资格；成为首批科创板转 融券市场化约定 申报试点券商。投资管理方面，国泰君安资管首批获得大集合公募改造试点资格 并在业内率先完成首只集合产品的参公改造；国泰君安创投设立国泰君安母基 金。国际业务方面，完成控股收购越南投资证券股份公司，产品创新获得突破。 （二）主要业务情况 本公司（母公司）主要从事证券经纪、证券信用交易、投资银行、证券交易 投资、证券研究、新三板、资产托管等业务，并通过全资子公司国泰君安资管、 国泰君安期货、国泰君安创投、国泰君安证裕以及参股公司华安基金，分别从事 资产管理、期货、私募基金管理、另类投资、基金管理等业务；通过全 资子公司 国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事经有权机 关核准的证券相关业务。此外，公司控股子公司上海证券及其下属子公司从事经 中国证监会批准的证券业务。 本集团以客户需求为驱动，打造了包括机构金融、个人金融、投资管理及国 际业务在内的业务架构。其中： 个人金融业务通过线下和线上相结合的方式为个人客户等提供证券及期货 经纪、融资融券、财富管理、财务规划等服务。 机构金融业务由投资银行业务和机构投资者服务业务组成。投资银行业务为 企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财 务顾问、企业多样化解决方案等服务；机构投资者服务业务为机构投资者提供 机 构 经纪 、股票质押及约定购回、研究等服务，同时还包括股票、衍生金融工具及 FIC 的投资交易。 投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务，以及另类投 资业务。 国际业务方面，本集团围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台，在香港主 要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、 做 市及投资业务。本集团已在美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局。 1 、 个人金融业务 （ 1 ）业务概述 本公司是全国营销服务网络最广、客户规模最大的证券经纪服务商之一，服 务能力和市场份额始终位于行业前列。截至 2019 年末，本公司（母公司）在境 内 31 个省、市、自治区设有 30 家证券分公司、 34 家证券营业部。本公司依托 庞大的营销网络、优秀的研究实力、先进的证券交易系统及集中交易平台，为全 国数百万名客户提供高效、安全的代理证券买卖服务。报告期内，本公司代理买 卖证券业务净收入、股票基金交易金额、客户交易结算资金余额、证券托 管市值 均居行业前列 。 （ 2 ）经营情况 1 ）零售经纪与财富管理业务 本公司零售业务定位于通过网下服务渠道和网上金融服务平台，从场内场 外、线下线上、境内境外为零售客户提供多市场、全周期、多层次和一站式的综 合金融服务。公司坚持巩固和提升传统证券经纪业务竞争力的同时，依托服务网 络和营销渠道，不断拓展分支机构的业务范围和服务范围，努力为客户提供多元 化产品和服务，全面推进零售业务向综合理财和财富管理转型升级。 2019 年，本集团坚持差异化策略，推动财富管理转型，优化 O2O 零售展业 模式，巩固了经纪业务的领先地位，市场份额稳步提升；持续推进科创板业务， 期货 IB 、港股通、股票期权等多元经纪业务也稳步增长；深化金融科技运用， 推进“五端一微”平台建设，升级君弘 AP 和君弘百事通系统，打造智能化、 场景化、一站式数字财富管理平台；优化网点布局，全面推广智能化网点建设， 推动分支机构服务模式转型；强化投顾团队建设、加强研究支持，提升专业化服 务能力。其中， A 股资金户数排名行业第 3 位。手机终端君弘 AP 用户 3,326 万户，较上年末增长 9.3% ，月活跃度排名行业第 2 位。投资顾问签约客户 18.7 万户 ，较上年末增长 24.4% 。 2019 年，本集团证券经纪业务继续保持领先地位。截至 2019 年 12 月 31 日 本公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）市场份额 5.75% ，继续排名行 业第 1 位。公司代销金融产品月均保有规模 1,619 亿元，较上年增长 13.9% ，公 司代销金融产品净收入排名第 2 位。 2020 年上半年，本公司代理买卖证券业务 净收入（含席位租赁）市场份额 5.79% ，继续排名行业第 1 位，代销金融产品净 收入同比增长 11.1% ，代销金融产品月均保有规模 1,68 亿元、较上年增长 4.3% 。 2020 年 2 月，公司在业内首 批获得基金投资顾问业务试点资格，目前已完成验 收并正式展业。 2 ） 期货 经纪 业务 ① 业务概述 本公司通过全资子公司国泰君安期货开展期货业务。国泰君安期货的主营业 务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理及风险管理。 国泰君安期货前身为成立于 20 年 4 月 6 日的浦发期货经纪有限公司。 207 年，国泰君安期货获得金融期货经纪业务资格和金融期货全面结算业务资格； 201 年，获得期货投资咨询业务资格； 2012 年，获得资产管理业务资格； 2015 年，风险管理服务试点业务获准备案。 期货业务是本公司的优势业务之一 。经过几年来的快速发展，国泰君安期货 已经成为行业内盈利能力、客户权益规模、金融期货业务最为领先的期货公司之 一，综合实力已稳居行业第一集团 。 ② 经营情况 最近三年一期，国泰君安期货分别实现营业收入 11.8 亿元、 31.04 亿元、 57.18 亿元和 32.18 亿元，分别实现净利润 3.37 亿元、 3.3 亿元、 2.59 亿元和 1.64 亿元。 经纪业务方面，根据中国金融期货交易所公开数据统计， 2017 年，股指期 货和国债期货成交量均排名行业第 3 位，代理成交手续费收入排名行业第 2 位。 在 2017 年期货公司分类评价中，国泰君安期 货获评 AA 级。 2018 年国泰君安期 货不断优化网点布局、加强 IB 业务能力建设，稳步提升经纪业务实力，月均客 户权益和金融期货成交量稳中有升，均排名行业第 3 位；全面推进资产管理、风 险管理、国际业务、衍生品业务发展，获得上交所股票期权经纪业务资格、个股 场外衍生品业务资格、铜期权和黄金期货做市商资格，并成为大商所首批商品互 换业务交易商。在 2018 年期货公司分类评价中，国泰君安期货连续第二年获评 AA 级。 2019 年，国泰君安期货加大信息技术投入，围绕核心客户推进客户服务 体系建设；优化自有资金多元化配置，推动资产管理、风险 管理和国际业务发展， 综合金融服务能力不断提升。国债期货和股指期货成交量均排名行业第 3 位，期 末客户权益规模排名行业第 3 位。截至 2019 年 12 月 31 日，国泰君安期货已在 全国设立了 20 家营业部。 3 ）融资融券业务 融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供 其卖出，并收取担保物的经营活动。 2010 年 3 月，本公司获得中国证监会核准 的融资融券第一批试点资格。 公司采取审慎管理思路和逆周期杠杆调节措施，稳步推进融资融券业务创新 发展。通过折算率、标的券范围、保证金比例等参数调整，主动控制业务规模， 有效 规避了市场风险，维护了公司和客户利益，引导理性投资。 最近三年一期，本集团融资融券业务经营情况如下： 单位： 亿 元 项目 2 020 年 6 月 / 末 2 019 年度 / 末 201 8 年度 / 末 2017 年度 / 末 融出资金余额 663.0 616.40 447.93 635.62 融出证券市值 29.7 15.80 7.3 5.7 最近三年一期，公司融资融券业务平均担保比例远高于 140% 的关注线和 130% 的警戒线，公司融资融券资产总体处于安全状态。 2 、机构 金融 业务 本公司的机构金融业务由投资银行业务和机构投资者服务业务组成。投资银 行业务为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、 并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务；机构投资者服务业务为机构投资者 提供 机构经纪 、股票质押及约定购回、研究等服务，同时还包括股票、衍生金融 工具及 FIC 的投资交易。 专业化的服务使得公司始终保持了在机构服务领域的竞争优势，公司在公募 基金分仓市场的排名一直稳居行业前列，在全国社保、阳光私募等机构客户服务 市场的占有率也名列前茅。 2019 年，本集团积极推进企业机构客户服务体 系建设，优化 Matrix 系统和 道合平台，加强对重点客户的综合金融服务，企业机构客户服务能力不断提升。 2019 年末，本集团企业机构客户数约 4.3 万户、较上年末增长 22% ；客户资产规 模 2.4 万亿元、较上年末增长 56% 。 （ 1 ） 投资银行业务 1 ）业务概述 本公司投资银行业务范围涵盖股票、优先股、可转换公司债券的保荐承销与 发行、各类债券的承销与发行、企业并购重组及财务顾问业务、资产证券化等业 务，同时亦为企业提供私募与战略投资、股权激励制度设计等财务顾问服务。 投资银行业务一直是本公司的传统优势业务，亦是本公司的核心 业务之一。 本公司凭借雄厚的投行运作经验和良好的专业服务能力，在多年的投行业务开展 过程中先后为国内众多不同行业、不同区域的企业提供了针对性的投行专业服 务，树立了良好的市场声誉和影响力。本公司投行业务几乎覆盖了全国主要区域、 主要行业，在金融、电力、交通运输、大型设备制造、通讯设备、有色金属、汽 车及零配件、酿酒、制药、化工、煤炭等行业积累了丰富的经验，建立了较强的 竞争优势 。 2 ）经营情况 最近三年一期，本公司（母公司）境内股票及各类债券主承销金额分别为 3,514.09 亿元、 3,830.73 亿元、 5,645.70 亿元和 2,970.60 亿元，主承销规模位居 行业前列。最近三年一期，本公司（母公司）投资银行业务净收入分别为 22.90 亿元、 15.13 亿元、 18.91 亿元和 9.31 亿元。 ① 股票、可转换公司债券承销与保荐业务情况 本公司股票、可转换公司债券承销与保荐业务涵盖的范围主要包括 IPO 、配 股、公开增发、非公开发行、可转换公司债券、优先股等，旨在根据客户自身条 件和个性化特点以及股权结构和资本结构的差异化要求，通过提供不同股本金融 资方式和金融服务，满足不同企业在不同阶段对权益资本的需求，促进实体经济 发展和 企业发展目标的实现。 根据 WIND 资讯统计，最近三年 及一期 ，本公司（母公司）累计为 162 家 企业提供了 IPO 、优先股和再融资的保荐与主承销服务，股票及可转换公司债券 累计主承销金额 3,715.7 亿元，位列行业第 5 位。 ② 债券承销业务 债券承销业务一直是本公司的优势投行业务，在国内券商中居于领先水平， 业务范围包括企业债券、公司债、中小企业私募债券、国债、央行票据、其他各 类金融债券、中期票据、短期融资券等品种，旨在为企业债券融资提供从设计、 协助申报、定价、发行、销售以及后续监管、服务的全过程专业服务。 本公司是国 内券商中拥有债券承销业务资格最多的券商之一，是财政部国债 承销团成员，亦是国家三大政策性银行金融债的承销团成员。 2012 年 5 月本公 司成为首批通过证券业协会专业评价的中小企业私募债券承销商资格的券商之 一。 2012 年 11 月，公司取得中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工 具（中期票据和短期融资券）的主承销商资格。 根据 WIND 资讯等统计，最近三年 及一期 ，本公司主承销各类债券金额合 计 10,492.1 亿元，位列行业第 3 位。 ③ 企业并购及财务顾问业务 本公司企业并购及财务顾问业务以发现价值、创造价值为导向，旨在通过对 交易工具、交易结构、交易流程等的策划和设计以及交易标的估值定价，为交 易双方提供并购、重组、股权转让等资本运作服务，以促进产业的整合和企业的 发展。业务范围包括战略性并购、财务性并购、企业资产和业务重组、买壳和借 壳上市、恢复上市、企业破产重整等。同时，本公司亦利用自身专业能力，为企 业提供法律、财务、政策咨询等顾问服务。 根据中国证券业协会发布的公告，公司从事上市公司并购重组财务顾问执业 能力连续三年获评 A 类资格 。 ④ 资产证券化业务 本公司是国内最 早开展资产证券化业务的券商。作为对资产的收益和风险进 行分离与重组的结构性金融工具，资产证券化是近三十年来世界金融领域最重要 和发展最迅速的金融创新之一。自 205 年国家开展资产证券化试点业务以来， 本公司在同行业中处于领先水平。 根据 WIND 资讯等统计，最近三年 及一期 ，本公司主承销各类资产证券化 业务金额合计为 2,205.53 亿元，排名行业前列。 （ 2 ）机构投资者业务 1 ）机构经纪 业务 ① 业务概述 机构 经纪 业务主要为机构投资者提供全方位、一站式、定制化服务，包括交 易服务、托管与外包、研究服务、产品销售支持、衍生品金融工具服务、基金业 绩评价与分析、投资策略顾问等，其中本集团以资产托管业务为主。资产托管业 务定位于为基金公司、证券公司、期货公司、私募机构等资产管理人提供资产托 管服务与机构运营外包服务。公司于 2014 年 5 月首批获得证券投资基金托管业 务资格，于 2015 年 4 月首批获得证券投资基金外包业务资格 。 ② 经营情况 2019 年，本集团公募业务深化矩阵式管理，创新销售模式，基金分仓份额 显著提升；主经纪商业务完善专业交 易系统，丰富场外衍生品策略及结构，打造 全业务链服务平台，成功举办“道合 - 寻星”活动， PB 系统 2019 年末客户资产 规模 1,180 亿元、较上年末增长 90.0% ，客户数约 1,097 家； QFI/RQFI 业务着 力提升投研服务质量和交易执行能力，客户数量和战略客户覆盖率显著增长；托 管外包业务深化金融机构及私募基金合作，升级科技能力，优化业务流程，推进 国际化发展，品牌影响力稳步提升。 近年来，公司抓住私募产品托管行业快速发展的机遇大力拓展资产托管业 务。公司坚持以客户为中心，以创新为引擎，通过组建专业队伍、健全业务牌照 ， 积极打造高质量、高效率、品牌化的运营服务体系；依托公司整体资源的协同， 促进各业务板块之间的联动与合作，确立了总分联动、多部门协作的业务模式； 进一步丰富公募基金、私募证券投资基金、私募股权投资基金等多产品条线，大 力拓展基金专户、券商资管、期货资管等多领域托管业务，形成了具有丰富的产 品链以及托管外包并重的综合金融服务能力。 2017 年，本公司资产托管及外包 业务累计上线产品 5,927 只、较上年末增长 72.0% ；业务规模 7,50 亿元、较上 年末增长 92.90% ，排名跃居行业第 2 位。其中托管公募基金规模 538 亿元， 在 证券公司中排名第 1 位。 2018 年，本公司资产托管及外包业务共服务各类资管 产品 6,875 只、较上年末增长 15.9% ；业务规模 9,341 亿元、较上年末增长 23.72% ， 排名证券行业第 2 位，其中托管公募基金规模 567 亿元，在证券公司中继续排名 第 1 位；公募基金券商结算模式试点工作运行良好。 2019 年，本公司资产托管 及外包业务共服务各类资管产品 8,413 只、较上年末增长 22.4% ；业务规模 11,146 亿元、较上年末增长 19.3% ，排名证券行业第 2 位；其中托管公募基金规模 780 亿元，在证券公司中继续排名第 1 位。 2 ） 证券交易投资业务 ① 业务概述 本公司证券交易投资业务是指运用公司自有资金以买入持有、做市交易等多 种方式买卖固定收益类产品、股票、基金等有价证券及其衍生品，主要包括权益 投资业务、固定收益证券业务和证券衍生品投资业务等。 权益投资业务主要投资于上市公司股票、可转换公司债券、基金及其他权益 类证券。近年来，公司权益投资业务秉持价值投资理念，积极发挥公司整体的投 资研究优势，主要投资于蓝筹股。 固定收益证券业务主要投资于固定收益类证券，同时也在不断发展大宗商品 （含贵金属）、外汇等业务。本公司是国内取得固定收益交易投资业务资格最多 的券商之一，已获得人民银行公开市场业务一级交易商资格、银行间和交易所债 券市场做市商（双边报价商）资格、利率互换业务资格、报价回购业务资格、银 行间市场非金融企业债务融资工具主承销资格、记账式国债承销团乙类承销商资 格，同时也是国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行等政策性金融 债承销团成员。 证券衍生品投资业务指利用金融衍生品对冲股票投资风险，并寻求金融市场 中具备风险收益 特征优势的投资机会的业务。本公司早在 204 年就组建证券衍 生品交易投资团队，是业内最早从事证券衍生品投资业务的证券公司之一。证券 衍生品投资业务着重跟踪证券市场波动，运用股指期货、基金、可转换公司债券 等多种金融工具和程序化交易等，执行低风险、稳定收益的多样化交易策略，在 严格控制自营交易的风险敞口的前提下，获得稳定、合理的回报。本公司证券衍 生品投资业务始终致力于国内证券衍生品的创新，是国内首只 ETF — 上证 50ETF 的国内主要的技术顾问、国内首批跨市场 ETF 创新产品华泰柏瑞沪深 30ETF 和嘉实沪深 30ETF 的 流动性服务提供商、深 10ETF 主创新联盟的核心成员、 上证 180ETF 等多只 ETF 的主交易商。 创新业务方面，公司于 2014 年获得上海黄金交易所会员资格、外汇结售汇 业务经营资格；于 2015 年获得股票期权自营、做市业务资格；于 2017 年首批取 得债券通做市商资格、获准试点开展跨境业务、外汇客户账户体系获得许可、成 为业内唯一家期权波动率曲面报价商和镍期货做市商 。 ② 经营情况 报告期内，公司证券交易投资业务始终把合规经营和风险控制放在首要位 置，秉持稳健、审慎的投资思路开展业务。公司固定收益投资灵活运用多种业务 模式 ，统筹投资业务和非方向性业务协同布局，在交易投资、量化对冲、报价回 购、资本中介等业务均取得较好业绩，并在市场风险、信用风险、合规风险和操 作风险等方面积累了丰富经验；证券衍生品投资开展股指期货、期权做市等风险 中性业务，形成了较为成熟的对冲策略和交易模式，有效地应对市场波动；权益 投资坚持价值投资理念，投资配置基本面良好、低估值的蓝筹股。 同时，公司积极推进业务创新、强化战略转型， FIC 类业务继续探索新的 业务模式，丰富业务品种，优化业务结构，基本建立以 FIC 为核心的综合金融 交易业务链。其中，以风险中性为代表的 国债期货套利业务进入常态化运作，以 租赁和套利交易为主的贵金属业务步入正轨，外汇自营、境内大宗商品套利业务 试运行，收益凭证、标准化远期等业务相继推出，跨境的产品创设、顾问咨询、 做市报价、风险管理等开始起步。公司业内首家取得上海黄金交易所国际 A 类 会员资格，并获得中国证监会批复的自营及代客结售汇业务无异议函 。 3 ）股票质押业务 公司股票质押业务坚持“审慎积极”发展策略，发挥品牌及资金优势，完善 价格形成机制，优化业务结构，提升风险管理能力，推动业务稳健增长。 2019 年末，本集团的股票质押业务待购回余额 410.7 亿元 、较 2018 年末下降 16.6% ， 其中融出资金余额 328.5 亿元、较上年末下降 17.5% ，排名行业第 3 位。平均履 约保障比例 260% 。约定购回式交易待购回余额 7.1 亿元。 截至 2020 年 6 月 30 日，本集团的股票质押业务待购回余额 38.2 亿元、较上年末下降 5.5% ，其中融 出资金余额 319.6 亿元、较上年末下降 2.7% ，排名行业第 3 位，平均履约保障比 例 27% ；其中以资管计划作为融资工具的业务规模 68.7 亿元。约定购回式交易 待购回余额 6.6 亿元，较上年末下降 7.0% 。 4 ） 证券研究业务 本公司的证券研究业务主要由研 究所承担。研究所从事发布研究报告业务， 并提供对内、对外相关研究服务与支持。本公司研究所的长期目标是成为“特色 + 品牌”的定价权领导者，在传承以往研究所深厚历史底蕴和气质风格的基础上， 以基本面和价值研究为利器，树立卖方研究标杆，追求证券定价权，努力成为杰 出的卖方研究领导者。 本公司研究所一贯秉承客观公正、专业创新、以客户为中心的研究理念：提 倡基本面分析，强调逻辑推理，注重数据分析，鼓励实地调查研究，突出定量化 财务模型支持；着力创造宽松、自由的研究氛围，力图最大限度发挥研究员的潜 在价值，为客户提供价值最大化的专业 研究服务。与此同时，建立完善“防火墙” 制度，配有业内领先的严格质量控制与合规控制体系，最大限度保障客户利益。 研究所管理采用市场化机制，在工作中注重研究员职业能力的培养，鼓励创新， 拥有灵活的绩效考核与激励机制。 本公司研究所是国内券商中规模最大、实力最强、最具影响力的研究机构之 一，在业内具权威性的“新财富最佳分析师”、“卖方分析师水晶球奖”以及“中 国证券分析师金牛奖”评选中，研究所连年位居前列。 2017 年，本公司研究所 全力打造产业研究体系，进一步加强内部服务力度，推动研究业务的国际化。 2017 年，共完成研究报 告 6,23 篇，举办宏观、债券、行业及公司等电话专题路演 16 场。在第 15 届《新财富》最佳分析师评选中，连续第三年获得新财富“最具影 响力研究机构”第 1 名；在第 8 届“中国证券业金牛分析师”评选中获评五大金 牛团队；在第 11 届“卖方分析师水晶球奖”评选中获评最具影响力研究机构第 1 名。 2018 年度，共完成研究报告 5,605 篇，举办宏观、债券、行业及公司等电 话专题路演 430 场。在“机构投资者”评选中，获得大陆地区第 2 名；在第 9 届“中国证券业金牛分析师”评选中获评五大金牛团队；在第 12 届“卖方分析 师水晶球奖”评选中获评 最具影响力研究机构第 2 名。 2019 年，公司研究所积 极服务集团整体战略，优化研究体系，创新服务模式，加强重点上市公司覆盖， 为业务发展提供综合研究服务支持。全年共完成研究报告 6,291 篇，举办宏观、 策略、债券、行业及公司等电话专题路演 308 场。 3 、投资管理业务 本公司的投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务，以 及另类投资业务。 （ 1 ） 资产管理业务 1 ） 业务概述 资产管理业务是指公司接受客户的委托，管理客户的金融资产，最终为各类 机构和个人投资者提供多种证券投资增值服务。 本公司通过下属全资子公司国泰君安资管经营资产管理业务。国泰君安资管 注册资本 20 亿元，是以本公司原资产管理总部为基础于 2010 年 8 月 27 日正式 成立，是业内首批券商系资产管理公司之一，目前拥有集合资产管理、定向资产 管理、专项资产管理、 QDI 等多项业务资格。 本公司资产管理业务多年来一直保持业界领先地位，目前是国内最大的券商 系资产管理公司之一。 2017 年，国泰君安资管的资产管理规模为 8,868.36 亿元， 较上年末增长 4.7% ，其中，主动管理资产规模 3,419.56 亿元，较上年末增长 11.80% ，月均主动管理规 模排名行业第 3 位；存续 ABS 类产品规模 37.98 亿元， 较上年末增长 62.94% ；多策略产品规模 112.48 亿元，较上年末增长 46.38% 。 2018 年，国泰君安资管理的客户资产规模为 7,507 亿元。 2019 年，国泰君安资管首 批获得大集合产品参公改造试点资格并完成 2 只大集合产品参公改造；新发行集 合产品 131 只、同比增长 167% ，新发数量位居行业第 2 位；推进资产证券化产 品创新，业务规模同比增长 20.9% 。截至 2019 年 12 月 31 日，国泰君安资管的 资产管理规模为 6,974 亿元、较上年末减少 7.1% ，其中，主动管 理资产规模 4,20 亿元、较上年末增加 35.2% ，主动管理占比提升至 60.2% 。根据证券业协会的统 计， 2019 年末，国泰君安资管资产管理业务受托资金规模排名行业第 3 位。 截 至 2020 年 6 月 30 日，国泰君安资管的资产管理规模为 6,432 亿元、较上年末减 少 7.8% ，其中，主动管理资产规模 4,036 亿元、较上年末减少 3.9% ，主动管理 占比 62.8% 。根据基金业协会的统计， 2020 年上半年，国泰君安资管主动管理资 产月均规模排名行业第 2 位。 2 ） 经营情况 近年来，公司资产管理业务快速发展，资产管理规模、业务收入和行业地 位 快速提升，受托客户资产管理业务净收入、受托管理资金本金总额行业排名均位 居前列。 最近三年一期，国泰君安资管实现营业收入分别为 21.96 亿元、 18.38 亿元、 20.58 亿元和 10.05 亿元。 最近三年一期 ，国泰君安资管受托管理资产份额情况如下 ： 单位： 亿 元 项目 2 020 年 6 月 3 0 日 2 019 年 12 月 31 日 201 8 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产管理业务规模 6,432 6,974 7,507 8,868 其中：定向资产管理 4,892 5,413 6,368 7,84 6 集合资产管理 953 987 690 645 专项资产管理 587 574 449 378 （ 2 ） 基 金管理业 务 1 ） 业务概述 基金管理业务是指根据有关法律法规对基金的募集、基金份额的申购和赎 回、基金财产的投资、收益分配等基金运作活动进行管理的业务。 2017 年， 本公司主要通过控股子公司国联安基金从事基金管理业务。国联 安基金成立于 203 年 4 月 3 日，由本公司与德国安联集团（ Alianz AG ）共同发 起设立，目前注册资本为 1.5 亿元，本公司持有其 51% 的股权。国联安基金 的主 要经营范围是：基金管理业务，发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的 其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 自成立以来，国联安基金始终秉承 “ 投资决策基于基础研究、投资业绩源自 规范管理 ” 的理念，坚持以国际标准进行产品开发、投资研究、风险管理、市场 营销和客户服务，管理规模稳步扩大、产品种类逐步丰富。 2017 年，公司完成对华安基金 20% 股权的受让工作。华安基金的主营业务 为基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。 2018 年 3 月 28 日，中国证监会出具《关于核准国联安基金管理有限公司变 更股权的批复 》（证监许可〔 2018 〕 557 号），核准公司将所持有的国联安基金 51% 股权转让给太平洋资产管理有限责任公司。上述股权转让工商变更登记 已于 2018 年 4 月 27 日完成 。 2 ） 经营情况 近年来，国联安基金持续优化投研机制，整体发展步入良性循环。 2017 年， 国联安基金实现营业收入 2.79 亿元，实现净利润 0.38 亿元。截至 2017 年 12 月 31 日，国联安基金管理的公募基金管理规模为 212.85 亿元、专户管理资产规模 为 52.69 亿元。 截至 2019 年 12 月 31 日，华安基金 期末管理资产规模 4,092 亿元，同比增 长 16.1% 。截至 2019 年 12 月 31 日，华安基金总资产为 38.12 亿元，净资产为 29.16 亿元； 2019 年，实现营业收入 18.52 亿元，净利润 4.50 亿元。 2020 年上半年，华安基金优化产品布局，首发规模显著增长，资产管理规 模再创历史新高。截至 2020 年 6 月 30 日，华安基金管理资产规模 4,671.6 亿元， 较上年末增长 14.2% ，其中公募基金管理规模 4,157.7 亿元、较上年末增加 18.2% 。 截至 2020 年 6 月 30 日，华安基金总资产为 41.94 亿元，净资产为 30.23 亿元； 2020 年上半年，实现营业收入 11.56 亿元 ，净利润 2.80 亿元。 （ 3 ）私募股权投资业务与另类投资业务 1 ） 业务概述 本公司通过全资子公司国泰君安创投从事 私募股权投资 业务。国泰君安创投 于 209 年 5 月成立，注册资本 75 亿元人民币，作为本公司对外进行股权投资的 主要平台，国泰君安创投遵循价值投资理念，重点关注所投资公司的盈利水平及 可持续发展能力，投资于医疗健康、新材料、信息科技、文化传媒、节能环保、 大消费等行业中的成长型企业。 与此同时，国泰君安创投积极按照监管要求进行规范， 2017 年 10 月，成为 首批获得审查认可的规范平台。 2018 年 2 月，公司设立全资子公司国泰君安证 裕，注册资本 20 亿元，业务范围为股权投资，金融产品投资等证券公司另类投 资子公司管理规范规定的业务。 2 ） 经营情况 国泰君安创投深耕产业布局，聚焦医疗健康、节能环保、信息科技等重点行 业，积极参与设立上海科创中心股权投资基金一期基金（有限合伙） ，积极推进 国泰君安母基金、纾困基金以及科创板基金的设立工作 。 截至 201 9 年 12 月 31 日，国泰君安创投管理基金累计投资项目 107 个，累计投资项目金额 137.5 亿元； 国泰君安证裕累计投资项目 31 个，累计投资金额 16.6 亿元。 4 、 国际业务 （ 1 ）业务概述 本公司围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台，在香港主要通过国泰君安 国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务， 并已在美国 、 欧洲及东南亚 等地进行业务布局。 207 年 8 月 10 日，国泰君安金融控股在香港注册成立。 2010 年 3 月 8 日， 国泰君安金融控股整合其证券类资产在香港注册成立国泰君安国际。 2010 年 7 月 8 日，国泰君安国际在香港联交所挂牌上市，成为首家在香港通过 IPO 方式上 市的在港中资券商。 201 年 3 月 7 日，国泰君安国际入选香港恒生综合指数金 融成份股。 2015 年 9 月，国泰君安国际成为恒生综合大中型股指数成份股并成 为港股通标的股票。 2016 年 8 月 4 日及 2016 年 9 月 5 日分别获得标准普尔全球 评级对本公司授予「 BB 」长期及「 A - 2 」短期发行人信用评级及穆迪投资者服 务公司授予首次「 Ba2 」长期发行人评级和「 Prime - 2 」短期发行人评级。 2016 年 10 月国泰君安国际荣获亚洲风险（ Asia Risk ） “ 2016 年度最佳劵商 ” 。 2018 年 1 月国泰君安国际荣获 “ 2017 年金港股最具价值金融股公司 ” 和 “ 2017 年度 资本市场明星投行奖 ” 。 2019 年，国泰君安国际加强大型企业机构客 户开发、 客户结构显著优化，推进业务多元化发展，投行业务保持良好增长态势、财富管 理规模快速提升、产品创新取得突破，继续保持在港中资券商的领先地位；完成 收购越南投资证券股份公司，国际化稳步推进。 经过多年的发展，国泰君安国际已成为在港中资券商中业务品种最齐全、综 合实力最强、经营业绩最好的公司之一。 （ 2 ）经营情况 国泰君安国际凭借全面的业务能力、较强的资本实力和出色的管理能力，取 得了良好的经营业绩，排名居在港中资券商前列。 2017 年、 2018 年和 2019 年及 2020 年上半年国泰君安国际实现营业收入分别为 20.8 2 亿元、 17.70 亿元、 26.63 亿元和 16.30 亿元，净利润分别为 10.01 亿元、 7.06 亿元、 7.94 亿元和 5.51 亿元。 5 、上海证券主要业务情况 上海证券于 201 年 4 月 27 日由上海财政证券公司和上海国际信托投资公司 证券部合并设立，目前注册资本 26.10 亿元。 2014 年 7 月，本公司受让上海证券 51% 股权，上海证券成为本公司控股子公司。 （ 1 ）业务概述 上海证券主营证券经纪业务、证券信用交易业务、证券（不含股票、上市公 司发行的公司债券）承销业务、证券交易投资业务、资产管理业务和场外市场业 务等，并 通过海证期货从事期货业务。截至 2019 年 12 月 31 日，上海证券在全 国范围内设有 3 家分公司和 7 6 家营业部。 （ 2 ）经营情况 近年来，上海证券持续加大创新转型力度，经纪业务、资产管理业务快速增 长，新三板做市业务保持行业前列。 最近三年一期，上海证券实现营业收入分别 为 14.10 亿元、 9.06 亿元、 15.39 亿元和 7.75 亿元，实现净利润分别为 4.82 亿元、 0.70 亿元、 3.03 亿元和 2.36 亿元。 （三）发行人拥有 的业务资质情况 截至 2019 年 12 月 3 1 日 ，母公司持有的 单项 业务 资格 情况如下 ： 序号 批准部门 资质名称/会员资格 序号 批准部门 资质名称/会员资格 1 中国人民银行 同业拆借资格（银货政[2000]122 号、银总部函[2016]22 号） 银行间债券市场做市商（银发[2004]157 号） 代 理 法 人 机 构 参 与 上 海 黄 金 交 易 所 黄 金 交 易 （ 银 市 黄 金 备 [2014]143 号） 自贸区分账核算业务（2015 年 8 月） 2 中国证监会及 其派出机构 经营证券业务许可：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资 融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市。（编 号：10270000） 网上证券委托业务（证监信息字[2001]3 号） 开放式证券投资基金代销业务（证监基金字[2002]31 号） 为期货公司提供中间介绍业务（证监许可[2008]124 号、沪证监机 构字[2010]103 号） 参与股指期货交易（沪证监机构字[2010]253 号） 债券质押式报价回购业务（机构部部函[2011]573 号、上证函 [2013]257 号） 约定购回式证券交易业务（机构部部函[2012]250 号） 综合理财服务（机构部部函[2012]555 号） 融资融券业务（证监许可[2013]311 号） 代销金融产品业务（沪证监机构字[2013]56 号） 黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务试点（机构 部部函[2014]121 号） 证券投资基金托管资格（证监许可[2014]511 号） 自营及代客结售汇、自营及代客外汇买卖等外汇业务（证券基金 机构监管部部函[2014]1614 号） 股票期权做市业务（证监许可[2015]154 号） 自营参与碳排放权交易（机构部函[2015]862 号） 试点开展跨境业务（机构部函[2017]3002 号） 场外期权一级交易商资格（机构部函[2018]1789 号） 开展信用衍生品业务（机构部函[2018]2545 号） 股指期权做市业务（证监会机构部函[2019]3066 号） 3 中国证券业协 会 从事相关创新活动资格（2005 年 2 月） 中小企业私募债券承销业务试点（中证协函[2012]378 号） 柜台交易业务（中证协函[2012]825 号） 金融衍生品业务（中证协函[2013]1224 号） 4 中国证券登记 结算有限责任 公司 代理登记业务（2002 年 4 月） 结算参与人（中国结算函字[2006]67 号） 甲类结算参与人（中国结算函字[2008]24 号） 5 中国证券金融 股份有限公司 转融通业务试点（中证金函[2012]116 号） 转融券业务试点（中证金函[2013]45 号） 科创板转融券业务（中证金函（2019）130 号） 6 上海证券交易 所/深圳证券交 易所 国债买断式回购业务（2004 年 12 月） 开展“上证基金通”业务（2005 年 7 月） 上证 180 交易型开放式指数证券投资基金一级交易商（2006 年 3 月） 固定收益证券综合电子平台交易商（上证会函[2007]90 号） 大宗交易系统合格投资者（证号：A00001） 股票质押式回购业务（上证会字[2013]64 号、深证会[2013]58 号） 股票期权交易参与人（上证函[2015]66 号） 序号 批准部门 资质名称/会员资格 上证 50ETF 期权做市商（上证函[2015]212 号、上证公告[2015]4 号） 港股通业务（上证函[2014]654 号、深证会[2016]326 号） 信用保护合约核心交易商（上证函[2019]205 号） 上市基金主做市商业务资格（上证函[2019]1288 号） 信用保护凭证创设机构（上证函[2019]2253 号） 股票期权业务（深证会[2019]470 号） 沪深 300ETF 期权主做市商业务（上证函[2019]2303 号、深证会 [2019]483 号） 7 国家外汇管理 局 外币有价证券经纪及承销业务（汇资字第 SC201221 号） 即期结售汇业务、人民币与外汇衍生产品业务、合格境内机构投 资者结售汇业务（汇复[2014]325 号） Quanto 产品结售汇、为 QFII 托管客户结售汇、代客外汇买卖等三 类业务备案（汇综便函[2016]505 号） 8 中国银行间市 场交易商协会 非金融企业债务融资工具主承销业务（交易商协会公告[2012]19 号） 信用风险缓释工具核心交易商（2016 年 12 月） 信用风险缓释凭证创设机构（2017 年） 信用联结票据创设机构（2017 年） 9 上海黄金交易 所 特别会员资格（证书编号：T002） 国际会员（A 类）资格（证书编号：IM0046） 开通交易专户（上金交发[2013]107 号） 银行间黄金询价业务（上金交发[2014]114 号） 黄金询价期权隐含波动率曲线报价团试点成员（2017 年 11 月） 10 全国中小企业 股份转让系统 主办券商业务备案函（股转系统函[2013]58 号、[2014]706 号） 11 中国外汇交易 中心 银行间外汇市场会员（中汇交发[2015]3 号） 银行间外汇市场衍生品会员（中汇交发[2015]59 号） 债券通“北向通”业务（2017 年 7 月） 外币对市场会员（中汇交发[2018]412 号） 银行间利率互换定盘（收盘）曲线报价机构（2019 年 11 月） 12 银行间市场清 算所股份有限 公司 航运及大宗商品金融衍生品中央对手清算业务（清算所会员准字 [2015]016 号） 人民币利率互换集中清算业务综合清算会员（2018 年便函第 8 号、 清算所发[2018]30 号） 信用违约互换集中清算业务（2018 年便函第 29 号） 标准债券远期集中清算业务综合清算会员（清算所发[2018]193 号） 13 上海期货交易 所 铜期权做市商（2018 年 9 月） 镍期货做市商（2018 年 10 月） 14 上海国际能源 交易中心 原油期货做市商（2018 年 10 月） 15 中国证券投资 基金业协会 私募基金业务外包服务机构备案证明（备案编号:A00005） 16 中国金融期货 交易所 沪深 300 股指期权做市商（2019 年 12 月） 四、董事、监事、高级管理人员 截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员具体情况见下 表 ： 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 （注） 贺青 董事长、执行董事 男 48 2020.2.12 至今 王松 副董事长、执行董事、总裁、财务总 监、首席风险官1 男 56 2016.11.28、2016.5.19、2015.8.21、2020.9.2 至今 喻健 执行董事、董事会秘书 男 55 2016.5.19、2009.6.16 至今 刘信义 非执行董事 男 54 2020.6.15 至今 管蔚 非执行董事 女 48 2019.7.25 至今 钟茂军 非执行董事 男 50 2016.5.19 至今 周磊 非执行董事 男 41 2016.5.19 至今 王文杰 非执行董事 男 50 2019.6.28 至今 林发成 非执行董事 男 43 2018.5.28 至今 周浩 非执行董事 男 49 2018.6.6 至今 安洪军 非执行董事 男 44 2019.11.14 至今 夏大慰 独立非执行董事 男 67 2016.5.19 至今 施德容 独立非执行董事 男 71 2016.5.19 至今 陈国钢 独立非执行董事 男 60 2016.5.19 至今 1 公司于 2020 年 9 月 2 日公告披露，谢乐斌先生因职务变动原因，辞去公司首席风险官兼财务总监职务，在公司董事会聘任新任首席风险官、财务总监前，由公司副董事长、执 行董事、总裁王松先生代为履行首席风险官、财务总监职责。 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 （注） 凌涛 独立非执行董事 男 65 2016.5.19 至今 靳庆军 独立非执行董事 男 62 2016.5.19 至今 李港卫 独立非执行董事 男 65 2017.4.11 至今 李中宁 监事、监事会主席 女 58 2020.6.15、2020.7.16 至今 王磊 监事会副主席、职工监事 男 54 2019.6.17、2019.6.4 至今 邵崇 监事 男 60 2016.5.19 至今 冯小东 监事 男 53 2018.5.28 至今 左志鹏 监事 男 50 2016.6.27 至今 汪卫杰 职工监事 男 57 2016.5.19 至今 刘雪枫 职工监事 男 56 2016.5.19 至今 蒋忆明 副总裁 男 56 2013.11.22 至今 陈煜涛 副总裁 男 57 2016.11.28 至今 龚德雄 副总裁 男 50 2016.11.28 至今 张志红 合规总监 女 50 2018.11.19 至今 注 1：公司第五届董事会、监事会于 2019 年 5 月 19 日任期（三年）届满。鉴于相关董事候选人、监事候选人的提名工作尚未结束、换届工作尚在筹备之 中，为保持董事会及监事会工作的连续性，公司第五届董事会、监事会需要延期换届选举。同时，公司第五届董事会专门委员会和高级管理人员的任期 亦需要相应顺延。 姓名 主要工作经历 贺青 工商管理硕士学位、经济师职称。贺先生曾先后担任美国大通银行上海分行企业金融部经理；上海银行股份有限公司（上海证券交易所 上市公司，股份代号：601229）浦东分行国际业务部经理、行长助理，上海银行国际业务部总经理、公司金融部总经理、行长助理，上 海银行副行长兼上海闵行上银村镇银行股份有限公司董事长、上银基金管理有限公司董事；中国太平洋保险（集团）股份有限公司（上 海证券交易所上市公司，股份代号：601601；香港联交所上市公司，股份代号：2601）副总裁，执行董事、总裁，兼任中国太平洋财产 保险股份有限公司董事、中国太平洋人寿保险股份有限公司董事、太平洋资产管理有限责任公司董事。在此之前，贺青先生曾在中国工 商银行上海市分行任职。贺先生 2019 年 9 月加入本公司，2020 年 2 月起任本公司董事长、执行董事。 王松 工业管理工程研究生。王先生 1987 年 7 月至 1992 年 10 月在中国人民建设银行先后担任总行见习生、岳阳中心支行云溪支行科员以及 总行投资管理部干部职务；1992 年 10 月至 1994 年 3 月担任国泰证券北京办事处副主任；1994 年 3 月至 1999 年 8 月担任国泰证券发行 部副总经理及债券部总经理；1999 年 8 月至 2003 年 10 月担任本公司债券业务一部总经理、固定收益证券总部总经理、总监；2003 年 10 月至 2006 年 8 月担任本公司总裁助理兼固定收益证券总部总监；2006 年 8 月至 2015 年 8 月担任本公司副总裁；2015 年 8 月至 2015 年 9 月担任本公司总裁；2015 年 9 月至 2016 年 5 月担任本公司副董事长兼总裁；2016 年 5 月至 2016 年 11 月担任本公司董事兼总裁； 2016 年 11 月至今担任本公司副董事长兼总裁。2020 年 9 月代为履行公司首席风险官、财务总监职责。 喻健 工商管理硕士。喻先生 1986 年 7 月至 1993 年 3 月担任航空航天部所属研究所科技部项目主管；1993 年 12 月至 1999 年 8 月担任国泰证 券的证券发行部副经理、发行一处经理以及证券发行部副总经理；1999 年 8 月至 2000 年 9 月担任本公司投行部副总经理；2000 年 9 月 至 2008 年 5 月担任本公司企业融资部副总监、总监、总经理；2008 年 5 月至 2009 年 6 月担任本公司上市办公室主任；2009 年 6 月至 今担任本公司董事会秘书，2016 年 1 月至今兼任本公司董事会办公室主任。 刘信义 工学硕士，高级经济师。现任上海国际集团有限公司党委副书记、董事、总裁。刘信义先生 1988 年 7 月参加工作，历任：上海浦东发 展银行空港办事处副主任，空港支行副行长（主持工作），上海地区总部副总经理，上海市金融服务办公室金融机构处处长（挂职）， 上海市金融服务办公室主任助理（挂职），上海浦东发展银行副行长兼上海分行行长，上海浦东发展银行副行长，上海国盛（集团）有 限公司总裁、党委副书记，上海浦东发展银行行长、党委副书记、副董事长。 管蔚 上海财经大学管理学硕士，高级会计师。1993 年 7 月至 2003 年 7 月担任上海久事公司财务管理部财务；2003 年 7 月至 2004 年 3 月担 任上海申通集团有限公司财务管理部经理助理；2004 年 3 月至 2014 年 8 月历任上海久事公司财务管理部副经理、经理、纪委委员、审 计监察部经理、监事会监事；2014 年 8 月至 2015 年 8 月担任上海都市旅游卡发展有限公司总经理、党支部书记；2015 年 8 月至 2018 年 12 月担任上海地产（集团）有限公司财务总监；2018 年 12 月至今担任上海国际集团有限公司财务总监；2019 年 7 月至今担任上海 浦东发展银行股份有限公司董事。 钟茂军 法学硕士。钟先生 2000 年 12 月至 2003 年 1 月担任东方证券有限责任公司投资银行部总经理助理、改制办副主任；2003 年 1 月至 2015 年 1 月担任上海市金融服务办公室多个职务，包括金融机构处副处长、金融稳定处副处长（主持工作）、金融稳定处处长、金融机构服 务处处长、市属金融国资监管服务处处长；2015 年 1 月至 2016 年 5 月担任国际集团运营总监兼战略研究部总经理；2016 年 5 月至今担 姓名 主要工作经历 任国际集团董事、运营总监，2016 年 5 月至 2017 年 8 月兼任国际集团资本运营部总经理。 周磊 工商管理硕士。周先生 2003 年 12 月至 2008 年 12 月担任国际集团资产经营公司融资安排部担任项目经理、经理；2008 年 12 月至 2010 年 8 月历任国际集团资产管理公司融资安排总部总经理、项目开发副总监；2010 年 8 月至 2011 年 12 月担任上海爱建信托投资有限责任 公司副总经理、风险合规负责人；2011 年 12 月至 2015 年 3 月担任上海爱建信托有限责任公司总经理；2013 年 11 月至 2015 年 3 月担 任上海爱建信托有限责任公司董事；2015 年 3 月至 2016 年 1 月担任国资公司副总经理；2016 年 1 月至 2017 年 5 月担任国资公司总经 理兼副董事长；2017 年 5 月至今担任国资公司董事长；2018 年 12 月至今担任国际集团投资总监。 王文杰 南京大学经济学学士，高级经济师。1991 年 7 月至 1994 年 7 月担任广州计划委员会投资处科员；1994 年 7 月至 2001 年 2 月担任深圳 市投资管理公司投资发展部经济师、业务经理；2001 年 2 月至 2002 年 9 月担任深圳市深投科技创业投资有限公司行政总监、副总经理； 2002 年 9 月至 2005 年 1 月担任深圳市绿鹏农科产业股份有限公司副总经理；2005 年 1 月至 2007 年 6 月担任深圳市燃气集团有限公司 总经理办公室副主任，期间曾兼任深圳市燃气投资有限公司副总经理、九江市通达天然气有限公司总经理；2007 年 6 月至 2009 年 3 月 担任深圳市燃气投资有限公司副总经理，期间曾兼任九江深燃公司总经理；2009 年 3 月至 2018 年 5 月在深圳市燃气集团股份有限公司 工作，历任人力资源部部长、人力资源部总经理、副总经理、董事兼总经理，期间曾兼任泰安深燃公司董事长、梧州深燃公司董事长、 肇庆深燃公司执行董事；2018 年 5 月至今担任深圳市投资控股有限公司董事、总经理。 林发成 经济学硕士，高级审计师。林先生 1997 年 7 月至 2013 年 5 月在深圳市审计局工作，历任商业审计处科员、经济责任审计专业局审计二 处副主任科员、金融审计处主任科员、财政审计处副处长；2013 年 5 月至 2017 年 9 月担任深圳市城市建设开发（集团）有限公司董事、 财务总监；2017 年 9 月至今担任深圳市投资控股有限公司审计部部长。 周浩 工商管理硕士。周先生 1989 年 9 月至 1995 年 8 月担任上海住总（集团）总公司直属团总支书记；1995 年 8 月至 2002 年 10 月担任上海 市新江湾城开发有限公司办公室副主任；2002 年 10 月至 2003 年 10 月担任上海市城市建设投资开发总公司行政人事部高级主管；2003 年 10 月至 2006 年 2 月担任上海城投新江湾城工程建设指挥部指挥；2006 年 2 月至 2008 年 8 月担任上海市城市建设投资开发总公司行 政人事部总经理；2008 年 8 月至 2012 年 10 月担任上海城投控股股份有限公司纪委书记、副总裁；2012 年 10 月至 2017 年 10 月担任上 海城投（集团）有限公司纪委书记；2017 年 10 月至今担任上海城投（集团）有限公司副总裁。 安洪军 经济学博士。安洪军先生自 2010 年 5 月加入新华资产管理股份有限公司，先后担任项目投资部副总经理（主持工作）、国际业务部总 经理；自 2013 年 4 月起任新华资产管理（香港）有限公司执行董事、总裁；自 2015 年 9 月起兼任新华资本管理有限公司执行董事、总 裁；自 2015 年 11 月起兼任中国金茂控股集团有限公司非执行董事、战略及投资委员会委员。于加入新华资产管理股份有限公司前，安 洪军先生曾就职于东北证券股份有限公司、中国人民保险集团公司和中国人寿富兰克林资产管理有限公司，曾担任项目经理、宏观研究、 高级分析员等多个职位，在证券、保险及投资领域拥有丰富经验。安洪军先生于 1998 年取得吉林大学经济学学士学位，于 2002 年取得 吉林大学经济学硕士学位，并于 2006 年取得吉林大学经济学博士学位。安洪军先生拥有中国证券业协会颁发的证券从业资格，以及香 姓名 主要工作经历 港证券及期货事务监察委员会颁发的就证券提供意见、提供资产管理之业务牌照。 夏大慰 经济学硕士，教授，博士生导师。夏先生 1985 年 7 月至 2000 年 8 月先后担任上海财经大学的教师、校长助理及副校长；2000 年 8 月至 2012 年 8 月担任上海国家会计学院院长；2012 年 8 月至今担任上海国家会计学院的教授、博士生导师及学术委员会主任。夏先生现兼 任中国工业经济学会副会长、财政部会计准则委员会咨询专家、中国总会计师协会副会长、上海会计学会会长、香港中文大学名誉教授 以及复旦大学管理学院兼职教授，并为上海证券交易所上市公司专家委员会委员，享受国务院政府津贴。夏先生 2004 年 9 月至今担任 联华超市股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0980）独立董事；2013 年 4 月至今担任宝山钢铁股份有限公司（上海证券交 易所上市公司，股份代号：600019）独立董事；2017 年 7 月至今上海吉祥航空股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：603885） 独立董事；2016 年 5 月至今担任兴业银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：601166）外部监事。夏先生曾 2009 年 11 月至 2016 年 5 月担任中国联合网络通信股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600050）独立董事；2009 年 11 月至 2017 年 5 月担任上海电力股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600021）独立董事。 施德容 工学博士。施先生 1974 年 10 月至 1982 年 8 月担任上海卢湾区中心医院团总支书记；1982 年 8 月至 1983 年 7 月担任上海卢湾区团委副 书记；1983 年 7 月至 1984 年 6 月担任上海总工会卢湾区办公室主任；1984 年 6 月至 1986 年 6 月担任上海市卢湾区委组织部长；1986 年 6 月至 1992 年 3 月担任上海市卢湾区委副书记；1992 年 3 月至 1995 年 11 月担任上海市民政局副局长兼党委副书记；1995 年 11 月 至 2003 年 4 月担任上海市民政局局长兼党委书记；2003 年 4 月至 2009 年 10 月担任上海盛融投资有限公司总裁兼党委书记；2003 年 12 月至 2009 年 10 月兼任上海建材（集团）有限公司董事长；2007 年 7 月至 2012 年 5 月担任上海国盛（集团）有限公司董事长及党委书 记；2013 年 6 月至今担任国开熔华产业投资基金管理有限责任公司董事及首席投资官。施先生曾 2015 年 6 月至 2016 年 9 月担任上海百 联集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600827）董事。 陈国钢 经济学博士、高级会计师。陈先生 1984 年 7 月至 1985 年 3 月担任厦门大学助教；1988 年 7 月至 1991 年 7 月担任香港鑫隆有限公司财 务副总监；1991 年 7 月至 1994 年 3 月担任中国化工进出口总公司美国农化子公司财务经理；1994 年 3 月至 1995 年 1 月担任中国化工 进出口总公司石油财会部总经理；1995 年 1 月至 1997 年 5 月担任中国化工进出口总公司财务本部副部长；1997 年 5 月至 1999 年 2 月 担任中国国际石油化工联合公司副总裁；1999 年 2 月至 1999 年 6 月担任中国化工进出口总公司副总会计师；1999 年 6 月至 2000 年 12 月担任中国化工进出口总公司财务部总经理；2000 年 12 月至 2010 年 4 月担任中国中化集团公司总会计师；2010 年 4 月至 2015 年 5 月 历任新华人寿保险股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：601336；香港联交所上市公司，股份代号：1336）首席财务官、 副总裁兼首席财务官；2015 年 5 月至 2018 年 8 月担任中国民生投资股份有限公司副总裁；2018 年 9 月起担任深圳前海金融资产交易所 有限公司首席执行官。陈先生 2016 年 6 月至今担任中国动向（集团）有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：3818）独立非执行 董事；2016 年 10 月至今担任圆通速递股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600233）独立非执行董事。陈先生 2015 年 12 月至 2018 年 7 月担任远东宏信有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：3360）非执行董事；2017 年 11 月至 2018 年 8 月担任 姓名 主要工作经历 中国民生金融控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0245）董事及董事会主席。 凌涛 曾用名：凌耀光。经济学博士。凌先生 1989 年 4 月至 2000 年 5 月在中国人民银行研究局担任包括副局长在内的多项职务；2000 年 6 月至 2001 年 7 月担任中国人民银行宁波中心支行行长；2001 年 8 月至 2003 年 12 月担任中国人民银行上海分行副行长；2003 年 12 月 至 2005 年 7 月担任中国人民银行反洗钱局局长；2005 年 7 月至 2014 年 6 月在中国人民银行上海总部担任包括上海总部副主任在内的多 项职务；2014 年 6 月至 2015 年 1 月担任上海华瑞银行股份有限公司筹建工作组副组长；2015 年 1 月至 2018 年 1 月担任上海华瑞银行 股份有限公司董事长；2018 年 6 月起担任上海均瑶（集团）有限公司副董事长。 靳庆军 法学硕士。靳先生 1989 年 4 月至 1993 年 10 月担任中信律师事务所律师；1993 年 10 月至 2002 年 8 月担任信达律师事务所合伙人；2002 年 9 月至今担任金杜律师事务所资深合伙人。靳先生 2003 年 4 月至今担任景顺长城基金管理有限公司的独立非执行董事；2015 年 10 月至今担任香港时代地产控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1233）的独立非执行董事；2016 年 3 月至今担任远洋集团控 股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：3377）独立非执行董事；2017 年 3 月至今担任天津银行股份有限公司（香港联交所上市 公司，股份代号：1578）独立非执行董事；2017 年 4 月至今担任横琴人寿保险有限公司独立非执行董事；2017 年 10 月至今担任中发展 控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0475）独立非执行董事；2018 年 9 月至今担任深圳市亚泰国际建设股份有限公司（深 圳证券交易所上市公司，股份代号：002811）独立非执行董事；2018 年 9 月至今担任深圳市康达尔(集团)股份有限公司（深圳证券交易 所上市公司，股份代号：000048）董事；2019 年 12 月至今担任金涌投资有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1328）独立非执 行董事。靳先生曾于 2014 年 10 月至 2019 年 6 月担任招商银行股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：3968；上海证券交易 所上市公司，股份代号：600036）的外部监事；2016 年 12 月至 2019 年 4 月担任中国南玻集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司， 股份代号：（A 股）000012、（B 股）200012）独立董事。 李港卫 硕士学位。李先生 1980 年 9 月至 2009 年 9 月担任安永会计师事务所合伙人。目前，李先生分别在数家香港联交所上市公司担任独立非 执行董事，包括：2010 年 6 月起于超威动力控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0951）、2010 年 7 月起于中国西部水泥 有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：2233）、2010 年 10 月起于中国现代牧业控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号： 1117）、2011 年 3 月起于西藏 5100 水资源控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1115）、2011 年 3 月起于国美电器控股有 限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0493）、2012 年 11 月起于雷士照明控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：2222）、 2013 年 11 月起于雅士利国际控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1230）、2014 年 5 月起于协鑫新能源控股有限公司（香 港联交所上市公司，股份代号：0451）、2014 年 8 月起于万洲国际有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0288）及 2014 年 8 月 起于中国润东汽车集团有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1365）担任独立非执行董事。李先生曾 2011 年 11 月至 2016 年 5 月担任中信证券股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：6030；上海证券交易所上市公司，股份代号：600030）独立非执行董 事；2014 年 7 月至 2015 年 9 月担任中科生物控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1237）非执行董事兼副主席。2007 年至 姓名 主要工作经历 2017 年，李先生获委任为湖南省中国人民政治协商会议委员。李先生为数个特许会计师协会的会员，包括：英格兰及威尔士特许会计师 公会、澳大利亚特许会计师公会、ACCA 特许会计师公会、香港会计师公会及澳门注册会计师公会会员。 李中宁 工商管理硕士，高级经济师。李中宁女士 1980 年 10 月参加工作，历任中国人民保险公司上海市徐汇区公司副总经理；中保人寿保险 有限公司市南支公司副总经理；中保人寿保险有限公司上海市分公司计财处处长；中国人寿保险公司上海市分公司计财部总经理；中国 人寿保险股份有限公司（纽约证券交易所上市公司，股份代号：LFC；香港联交所上市公司，股份代号：2628；上海证券交易所上市公 司，股份代号：601628）上海市分公司党委委员、副总经理；上海安信农业保险股份有限公司党委书记、董事长、总经理。2014 年 12 月 至 2020 年 3 月任光明食品（集团）有限公司党委副书记，2015 年 11 月至 2020 年 3 月任光明食品（集团）有限公司副董事长。 2020 年 3 月至今在国泰君安证券股份有限公司工作，2020 年 6 月至今任国泰君安证券股份有限公司第五届监事会监事。 王磊 北京大学博士研究生，高级政工师。1992 年 7 月至 1999 年 7 月，在江苏省委党校、江苏行政学院任职；1999 年 7 月至 2004 年 8 月， 在上海市政府办公厅任职；2004 年 8 月至 2007 年 11 月起在上海市政协办公厅任职；2007 年 11 月至 2015 年 8 月，历任上海市衡山（集 团）公司副总经理、党委副书记、工会主席、纪委书记；2015 年 8 月至 2018 年 11 月，任百联集团有限公司党委委员、纪委书记、监事 会副主席；2018 年 11 月至 2019 年 7 月担任本公司纪委书记；2019 年 6 月至今担任本公司职工监事、监事会副主席；2019 年 7 月至今 担任上海市纪委监委驻本公司纪检监察组组长。 邵崇 经济学博士，高级经济师。邵先生 1989 年 8 月至 1992 年 12 月先后担任国家统计局研究所社会经济研究室的干部及副主任；1993 年 1 月至 1993 年 6 月担任深圳市能源总公司深圳能源投资股份有限公司筹备办公室副主任；1993 年 6 月至 2008 年 1 月在深圳能源投资股份 有限公司担任多个职位，包括：董事会秘书，总经理助理，副总经理，董事兼副总经理，董事兼常务副总经理，董事兼总经济师；2008 年 1 月至 2008 年 8 月担任深圳能源集团股份有限公司滨海电厂筹建办公室副主任；2008 年 8 月至 2015 年 1 月担任中海石油深圳天然气 有限公司董事及副总经理；2008 年 4 月至今担任长城证券股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：002939）副董事长；2015 年 1 月至今担任深圳能源集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：000027）董事会秘书。 冯小东 管理学博士，高级经济师。冯先生 1988 年 7 月至 2000 年 12 月历任一汽集团公司劳资处工人科工人管理员、副科长，人事部调配处业 务主任、处长；2000 年 12 月至 2002 年 7 月担任一汽铸造有限公司人事部部长；2002 年 7 月至 2017 年 9 月先后担任一汽集团公司人力 资源部副部长、组织人事部副部长、审计部部长兼监事会办公室主任；2017 年 12 月至今担任国信证券股份有限公司（深圳证券交易所 上市公司，股份代号：002736）监事；2017 年 9 月至 2019 年 4 月担任一汽集团有限公司审计与法务部部长兼监事会办公室主任；2019 年 5 月至 2019 年 12 月担任一汽集团有限公司总法律顾问兼审计与法务部部长；2019 年 12 月至今担任一汽集团有限公司总法律顾问兼 审计与法务部总经理。 左志鹏 曾用名：左反修。工商管理硕士，高级会计师。左先生 1989 年 7 月至 1994 年 7 月担任安庆纺织厂财务处会计，1994 年 7 月至 1999 年 7 月担任安徽华茂纺织有限公司财务处处长助理；1999 年 7 月起左先生在安徽华茂纺织股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份 代号：000850）先后担任多个职位，包括财务总监、总经理助理、副总经理、董事会秘书；2007 年 3 月至今担任安徽华茂集团有限公司 姓名 主要工作经历 董事；2016 年 3 月至今担任安徽华茂纺织股份有限公司董事、总经理。 汪卫杰 经济学硕士，高级政工师。汪先生 1993 年 2 月至 1993 年 12 月担任深圳卷烟厂财务部主管会计；1993 年 12 月至 1994 年 3 月担任深圳 市金鹏会计师事务所上市公司部会计；1994 年 3 月至 1994 年 11 月在君安证券财务部任职；1994 年 11 月至 1996 年 1 月担任山东省证 券公司财务部总经理；1996 年 1 月至 1999 年 8 月历任君安证券稽核室副主任、资金计划部副总经理、长沙营业部总经理及财务总部总 经理；1999 年 8 月起在本公司先后担任多个职位，包括：深圳分公司总经理助理兼计划财务总部经理、计划财务总部总经理、资产负债 管理委员会专职主任委员及子公司管理工作小组组长、监事会办公室主任；2011 年 11 月至今担任本公司纪检监察室主任；2016 年 2 月 至今担任本公司纪委副书记。 刘雪枫 工商管理硕士。刘先生 1987 年 7 月至 1991 年 3 月在华北有色公司安阳物探大队先后担任多经办财务室员工和财务科会计；1991 年 3 月至 1997 年 3 月先后出任石家庄钢铁有限公司财务处职员、副处长（主持工作）；1997 年 3 月至 1999 年 8 月担任君安证券石家庄营业 部财务经理；1999 年 8 月起在本公司先后担任多个职位，包括石家庄建华南大街证券营业部总经理助理兼财务部经理及副总经理、河北 营销总部副总经理、计划财务总部副总经理及总经理；2012 年 2 月至今担任本公司稽核审计部总经理；2019 年 5 月至今担任本公司巡 察委员会常务副主任。 蒋忆明 管理学博士。蒋先生 1981 年 7 月至 1987 年 9 月在南京药学院（现称中国药科大学）会计部担任会计；1990 年 7 月至 1993 年 5 月担任 深圳宇康太阳能有限公司财务经理；1993 年 5 月至 1999 年 8 月在君安证券先后担任多个职位，包括君安证券财务部副经理及经理、证 券经纪业务部副总经理、资金计划部副总经理及总经理、公司财务总监；1999 年 8 月起在本公司先后担任多个职位，包括深圳分公司副 总经理、总会计师、清算总部总经理、财务总监；2013 年 11 月至今担任本公司副总裁。 陈煜涛 经济学硕士。陈先生 1990 年 8 月至 1991 年 7 月担任山东纺织工学院管理系副主任；1991 年 7 月至 1992 年 8 月担任上海财经大学工业 经济系讲师；1992 年 8 月至 1993 年 7 月担任深圳经济特区证券公司上海业务部部门经理；1993 年 7 月至 1999 年 8 月历任国泰证券研 究部职员、计算机部副总经理；1999 年 8 月起在本公司先后担任多个职位，包括信息技术总部总经理、深圳分公司总经理、零售客户总 部总经理、人力资源总部总经理、总工程师；2013 年 11 月至 2018 年 5 月担任本公司首席信息官；2016 年 11 月至今担任本公司副总裁。 龚德雄 工商管理硕士。龚先生 1992 年 10 月至 1995 年 1 月在上海信托证券部浦东营业部工作；1995 年 1 月至 2001 年 2 月历任上海信托证券部 浦东营业部副主任、证券部投资调研科科长、证券部副经理；2001 年 2 月至 2011 年 11 月担任上海证券副总经理，2008 年 7 月至 2011 年 11 月兼任海证期货董事长；2011 年 11 月至 2013 年 3 月担任国际集团金融管理总部总经理；2013 年 3 月至 2015 年 9 月担任上海证 券总经理；2014 年 5 月至 2015 年 11 月担任上海证券副董事长；2015 年 8 月至 2016 年 4 月担任国泰君安资管首席执行官；2015 年 8 月至今担任国泰君安资管董事长；2016 年 5 月至 2018 年 6 月担任上海证券董事长；2016 年 11 月至今担任本公司副总裁；2017 年 8 月 至今兼任国泰君安创新投资有限公司董事长；2019 年 1 月至今兼任国泰君安创新投资有限公司总经理、执行委员会主席。 张志红 经济学博士，高级经济师。张女士 1991 年 8 月参加工作；1994 年 3 月加入上海证管办，2000 年 5 月至 2004 年 8 月历任上海证管办党 姓名 主要工作经历 委（纪检）办公室副主任、机构处副处长等职务，2004 年 8 月至 2008 年 3 月历任上海证监局机构监管处处长、机构监管一处处长、上 市公司监管一处处长；2008 年 3 月至 2011 年 10 月历任长城证券股份有限公司党委委员、纪委书记、合规总监、副总经理等职务；2011 年 10 月至 2016 年 12 月任本公司总裁助理、投行业务委员会副总裁，2016 年 12 月至 2018 年 10 月任本公司业务总监、投行业务委员会 副总裁，2018 年 11 月至今担任本公司合规总监。 五 、发行人独立运营情况 本公司资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立， 具有完整的业务体系及面向市场的独立运营能力。 （ 一 ）资产完整 本公司拥有独立完整的与经营证券业务相关的资产，包括土地、房屋以及商 标、域名等知识产权的所有权或者使用权。本公司的资产与控股东、实际控制 人及其控制的其他企业资产完全分离，不存在本公司控股东、实际控制人及其 控制的其他企业违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。 （ 二 ）业务独立 本公司根据《营业执照》和《经营证券业务许可证》所核定的经营范围独立 地开展业务。本公司所从事的业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所。本 公司经营的业务与控股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，未 受到本公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与本公司股东及其他关联方 存在关联关系而使得本公司经营的完整性、独立性受到不利影响。 （ 三 ）人员独立 本公司的董事（包括独立董事）和非职工监事由本公司股东大会依法选举产 生，职工监事由本公司职工民主选举产生，总裁、副总裁、合规总监、财务总监、 首席风险官、首席信息官 、董事会秘书等高级管理人员由董事会依法聘任。本公 司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业。 本公司的总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、 董事会秘书等高级管理人员未在控股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股东、实际控制人及其控制的其他 企业中领取薪酬。本公司的财务人员未在控股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。 （ 四 ）机构独立 本公司已按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《 公司章程》的有关 规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了包括总裁、副总裁、合规 总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等人员在内的高级管理 人员，并根据自身经营管理的需要建立健全内部经营管理机构，并按职责独立行 使经营管理职权，与控股东、实际控制人职能部门之间不存在从属关系，也不 存在与控股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形。此外， 本公司通过使用自有房产或租赁他人房产作为经营场所并独立开展经营活动，不 存在与控股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公、混合经营的情形。 （ 五 ）财务独立 本公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，并独立进行财务决策；具有规范的财务会计制度和对子公司及分支机构的 财务管理制度；依法独立设立银行账户，未与任何股东共用银行账户。同时，本 公司办理了税务登记，依法独立履行纳税义务。 六、同业 竞争 与 关联交易 （一）同业 竞争 本公司主要从事经中国证监会批准的证券经纪、证券自营、证券承销与保荐 等证券及相关业务，并按照有关法律法规和监管规定开展相关经营活动。 本公司控股东为国资公司。国资公司为国际集团的全资子公司，主要开展 实业投资、资 本运作、资产收购等业务。本公司实际控制人为国际集团。国际集 团主要开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理等业务。本公 司控股东国资公司及实际控制人国际集团除控股本公司外，未控股其他证券公 司。 截至本募集说明书签署日，本公司控股东、实际控制人及其控制的其他企 业与本公司不存在实质性同业竞争。 （二） 关联方及关联关系 按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号 - 关联方披露》及中国证监会、证 券交易所的相关规定，并对照本公司的实际情况，截至 201 9 年 12 月 31 日，本 公司主要关联方包括： 1 、直接持股的子公司及联营企业 序号 公司名称 持股比例 1 国泰君安创新投资有限公司 100% 2 上海国泰君安证券资产管理有限公司 100% 3 国泰君安证裕投资有限公司 100% 4 上海国翔置业有限公司 100% 5 国泰君安金融控股有限公司 100% 6 国泰君安期货有限公司 100% 7 上海证券有限责任公司 51% 8 上海科创中心股权投资基金管理有限公司 13% 9 华安基金管理有限公司 20% 2 、 其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 上海国有资产经营有限公司(以下简称“国资公司”) 持有本公司 5%以上股份的法人 国际集团 持有本公司 5%以上股份的法人 深圳市投资控股有限公司(以下简称“深圳投控”) 持有本公司 5%以上股份的法人 上海农村商业银行股份有限公司(以下简称“上海农商银 行”) 本公司董事担任该公司董事 证通股份有限公司(以下简称“证通股份”) 本公司高级管理人员担任该公 司董事 上海浦东发展银行股份有限公司(以下简称“浦发银行”) 本公司董事担任该公司董事 长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”) 本公司监事担任该公司副董事 长 深圳能源集团股份有限公司(以下简称“深圳能源”) 本公司监事担任该公司高级管 理人员 国泰君安融资租赁(上海)有限公司(以下简称“国君融资 租赁”) 国资公司持股 30%以上的公司 的子公司 银河基金管理有限公司(以下简称“银河基金”) 本公司董事曾担任该公司董事 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”) 本公司已卸任董事曾担任该公 司董事 中国民生投资股份有限公司(以下简称“中国民生投资”) 本公司董事曾担任该公司高级 管理人员 中国民生金融控股有限公司(以下简称“中国民生金融”) 本公司董事曾担任该公司董事 长 深圳市特区建设发展集团有限公司(以下简称“深圳建 发”) 本公司已卸任董事担任该公司 董事及高级管理人员 上海国际信托有限公司(以下简称“上海信托”) 曾为以国资公司为受益人的信 托受托人 上海国际集团资产管理有限公司(以下简称“国际集团资 管”) 国际集团控制的公司 长江经济联合发展(集团)股份有限公司(以下简称“长江 经济联合发展”) 本公司董事担任该公司副董事 长 光明食品(集团)有限公司(以下简称“光明食品”) 本公司董事担任该公司董事 浦银金融租赁股份有限公司(以下简称“浦银金融”) 国资公司高级管理人员担任该 公司董事 上海国鑫投资发展有限公司(以下简称“国鑫投资”) 国资公司控制的公司 上海上国投资产管理有限公司(以下简称“上国投资管”) 国际集团控制的公司 中国第一汽车集团公司(以下简称“中国一汽”) 本公司已卸任监事曾担任该公 司高级管理人员 上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“上海华瑞银行”） 本公司董事曾担任该公司董事 长 安徽华茂恩逖艾世时装有限公司（以下简称“华茂恩逖”） 本公司监事曾担任该公司董事 上海国际集团（香港）有限公司（以下简称“国际集团 （香港）”） 本公司董事担任该公司董事长 上投摩根基金管理有限公司（以下简称“上投摩根”） 国际集团曾控制的公司 上海国利货币经纪有限公司（以下简称“国利货币”） 国际集团曾控制的公司 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安 保险”） 本公司已卸任董事担任该公司 董事 （三）主要 关联交易 1 、 2017 年关联交易 （ 1 ） 与日常经营相关的主要关联交易 ① 本集团向关联方收取的手续费及佣金 单位 ：元 关联方名称 关联交易内容 2017 年度 国资公司 代理买卖证券业务收入 20,461,849 国际集团 代理买卖证券业务收入 1,428,963 深圳能源 代理买卖证券业务收入 13,240,814 上海信托 代理买卖证券业务收入 76,273 华安基金 交易单元席位租赁收入 24,156,348 上投摩根 交易单元席位租赁收入 2,673,230 浦发银行 证券承销业务收入 6,133,857 长江经济联合发展 证券承销业务收入 3,537,736 光明食品 证券承销业务收入 3,396,226 中国民生投资 证券承销业务收入 2,025,170 浦发银行 受托资产管理业务收入 26,570,446 长江经济联合发展 受托资产管理业务收入 1,200,003 国资公司 受托资产管理业务收入 900,002 上海农商银行 受托资产管理业务收入 711,377 平安保险 受托资产管理业务收入 2,084,790 深圳投控 财务顾问费收入 707,547 ② 本集团向关联方支付的手续费及佣金 单位：元 关联方名称 关联交易内容 2017 年度 浦发银行 第三方资金存管业务 2,145,564 国利货币 货币经纪费 873,340 ③ 本集团向关联方收取的利息 单位：元 关联方名称 关联交易内容 2017 年度 浦发银行 买入返售金融资产利息 8,369,804 长城证券 买入返售金融资产利息 815,035 上海华瑞银行 买入返售金融资产利息 755,975 华安基金 买入返售金融资产利息 8,538 关联方名称 关联交易内容 2017 年度 浦发银行 存放金融同业利息 326,685,711 ④ 本集团向关联方支付的利息 单位：元 关联方名称 关联交易内容 2017 年度 上海农商银行 卖出回购金融资产利息 12,469,848 浦发银行 卖出回购金融资产利息 213,030 华安基金 卖出回购金融资产利息 259,019 浦发银行 拆入资金利息 6,545,167 浦发银行 债券利息 18,000,000 国信证券 债券利息 1,570,000 国际集团 客户保证金利息 329,905 ⑤ 本集团向关联方支付的业务及管理费 单位：元 关联方名称 关联交易内容 2017 年度 证通股份 信息查询费 1,100,000 浦发银行 产品销售服务费 239,454 （ 2 ）本集团关联方往来余额 ① 存放关联方款项余额 单位：元 关联方名称 2017 年末 浦发银行 2,951,985,502 上海农商银行 2,516,549 ② 应收款项余额 单位： 元 关联方名称 关联交易内容 2017 年末 华安基金 交易单元席位租赁 7,650,294 ③ 应付款项余额 单位：元 关联方名称 关联交易内容 2017 年末 浦发银行 第三方资金存管手续费 556,450 ④关联方持有本集团发行的集合资产管理计划或基金的年末余额 单位：元 关联方名称 2017 年末 华茂恩逖 7,470,557 国君融资租赁 5,523,022 ⑤ 认购关联方发行的债券余额 单位：元 关联方名称 2017 年末 浦发银行 500,000,000 2 、 2018 年关联交易 （ 1 ）与日常经营相关的主要关联交易 ① 本集团向关联方收取的手续费及佣金 单位：元 关联方名称 关联交易内容 2018 年度 国资公司 代理买卖证券业务收入 1,102,100 国际集团（香港） 代理买卖证券业务收入 240,389 深圳能源 代理买卖证券业务收入 1,596,553 华安基金 交易单元席位租赁收入 32,787,503 银河基金 交易单元席位租赁收入 2,174,009 浦发银行 证券承销业务收入 264,151 光明食品 证券承销业务收入 5,825,472 中国民生投资 证券承销业务收入 3,537,736 深圳建发 证券承销业务收入 1,207,547 浦银金融 证券承销业务收入 2,207,547 浦发银行 受托资产管理业务收入 25,884,833 关联方名称 关联交易内容 2018 年度 长江经济联合发展 受托资产管理业务收入 597,108 国资公司 受托资产管理业务收入 461,163 上海农商银行 受托资产管理业务收入 389,569 深圳投控 财务顾问费收入 377,358 ② 本集团向关联方支付的手续费及佣金 单位：元 关联方名称 关联交易内容 2018 年度 浦发银行 第三方资金存管业务手续费 820,305 ③ 本集团向关联方收取的利息 单位：元 关联方名称 关联交易内容 2018 年度 浦发银行 买入返售金融资产利息 12,980,591 长城证券 买入返售金融资产利息 460,963 国信证券 买入返售金融资产利息 948,692 华安基金 买入返售金融资产利息 27,938 浦发银行 存放金融同业利息 135,842,576 ④ 本集团应向关联方支付的利息 单位：元 关联方名称 关联交易内容 2018 年度 上海农商银行 卖出回购利息支出 9,264,109 浦发银行 卖出回购利息支出 759,365 华安基金 卖出回购利息支出 43,359 浦发银行 拆入资金利息支出 147,667 浦发银行 债券利息支出 15,682,192 国信证券 债券利息支出 1,570,000 国际集团 客户保证金利息支出 31,978 中国一汽 客户保证金利息支出 372,530 ⑤ 本集团应向关联方支付的业务及管理费 单位：元 关联方名称 关联交易内容 2018 年度 证通股份 信息查询费 600,000 浦发银行 产品销售服务费 3,360,215 （ 2 ）本集团关联方往来余额 ① 存放关联方款项余额 单位：元 关联方名称 2018 年末 浦发银行 6,137,598,596 上海农商银行 2,402,219 ② 应收款项余额 单位：元 关联方名称 关联交易内容 2018 年末 华安基金 交易单元席位租赁 14,598,181 中国民生金融 管理费及业绩报酬 2,106,869 ③ 买入返售金融资产余额 单位：元 关联方名称 2018 年末 国信证券 100,172,603 ④ 应付款项余额 单位：元 关联方名称 关联交易内容 2018 年末 浦发银行 第三方资金存管手续费 412,735 浦发银行 产品销售服务费 2,201,822 ⑤ 关联方持有本集团发行的债券余额 单位：元 关联方名称 2018 年末 国信证券 50,606,493 ⑥ 持有关联方发行的基金、资产管理计划、信托计划或理财产品的年末余 额 单位：元 关联方名称 2018 年末 华安基金 30,000,000 ⑦ 关联方持有本集团发行的集合资产管理计划或基金的年末余额 单位：元 关联方名称 2018 年末 国资公司 206,021,612 国君融资租赁 2,046,298 华茂恩逖 1,978 （ 3 ）关联担保情况 单位 ：元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 国泰君安金融控 股（BVI）有限公 司 3,506,880,725 2014 年 5 月 2019 年 11 月 是 2014 年 5 月，本公司下属子公司国泰君安金融控股（ BVI ）在境外发行了 5 年期，金额为 5 亿美元的信用增强债券，由中国银行悉尼分行就该等债券的偿付 提供备用信用证担保，公司就上述备用信用证的开立于 2014 年 5 月 19 日向中国 银行出具反担保函 ，反担保金额为发行的首期境外债券本金、利息及其他相关费 用，保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为前述债务清偿期届满之日起 6 个月。按照 2018 年 12 月 31 日即期汇率计算，担保金额合计人民币 3,506,80,725 元。 3 、 2019 年关 联交易 （ 1 ）与日常经营相关的主要关联交易 ① 本集团向关联方收取的手续费及佣金 单位：元 关联方名称 关联交易内容 2019 年度 国资公司 代理买卖证券业务收入 498,995 国际集团 代理买卖证券业务收入 901,073 上海信托 代理买卖证券业务收入 313,441 华安基金 交易单元席位租赁收入 43,210,877 银河基金 交易单元席位租赁收入 2,591,364 浦发银行 证券承销业务收入 34,687,486 光明食品 证券承销业务收入 283,019 中国民生投资 证券承销业务收入 707,547 国际集团 证券承销业务收入 1,562,830 国资公司 证券承销业务收入 2,791,981 浦发银行 受托资产管理业务收入 17,084,501 长江经济联合发展 受托资产管理业务收入 467,999 国资公司 受托资产管理业务收入 227,877 上海农商银行 受托资产管理业务收入 557,051 上海信托 受托资产管理业务收入 611,561 上海农商银行 财务顾问费收入 830,189 ② 本集团向关联方支付的手续费及佣金 单位：元 关联方名称 关联交易内容 2019 年度 浦发银行 第三方资金存管业务手续费 876,378 证通股份 第三方资金查询对接手续费 600,000 ③ 本集团向关联方收取的利息 单位：元 关联方名称 关联交易内容 2019 年度 浦发银行 买入返售金融资产利息 1,718,274 长城证券 买入返售金融资产利息 82,680 国信证券 买入返售金融资产利息 102,575 浦发银行 存放金融同业利息 263,667,426 ④ 本集团 应 向关联方支付的利息 单位：元 关联方名称 关联交易内容 2019 年度 上海农商银行 卖出回购利息支出 5,260,366 浦发银行 卖出回购利息支出 3,545,893 上海信托 客户保证金利息支出 564,084 国际集团 客户保证金利息支出 372,131 上海农商银行 黄金租赁利息支出 307,656 浦发银行 拆入资金利息支出 5,905,444 浦发银行 债券利息支出 19,216,438 国信证券 债券利息支出 915,833 国际集团 长期借款利息支出 6,932,885 上国投资管 长期借款利息支出 14,750,820 ⑤ 本集团应向关联方支付的业务及管理费 单位：元 关联方名称 关联交易内容 2019 年度 浦发银行 产品销售服务费 11,184,196 （ 2 ）本集团关联方往来余额 ① 存放关联方款项余额 单位：元 关联方名称 2019 年末 浦发银行 11,228,264,045 上海农商银行 9,078 ② 应收款项余额 单位：元 关联方名称 关联交易内容 2019 年末 关联方名称 关联交易内容 2019 年末 华安基金 交易单元席位租赁 20,062,296 银河基金 交易单元席位租赁 1,097,228 浦发银行 管理费及业绩报酬 10,644,463 上海农商银行 管理费及业绩报酬 777,364 国鑫投资 管理费及业绩报酬 533,914 ③ 买入返售金融资产余额 单位：元 关联方名称 2019 年末 浦发银行 800,480,367 ④ 应付款项余额 单位：元 关联方名称 关联交易内容 2019 年末 浦发银行 产品销售服务费 6,715,612 浦发银行 第三方资金存管手续费 297,707 ⑤ 卖出回购金融资产余额 单位：元 关联方名称 2019 年末 浦发银行 1,000,556,164 ⑥ 应付债券余额 单位：元 关联方名称 2019 年末 浦发银行 1,019,216,438 ⑦ 向关联方借入 / 拆入资金 单位：元 关联方名称 2019 年末 上国投资管 1,014,688,988 国际集团 476,932,885 ⑧ 持有关联方发行的基金、资产管理计划、信托计划或理财产品的年末余 额 单位：元 关联方名称 2019 年末 华安基金 30,000,000 ⑨关联方持有本集团发行的集合资产管理计划或基金的年末余额 单位：元 关联方名称 2019 年末 国际集团资管 825,823 （ 3 ）关联担保情况 单位 ：元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 国泰君安控股有 限公司（BVI） 3,894,986,865 2019 年 3 月 2022 年 3 月 否 2019 年 3 月 11 日，本公司的子公司国泰君安控股有限公司 （ BVI ） 发行规 模 5 亿美元债券，期限 3 年，利率 3.875% 。公司作为担保人 与花旗国际有限公 司（作为信托人）签订担保协议， 为国泰君安控股有限公司 （ BVI ） 在 本 次 债券 项下的全部偿付义务 提供无条件及不可撤销的保证担保。 4 、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 最近三年，本公司关联交易遵循公平、公正和诚实信用的原则。最近三年本 公司发生的关联交易占本公司当期营业收入及营业支出比重较低，未对本公司财 务状况及经营成果产生重大影响。 （四） 规范关联交易的制度安排 为维护全体股东的利益，本公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》 等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序、回避制度等内容作出了相应规 定，具体如下： 1 、《公司章程》中的有关规定 《公司章程》中对关联交易回避制度及决策制度做了明确规定，主要内容如 下： “ 第八十九条 股东大会审议有关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。 ” “ 第一百二十六条 董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。超过 董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 公司对于第一款所述相关事项的审批权限如下： …… （五） 关联交易：公司发生的关联交易，法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地上市规则规定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；前述规定 须履行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事会批准；未达到 前述标准的，由董事长批准。 ” 2 、《关联交易管理制度》中的有关规定 本公司制定的《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限、程序等事项作 出了明确具体的规定，主要内容如下： （ 1 ）关联交易的决策权限 “ 第十七条公司在审议《上交所上市规则》规定的关联交易事项应 遵循以下 规定： （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公 司提供担保除外），应经公司董事会审议批准后及时披露。 （二）公司与关联法人拟发生的交易金额在 30 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易（公司提供担保除外），应经公司 董事会审议批准后及时披露。 第十八条根据《上交所上市规则》规定，公司与关联人拟发生的关联交易达 到以下标准之一的，除经董事会审议外，还应当提交股东大会审议： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 金额在 3,0 00 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的重大 关联交易； （二）公司为关联人提供担保。 公司拟发生前款第（一）项所述重大关联交易的，应当提供具有执行证券、 期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本 制度第六章所述的日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 ” （ 2 ）董事会对公司关联交易的决策程序 “ 第二十三条根据《上交所上市规则》规定，公司拟与关联人发生的第十七 条至第十八条所述的重大关联交易的，应当由二分之一以上的独立董事认可后， 提交董事会审议。独立董事 作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交 董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 其判断的依据。 第二十四条公司与《联交所上市规则》定义的关联人发生的关联交易，应当 按照以下不同的类别进行处理： （一）符合《联交所上市规则》第 14A 章所定义的可完全豁免的关联交易 须遵守本制度第四十二条年度审核的有关规定。若完全豁免交易交易额度超过豁 免上限，应及时报告董事会。 （二）符合《联交所上市规则》第 14A 章所定义的部分豁免的一次性关联 交易须遵守本条第（三） 1 项公告的处理原则，及本条第（三） 4 项申报的处理 原则。 （三）完全非豁免的关联交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定， 并应遵循下列处理原则： 1. 必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后次日发布公告。 2. 将关联交易提交股东大会审议。关联交易在获得股东大会批准后方可进 行。在该股东大会上，有重大利益关系的关联人须放弃表决权。 3. 独立财务顾问及独立董事对关联交易的意见须包括在拟向股东发布的股 东通函中。 4. 进行申报。处理原则如下：在关联交易后的首份年 度报告及账目中披露交 易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利 率、还款期限及质押）、关联人在交易中所占利益的性质及程度及《联交所上市 规则》要求披露的其他内容。 第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。 该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会议的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将交易提交股东大会审议。 ” （ 3 ）股东大会对公司关联交易的决策程序 “ 第二十九条公司股东大 会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 也不得代理其他股东行使表决权。 ” （五）规范和减少关联交易的措施 本公司将始终以股东利益最大化为原则，规范和减少关联交易。本公司目前 的关联交易有利于业务的顺利开展和正常经营。 本公司将进一步采取以下措施，以规范和减少关联交易： 1 、严格执行《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》 及监管部门、上海证券交易所、香港联交所关于关联交易的规定； 2 、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性和 批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。 七、公司治理结构 本公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券 公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建 立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架 构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、 相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司建立并逐步完善了以《公司 章程》为核心，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》 等公司治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会、总裁及董事会秘书的 权责范围和工作程序，为公司的规范化运作提供了制度保证。同时，本公司董事 会下设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会，并 相应制定了各专门委员会的工作规则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以 保证董事会决策的客观性和 科学性。 （一）股东大会制度建立及运作情况 公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议 事规则》，对股东大会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行 等事项作出了相应的规定，切实保证股东大会依法规范地行使职权。公司股东大 会根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的 有关规定规范运作。公司历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议 记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的 有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股 东权益，未发生侵犯 中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理 结构和规范公司运作发挥了积极的作用。 （二）董事会制度建立及运作情况 公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事 规则》，对董事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事 项作出了相应的规定，以规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。公司历次会议的召集、 提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章 程》、 《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》 勤勉尽职地履行职责和义务。 公司第五届董事会设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、风 险控制委员会等四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作规则，明确 了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。各专门 委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见。 专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬考核与提名委员会和审计委员会由 独立董事担任主任委员，成员中独立董事占多数，审计委员会成员中包括 2 名会 计 专业的独立董事。 （三）监事会制度建立及运作情况 公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事 规则》，对监事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事 项作出了相应的规定，以规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职 责。监事会根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》 的规定认真履行职责，对公司经营情况、财务状况以及董事会、高级管理人员履 行职责的合法合规性进行了有效监督，并在年度股东大会上向股东进行了报告。 公司历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会 议记录均符合法律法规、规 范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事依照法 律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。 （四）独立董事制度及运作情况 公司的独立董事根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，诚信、 勤勉、独立、尽职地履行权利和义务，积极参与公司决策，对公司的风险管理、 内部控制和公司的发展提出了许多建议，并对需要独立董事发表意见的事项进行 了认真审议和发表独立意见，对完善公司治理和规范运作发挥了积极作用。 八、内部控制度建设及执行情况 （一）董事会关于内部控制责任的声 明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控 制的有效性具有一定的风险。 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日（ 2019 年 12 月 31 日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为， 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。 （二）建立财务报告内部控制的依据 公司根据中国财 政部、中国证监会、中国审计署、中国银行业监督管理委员 会、中国保险监督管理委员会联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指 引、中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》和上交所发布的《上海证券交 易所上市公司内部控制指引》等法律法规文件，并结合公司实际情况，建立健全 财务报告内部控制体系。 （三）内部控制度建设情况 公司自成立以来，高度重视内部控制机制和内部控制度建设，建立健全了 规范的法人治理结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。按照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《企业内 部控制基本规范》及其配套指引等法律法规、规范性文件的有关要求，结合公司 实际情况，综合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监 督等因素，制定了较为全面的公司内部控制度体系，为公司经营管理的合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。 2019 年，公司及时落实各项监管新 规，持续完善内部控制度体系，优化 授权机制和重点业务风控标准，强化重点部位风险管控，推动一线合规风控发挥 实效，健全子公司垂直管理机制，推进风险管理信息系统建设，开展集团风险排 查与处理，进一步加强集团化统一管控，公司内控体系总体运行良好。 （四）内部控制审计报告的相关情况 本公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为内部控制审计机构。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国泰君安证券股份有限公司内 部控制审计报告》（ 安永华明 (2020) 专字第 6046416_B01 号 ），认为公司于 2019 年 12 月 3 1 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了 有效的财务报告内部控制，与公司内部控制自我评价结论一致。 九、发行人违法违规及受处罚情况 报告期 ，发行人不存在重大违法的情况。 报告期 ，发行人受到证券监督管理部门的行政监管措施如下： 1 、 2017 年 1 月 16 日，因在推荐河北润农节水科技股份有限公司和新疆瑞 兆源生态农业股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌过程中，对企业 关键业务流程等情况核查不充分，同时在持续督导参仙源参业股份有限公司过程 中，在参仙源被立案稽查后未在规定时间内完成并报送《持续督 导现场检查工作 报告》，国泰君安被中国证券监督管理委员会采取责令改正、增加内部合规检查 次数并提交合规检查报告的行政监管措施（中国证监会行政监管措施决定书 〔 2017 〕 13 号）。目前，国泰君安已按照监管要求积极整改，进一步加强和完 善新三板推荐挂牌业务的合规经营和风险管理。 2 、 2018 年 7 月 31 日，因在江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股 票并上市项目保荐过程中，保荐代表人未审慎执业，未勤勉尽责，未严格遵守执 业规则，导致江苏国茂减速 机股份有限公司申报文件中未如实披露会计政策调整 和会计差错更正事项的董事会审议时间，国泰君安被中国证券监督管理委员会出 具警示函的监管措施（中国证监会行政监管措施决定书〔 2018 〕 75 号）。目前， 国泰君安对上述事项进行内部通报，制定相关整改措施，细化相关业务流程监控， 并对相关责任人采取问责措施、对相关业务人员进行培训及学习。 3 、 2018 年 8 月 16 日，因作为平凉市城乡建设投资有限责任公司 2017 年非 公开发行公司债券的受托管理人，未按照《公司债券受托管理人执业行为准则》 的规定有效监督发行人募集资金使用及信息披露， 且出具的 2017 年度受托管理 事务报告中发行人募集资金使用信息与实际情况不符，违反了《公司债券发行与 交易管理办法》第四条、第七条的规定。国泰君安被甘肃证监局出具警示函的监 管措施（中国证监会甘肃监管局行政监管措施决定书〔 2018 〕 006 号）。目前， 国泰君安已对上述事项制定相关整改措施，加强相关业务流程监控。 4 、 2018 年 9 月 4 日，因对南岳电控（衡阳）工业技术股份有限公司首次公 开发行股票的销售费用等事项核查不充分，内部控制有效性不足，国泰君安被中 国证券监督管理委员会出具监管谈话的监管措施（中国证监会行政监管措施 决定 书〔 2018 〕 80 号）。目前，国泰君安已对上述事项制定相关整改措施，加强相 关业务流程监控。 5 、 2018 年 9 月 20 日，因在保荐长沙景嘉微电子股份有限公司申请非公开 发行股票过程中，存在申报时未能发现并披露申请人原独立董事张玲曾被行政处 罚事实的情形，国泰君安被中国证券监督管理委员会出具警示函的监管措施。目 前，国泰君安已对上述事项制定相关整改措施，加强相关业务流程监控。 6 、 2019 年 6 月 24 日 ，公司唐山建华西道证券营业部因印章保管未实行双 人双锁管理制，未有效执行公司内部控制度，被河北证监局采取责令限期改正 的行政监管措施。目前，国泰君安已对上述事项制定整改措施，成立专项工作小 组督导整改实施、形成定期自查机制、将营业部用章管理及整改作为分公司合规 风控检查重点及对相关责任人实施问责等。 7 、 2019 年 9 月 16 日 ， 公司四平中央西路证券营业部因替客户办理证券交 易操作、与客户约定分享投资收益的行为，被吉林证监局采取责令限期改正的行 政监管措施。针对以上问题，公司已采取了以下整改措施：开展代客理财、代客 操作风险全面排查，全面停用纸质套章投资顾问协议，将空白凭证管理、代客理 财、代客操作等作为分公司合规风控检查 重点，对相关责任人实施问责 。 8 、 2019 年 12 月 20 日，因公司分支机构员工存在替客户办理证券交易操作、 为客户的融资活动提供便利等违规行为，公司未能有效动态监控客户交易活动， 未及时报告、处置重大异常行为，在分支机构管理、异常交易和操作监管等方面 存在不足，被中国证券监督管理委员会上海监管局采取出具警示函的行政监管措 施。 目前，国泰君安已对上述事项进行了相关整改，成立专项工作小组督导整改 实施，持续完善监控系统及后续处理机制，形成自查机制、将配资风险管控、代 客理财、代客操作等作为分公司合规风控检查重点，对相关责任人 实施问责，加 强分支机构管理，完善激励考核机制，切实防范关键风险。 9 、 2020 年 3 月 13 日，公司深圳红荔西路证券营业部因存在副总经理实际 履行分支机构负责人职责 4 个月未向中国证监会深圳证监局报备的情形，被深圳 证监局采取出具警示函的行政监管措施。 目前，国泰君安已对上述事项进行了相 关整改，加强营业部的综合管理能力，提升合规管理水平。 10 、 2020 年 4 月 30 日，因作为富贵鸟股份有限公司公开发行 2014 年公司 债券的承销机构和受托管理人，在尽职调查和受托管理过程中未严格遵守执业规 范，未能勤勉尽责地履行相关责任，违反了中国证监会《公司债券发行与交易管 理办法》第七条和第四十九条的规定。国泰君安被福建证监局出具警示函的监管 措施。目前，国泰君安已对上述事项制定相关整改措施，加强相关业务流程监控。 11 、 2020 年 6 月 18 日，国泰君安证券（香港）因在 2014 年至 2016 年期间 存在反洗钱内部政策措施缺失及第三方转款监控不足、在股票配售交易中未能充 分了解客户背景和认购资金来源、盘后监察内部监控流程和系统管理不足以及未 及时向香港证监会通报发现的问题等情形，被香港证监会公开谴责并罚款 2520 万港元。 针对以上问题，国泰君安证券（香港）公司已采取了全面修订制度、优化内 部监控流程、增加合规投入、建立定期会议决策机制、增加合规培训、聘请第三 方咨询顾问进行审查评估等多项整改措施，不仅解决了香港证监会在处罚中提出 的问题，更在人员配备、监控系统、内控架构、流程管理、记录保存、及时报告 等各个环节提高了公司的合规管理能力。此外，国泰君安证券（香港）公司还对 相关前中后台的员工以及管理、领导责任人进行严肃问责。 国泰君安已严格按照监管机构的要求，对上述监管事项及时进行了有效整 改，并能够严格执行相关监管法律法规，上述监管措 施不会对 本期债券 发行构成 实质性障碍。 除上述情况外， 报告期 公司未受到证券监督管理部门出具的其他行政监管措 施。 第六章财务会计信息及风险控制指标 安永华明依据中国注册会计师审计准则对本公司 2017 年 12 月 31 日 、 2018 年 12 月 31 日 和 2019 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表， 2017 年度 、 2018 年度 和 2019 年度的合并及公司的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及 财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》 （ 安永华明 （ 2018 ）审字第 6046416_B01 号 、 安永华明（ 201 9 ）审字第 6046416_B01 号 和安永华明（ 2020 ）审字第 6046416_B01 号） 。 公司 2020 年 1 - 6 月 的财务报告 未经审计。 本募集说明书引用的 201 7 年、 201 8 年和 201 9 年财务数据来自《审计报告》 （安永华明（ 2018 ）审字第 6046416_B01 号、安永华明（ 2019 ）审字第 6046416_B01 号）和安永华明（ 2020 ）审字第 6046416_B01 号 ） 。 一、财务报表 （一）合并财务报表 1 、合并资产负债表 单位：元 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产 货币资金 145,221,539,018 120,650,544,673 88,145,630,510 86,231,800,694 其中：客户资金存款 122,016,558,571 95,397,716,130 67,796,747,031 70,245,852,184 结算备付金 11,444,983,072 11,596,258,702 12,702,585,827 11,387,967,580 其中：客户备付金 8,335,304,492 7,136,107,134 9,695,749,896 9,230,279,044 融出资金 78,306,231,283 72,088,344,371 53,655,358,258 73,983,947,313 衍生金融资产 1,306,495,401 550,081,484 648,357,715 315,232,886 存出保证金 18,711,642,213 12,975,377,462 7,552,678,333 6,914,653,970 应收款项 12,256,578,511 5,689,249,507 7,154,014,044 7,184,556,920 买入返售金融资产 47,515,302,702 53,939,996,986 61,117,584,114 92,599,199,330 交易性金融资产 220,480,409,211 189,022,191,796 137,682,079,921 - 其他债权投资 55,356,146,747 60,266,827,628 39,166,680,734 - 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 其他权益工具投资 17,324,255,121 17,547,075,504 16,785,948,882 - 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产 - - - 98,502,115,032 长期股权投资 2,214,084,196 2,458,562,530 2,627,648,804 3,612,527,549 可供出售金融资产 - - - 39,971,800,156 固定资产 4,495,860,699 3,499,216,547 3,559,914,219 2,765,381,252 在建工程 239,097,676 1,255,494,531 271,146,368 753,299,896 使用权资产 2,001,245,715 2,159,807,379 - - 无形资产 2,382,820,414 2,340,484,819 2,257,735,667 2,246,659,551 商誉 599,812,570 599,812,570 581,407,294 581,407,294 递延所得税资产 1,524,798,626 1,251,032,372 1,289,051,137 333,909,467 其他资产 1,640,942,547 1,423,919,458 1,531,257,814 4,263,728,188 资产总计 623,022,245,722 559,314,278,319 436,729,079,641 431,648,187,078 负债及所有者权益 负债 短期借款 16,754,926,946 10,311,102,361 8,279,422,386 11,520,277,983 应付短期融资款 22,547,355,539 17,424,352,341 7,045,424,124 36,454,635,307 拆入资金 7,421,176,798 9,488,642,356 10,163,245,778 7,600,000,000 交易性金融负债 52,048,199,556 44,286,692,258 33,276,643,453 - 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债 - - - 24,467,391,089 衍生金融负债 3,508,765,740 1,358,809,303 255,972,539 402,827,629 卖出回购金融资产款 130,520,510,562 126,017,296,061 70,558,544,929 46,849,584,845 代理买卖证券款 104,664,203,246 82,886,259,008 66,021,568,347 69,230,748,805 代理承销证券款 134,777,698 499,566,172 813,269,557 59,673,981 应付职工薪酬 5,162,554,169 5,685,105,216 4,984,863,117 5,005,953,773 应交税费 1,787,914,245 2,274,216,890 1,919,310,316 2,606,830,260 应付款项 55,124,900,836 37,033,564,943 28,274,707,369 19,784,665,467 长期借款 1,521,433,849 1,491,621,873 - - 预计负债 82,113,719 82,113,719 85,554,921 82,141,521 应付债券 72,447,781,020 69,573,553,145 68,257,199,988 68,312,090,615 租赁负债 2,193,812,116 2,363,836,461 - - 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 长期应付职工薪酬 - - - 622,457,673 递延所得税负债 155,310,377 13,762,239 43,014,937 181,607,535 其他负债 5,638,998,281 2,429,961,358 3,076,946,099 4,772,077,074 负债合计 481,714,734,697 413,220,455,704 303,055,687,860 297,952,963,557 所有者权益 股本 8,907,948,568 8,907,948,159 8,713,940,629 8,713,933,800 资本公积 46,206,733,050 46,208,639,931 43,715,697,016 43,447,900,159 减：库存股 1,123,926,466 其他权益工具 11,129,797,685 16,129,798,976 11,129,819,215 11,129,841,157 其中：永续债 10,000,000,000 15,000,000,000 10,000,000,000 10,000,000,000 其他综合收益 -425,440,237 249,467,582 -837,580,172 1,037,686,073 盈余公积 7,172,530,796 7,172,530,796 7,176,439,418 6,496,821,771 一般风险准备 17,526,067,276 17,497,137,148 15,481,373,804 13,954,584,078 未分配利润 42,873,265,143 41,335,967,216 38,070,372,790 38,347,215,689 归属于母公司所有者权 益合计 132,266,975,815 137,501,489,808 123,450,062,700 123,127,982,727 少数股东权益 9,040,535,210 8,592,332,807 10,223,329,081 10,567,240,794 所有者权益合计 141,307,511,025 146,093,822,615 133,673,391,781 133,695,223,521 负债和所有者权益总计 623,022,245,722 559,314,278,319 436,729,079,641 431,648,187,078 2 、合并利润表 单位 ：元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 一、营业总收入 15,81,89,65 29,949,311,773 22,718,823,444 23,804,132,903 手续费及佣金净收入 5,685,757,459 10,286,365,353 8,219,473,610 10,450,340,180 其中：经纪业务手续费净收入 3,651,257,548 5,629,583,202 4,379,995,439 5,606,274,589 投资银行业务手续费净收入 1,171,483,46 2,592,758,819 2,008,916,450 2,707,751,226 资产管理业务手续费净收入 723,760,516 1,665,468,283 1,500,174,088 1,782,924,935 利息净收入 2,853,890,846 5,226,755,869 5,832,104,039 5,706,841,263 投资收益 3,32,624,750 7,311,009,144 7,078,959,730 6,906,667,201 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 28,982,425 174,013,400 127,544,898 14,759,633 公允价值变动收益 771,560,354 1,700,449,129 -1,202,820,614 -7,195,805 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 汇兑收益 - 7,498,060 -65,187,437 5,612,992 -193,190,357 资产处置收益 16,891,42 8,405,974 766,331 504,695 其他收益 571,031,984 654,560,112 698,262,461 727,648,670 其他业务收入 2,597,630,890 4,826,953,629 2,086,464,895 212,517,056 二、营业总支出 8,40,064,043 18,489,954,493 13,430,580,154 10,344,945,276 税金及附加 75,729,491 136,880,106 151,860,773 153,355,724 业务及管理费 5,580,367,182 11,593,615,960 10,240,106,319 9,263,914,812 资产减值损失 - - - 737,948,881 其他资产减值损失 3,819,679 20,901,766 1,149,770 - 信用减值损失 117,638,32 2,049,577,482 976,492,802 - 其他业务成本 2,62,509,369 4,688,979,179 2,060,970,490 189,725,859 三、营业利润 7,41,825,62 11,459,357,280 9,288,243,290 13,459,187,627 加：营业外收入 3,212,817 32,471,227 53,508,418 323,805,527 减：营业外支出 60,520,042 47,209,051 73,408,754 121,685,956 四、利润总额 7,354,518,397 11,444,619,456 9,268,342,954 13,661,307,198 减：所得税费用 1,62,249,984 2,393,263,409 2,198,304,477 3,178,398,539 五、净利润 5,732,268,413 9,051,356,047 7,070,038,477 10,482,908,659 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润 5,732,268,413 9,051,356,047 7,070,038,477 10,482,908,659 2.终止经营净利润 - - - - （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 5,453,712,535 8,637,037,492 6,708,116,621 9,881,544,722 2.少数股东损益 278,5,878 414,318,555 361,921,856 601,363,937 六、其他综合收益的税后净额 - 673,969,595 922,624,825 -2,165,625,899 199,149,082 归属母公司所有者的其他综合 收益的税后净额 - 685,792,353 837,710,534 -2,335,611,868 553,380,219 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 - 756,12,10 634,923,924 -2,984,802,410 - 1.权益法下不能转损益的其他 综合收益 - 90,960,376 93,256,636 -710,072,748 - 2.其他权益工具投资公允价值 变动 - 665,161,734 541,667,288 -2,274,729,662 - （二）将重分类进损益的其他综 合收益 70,329,757 202,786,610 649,190,542 553,380,219 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 - -7,391,516 -20,297 - 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2.其他债权投资公允价值变动 - 76,494,83 -40,880,236 459,823,978 - 3.其他债权投资信用损失准备 - 1,027,580 39,367,542 -61,537,508 - 4.外币财务报表折算差额 147,852,170 211,690,820 250,924,369 -310,110,316 5.权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额 - - - 16,903,627 6.可供出售金融资产公允价值 变动损益 - - - 846,586,908 归属于少数股东的其他综合收 益的税后净额 11,82,758 84,914,291 169,985,969 -354,231,137 七、综合收益总额 5,058,298,818 9,973,980,872 4,904,412,578 10,682,057,741 归属于母公司所有者的综合收 益总额 4,767,920,182 9,474,748,026 4,372,504,753 10,434,924,941 归属于少数股东的综合收益总 额 290,378,636 499,232,846 531,907,825 247,132,800 八、每股收益 （一）基本每股收益（元/股） 0.58 0.9 0.7 1.11 （二）稀释每股收益（元/股） 0.58 0.9 0.7 1.1 3 、合并现金流量表 单位 ：元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 一、经营活动产生的现金流量： 为交易目的而持有的金融负债 净增加额 3,132,346,289 9,738,142,966 10,154,546,967 - 以公允价值计量且变动计入当 期损益的金融资产净减少额 - - - - 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债净增加额 - - - 8,349,088,389 收取利息、手续费及佣金的现 金 16,034,142,254 27,214,135,080 25,149,783,308 27,507,325,623 拆入资金净增加额 - - 2,550,000,000 2,900,000,000 回购业务资金净增加额 6,92,656,59 60,075,197,945 64,590,545,899 - 融出资金净减少额 - - 21,264,234,854 - 代理买卖证券收到的现金净额 21,474,34,968 16,562,661,397 - - 代理承销证券款净增加额 - - 753,595,576 - 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 收到的其他与经营活动有关的 现金 22,107,414,03 20,925,589,858 13,695,436,595 5,815,066,368 经营活动现金流入小计 69,740,904,103 134,515,727,246 138,158,143,199 44,571,480,380 为交易目的而持有的金融资产 净增加额 28,128,051,613 44,886,330,220 36,157,919,158 - 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 - - - 21,395,105,335 回购业务资金净减少额 - - - 19,453,614,598 拆入资金净减少额 2,08,637,0 674,603,422 - - 融出资金净增加额 6,275,213,604 19,123,842,967 - 5,201,892,706 代理买卖证券净款减少额 - - 3,902,259,668 23,592,427,060 支付利息、手续费及佣金的现 金 4,245,32,306 313,703,385 4,178,476,342 4,773,460,512 支付给职工以及为职工支付的 现金 4,381,614,492 5,171,107,733 7,837,987,172 7,481,447,504 支付的各项税费 2,201,310,45 6,967,906,512 4,208,176,241 5,221,769,785 代理承销证券款净减少额 364,78,474 4,613,145,700 - 9,862,622,122 支付其他与经营活动有关的现 金 13,502,702,03 16,368,977,516 8,301,678,221 11,383,391,337 经营活动现金流出小计 61,187,639,967 98,119,617,455 64,586,496,802 108,365,730,959 经营活动产生的现金流量净额 8,53,264,136 36,396,109,791 73,571,646,397 -63,794,250,579 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 42,872,150,327 57,310,732,072 35,911,901,247 58,034,614,468 取得投资收益收到的现金 1,21,424,712 3,615,193,760 2,471,134,092 988,221,168 取得子公司、合营联营企业及 其他营业单位收到的现金净额 - 47,882,838 - - 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 293,074,173 85,512,178 161,295,838 1,045,000,000 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 23,78,492 13,693,505 34,836,997 76,694,635 投资活动现金流入小计 44,410,437,704 61,073,014,353 38,579,168,174 60,144,530,271 投资支付的现金 41,156,217,879 82,415,899,595 62,821,011,857 52,704,831,271 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 - - - 20,100,000 处置子公司、联营和合营企业 支付的现金 - - 66,740,418 - 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 442,918,010 1,782,708,397 918,349,481 897,901,912 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 支付其他与投资活动有关的现 金 - - - 30,532,452 投资活动现金流出小计 41,59,135,89 84,198,607,992 63,806,101,756 53,653,365,635 投资活动产生的现金流量净额 2,81,301,815 -23,125,593,639 -25,226,933,582 6,491,164,636 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 5,000,000,000 7,711,818,752 1,629,634,209 22,301,492,885 其中：发行 H 股收到的现金 - 2,711,818,752 - 15,301,492,885 发行可转换公司债收到的现金 - - - 7,000,000,000 发行永续债收到的现金 5,000,000,000 5,000,000,000 - - 子公司通过配售发行股份收到 的现金 - - 1,629,634,209 - 取得借款收到的现金 19,509,613,147 55,252,470,965 53,210,211,809 72,594,512,813 发行债券收到的现金 43,705,197,508 62,278,166,360 49,495,777,047 81,788,052,195 筹资活动现金流入小计 68,214,810,65 125,242,456,077 104,335,623,065 176,684,057,893 偿还债务支付的现金 46,561,169,67 104,253,049,152 136,533,817,384 142,672,417,786 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 2,13,532,186 8,022,217,802 8,593,989,148 8,449,924,638 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 45,932,464 1,691,430,237 213,110,255 499,148,072 子公司赎回发行的其他权益工 具 - 318,920,013 825,892,867 - 赎回永续债支付的现金 10,0,0,0 - - - 回购 股份 支付的现金 1,123,926,46 支付其他与筹资活动有关的现 金 378,209,925 663,308,757 33,799,838 307,754,679 筹资活动现金流出小计 60,196,838,24 113,257,495,724 145,987,499,237 151,430,097,103 筹资活动产生的现金流量净额 8,017,972,41 11,984,960,353 -41,651,876,172 25,253,960,790 四、汇率变动对现金及等价物 的影响 394,184,804 688,771,604 824,628,272 -969,197,928 五、现金及现金等价物的净增 加额 19,76,723,16 25,944,248,109 7,517,464,915 -33,018,323,081 加：期初现金及现金等价物余 额 131,964,82,594 106,020,634,485 98,503,169,570 131,521,492,651 六、期末现金及现金等价物余 额 151,741,605,760 131,964,882,594 106,020,634,485 98,503,169,570 （二）母公司财务报表 1 、母公司资产负债表 单位 ：元 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产 货币资金 86,719,67,232 71,815,790,107 50,926,619,090 53,471,494,697 其中：客户资金存款 73,264,536,69 58,996,688,775 38,078,855,503 42,297,588,071 结算备付金 9,357,479,630 9,065,680,942 10,906,376,057 9,086,547,973 其中：客户备付金 6,315,20,083 5,271,648,624 8,366,899,686 7,399,189,092 融出资金 61,75,248,501 57,625,930,121 41,644,659,271 57,362,514,650 衍生金融资产 770,517,807 273,481,567 550,733,159 243,276,579 存出保证金 5,454,75,407 3,130,509,626 1,660,064,255 1,030,225,915 应收款项 3,479,702,562 3,363,892,754 2,540,759,075 2,975,559,090 买入返售金融资产 42,129,791,272 48,747,057,081 54,984,141,412 87,047,529,270 交易性金融资产 12,56,028,190 109,775,686,759 72,754,996,741 - 其他债权投资 45,910,103,548 53,752,507,174 35,351,421,218 - 其他权益工具投资 16,151,865,837 16,354,565,660 15,792,128,135 - 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 - - - 50,899,412,299 可供出售金融资产 - - - 34,259,205,617 长期股权投资 21,393,684,392 21,340,104,296 16,024,767,079 12,502,239,002 固定资产 1,302,973,457 1,277,434,751 1,276,227,108 1,326,205,825 在建工程 118,17,358 164,122,622 232,232,911 89,897,245 使用权资产 1,542,716,140 1,661,268,345 - - 无形资产 50,817,92 445,569,740 355,605,855 320,435,579 递延所得税资产 878,13,283 835,003,807 1,115,299,157 221,842,817 其他资产 2,294,605,65 1,993,634,907 1,544,208,712 3,202,957,698 资产总计 42,36,208,263 401,622,240,259 307,660,239,235 314,039,344,256 负债 应付短期融资款 11,702,750,289 12,159,112,239 4,248,267,647 30,298,650,000 拆入资金 7,421,176,798 9,488,642,356 10,112,374,528 7,400,000,000 交易性金融负债 12,643,903,327 11,001,723,132 5,972,936,405 - 以公允价值计量且其变动 - - - 7,374,524,642 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 2,357,26,162 998,926,762 167,152,630 385,393,697 卖出回购金融资产款 10,028,375,696 99,816,785,951 52,771,567,627 39,011,907,245 代理买卖证券款 78,708,373,80 63,172,724,598 46,036,443,960 49,426,727,341 代理承销证券款 75,0,0 应付职工薪酬 4,268,56,073 4,602,487,145 4,190,269,043 3,769,414,487 应交税费 1,290,43,03 1,450,840,146 1,558,029,493 2,152,894,608 应付款项 11,327,64,832 8,521,371,799 10,082,263,286 2,069,856,682 预计负债 82,13,719 82,113,719 82,113,719 82,113,719 应付债券 66,827,54,746 61,563,496,370 58,814,010,577 57,883,520,059 租赁负债 1,68,757,2 1,775,767,766 - - 长期应付职工薪酬 - - - 600,000,000 其他负债 3,94,53,736 643,932,352 1,140,919,850 1,826,876,466 负债合计 302,346,49,403 275,277,924,335 195,176,348,765 202,281,878,946 所有者权益 股本 8,907,948,568 8,907,948,159 8,713,940,629 8,713,933,800 其他权益工具 11,129,797,685 16,129,798,976 11,129,819,215 11,129,841,157 资本公积 44,813,301,969 44,813,293,563 42,386,862,564 42,402,718,896 减：库存股 1,123,926,46 其他综合收益 272,07,307 792,700,109 -26,877,445 1,552,205,085 盈余公积 7,172,530,796 7,172,530,796 7,176,439,418 6,496,821,771 一般风险准备 15,794,956,3 15,794,956,333 14,053,328,019 12,694,092,725 未分配利润 33,023,142,68 32,733,087,988 29,050,378,070 28,767,851,876 所有者权益合计 119,989,758,860 126,344,315,924 112,483,890,470 111,757,465,310 负债及所有者权益总计 42,36,208,263 401,622,240,259 307,660,239,235 314,039,344,256 2 、母公司利润表 单位 ：元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 一、营业总收入 9,482,530,014 20,056,765,044 16,879,947,195 17,291,227,757 手续费及佣金净收入 4,360,53,862 7,404,331,336 5,975,588,123 7,739,518,264 其中：经纪业务手续费净收入 3,27,167,275 5,159,056,461 4,191,170,553 5,172,238,098 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 投资银行业务手续费净收入 931,46,24 1,891,435,791 1,513,497,769 2,290,926,028 利息净收入 2,324,678,895 4,289,345,023 4,669,007,743 4,257,794,377 投资收益 2,286,015,34 6,859,690,351 6,728,099,883 4,937,671,613 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益/损失 54,79,684 86,858,958 -10,459,094 992,079 公允价值变动收益 169,286,650 969,320,762 -1,154,780,474 -117,971,952 汇兑收益 - 43,037,471 203,177 142,850,670 -144,951,579 资产处置收益 114,416 7,975,734 621,342 448,689 其他收益 379,049,050 513,390,658 507,204,629 606,461,753 其他业务收入 5,89,268 12,508,003 11,355,279 12,256,592 二、营业总支出 4,06,853,414 9,332,765,712 8,324,296,597 7,183,646,408 税金及附加 56,83,68 102,865,462 126,923,438 123,109,490 业务及管理费 3,96,820,867 8,209,234,400 7,661,974,907 6,758,876,150 资产减值损失 - - - 301,660,768 信用减值损失 43,198,859 1,020,665,850 535,398,252 - 三、营业利润 5,415,676,60 10,723,999,332 8,555,650,598 10,107,581,349 加：营业外收入 592,12 5,287,670 4,556,992 52,812,295 减：营业外支出 35,892,096 45,303,113 56,714,273 111,808,635 四、利润总额 5,380,376,616 10,683,983,889 8,503,493,317 10,048,585,009 减：所得税费用 1,204,138,483 1,936,756,101 1,819,879,708 2,375,241,294 五、净利润 4,176,238,13 8,747,227,788 6,683,613,609 7,673,343,715 六、其他综合收益的税后净额 - 530,276,309 571,551,284 -1,664,264,345 1,304,669,365 （一）不能重分类进损益的其 他综合收益 - 437,904,076 572,929,688 -2,054,370,743 - 1.其他权益工具投资公允价值 变动 - 437,904,076 572,929,688 -2,054,370,743 - （二）将重分类进损益的其他 综合收益 - 92,372,23 -1,378,404 390,106,398 1,304,669,365 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 - -7,317,343 -20,297 - 2.其他债权投资公允价值变动 - 72,46,568 -25,282,242 442,295,509 - 3.其他债权投资信用损失准备 - 19,905,65 31,221,181 -52,168,814 - 七、综合收益总额 3,645,961,824 9,318,779,072 5,019,349,264 8,978,013,080 3 、母公司现金流量表 单位 ：元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 一、经营活动产生的现金流量 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净减少额 - - - 4,045,211,897 为交易目的而持有的金融负债 净增加额 1,462,567,87 4,444,863,183 - - 收取利息、手续费及佣金的现 金 10,792,74,289 19,617,330,941 19,821,850,205 20,943,731,846 拆入资金净增加额 - - 2,700,000,000 2,900,000,000 融出资金净减少额 - - 16,569,782,956 - 回购业务资金净增加额 1,161,623,256 53,492,068,846 51,935,797,678 - 代理买卖证券收到的现金净额 15,506,437,353 17,052,826,417 - - 收到的其他与经营活动有关的 现金 6,369,486,563 3,445,420,923 8,859,059,323 2,409,751,926 经营活动现金流入小计 35,292,859,348 98,052,510,310 99,886,490,162 30,298,695,669 为交易目的而持有的金融资产 净增加额 11,972,795,895 31,603,736,407 12,187,691,390 - 为交易目的而持有的金融负债 净减少额 - - 1,642,384,754 - 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债净减少额 - - - 998,669,469 回购业务资金净减少额 - - 23,290,251,142 拆入资金净减少额 2,08,637,0 631,991,892 - - 融出资金净增加额 4,140,806,658 15,893,057,708 - 6,829,852,564 代理买卖证券款净减少额 - - 3,514,429,555 21,410,893,013 支付利息、手续费及佣金的现 金 2,505,856,971 3,898,884,036 3,453,498,994 4,133,609,522 支付给职工以及为职工支付的 现金 3,149,952,934 5,014,047,588 5,897,594,543 5,267,579,507 支付的各项税费 1,461,696,745 3,186,880,392 3,064,136,132 3,488,197,269 代理承销证券款净减少额 - - - 9,851,323,700 支付其他与经营活动有关的现 金 3,564,231,457 7,632,651,106 4,176,792,200 3,952,613,670 经营活动现金流出小计 28,83,97,60 67,861,249,129 33,936,527,568 79,222,989,856 经营活动产生的现金流量净额 6,408,81,68 30,191,261,181 65,949,962,594 -48,924,294,187 二、投资活动产生的现金流量 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 收回投资收到的现金 25,604,01,125 30,633,537,202 18,437,910,529 31,638,172,995 取得投资收益收到的现金 2,310,526,506 4,124,560,562 2,182,047,054 409,608,286 处置子公司预收款 - - - 1,045,000,000 处置子公司及其他经营单位收 到的现金 - 57,510,000 - - 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 2,973,050 8,940,857 30,109,352 14,230,539 投资活动现金流入小计 27,917,50,681 34,824,548,621 20,650,066,935 33,107,011,820 投资支付的现金 20,167,472,20 52,983,987,876 51,251,325,186 29,738,690,496 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 260,143,98 731,961,085 529,542,409 526,428,243 投资活动现金流出小计 20,427,616,218 53,715,948,961 51,780,867,595 30,265,118,739 投资活动产生的现金流量净额 7,489,84,463 -18,891,400,340 -31,130,800,660 2,841,893,081 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 5,000,000,000 7,711,818,752 - 22,301,492,885 其中：发行 H 股收到的现金 - 2,711,818,752 - 15,301,492,885 发行永续债收到的现金 5,000,000,000 5,000,000,000 - - 发行可转换公司债收到 的现金 - - - 7,000,000,000 取得借款收到的现金 - - 475,000,000 - 发行债券收到的现金 32,85,343,303 51,935,952,500 45,975,570,000 68,523,780,000 筹资活动现金流入小计 37,85,343,303 59,647,771,252 46,450,570,000 90,825,272,885 偿还债务支付的现金 28,180,942,476 42,216,718,903 72,665,772,941 65,015,110,000 赎回永续债支付的现金 10,0,0,0 回购股份支付的现金 1,123,926,46 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 1,906,838,014 5,427,145,062 7,002,589,375 6,904,809,346 支付其他与筹资活动有关的现 金 261,840,394 631,113,396 53,444,945 443,930,871 筹资活动现金流出小计 41,473,547,350 48,274,977,361 79,721,807,261 72,363,850,217 筹资活动产生的现金流量净额 - 3,618,204,047 11,372,793,891 -33,271,237,261 18,461,422,668 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 28,069,894 90,996,760 117,727,394 -186,753,406 五、现金及现金等价物净增加 额额 10,308,631,98 22,763,651,492 1,665,652,067 -27,807,731,844 加：期初现金及现金等价物余 额 97,32,34,190 74,568,682,698 72,903,030,631 100,710,762,475 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 六、期末现金及现金等价物余 额 107,640,96,18 97,332,334,190 74,568,682,698 72,903,030,631 二、主要财务指标 （一 ）偿债能力指标 下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。 主要财务指标 2020 年半年末/度 2019 年末/度 2018 年末/度 2017 年末/度 资产负债率 70.67% 67.50% 62.19% 61.50% 全部债务（亿元） 3,618.95 3,169.86 2,261.11 2,153.91 债务资本比率 71.92% 68.45% 62.85% 61.70% 流动比率（倍） 1.45 1.51 1.87 2.04 速动比率（倍） 1.45 1.51 1.87 2.04 EBITDA（亿元） 119.57 201.40 168.53 208.31 EBITDA 全部债务比 0.03 0.06 0.07 0.10 EBITDA 利息倍数（倍） 3.06 2.72 2.40 3.11 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 利息保障倍数（倍） 2.88 2.55 2.32 3.04 到期贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 营业利润率 46.88% 38.26% 40.88% 56.54% 总资产回报率 1.23% 2.60% 2.02% 3.30% 归属于母公司股东的每 股净资产（元/股） 14.85 15.44 14.17 14.13 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.96 4.09 8.44 -7.32 每股净现金流量（元/股） 2.22 2.91 0.86 -3.78 注：上述财务指标的计算方法如下： （ 1 ）资产负债率 = （负债总额 - 代理买卖证券款 - 代理承销证券款 - 期货客户保证金） / （资 产总额 - 代理买卖证券款 - 代理承销证券款 - 期货客户保证金） （ 2 ）全部债务 = 短期借款 + 应付短期融资款 + 拆入资金 + 交易性金融负债 + 以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债 + 衍生金融负债 + 卖出回购金融资产款 + 应付款项 + 长期 借款 + 应付债券 （ 3 ）债务资本比率 = 全部债务 / （全部债务 + 所有者权益） （ 4 ）流动比率 = （货币资金 + 结算备付金 + 融出资金 + 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 + 衍生金融资产 + 买入返售金融资产 + 应收款项 + 应收利息 - 代理买卖证券款 - 代理承销证券款 - 期货客户保证金） / （短期借款 + 应付短期融资款 + 拆入资金 + 以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债 + 衍生金融负债 + 卖出回购金融资产款 + 应付职工薪酬 + 应交税费 + 应付款项 + 应付利息 - 期货客户保证金） （ 5 ）速动比率 = （货币资金 + 结算备付金 + 融出资金 + 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 + 衍生金融资产 + 买入返售金融资产 + 应收款项 + 应收利息 - 代理买卖证券款 - 代理承销证券款 - 期货 客户保证金） / （短期借款 + 应付短期融资款 + 拆入资金 + 以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债 + 衍生金融负债 + 卖出回购金融资产款 + 应付职工薪酬 + 应交税费 + 应付款项 + 应付利息 - 期货客户保证金） （ 6 ） EBITDA= 利润总额 + 利息支出 + 折旧 + 摊销 （ 7 ） EBITDA 全部债务比 =EBITDA/ 全部债务 （ 8 ） EBITDA 利息倍数 =EBITDA/ 利息支出 （ 9 ）利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 （ 10 ）利息保障倍数 = （利润总额 + 利息支出） / 利息支出 （ 11 ）到期贷款偿还率 = 实际贷款偿还 / 应偿还贷款额 （ 12 ）营业利润率 = 营业利润 / 营业 总 收入 （ 13 ）总资产回报率 = 净利润 /[ （期初总资产 + 期末总资产） /2]×10% ，其中：总资产 = 资产总额 - 代理买卖证券款 - 代理承销证券款 - 期货客户保证金 （ 14 ）归属于母公司股东的每股净资产 = 期末归属于母公司股东的净资产 / 期末普通股 股份总数 （ 15 ）每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末普通股 股份总数 （ 16 ）每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 期末普通股份总数 （二） 净资产收益率和每股收益指标 年度 项目 每股净资产 （元） 加权平均净 资产收益率 每股收益（元） 基本 稀释 2020 年 1-6 月 归属于母公司股东 15.86 4.16% 0.58 0.58 2019 年 归属于母公司股东 15.44 6.75% 0.90 0.90 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东 - 6.35% 0.85 0.85 2018 年 归属于母公司股东 14.17 5.42% 0.70 0.70 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东 - 4.62% 0.60 0.60 2017 年 归属于母公司股东 14.13 9.05% 1.11 1.10 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东 - 8.37% 1.03 1.02 注：净资产收益率及每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 - 净资产收 益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。 三、管理层讨论与分析 公司董事会和管理层结合经审计的财务报表及其附注和其他相关的财务、业 务数据对公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分 析。本节财务数据除特别说明外，均为合并财务报表口径。 （一）资产结构分析 最近三年及一期末，公司总资产分别为 43,164,818.71 万元、 43,672,907.96 万元、 55,931,427.83 万元和 62,302,24.57 万元。 公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户资金存款和客户备 付金。 最近三年及一期末，客户资产分别为 7,947,613.12 万元、 7,749,249.69 万 元、 10,253,382.3 万元和 13,035,186.31 万元 。客户资产规模的变动一方面受证 券市场波动的影响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富有关。 公司自有资产以融出资金、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、交易性金融资产、可供出售金融资产、其他债权投资及 其他权益工具投资为主。 最近三年及一期末，公司自有资产规模分别为 35,217,205.59 万元、 35,923,658.27 万元、 45,678,045.50 万元和 40,165,808.9 万 元 ，公司自有资产规模总体呈 上升趋势 。 报告期各期末，公司资产以流动资产为主，固定资产、无形资产等非流动资 产占比较低，资产的安全性高、流动性强。 最近三年 及一期 末 ，公司资产的构成情况如下： 单位 ：万元 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 14,522,153.90 23.31% 12,065,054.47 21.57% 8,814,563.05 20.18% 8,623,180.07 19.98% 其中：客户资 金存款 12,201,655.86 19.58% 9,539,771.61 17.06% 6,779,674.70 15.52% 7,024,585.22 16.27% 结算备付金 1,144,498.31 1.84% 1,159,625.87 2.07% 1,270,258.58 2.91% 1,138,796.76 2.64% 其中：客户备 付金 833,530.45 1.34% 713,610.71 1.28% 969,574.99 2.22% 923,027.90 2.14% 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 融出资金 7,830,623.13 12.57% 7,208,834.44 12.89% 5,365,535.83 12.29% 7,398,394.73 17.14% 衍生金融资 产 130,649.54 0.21% 55,008.15 0.10% 64,835.77 0.15% 31,523.29 0.07% 存出保证金 1,871,164.22 3.00% 1,297,537.75 2.32% 755,267.83 1.73% 691,465.40 1.60% 应收款项 1,225,657.85 1.97% 568,924.95 1.02% 715,401.40 1.64% 718,455.69 1.66% 买入返售金 融资产 4,751,530.27 7.63% 5,393,999.70 9.64% 6,111,758.41 13.99% 9,259,919.93 21.45% 交易性金融 资产 22,048,040.92 35.39% 18,902,219.18 33.80% 13,768,207.99 31.53% - - 其他债权投 资 5,535,614.67 8.89% 6,026,682.76 10.78% 3,916,668.07 8.97% - - 其他权益工 具投资 1,732,425.51 2.78% 1,754,707.55 3.14% 1,678,594.89 3.84% - - 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 资产 - - - - - - 9,850,211.50 22.82% 长期股权投 资 221,408.42 0.36% 245,856.25 0.44% 262,764.88 0.60% 361,252.75 0.84% 可供出售金 融资产 - - - - - - 3,997,180.02 9.26% 固定资产 449,586.07 0.72% 349,921.65 0.63% 355,991.42 0.82% 276,538.13 0.64% 在建工程 23,909.77 0.04% 125,549.45 0.22% 27,114.64 0.06% 75,329.99 0.17% 使用权资产 200,124.57 0.32% 215,980.74 0.39% - - - - 无形资产 238,282.04 0.38% 234,048.48 0.42% 225,773.57 0.52% 224,665.96 0.52% 商誉 59,981.26 0.10% 59,981.26 0.11% 58,140.73 0.13% 58,140.73 0.13% 递延所得税 资产 152,479.86 0.24% 125,103.24 0.22% 128,905.11 0.30% 33,390.95 0.08% 其他资产 164,094.25 0.26% 142,391.95 0.25% 153,125.78 0.35% 426,372.82 0.99% 资产总计 62,302,224.57 100.00% 55,931,427.83 100.00% 43,672,907.96 100.00% 43,164,818.71 100.00% 1 、货币资金 货币资金是公司资产的主要组成部分，主要包括库存现金、银行存款和其他 货币资金。 最近三年 及一期 末 ，货币资金余额分别为 8,623,180.07 万元 、 8,814,563.05 万元 、 12,065,054.47 万元 和 14,52,153.90 万元 。 2019 年末货币资 金余额较 2018 年末有所上升，主要由于 公司客户资金存款增加所致 。 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 末，公司货币资金的构成情况如下： 单位 ：万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 库存现金 51.33 0.00% 43.38 0.00% 51.62 0.00% 银行存款 11,966,265.62 99.18% 8,735,134.92 99.10% 8,561,169.97 99.28% 其中：公司资 金存款 2,426,494.01 20.11% 1,955,460.21 22.18% 1,536,584.75 17.82% 客 户 资 金存款 9,539,771.61 79.07% 6,779,674.70 76.91% 7,024,585.22 81.46% 其他货币资金 98,737.52 0.82% 79,384.75 0.90% 61,958.48 0.72% 合计 12,065,054.47 100.00% 8,814,563.05 100.00% 8,623,180.07 100.00% 2 、结算备付金 最近三年及一期末，公司结算备付金余额分别为 1,138,796.76 万元、 1,270,258.58 万元、 1,159,625.87 万元和 1,14,498.31 万元。 2018 年末较 2017 年末余额有所上升，主要原因是 2018 年全年市场行情有所波动，使得客户备付 金相应增加 。 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 末，公司结算备付金的构成情况如下： 单位： 万 元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 自有备付金 446,015.16 38.46% 300,683.59 23.67% 215,768.85 18.95% 客户备付金 713,610.71 61.54% 969,574.99 76.33% 923,027.90 81.05% 合计 1,159,625.87 100.00% 1,270,258.58 100.00% 1,138,796.75 100.00% 其中：客户信 用备付金 39,664.98 3.42% 53,974.08 4.25% 90,770.37 7.97% 3 、融出资金 最近三年及一期末，公司融出资金余额分别为 7,398,394.73 万元、 5,365,535.83 万元、 7,208,834.4 万元和 7,830,623.13 万元。 2018 年末融出资金 较 2017 年末减少 27.48% ，主要是由于融资融券业务规模下降 1,759,062.4 万元 。 2019 年末融出资金较 2018 年末 上升 34.35 % ， 主要 由于 融资融券业务规模上升所 致。 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 末，公司融出资金的构成情况如下： 单位： 万 元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 融资融券业务 融出资金 6,293,712.81 85.69% 4,600,433.81 84.80% 6,359,496.25 85.48% 孖展业务融资 1,050,804.83 14.31% 824,309.79 15.20% 1,079,821.79 14.52% 合计 7,344,517.64 100.00% 5,424,743.60 100.00% 7,439,318.04 100.00% 减：减值准备 135,683.20 - 59,207.77 - 40,923.31 - 净值 7,208,834.44 - 5,365,535.83 - 7,398,394.73 - （ 1 ）融资融券业务融出资金 2 018 年末融资融券业务融出资金 余额 较 2 017 年末下降 2 7.6 % ， 主要受到 2018 年市场行情波动的影响。 2 019 年 末，融资融券业务融出资金 余额 较 2 018 年末 上升 3 6.81 % ，主要 受 2019 年 以来证券市场交投活跃影响 。 （ 2 ）孖展业务融资 孖展业务 是香港地区证券公司常规性业务，是香港公司为客户提供以客户证 券作为质押物的证券业务保证金融资，每个客户基于其提供的质押物质量和财务 状况设定信贷上限。 2017 年末 、 2018 年 末及 2019 年 末，孖展业务融资余额 总体 呈 先 降后升 的 趋势 ，分别为 1,079,821.79 万元 、 824,309.79 万元和 1,050,804.83 万元 。 4 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投 资风险，实现自有资金的保值增值。 2017 年末，公司以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产为 9,850,21.50 万元，占总资产的比例为 22.82% 。 受新金融工具准则影响， 2018 年末 及 以后该科目无余额。 5 、交易性金融资产 受新金融工具准则影响， 2017 年末该科目无余额 ， 2018 年末，公司交易性 金融资产 13,768,207.9 万元。 2019 年 末，公司交易性金融资产 18,902,219.18 万 元 ， 较 2018 年 末增长 3 7.29% ， 主要为交易性债券 、私募基金及专户和 股票的投 资规模增长所致 。 2020 年二季度末，公司交易性金融资产 22,04 8,040.92 万元。 2018 年末及 2019 年 末 ， 公司 交易性金融资产 的构成情况如下： 单位： 万 元 2019 年 12 月 31 日 类别 分类为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 公允价值合计 债券 9,667,187.51 - 9,667,187.51 公募基金 2,133,792.93 - 2,133,792.93 私募基金及专 户 2,998,647.24 - 2,998,647.24 股票/股权 2,042,714.72 - 2,042,714.72 银行理财产品 607,819.58 - 607,819.58 券商资管产品 500,915.28 - 500,915.28 永续债 350,210.77 - 350,210.77 资产证券化产 品 339,068.13 - 339,068.13 贵金属 197,654.76 197,654.76 其他 64,208.26 - 64,208.26 合计 18,902,219.18 - 18,902,219.18 2018 年 12 月 31 日 类别 分类为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 公允价值合计 2018 年 12 月 31 日 类别 分类为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 公允价值合计 债券 7,181,346.87 - 7,181,346.87 公募基金 2,023,669.85 - 2,023,669.85 私募基金及专 户 1,973,290.63 - 1,973,290.63 股票/股权 1,031,226.25 - 1,031,226.25 银行理财产品 474,282.92 - 474,282.92 券商资管产品 449,070.53 - 449,070.53 永续债 297,098.63 - 297,098.63 资产证券化产 品 278,200.92 - 278,200.92 贵金属 37,779.31 - 37,779.31 其他 22,242.08 - 22,242.08 合计 13,768,207.99 - 13,768,207.99 6 、买入返售金融资产 最近三年 及一期 末 ，买入返售金融资产规模 总体 呈 下降 趋势，账面净值占总 资产比例分别为 21.45% 、 13.9% 、 9 .64% 和 7.63% 。 2018 年末买入返售金融资产 账面净值较上年末减少 34.0% ， 主要是股票质押式回购业务规模下降所致 。 2019 年末买入返售金融资产账面净值较 2018 年末减少 1 1.74% ，主要系股票质押式回 购和债券买断式回购的业务规模均有所减少。 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 末，公司买入返售金融资产按标的物分类的 构成情况如下： 单位： 万 元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 债券 2,266,897.30 40.04% 2,163,216.96 34.47% 1,256,276.47 13.46% 股票 3,374,148.82 59.60% 4,019,649.93 64.06% 7,762,693.05 83.20% 其他 1,013.45 0.02% 610.34 0.01% 21.39 0.00% 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 贵金属 19,170.12 0.34% 91,737.24 1.46% 311,074.55 3.33% 减：减值准备 267,229.99 - 163,456.06 - 70,145.52 - 账面价值 5,393,999.70 100.00% 6,111,758.41 100.00% 9,259,919.93 100.00% 7 、应收款项 最近三年 及一期 末 ，公司应收款项账面价值分别为 718,45.69 万元 、 715,401.40 万元 、 568,924.95 万元 和 1,25,657.85 万元 。 2018 年末应收 款项 较 2017 年末基本保持一致。 2019 年 末， 公司 应收 款项较 2018 年末下降 2 0.47% ，主要系 香港子公司定期贷款 放款 金额下降所致。 8 、可供出售金融资产 2017 年末，公司可供出售金融资产账面净值为 3,97,180.02 万元，占资产总 额的比例为 9.26% 。受新金融工具准则影响， 2018 年末 及 以后该科目无余额。 2017 年末，公司可供出售金融资产的构成情况如下： 单位： 万 元 项目名称 2017 年 12 月 31 日 初始成本/摊 余成本 公允价值变动 利息调整 减值准备 账面价值 按公允价值计量 债券 1,225,354.25 -5,233.01 3,246.15 - 1,223,367.39 基金 62,419.91 1,517.34 - 19.46 63,917.79 股票/股权 557,394.92 19,359.38 - 42,182.65 534,571.65 其他 1,859,056.08 137,705.66 - 6,048.34 1,990,713.40 按成本计量 股权投资 200,270.52 - - 15,660.74 184,609.78 合计 3,904,495.68 153,349.37 3,246.15 63,911.19 3,997,180.01 公司可供出售金融资产的账面净值变动主要受可供出售金融资产投资规模， 即成本和公允价值变动波动的综合影响。 9 、 其他债权投资 受新金融工具准则影响， 2017 年末该科目无余额。 2018 年末，公司其他债 权投资 账面 价值 为 3,916,68.07 万元。 2019 年 末，公司其他债权投资 账面 价值为 6,026,682.76 万元， 较 2018 年 末增长 5 3.87% ，主要系公司 根据市场环境调整该 类投资规模所致。 2020 年二季度末，公司其他债权投资账面价值为 5,535,614.67 万元。 2 018 年末 及 2019 年 末，公司其他债权投资的构成情况如下： 单位： 万 元 项目 2019 年 12 月 31 日 初始成本 利息 公允价值变动 账面价值 累计减值准备 国债 626,881.55 6,308.06 8,323.00 641,512.60 - 地方债 585,912.67 7,421.62 -1,361.49 591,972.79 2,204.40 金融债 898,134.71 23,671.33 12,273.88 934,079.92 - 企业债 2,694,380.71 63,514.93 26,891.29 2,784,786.92 14,358.38 其他 1,041,443.31 22,587.73 10,299.48 1,074,330.52 4,252.30 合计 5,846,752.94 123,503.67 56,426.16 6,026,682.76 20,815.08 项目 2018 年 12 月 31 日 初始成本 利息 公允价值变动 账面价值 累计减值准备 国债 346,649.07 4,707.19 13,464.15 364,820.40 - 地方债 249,314.03 3,244.07 -1,570.28 250,987.82 969.88 金融债 855,216.03 23,583.33 26,588.52 905,387.88 - 企业债 1,590,671.79 39,576.92 13,906.86 1,644,155.57 12,280.88 其他 729,036.15 13,581.66 8,698.59 751,316.40 1,931.82 合计 3,770,887.07 84,693.17 61,087.84 3,916,668.07 15,182.58 10 、其他权益工具投资 受新金融工具准则影响， 2017 年末该科目无余额。 2018 年末，公司其他权 益工具投资 余额 为 1,678,594.89 万元。 2019 年末，公司其他权益工具投资余额 为 1,754,707.5 万元。 2020 年二季度末，公司其他权益工具投资余额为 1,732,425.51 万元。 11 、其他资产 最近三年 及一期 末 ，公司其他资产分别为 426,372.82 万元 、 153,125.78 万元 、 142,391.95 万元 和 164,094.25 万元，占总资产的比例分别为 0.9% 、 0.35% 、 0.25% 和 0.26% ，占比 较小。 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 末，公司其他资产的构成情况如下： 单位： 万 元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应收款项类投资 - - - - - - 应收融资融券款 - - - - 106,962.86 25.09% 长期待摊费用 51,486.85 36.16% 31,609.93 20.64% 27,983.99 6.56% 预付股权投资款 - - - - - - 预付工程建设款 - 0.00% 57,226.83 37.37% 57,226.83 13.42% 应收股利 2,406.85 1.69% 17,198.50 11.23% 14,939.93 3.51% 待摊费用 9,917.60 6.96% 14,169.05 9.25% 12,506.76 2.93% 大宗商品交易存货 58,701.93 41.23% 5,442.98 3.55% 523.50 0.12% 预付款 4,495.63 3.16% 11,682.56 7.63% 6,372.24 1.49% 应收利息 - - 335.82 0.23% 190,747.06 44.74% 其他应收款 - - 15,460.11 10.10% 9,109.65 2.14% 待抵扣进项税额 - - - - - - 其他 15,383.08 10.80% - - - - 合计 142,391.95 100.00% 153,125.78 100.00% 426,372.82 100.00% （二）负债结构分析 最近三年及一期末，公司负债总额分别为 29,795,296.36 万元、 30,305,568.79 万元、 41,32,045.57 万元和 48,171,473.47 万元。代理买卖证券款为证券公司的 特有负债，最近三年及一期末，公司代理买卖证券款占负债总额的比例分别为 23.24% 、 21.79% 、 20.06% 和 21.76% 。扣除代理买卖证券款后，最近三年及一期 末，公司的负债总额分别为 22,872,21.48 万元、 23,703,41.95 万元、 33,03,419.67 万元和 37,691,575.38 万元。 最近三年 及一期 末，公司负债的构成情况如下： 单位： 万 元 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 1,675,492.69 3.48% 1,031,10.24 2.50% 827,942.24 2.73% 1,152,027.80 3.86% 应付短 期融 资款 2,254,735.5 4.68% 1,742,435.23 4.2% 704,542.41 2.32% 3,645,463.53 12.24% 拆入资金 742,17.68 1.54% 948,864.24 2.30% 1,016,324.58 3.36% 760,000.00 2.55% 交易性 金融 负债 5,204,819.96 10.80% 4,428,69.23 10.72% 3,327,664.35 10.98% - - 以公允 价值 计量且 其变 动计入 当期 损益的 金融 负债 - - - - - - 2,446,739.11 8.21% 衍生金 融负 债 350,876.57 0.73% 135,80.93 0.3% 25,597.26 0.09% 40,282.76 0.14% 卖出回 购金 融资产款 13,052,051.06 27.09% 12,601,729.61 30.50% 7,055,854.49 23.28% 4,684,958.48 15.72% 代理买 卖证 券款 10,46,420.32 21.73% 8,28,625.90 20.06% 6,602,156.83 21.79% 6,923,074.88 23.24% 代理承 销证 券款 13,47.7 0.03% 49,956.62 0.12% 81,326.96 0.27% 5,967.40 0.02% 应付职 工薪 酬 516,25.42 1.07% 568,510.52 1.38% 498,486.31 1.64% 500,595.38 1.68% 应交税费 178,791.42 0.37% 227,421.69 0.5% 191,931.03 0.63% 260,683.03 0.87% 应付款项 5,512,490.08 11.4% 3,703,356.49 8.96% 2,827,470.74 9.33% 1,978,466.55 6.64% 长期借款 152,143.38 0.32% 149,162.19 0.36% - - - - 预计负债 8,21.37 0.02% 8,21.37 0.02% 8,555.49 0.03% 8,214.15 0.03% 应付债券 7,24,78.10 15.04% 6,957,35.31 16.84% 6,825,720.00 22.52% 6,831,209.06 22.93% 租赁负债 219,381.21 0.46% 236,383.65 0.57% - - - - 长期应 付职 工薪酬 - - - - - - 62,245.77 0.21% 递延所 得税 负债 15,531.04 0.03% 1,376.2 0.0% 4,301.49 0.01% 18,160.75 0.06% 其他负债 563,89.83 1.17% 242,96.14 0.59% 307,694.61 1.02% 477,207.71 1.60% 负债合计 48,171,473.47 100.00% 41,32,045.57 100.00% 30,305,568.79 100.00% 29,795,296.36 100.00% 1 、短期借款 最近三年 及一期 末 ，公司短期借款余额呈波动趋势。 2 018 年末短期借款较 2 017 年末减少 2 8 .1 3 % 。 2019 年末短期借款较 2018 年末上升 2 4.54 % ， 主要为 信 用 借款规模 上升 所致 。 2 、应付短期融资款 最近三年 及一期 末 ，公司应付短期融资款分别为 3,645,463.53 万元 、 704,542.41 万元 、 1,742,435.23 万元 和 2,254,735.5 万元 。 2018 年 末 应付短期融 资款较 2017 年末减少 80.67% ，主要由于收益凭证到期偿付。 2019 年 末应付短期 融资款较 2018 年末 增长 1 47.31% ， 主要系 公司运营需要，增加了短期融资券 、 中期票据 及收 益凭证 的发行规模。 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 末，公司应付短期融资款构成如下： 单位： 万 元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期融资券 601,855.07 34.54% 301,941.78 42.86% 600,000.00 16.46% 中期票据 313,381.86 17.99% 228,929.41 32.49% 375,603.52 10.30% 短期公司债 200,757.85 11.52% 50,786.24 7.21% 199,995.01 5.49% 收益凭证 626,440.46 35.95% 122,884.98 17.44% 2,469,865.00 67.75% 合计 1,742,435.23 100.00% 704,542.41 100.00% 3,645,463.53 100.00% 3 、拆入资金 最近三年 及一期 末 ， 公司拆入资金分别为 760,0.0 万元 、 1,016,324.58 万 元 、 948,864.24 万元 和 742,17.68 万元 。 2018 年末拆入资金较 2017 年末 增加 33.73% ，主要为 银行拆入款项增加所致 。 2019 年 末拆入资金较 2018 年末 减少 6 .64% ，为银行拆入款项减少所致。 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 末，公司 拆入资金 构成如下： 单位： 万 元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 银行拆入资金 546,992.36 900,642.20 90,000.00 转融通融入资金 401,871.88 115,682.38 670,000.00 合计 948,864.24 1,016,324.58 760,000.00 4 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要为公司在银行 间市场上卖出的通过买断式回购方式购入的国债现券，需要于回购到期日之前买 入相同的国债以完成交割。 2017 年 ，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为 2,46,739.1 万元 。 受新金融工具准则影响， 2018 年末 及 以后该科目无余额。 5 、交易性金融负债 受新金融工具准则影响， 2017 年末该科目无余额。 2018 年末，公司交易性 金融负债 为 3,327,64.35 万元。 2019 年 末 公司 交易性 金融 负债 为 4,428,69.23 万 元，较 2018 年 末 增长 3 3.09% ，主要系债券工具规模增加所致。 2020 年二季度末， 公司交易性金融负债为 5,204,819.96 万元。 2018 年末及 2019 年 末 ， 公司 交易性金融负债 构成 情况 如下： 单位： 万 元 2019 年 12 月 31 日 类别 分类为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金 融负债 指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金 融负债 合计 债务工具 566,835.45 3,794,085.40 4,360,920.84 其他 - 67,748.38 67,748.38 合计 566,835.45 3,861,833.78 4,428,669.23 2018 年 12 月 31 日 类别 分类为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金 融负债 指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金 融负债 合计 债务工具 370,528.12 2,834,689.58 3,205,217.70 其他 15,739.24 106,707.40 122,446.65 合计 386,267.36 2,941,396.98 3,327,664.35 6 、卖出回购金融资产款 卖出回购金融资产款为公司按照回购协议先卖出再按固定价格买入债券等 金融资产所融入的资金。 最近三年 及一期 末 ，公司卖出回购金融资产款分别为 4,684,958.48 万元 、 7,05,854.49 万元 、 12,601,729.61 万元 和 13,052,051.06 万元， 占公司负债总额的比例分别为 15.72% 、 23.28% 、 30.50% 和 27.09% 。 2018 年末卖 出回购金融资产款较 2017 年末增长 50.61% ，主要为卖出回购债券增加所致 。 2019 年末较 2018 年末增长 7 8.60% ，主要为质押式回购增加所致。 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 末，公司卖出回购金融资产款按资产种类构 成情况如下： 单位： 万 元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 债券 10,402,820.72 82.55% 6,171,977.20 87.47% 3,126,355.95 66.73% 基金 809,012.67 6.42% 370,054.15 5.24% 351,223.73 7.50% 信用资产 收益权 300,283.75 2.38% 300,450.00 4.26% 790,000.00 16.86% 贵金属 1,089,612.47 8.65% 213,373.14 3.03% 417,378.80 8.91% 合计 12,601,729.61 100.00% 7,055,854.49 100.00% 4,684,958.48 100.00% 7 、代理买卖证券款 最近三年 及一期 末 ，公司代理买卖证券款分别为 6,923,074.8 万元 、 6,602,156.83 万元 、 8,28,625.90 万元 和 10,46,420.32 万元，占公司负债总额的 比例为 23.24% 、 21.79% 、 20.06% 和 21.73% 。 2018 年末代理买卖证券款较 2017 年末变化较小。 2019 年 末代理买卖证券款 较 2018 年 末增加 1,686,469.07 万元 ， 增长 2 5.54% ，主要系 2019 年 以来证券市场交投活跃， 经纪业务客户交易结算资 金增加所致 。 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 末，公司代理买卖证券款的构成情况如下： 单位： 万 元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 传统代理买 卖证券业务 7,058,027.49 85.15% 5,486,227.38 83.10% 5,862,533.13 84.68% 证券信用交 易业务 1,230,598.41 14.85% 1,115,929.45 16.90% 1,060,541.75 15.32% 合计 8,288,625.90 100.00% 6,602,156.83 100.00% 6,923,074.88 100.00% 8 、应付款项 最近三年 及一期 末 ，公司应付款项分别为 1,978,46.5 万元、 2,827,470.74 万元 、 3,703,356.49 万元 和 5,512,490.08 万元，占公司负债总额的比例为 6.64% 、 9.3% 、 8.96% 和 11.4% 。 2018 年公司应付款项较 2017 年增长 42.91 % ，主要系 年末应付清算款 和应付客户保证金增加所致。 2019 年末应付款项较 2018 年末增 长 3 0.98% ， 主要系期货公司应付保证金 上升 所致。 9 、应付债券 最近三年 及一期 末 ，公司应付债券分别为 6,831,209.06 万元、 6,825,720.0 万元 、 6,957,35.31 万元 和 7,24,78.10 万元，占公司负债总额的比例为 22.93% 、 22.52% 、 16.84% 和 15.04% 。 （三）主要利润项目及其变动情况分析 最近三年 及一期 ，公司主要经营业绩指标如下： 单位： 万 元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业总收入 1,581,18.97 2,994,931.18 2,271,882.34 2,380,413.29 营业总支出 840,06.40 1,848,995.45 1,343,058.02 1,034,494.53 营业利润 741,182.56 1,145,935.73 928,824.33 1,345,918.76 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 利润总额 735,451.84 1,144,461.95 926,834.30 1,366,130.72 净利润 573,26.84 905,135.60 707,003.85 1,048,290.87 归属于母公司股 东的净利润 545,371.25 863,703.75 670,811.66 988,154.47 1 、营业 总 收入 最近三年 及一期 ，公司分别实现营业 总 收入 2,380,413.29 万元 、 2,271,82.34 万元 、 2,94,931.18 万元 和 1,581,18.97 万元 ，营业 总 收入按会计口径划分情况 如下： 单位： 万 元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 手续费及佣金净 收入 568,575.75 35.96% 1,028,636.54 34.35% 821,947.36 36.18% 1,045,034.02 43.90% 利息净收入 285,389.08 18.05% 522,675.59 17.45% 583,210.40 25.67% 570,684.13 23.97% 投资收益 332,262.48 21.01% 731,100.91 24.41% 707,895.97 31.16% 690,666.72 29.01% 公允价值变动收 益 77,156.04 4.88% 170,044.91 5.68% -120,282.06 -5.29% -719.58 -0.03% 汇兑收益 -749.81 -0.05% -6,518.74 -0.22% 561.30 0.02% -19,319.04 -0.81% 资产处置收益 1,689.14 0.11% 840.60 0.03% 76.63 0.00% 50.47 0.00% 其他收益 57,103.20 3.61% 65,456.01 2.19% 69,826.25 3.07% 72,764.87 3.06% 其他业务收入 57,103.20 3.61% 482,695.36 16.12% 208,646.49 9.18% 21,251.71 0.89% 营业总收入合计 1,581,188.97 100.00% 2,994,931.18 100.00% 2,271,882.34 100.00% 2,380,413.29 100.00% 从收入结构看，手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益是公司营业 总 收入的主要组成部分， 最近三年 及一期 ，该三项收入合计占营业 总 收入的比例分 别为 96.89% 、 93.01% 、 76.21% 和 75.02% 。 发行人以其产品和服务确定经营分部，报告并披露的营业总收入情况如下： 营业总收入分部 2019 年度 比例 2018 年度 比例 2017 年度 比例 机构 金融 机构投资者服务 1,362,151.07 45.48% 973,751.55 42.86% 782,166.07 32.86% 投资银行 194,862.62 6.51% 152,804.83 6.73% 232,415.40 9.76% 个人金融 789,566.44 26.36% 656,080.74 28.88% 814,194.90 34.20% 投资管理 308,652.59 10.31% 258,893.90 11.40% 286797.5552 12.05% 国际业务 277,975.88 9.28% 164400.3779 7.24% 204,018.39 8.57% 其他 61722.5705 2.06% 65950.9429 2.90% 60820.9744 2.56% 合计 2,994,931.18 100.00% 2,271,882.34 100.00% 2,380,413.29 100.00% （ 1 ）手续费及佣金净收入 公司手续费及佣金收入和支出主要来自代理买卖证券业务、投资银行业务、 资产管理业务和期货业务。 最近三年 及一期 ，公司手续费及佣金净收入分别为 1,045,034.02 万元 、 821,947.36 万元 、 1,028,636.54 万元 和 568,575.75 万元，占营 业总收入的比例分别为 43.90% 、 36.18% 、 34.35% 和 35.96% 。 2018 年 公司手续费 及佣金收入 较 2017 年减少 21.35 % ，主要是由于 A 股市场行情下降以及 证监会对 IPO 审核 趋严 导致 经纪、投行业务手续费收入 下降所致 。 2019 年 公司手续费及 佣金净收入 较 2018 年上升 25.15 % ，主要 是由于二级 市场 交易 活跃以及 上交所新 设科创板 ，公司 经纪 及投行业务手续费 收入上升 所致。 报告期内，受益于市场交易活跃度回升以及本公司证券信用交易业务的快速 增长，公司代理买卖证券业务净收入实现了持续较大幅度的增长。同时，公司积 极实施业务多元化和均衡发展策略，期货经纪、资产管理业务的净收入保持上升 趋势，收入结构不断改善。 2017 年度，证券承销、保荐及财务顾问业 务实现净 收入 270,75.12 万元，较上年同期下降 22.58% 。 2018 年 度 ，证券承销、保荐及 财务顾问业务实现净收入 20,891.65 万元，较上年同期下降 25.81 % 。 2019 年度， 证券承销、保荐及财务顾问业务实现净收入 274,283.84 万元，较上年同期 上升 2 5.2% 。 （ 2 ）利息净收入 最近三年 及一期 ，公司利息净收入分别为 570,684.13 万元 、 583,210.40 万元 、 52,675.59 万元 和 285,389.08 万元，占当期营业总收入的比例为 23.97% 、 25.67% 、 17.45% 和 18.05% 。 公司利息收入和支出主要来自代理买卖证券业务和证券交易投资业务。 2017 年度公司利息净收入 570,684.13 万元，较上年同期增长 25.30% 。 2018 年 度 公司 利息净收入 583,210.40 万元，较上年同期 增加 2.19% ， 变化较小。 2019 年 度 公司 利息净收入 52,675.59 万元，较上年同期 下降 10.38 % 。 （ 3 ）投资收益 最近三年 及一期 ，公司 投资收益分别为 690,6.72 万元、 707,895.97 万元 、 731,10 . 91 万元 和 332,262.48 万元 。 2017 年公司投资收益 690,6.72 万元，较上 年同期下降 15.79% 。 2018 年公司投资收益 707,895.97 万元，较上年同期增加 2.49% 。 2019 年公司投资收益 731,10.91 万元，较上年同期增加 3 .28% 。 2 、营业 总 支出 最近三年 及一期 ，公司营业 总 支出情况如下： 单位： 万 元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 税金及附加 7,572.95 0.90% 13,68.01 0.74% 15,186.08 1.13% 15,335.57 1.48% 业务及管理 费 558,036.72 66.43% 1,159,361.60 62.70% 1,024,010.63 76.24% 926,391.48 89.55% 资产减值损 失 - 0.0% - - - - 73,794.89 7.14% 信用减值损 失 11,763.83 1.40% 204,957.75 11.08% 97,649.28 7.27% - - 其他资产减 值损失 381.97 0.05% 2,090.18 0.1% 114.98 0.01% - - 其他业务成 本 262,250.94 31.2% 468,897.92 25.36% 206,097.05 15.35% 18,972.59 1.83% 合计 840,06.40 10.0% 1,848,95.45 10.0% 1,343,058.02 100.00% 1,034,494.53 100.00% 3 、利润总额 最近三年 及一期 ，公司的利润总额分别为 1,36,130.72 万元 、 926,834.30 万 元 、 1,14,461.95 万元 和 7,354,518,397 万元 。 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度 ，公司利润总额具体构成如下： 单位： 万 元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 机构金融 625,613.94 613,269.63 673,168.42 其中：机构投资者服务 523,917.24 555,084.67 543,841.80 投资银行 101,696.70 58,184.96 129,326.62 个人金融 243,098.60 125,718.05 355,149.11 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 投资管理 214,015.52 149,018.56 230,417.41 国际业务 84,976.85 58,843.01 100,513.94 其他 -23,242.96 -20,014.95 6,881.83 合计 1,144,461.95 926,834.30 1,366,130.72 近三年 ，公司各项业务的盈利情况与证券市场密切相关，受市场波动的影响 程度不同，各分部营业利润结构随之变化。 2018 年公司利润总额较上年同期减少 439,296.41 万元，降幅为 32.16% 。 其 中 ， 公司投资银行业务利润同比减少 5 5.01 % ，主要是由于股票承销收入同比减 少；个人金融业务 利润同比减少 64.60 % ，主要受证券市场行情影响；投资管理 业务 利润同比减少 3 5.3 % ，主要系业绩报酬下降；国际业务 利润同比减少 41.4 6 % ， 受 香港证券市场行情波动影响。 201 9 年公司利润总额较上年同期增加 217,627.65 万元，增幅为 23.48% 。 其 中 ， 公司投资银行业务利润同比增加 74.78 % ，主要是由于上交所设立 科创板， 投行 业务机会增加， 股票承销收入同比上升；个人金融业务利润同比上升 93.37 % ，主要受证券市场行 情影响 ， 二级市场交投活跃 ；投资管理业务利润同比 上升 43.62 % ，主要系二级市场持续 上涨， 业绩报酬上升；国际业务利润同比减 少 44.41 % ，受香港证券市场行情波动影响。 （四）现金流量表主要项目分析 最近三年 及一期 ，公司的现金及现金等价物净增加额分别为 - 3,301,832.31 万 元 、 751,746.49 万元 、 2,594,424.81 万元 和 19,76,723,16 万元。最近三年及一期 末，公司现金及现金等价物余额分别为 9,850,316.96 万元、 10,602,063.45 万元、 13,196,48.26 万元和 151,741,605,760 万元。 1 、经营活动产生的现金流量 公司经营活动产生的现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金、回 购业务资金净增加额、代理买卖证券收到的现金净额等；经营活动产生的现金流 出主要包括取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额、融 出资金净增加额、支付利息、手续费及佣金的现金、支付给职工以及为职工支付 的现金、代理买卖证券款净 减少 额等。 最近三年 及一期 ， 公司经营活动产生的现金流净额分别为 - 6,379,425.06 万 元、 7,357,164.64 万元 、 3,639,610.98 万元 和 85,326.41 万元 。 2018 年 度 ，公司经营活动产生的现金流量净额为 7,357,164.64 万元，较上年 同期增加 2 15.3 % ， 主要为 二级 市场行情下降， 股票 质押式回购业务及 融资融券 业务规模下降导致 回购业务和融出资金业务由净流出变为净流入，另外代理买卖 证券款净流出减少 。 201 9 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 3,639,610.98 万元，较上年 同期下降 50.53% ，主要为融出资金业务由净流入变为净流出， 另外支付大宗商 品交易成本 所致。 2 、投资活动产生的现金流量 公司投资活动产生的现金流入主要包括收回投资收到的现金、取得投资收益 收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额等；投资 活动产生的现金流出主要包括投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金等。 最近三年 及一期 ，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 649,16.46 万 元 、 - 2,52,693.36 万元 、 - 2,312,59.36 万元 和 2,81,301,815 万元 。 2018 年投资 活动产生的现金流净额较上年同期减少 48.63% ， 主要系收回投资收到的现金减 少，且投资支付的现金增加 。 2019 年投资活动产生的现金流净额较上年同期 上 升 8.34 % ， 主要系收回投资收到的现金增加 。 3 、筹资活动产生的现金流量 公司筹资活动产生的现金流入主要包括吸收投资、取得借款、发行债券等收 到的现金；筹资活动产生的现金流出主要是偿还债务支付的现金和分配股利、利 润或偿付利息支付的现金。 最近三年 及一期 ， 公司筹资活动产生的现金流净额为 2,525,396.08 万元 、 - 4,165,187.62 万元 、 1,198,496 . 04 万元 和 8,017,972,41 万元 。 2018 年 度 ，公司筹 资活动产生的现金流量净额为 - 4,165,187.62 万元，较上年同期减少 264.93% ， 主 要原因是发行债券和取得借款的规模下降，另外 2017 年发行 H 股募集了资金。 2019 年 度 ，公司筹资活动产生的现金流量净额为 1,198,496 . 04 万元，较上年同期 增加 1 28.7% ， 主要原因是公司 发行永续债和普通债的规模上升，且偿还债务 支 付 的 资金 规模下降 。 四、或有事项 截至 2020 年 6 月 30 日，本集团因未决诉讼而形成的或有负债为人民币 531,439,578 元。 五、母公司净资本及相关控制指标 最近三年 及一期 母公司的净资本及风险控制指标如下 ： 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 监管标准 1、净资本（亿元） 893.38 859.71 865.76 963.65 - 2、净资产（亿元） 1,199.90 1,263.44 1,124.84 1,117.57 - 3、风险覆盖率 301.52 % 271.23% 343.15% 312.79% ≥100% 4、资本杠杆率 28.36 % 19.97% 21.54% 29.32% ≥8% 5、流动性覆盖率 314.52 % 258.18% 372.53% 364.80% ≥100% 6、净稳定资金率 146.58 % 146.85% 151.12% 137.73% ≥100% 7、净资本/净资产 74.45 % 68.05% 76.97% 86.23% ≥20% 8、净资本/负债 39.84 % 40.53% 58.05% 63.04% ≥8% 9、净资产/负债 53.51 % 59.57% 75.42% 73.11% ≥10% 10、自营权益类证券及 证券衍生品/净资本 29.3 % 41.75% 27.45% 27.92% ≤100% 11、自营非权益类证券 及其衍生品/净资本 241.41 % 194.63% 133.40% 82.27% ≤500% 注：各项资产及负债均不包括客户交易结算资金。 本公司净资本及风险控制指标均优于监管指标，资产质量良好，具有较强的 抗风险能力。 六 、 发行人资产受限及担保情况 （一）资产受限情况 截至 2020 年 6 月 30 日，发行人所有权或使用权受到限制的资产为 11,567,252.58 万元 ，具体情况如下： 单位 ：万元 项目 2020 年 6 月 30 日账面价值 货币资金 45,247.51 结算备付金 8,623.87 交易性金融资产 7,067,464.04 其他债权投资 4,306,623.50 其他权益工具投资 139,293.67 合计 11,567,252.58 （二）对外 担保情况 截至 2020 年 6 月 30 日 ， 发行人不存在对外担保 。 七 、其他重要事项 截至 2020 年 6 月 30 日 ，发行人不存在对财务状况、经营成果等可能产生较 大影响的重大诉讼、仲裁事项。 第七章募集资金运用 一、 本次 募集资金运用方案 本期债券 募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还 到期债务，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。 公司积极把握基础性制度变革来的市场机遇，以客户为中心，打造零售客户 及企业机构客户两大服务体系，并提供证券产品或服务。公司以客户需求为驱动， 打造了包括机构金融、个人金融、投资管理及国际业务在内的业务体系，巩固公 司在主营业务领域的竞争优势。因此，公司对短期负债补充流动资金的需求较大。 本期债券 募集资金将用于满足公司业务运营需要，提高公司综合竞争力。 截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并口径负债总额为 4 ,817.15 亿元，扣除代 理买卖证券款、代理承销证券款和应付期货保证金后，自有负债为 3,619.93 亿元。 公司根据负债流动性、安全性和盈利性管理的要求，积极拓展融资渠道，对负债 的种类和期限等进行合理组织，积极探索负债多元化和最佳的负债配置方式；通 过负债业务创新，不断优化负债结构，为公司发展提供有效的流动资金来源。 公司短期负债主要包括了拆入资金、卖出回购金融资产、短期融资券、收益 凭证和转融资等的滚动续期，及一年内到期的公司债券。 本期债券 发行募集资金 将主要用于公司短期负债到期， 并 补充公司流动资金的需求。 二 、 资金运营 和应急预案 为防范流动性风险，保障公司流动性管理的有效实施，公司建立了流动性储 备体系。在制度管理方面，公司自有资金流动性管理运作的相关机制，对相关部 门建立了明确的职责分工和授权机制，以提高流动性管理的专业化水平。在流动 性运作方面，公司始终在境内交易所和银行间市场维持着比较稳定的拆借、回购 等短期融资通道，同时不断开拓新的交易方式和交易对手。因此，公司的整体流 动性状态能有效维持在较为安全的水平。 最近三年，公司流动性覆盖率、净稳定资金率均满足监管要求，整体流动性 状况良好。根据 本期债券 的偿债应急保障方案 ，公司的应急偿债资金来源充足， 2020 年二季度末公司自有货币资金（扣除客户资金存款）约为 232.05 亿元 ，可 保障债券到期兑付。同时，发行人高流动性资产规模充足，必要时可通过流动资 产迅速变现来保障债券按期偿付。 公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和 资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。 三 、 本期债券 募集资金对公司财务状况的影响 （ 一 ）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金 随着公司业务的发展，需要加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的 稳定增长。 本期债券 募集资金将用于补充公司营运资金， 在保持合理的公司资产 负债率水平下将进一步提升公司财务杠杆比率，有助于提高公司的盈利能力， 以 保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。 （ 二 ）有利于拓宽公司融资渠道 目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的 变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司 拓展新的融资渠道。通过发行 短期 公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足 公司 流动 资金需求。 综上所述， 本期债券 募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务 结构，偿还到期债务，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力。 四 、前次发行公司债券的募集资金使用情况 （一）公开发行 公司债券 经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2015 〕 2095 号文批准，于 2015 年 9 月核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 120 亿元的公司债券。公司分 别于 2015 年 11 月和 2016 年 4 月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份 有限公司 2015 年公司债券（第一期）和国泰君安证券股份有限公司 2016 年公司 债券（第一期），债券募集资金各为 60 亿元。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2016 〕 1531 号文批准，于 2016 年 7 月核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券。公司于 2016 年 8 月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司 2016 年公司 债券（第二期），债券募集资金为 80 亿元； 2016 年 9 月面向合格投资者公开发 行了国泰君安证券股份有限公司 2016 年公司债券（第三期），债券募集资金为 30 亿元； 2017 年 8 月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司 2017 年公司债券（第一期），债券募集资金为 53 亿元； 2017 年 10 月面向合格 投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司 2017 年公司债券（第二期），债 券募集资金为 37 亿元。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2018 〕 329 号文批准，于 2018 年 2 月核准公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过 136 亿元的公司债券。 2018 年 3 月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2018 年 公司债券（第一期），债券募集资金为 43 亿元。 2018 年 4 月面向合格投资者公 开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第二期），债 券募集资金为 43 亿元。 2 018 年 7 月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股 份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第三期），债券募集资金为 50 亿元。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2019 〕 1 号文批准，于 2019 年 1 月 核准公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过 59 亿元的公司债券。 2019 年 4 月 面向合格投资者公开 发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2019 年公 司债券（第一期），债券募集资金为 30 亿元。 2019 年 5 月 面向合格投资者公开 发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第二期），债券 募集资金为 29 亿元。 经 中国证券监督管理委员会证监许可〔 2019 〕 117 号文批准，于 2019 年 7 月核准公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过 25 亿元的公司债券。 2019 年 10 月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第三期），债券募集资金为 25 亿元。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2019 〕 2521 号文批准，于 20 19 年 11 月核准公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过 80 亿元的公司债券。 20 20 年 1 月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2020 年 公司债券（第一期），债券募集资金为 40 亿元。 20 20 年 3 月面向 合格投资者 公 开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第二期），债 券募集资金为 40 亿元。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2020 〕 797 号文批准，于 2020 年 4 月核准公司向专业投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券。公司 20 20 年 7 月面向专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2020 年公司债券（第三期），债券募集资金为 50 亿元。 公司 20 20 年 9 月面向 专业投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发 行 2020 年公司债券 （第四期），债券募集资金为 40 亿元。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2020 〕 1519 号文批准，于 2020 年 7 月核准公司将向合格投资者公开发行面值余额不超过 30 亿元的短期公司债券。 2020 年 8 月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2020 年短期公司债券（第一期），债券募集资金为 47 亿元。 按照相关约定，上述公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金，满足公司 业务运营需要，或用于调整公司负债结构和改善财务结构。截至本募集说明书签 署日，上述公司债券募集资金 已全部用于 募集说明 书 约定的用途。 （二）非公开发行短期 公司债券 公司于 2017 年 1 月非公开发行了国泰君安证券股份有限公司 2017 年短期公 司债券（第一期），募集资金为 50 亿元。该期短期公司债券募集资金用途为拟 用于补充公司流动资金，满足公司业务运营需要，支持业务规模的增长，增强公 司的流动性管理能力。截至本募集说明书签署日，该期短期公司债券募集资金已 全部用于募集说明书约定的用途。 （三）非公开发行次级 债券 公司分别于 2016 年 7 月、 2016 年 10 月、 2016 年 11 月和 2017 年 2 月发行 了国泰君安证券股份有限公司 2016 年次 级债券（第一期）、国泰君安证券股份 有限公司 2016 年次级债券（第二期）、国泰君安证券股份有限公司 2016 年次级 债券（第三期）和国泰君安证券股份有限公司 2017 年次级债券（第一期），募 集资金分别为 50 亿元、 40 亿元、 60 亿元和 50 亿元。上述次级债券募集资金用 途均为拟用于补充公司营运资金及资本金，满足公司业务运营需要，支持业务规 模的增长，或用于调整公司资产负债结构和改善财务结构。截至本募集说明书签 署日，前述次级债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。 （四）非公开发行永续次级 债券 发行人于 201 9 年 9 月发行了国泰君安证券股份有限公司 2019 年永续次级债 券（第一期），募集资金为 50 亿元。前述永续次级债券募集资金用途为拟用 于 满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、 流动资金等用途，提高公司综合竞争力 。 发行人于 20 20 年 3 月发行了国泰君安证券股份有限公司 20 20 年永续次级债 券（第一期），募集资金为 50 亿元。前述永续次级债券募集资金用途为拟用于 满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、 流动资金等用途，提高公司综合竞争力。 截至本募集说明书签署日，前述永续 次级债券募集资金已全部用于募集说明 书约定的用途。 第八章债券持有人会议 债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得 本期债券 之投资者。债券 持有人认购或购买或以其他合法方式取得 本期债券 之行为视为同意并接受 《债券 持有人会议规则》（以下简称“本规则”） ，受本规则之约束。 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的 程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。 一、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （ 1 ） 当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发 行人的建议作出决议； （ 2 ） 当发行人未能按期支付本期债券利息和 / 或本金时，对是否同意相关解 决方案作出决议 ，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保 人（如有）偿还本期债券利息和 / 或本金作出决议 ； （ 3 ） 当发行人 发生或者进入 减资、合并、分立、解散 、整顿、和解、重组 或者申请破产 等法律程序 时，对是否接受发行人提出的建议以及 是否委托债券受 托管理人参与该等法律程序（含实体表决权）等 行使债券持有人依法享有权利的 方案作出决议； （ 4 ） 对更换债券受托管理人作出决议； （ 5 ）在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化 时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （ 6 ） 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （ 7 ）法律、法规和规则 规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 二、 债券持有人会议的召集 在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时， 受托管理人 应当 及时 召集债 券持有人会议： （ 1 ）拟变更债券募集说明书的重要约定； （ 2 ）拟修改债券持有人会议规则； （ 3 ）拟变更债券受托 管理人或《国泰君安证券股份有限公司公开发行 2020 年短期公司债券之受托管理协议》的主要内容； （ 4 ）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施； （ 5 ）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入 破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措 施； （ 6 ）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化 的事项，需要决定或授权采取相应措施； （ 7 ）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性，需要决定或授权采取相应措施； （ 8 ）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持 有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施； （ 9 ）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书 面提议召开的其他情形； （ 10 ）发生募集说明书或《国泰君安证券股份有限公司公开发行 2020 年短 期公司债券之受托管理协议》约定的加速清偿等需要召开债券持有人会议的情 形； （ 11 ）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； 其中，就上述第（ 4 ）项、第（ 5 ）项、第（ 6 ）项、第（ 7 ）项及第（ 8 ）项 情形，债券持有人会议应当就是否采 取应对措施及应多措施的具体内容进行决 议。 前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可 以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或 决议方式，但应当及时披露相关决议公告。 受托管理人应当自收到上述第（ 9 ）款约定书面提议之日起 5 个交易日内向 提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议 的理由。 同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15 个交易日内召开会议， 提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集 会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10% 以上的债券持有人有权自 行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。 如债券受托管理人未能按本规则第 五 条的规定履行其职责，发行人、 本期债 券的担保人、 单独或合并持有本期未偿还债券 面值 总额 10% 以上的债券持有人有 权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。 单独 持有本期未偿还债券 面值 总额 10% 以上 的 债券持有人 发出召开债券持 有人会议通知的，该债券持有 人为会议召集人。 合并 持有本期未偿还债券 面值 总额 10% 以上 的多个债券持有人发出召开债 券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人 为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有 本期未偿 还债券 面值 总额 10% 以上 的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其 为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。 其中单独或合计持有本期债券总额 10% 以上的债券持有人召集债券持有人 会议的，应当 向有关登记或监管机构 申请锁定其持有的本期公司债券 ，锁定期自 发出债券持有人会 议通知 之 时起至 披露 该次债券持有人会议决议或取消该次债 券持有人会议时止 ，上述申请必须 在发出债券持有人会议通知前 被相关登记或监 管机构受理。 受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”） 应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人会议的公告，召集 人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。公告 应包括以 下内容： （ 1 ）债券发行情况； （ 2 ）召集人、会务负责人姓名及联系方式； （ 3 ）会议时间和地点； （ 4 ）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的 形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、 投票方式、计票方式等信息； （ 5 ）会议拟审议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议 事项，并且符合法律、法规和规则和本规则的相关规定； （ 6 ）会议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和 其他相关事宜； （ 7 ）债权登记日。应当为持有人会议召开日前 1 个交易日；有权参加持有 人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准； （ 8 ）提交债券账务资料以确认参会资 格的截止时点：债券持有人在持有人 会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权； （ 9 ）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和 身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。 会议拟审议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得 提交该次债券持有人会议审议。 召集人可以就 其已 公告的 债券持有人 会议通知以公告方式发出补充 会议 通 知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日 7 日前发出，并且应在刊 登 会议通知的同一 信息披露平台 上公告。 召集人有权视情况 简化债券 持有人会议召 集程序或者决议方式，并及时披露相关决议公告，但不得对债券持有人合法权益 产生不利影响。 债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集 人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外， 非因不可抗力 或者其 他正当理由 ，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力 或者其他正当理由 确需变更债券持有人会议召开时间的， 召集人应当及时公告并说明变更原因，并 且原则上 不得因此而变更债券持有人债权登记日。 于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用 法律、法规和规则 规 定的其他机构托管名册上登记 的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持 有人会议的登记持有人。 拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5 日以 书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未 偿还债券面值，并提供本规则第十五条规定的相关文件的复印件（即进行参会登 记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。 如进行参会登记的债券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未 偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登 记人数所持未偿还债券面值达到本期未 偿还债券面值总额二分之一后召开该次 债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。 本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内的 适当场所召开； 会议场所 、 会务安排 及费用 等由发行人承担 。 债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券 持有人会议，认真审议会议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议 并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。 三、债券持有人会议的召开 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。 持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师 担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决 权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。 债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一 的债券持有人 （或 其 代理人） 出席方为有效。 债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代 表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本期债券的担保人召集的 ，由发行 人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独和 / 或 合并代表 10% 以上的本期债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主 席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 一名债券持有人（或 其 代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本 期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会 议。 召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有 人名称（或 姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的 本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律、法规和规则规定的其 他证明文件的相关信息等事项。 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由 债券持有人自行承担。 会议主席有权经会议同意后决定休会 、复会或 改变会议地点。 经会议决议要 求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得 对原先会议案范围外的事项做出决议。 四、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 向会议提交的每一 项 议案应由与会的有权出席债券持有人会议的 债券 持有 人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 10 元）拥有一 票表决权 ，只能投票表示：同意或反对或弃权 。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张 数对应的表决结果应为“弃权”。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由 至少两名 与发行人无关联关系的 债券持有人（或 其 代理人）、一名债券受托管理 人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。 会议主席根据表决结果确认 债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点 算；本期未偿还债券面值总额 10% 以上有表决权的债券持有人（或 其 代理人）对 会议 主持人 宣布的表决结果有异议的 ， 如果会议 主持人 未提议重新点票，本期未 偿还债券面值总额 10% 以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即 要求重新点票，会议主席应当即时点票 。 债券持有人会议对表决事项作出决议， 须经 出席（包括现场、网络、 通讯 等 方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持 有人 （或债券持有人代理人） 所持 未偿还债券 面值 总额 二分之一以上 同意方为有效。 募集说明书或《国泰君安证券 股份有限公司公开发行 2020 年短期公司债券之受托管理协议》有特别约定的， 以募集说明书或《国泰君安证券股份有限公司公开发行 2020 年短期公司债券之 受托管理协议》约定为准。 债券持有人会议决议对全体债券持有人（ 包括所有出席会议、未出席会议、 反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让 债券的持有人 ）具有同等效力和约束力。 受托管理人依据债券持有人会议决议行 事的结果由全体债券持有人承担。 债券 持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律 师签名。 债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担 保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 债券持有人会议应有会议记录。会议记录 应 记载以下内容： （ 1 ）出席会议的债券持有人 （ 或 其 代理人 ） 所代表的本期未偿还债券 面值 总额，占发行人本期未偿还债券 面值 总额的比例； （ 2 ）召开会议的日期、具体时间、地点； （ 3 ）会议主席姓名、会议程； （ 4 ）各发言人对每 一 审议事项的发言要点； （ 5 ）每一表决事项的表决结果； （ 6 ）债券持有人 的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容； （ 7 ）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名， 连同 表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并 由债券受 托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席 应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致会议中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或 直接终止该次会议，并及时公告。 召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会 议决议公告包括但不限于以下内容： （ 1 ）出席会议的债券持有人所持表决权情况； （ 2 ）会议有效性； （ 3 ）各项议案的议题和表决结果。 第九章债券受托管理人 为保障债券持有人利益，根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定， 发行人聘任中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“受托管 理人”）担任 本期债券 的受托管理人，并与其签订了《债券受托管理协议》（以 下简称“本协议”）。 一 、 受托管理人的名称及其基本情况 名称：中信建投证券股份有限公司 负责人： 王常青 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 220 3 室 联系人： 周伟、李华筠、董. 电话： 021 - 6801581 传真： 021 - 680151 二 、 受托管理人的聘任情况 为维护 本次 债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中信建投证券作为 本次 债券的受托管理人，并同意接受中信建投证券的监督。 在 本次 债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规 则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。 凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有 本次 债券 的投资者，均视同自愿接受 受托管理人 担任 本次 债券的受托管理人 ，同意本协议 中关于发行人、受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定 。经债券持有人会 议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为 本次 债券的受 托管理人。 三 、 发行人的权利和义务 发行人 享有以下权利： （一）提议召开债券持有人会议； （ 二 ）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案； （三） 对 受托管理人 没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行 为， 发行人 有权予以制止；债券持有人对 发行人 的上述 制止 行为应当认可； （四）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定， 发行人所享有的其他权利。 发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期 债券的利息和本金。 在 本期 债券任何一笔应付款项到期日前一交易日的北京时间 上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户 行发出在该到期日向兑付代理人支付相 关款项的不可撤销的 付款 指示。 发行人应当指定 专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本 息偿付 ，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金 的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。 本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定制定信息披露 事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜，及 时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 。 信息披露事务负责人应当由发行 人的董事或者高级管理人员担任。发行人应 当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上市期间 及时披露其变更情况。 发行人 应当将披露 的 信息刊登在 债券 交易场所 （上海 证券交易所）的互联网 网站 ，供公众查阅。 发行人披露的信息涉及资信评级、审计、法律、资产评估等事项的，应当由 资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面意见。 信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前，应当确保将该信息的知悉 者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场 等不正当行为。 信息披露义务人披露的信息应当在交易所网站或以交易所认可的其他方式 予以披露，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的 时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披露义 务。 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有交易所认可的其 他情形，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息 披露义务人可以向交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限： （一）拟披露的信息未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）债券交易未发生异常波动。 交易所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原 则上不超过 2 个月。 交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限 届满的，信息披露义务人应当及时披露。 交易所上市公司拟暂缓披露相关信息的，按照交易所相关规定办理。 信息披露义务人有充分理由认为披露有关信息会损害企业利益，且不公布也 不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的 事项，应当向交易所报告，并陈述不宜披露的理由；经交易所同意，可不予披露。 信息披露义务人可以自愿披露与投资者投资决策有关的 信息。自愿披露应当 符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。 信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复交易所就相关事项提出 的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复交 易所问询的义务。 发行人的控股东、实际控制人、增信机构、专业机构及其相关人员应当及 时、如实提供相关信息，积极配合发行人等信息披露义务人履行信息披露义务， 及时告知发行人等信息披露义务人已经发生或者拟发生的重大事项，并严格履行 所作出的承诺。 债券上市期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。 发行人应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的上半年 结束之日起 2 个月内，分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期 报告。 本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个交易日内书面通 知受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向国务院证券监督管理机构和 上海 证券交易所 提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提 出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和 结果： （一）发行人股权结构、经营方针、经营范围、经营状况或者生产经营外部 条件等发生重大变化； （二）发行人主要资产被查封、扣押、冻结或发生重大资产抵押、质押、出 售、转让、报废； （三）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组； （四）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10% 的重大损失； （五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20% ； （六）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； （七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施 或自律组织纪律处分； （八）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或依法进入破产程序、 被责令关闭； （九）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无 法履行职责或者发生重大变动； （十）发行人控股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更； （十一）发行人发生可能导致不符合公司债券上市交易 / 挂牌转让的条件； （十二）发行人主体或债券信用评级发生变化； （十三）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大 变化； （十四）发行人拟变更募集说明书的约定； （十五）发行人提出债务重组方案； （十六）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； （十七）法律、行政法规 、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易 所要求的其他事项。 发行人就上述事件通知受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期债 券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行 的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及 时披露相关违法违规行为的整改情况。 发行人未按规定及时披露本协议第 3.5 条规定的重大事项的，受托管理人应 当督促发行人及时披露相关信息，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说 明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或 者 拟采取的应对措施等。 在本期债券存续期间，发行人半年报和年度报告中披露的新增关联方占款超 过上年末净资产 10% 的，单独或合计持有本期债券总额 10% 以上的债券持有人 可以在发行人披露半年报或年度报告之日起 1 0 个交易日内 向受托管理人提出召 集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券 持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制发行人继续新增关联方借款的 规模，并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当无条件履行债 券持有人会议决议。 上款所述新增关联方占款是指发行人控股东、实际控 制人及其他关联方以 任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度。 在本期债券存续期间，发行人半年报和年度报告中披露的新增对外担保金额 超过上年末净资产 10% 的，单独或合计持有本期债券总额 10% 以上的债券持有 人 可以在发行人披露半年报或年度报告之日起 1 0 个交易日内 向受托管理人提出 召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债 券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制发行人继续新增对外担保的 规模，并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当无条件履行债 券持有人会议决议。 本协议 3.7 条所称对外担保应扣减发行人提供的反担保额度，即因第三方向 发行人或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。 发行人应按受托管理人要求在债券持有人会议召开前，从债券托管机构取得 债权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一 个转让日将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。除上述情形外，发行人 应每年（或根据受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向受托管理人提供（或 促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。 发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发 行人应 当履行的各项职责和义务。 一旦发现发生本协议第 13.2 条 所述的违约事件， 发行人 应书面通知 受托管 理人，同时根据受托管理人要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议 措施。 预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，追加担保 的具体方式包括增加担保人提供保证担保和 / 或用财产提供抵押和 / 或质押担保， 并履行本协议约定的其他偿债保障措施，同时配合受托管理人办理其依法申请法 定机关采取的财产保全措施。 因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费 用，应当按照本协议第 5.2 条的规定 由发行人承担；因受托管理人申请财产保全 措施而产生的相关费用应当按照本协议第 5.3 条的规定由债券持有人承担。 发行人无法按时偿付本期债券本息时，发行人应当按照募集说明书的约定落 实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破 产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通知受 托管理人。 发行人应对受托管理人履行本协议第四条项下各项职责或授权予以充分、有 效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据， 全力支持、配 合 受托管理人 进行尽职调查、审慎核查工作 ，维护投资者 合法权益。发行人所需 提供的文件、资料和信息包括但不限于： （ 1 ）所有 为受托管理人 了解 发行人及 / 或保证人（如有）业务所 需而应 掌握 的重要文件、资料和信息，包括 发行人及 / 或保证人（如有）及其子公司、分支 机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景 等信息和资料 ； （ 2 ） 受托管理人 或 发行人 认为与 受托管理人 履行受托管理职责相关的所有 协议 、文件和记录的副本； （ 3 ） 根据本协议第 3.9 条约定发行人需向受托管理人提供的资料； （ 4 ）其它与 受托管理人 履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息 。 发行人须 确保 其提供的 上述 文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏 ，并确保 其 向受托管理人提供 上述文件、资料和 信息不会违反任何保密义务，亦须确保 受托管理人 获得和使用上述文件、资料和 信息不会违反任何保密义务 。 发行人认可受托管理人 有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信 息。 如发行人 发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整 或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供 该等文件、资料和信息或 受托管理人 使用该等文件、资料和信息系未经 所需的 授 权或违反了任何法律、责任或 在 先 义务， 发行人 应立即通知 受托管理人 。 发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有 效沟通，配合受托管理人所需进行的现场检查。 本期债券设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合受托管理人了解、调 查保证人的资信状况，要求保证人按照受托管理人要求及时提供经审计的年度财 务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合受托管理人对保证人进行现场 检查。 受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托 管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向 受托管理人履行的各项义务。 在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。 本期债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信 用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和上交所提交，并由发行人和资信评级 机构及时向市场披露。 发行人和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一 年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理由且经交易所认可的，可以延 期披露。 发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。 债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相 关事宜。 债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确 披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示 性公告。赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。 债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告， 并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券 回售情况及其影响。 在不违反法 律、法规和规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后 15 个 交易日内向受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附 注的复印件，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当 在公布半年度报告后 15 个交易日内向受托管理人提供一份半年度财务报表的复 印件。 发行人采取内外部增信机制、偿债保障措施的，应当在募集说明书中详细披 露相关机制或措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续信息披露 等事项，在债券存续期内积极落实并及时披露相关机制或措施的变化及执行情 况。 发行人应当履行本协议、募集说 明书及法律、法规和规则规定的其他义务。 四 、 受托管理人的 职责、权利和义务 受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理 业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说 明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。 受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的经营状况、财务状况、 资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的有 效性及实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项。 受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查： （一）就本协议第 3. 5 条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部 有权机构的决策会议； （二）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿； （三）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录； （四）对发行人和保证人（如有）进行现场检查； （五）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。 受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付 进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当至少每半年检查发行人募集资 金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、 债券持有人会议规 则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过本协 议第 3.4 条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期 不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。 受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务 的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。 出现本协议第 3. 5 条规定情形或可能对债券持有人权益有重大影响的，在知 道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者保 证人（如有），要求发行人、保证人（如有 ）解释说明，提供相关证据、文件和 资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的， 召集债券持有人会议。 受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规 定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债 券持有人会议决议的实施。 受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管 理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信 息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报 告债券持有人。 受托 管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人对债券募集 说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用 风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险 和处置违约事件，保护投资者合法权益。 受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发 行人履行本协议第 3.1 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采 取财产保全措施。为免歧义，本条项下受托管理人实施追加担保或申请财产保全 的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。 因受 托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费 用，应当按照本协议第 5.2 条的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保全 措施而产生的相关费用应当按照本协议第 5.3 条的规定由债券持有人承担。 本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈 判或者诉讼事务。 发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说 明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保 管。 发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构（如有）和 其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成债券 持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未形成债券持有人 会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事 诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 为免歧义，本条所指受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、 参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理 维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中， 受托管 理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部 或部分债券持有人的委托表决重整计划等。 受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行 人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重 大影响的事项为自己或他人谋取利益。 受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料， 包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有 关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到期之日或本息全部清偿后 五年。 除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责： （一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责； （二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其 他第三方代为履行。 受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计 师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。 对于 受托管理人 因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指 示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作 为或遭受的任何损失， 受托管 理人 应得到保护且不应对此承担责任； 受托管理人 依赖 发行人 根据本协议的规定而通过邮件、传真或 其他数据电文 系统传输发出的 合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但 受托管理人 的上述依赖显失合理或不具有善意的除外 。 除法律、法规和规则禁止外，受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或 宣传其根据本协议接受委托和 / 或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括发行 人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。 五、受托管理人的报酬及费用 除本协议约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外，受托管理 人不 就其 履行本期债券受托管理人责任而向发行人收取报酬 。 本期债券存续期间， 受托管理人 为 维护 债券持有人合法 权益 ，履行 本协议 项 下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担： （一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、 公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师 见证费等合理费用； （二）受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘 请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服 务所产生的合理费用。只要受托管理人认为 聘请该等中介机构系为其履行受托管 理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝； （三）因发行人预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务 而导致受托管理人额外支出的其他费用。 上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单 及相关凭证 之日起五个 交易日内向受托管理人支付。 发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务时，受 托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简 称“诉讼费用”），按照以下规定支付： （一）受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉 讼专户”），用以接收 债券持有人汇入的因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或 仲裁等司法程序所需的诉讼费用； （二）受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金 （如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费 用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用 的，受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法 程序的责任； （三）尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费 用，但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用 的，发行人及债券持有人确认，受托 管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及 / 或本金中优先受偿垫付费用。 六、 受托管理事务报告 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。 受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所 约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事 务报告。 前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容： （一）受托管理人履行职责情况； （二）发行人的经营与财务状况； （三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况； （四）发行人偿债意愿和能力分析； （五）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本 情况及处理结果； （六）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况； （七）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ； （八）债券持有人会议召开的情况； （九）发生本协议第 3. 5 条等情形的，说明基本情况及处理结果 ； （ 十 ） 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 。 公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资 金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.5 条等情形且对债券持 有人 权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内 向市场公告临时受托管理事务报告。 七、利益冲突的风险防范机制 受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生 的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。 受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲 突情形及进行相关风险防范： （一）受托管理人作为一家综合类证券经营机构， 在 其（含其关联实体） 通 过自营或作为代理人 按照法律、法规和规则 参与 各类 投资银行业务活动 时 ，可能 存在不同 业务之间的 利益或职责冲突， 进而导致与受托管理人 在本协议项下的职 责产生 利益 冲突 。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有 对方或互相地持有对方股权或负有债务； （二）针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人将按照《证券公司信息隔 离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、 人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生 与本协议项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜 在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当 限制 有关业务； （三）截至本协议签署，受托管理人除同时担任本期债券的主承销商和受托 管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形； （四）当受托管理人 按照 法律、法规和规则的规定以及 本协议 的约定 诚实、 勤勉、独立地履行本协议项下 的 职责， 发行人以及本期债券的债券持有人 认可 受 托管理人在为 履行本协议服务之目的 而行事 ，并确认 受托管理人（含其关联实体） 可以同时提供 其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投 资顾问、资产管理、 直接投资、 研究、证券发行、交易 、 自营 、 经纪活动 等）， 并豁免 受托管理人 因此等利益冲突而可能产生的责任。 因甲乙双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的，由甲 乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。 八、 受托管理人的变更 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履 行变更受托管理人的程序： （一）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责； （二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销； （三）受托管理人提出书面辞职； （四）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。 在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期 债 券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自第 9.4 条 约定的 新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任 受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本 协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。 受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工 作移交手续。 受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托 协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应 当享有的权利以及应当承担的责任。 九、违约责任 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本 协议的规定追究违约方的违约责任。 以下任一事件均构成 发行人在本协议 和本期债券项下的违约事 件： （一）在本期债券到期、加速清偿 （如适用） 或回购（ 如 适用）时，发行人 未能偿付到期应付本金和 / 或利息； （二）本期债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定， 发 行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和 / 或利息； （ 三 ）发行人不履行或违反 本协议 项下的任何承诺 或义务（第 （ 一）项所述 违约情形除外 ） 且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响， 在 经 受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额 百分之十 以 上的债券持有人书面通知，该违约 在上述通知所要求的合理期限内 仍未 予 纠正； （四）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的 还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期 债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （五）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧 失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （六）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法； （七）在债券存续期间，发 行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不 利影响的情形。 上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权： （一）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人； （二）在知晓发行人发生第 13.2 条第（一）项规定的未偿还本期债券到期 本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发 行人的违约责任，包括但不限于向发行人 提起民事诉讼、参与重组或者破产 等有 关 法律程序 ；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形 下，受托管理人可以按照《管理办法》的规定 接受全部或部分债券持有人的委托 ， 以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序 ； （三）在知晓发行人发生第 13.2 条规定的情形之一的（第 13.2 条第（一） 项除外），并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依 法申请法定机关采取财产保全措施； （四）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。 加速清偿及措施 （一） 如果发生本协议 13.2 条 项下的 任一 违约事件且 该等违约事件 一直持 续 30 个连续交易日仍未得到纠正，债券持有人可 按债券持有人会议规则形成有 效 债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣 布所有未偿还的 本期 债券本 金和相应利息，立即到期应付 ； （二）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可 根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消 加速清偿的决定： 1. 受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数 额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和 / 或本金、 发行人根据本协议应当承担的费用，以及受托管理人根据本协议有权收取的费用 和补偿等；或 2. 本协议 13.2 条所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的 形式豁免； 或 3. 债券持有人会议决议同意的其他措施； （三）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议， 须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有 人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。 上述违约事件发生时， 发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照 募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及 / 或利息以及迟延支付本 金及 / 或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相 关责任造成的损失予以赔偿。 双方同意，若因发行人违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本 期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的 其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与 本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致受托管理人 或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或 任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿 方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、 准备、抗辩所支出的所有费用 ），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害，但 因受托管理人在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人 无需承担。 第十章发行人、中介机构及有关人员声明 第十一章备查文件 一、备查文件 （一）发行人最近三年审计报告； （二）主承销商出具的核查意见； （三）法律意见书、补充法律意见书（如有）； （四）资信评级报告； （五）债券持有人会议规则； （六）债券受托管理协议； （七）经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册的文件。 二、查阅时间 工作日上午 8:30 — 11:30 ，下午 1:0 — 5:0 。 三、查阅地点 1 、发行人：国泰君安证券股份有限公司 地址：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦 17 层 电话： 021 - 38676309 传真： 021 - 38670309 网址： ww.gtja.com 联系人：沈凯、谢佐良 电子邮箱： xiezuoliang@gtjas.com 2 、牵头 主承销商、受托管理人 名称： 中信建投 证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 220 3 室 联系人： 周伟、李华筠、董. 电话： 021 - 6801581 传真： 021 - 680151 3 、联席主承销商 、簿记管理人 名称： 申万宏源证券有限公司 法定代表人： 杨玉成 住所： 上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层 联系地址： 上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 39 层 联系人： 李敏宇、刘秋燕、王宏志、黄珏 电话： 021 - 33898 传真： 021 - 33895 中财网
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