国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年短期公司债券（第二期）募集说明书摘要
原标题:国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年短期公司债券（第二期）募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》（ 2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》、《上海证券交易所上市规则》及其他现行法律、法规的规定，以及 中国证券监督管理委员会同意本期债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情 况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书 及其摘要 不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要 中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书 及其摘要 进行了核查，确认不存在虚假记载 、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书 及其摘要 及有关的信 息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、上海证券交 易所对本期发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信 息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的经营风险、偿债 风险以及公司债券的投资风险或收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本期债券募集说明书 及其摘要 中其他有关发行人、债券持有人、 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人 有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书 及其摘要 中列明的信息和对本募集说明书 及其摘要 作任何说明。投 资者若对募 集说明书 及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考 虑募集说明书第二章所述的各项风险因素。 目录 声明 .. .. .. .. .. 1 释义 .. .. .. .. .. 4 第一章本次发行概况 .. .. .. .. 7 一、本期债券发行的审核和注册文件 .. .. .. 7 二、本次发行的基本情况 .. .. .. .. 7 三、募集资金用途 .. .. .. .. 9 四、投资者有关的投资成本 .. .. .. .. 9 五、本次发行结束后债券上市的有关安排 .. .. .. 9 六、信息披露 .. .. .. .. 9 七、本次发行有关当事人的情况 .. .. .. 10 八、发行人与本次发行的有关机构、人员 的利害关系 .. .. 13 九、本次发行的重要日期 .. .. .. .. 13 十、认购人承诺 .. .. .. .. 14 第二章发行人的资信状况 .. .. .. .. 15 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 .. .. . 1 5 二、信用评级报告主要事项 .. .. .. . 15 三、公司的资信情况 .. .. .. .. 17 第三章发行人基本情况 .. .. .. .. 20 一、发行人基本情况 .. .. .. .. 20 二、发行人控股东及实际控制人基本情况 .. .. .. 29 三、发行人业务 .. .. .. .. 30 四、董事、监事、高级管理人员 .. .. .. 50 五、发行人独立运营情况 .. .. .. .. 60 六、同业竞争与关联交易 .. .. .. .. 61 七、公司治理结构 .. .. .. .. 77 八、内部控制度建设及执行情况 .. .. .. 79 九、发行人违法违规及受处罚情况 .. .. .. 80 第四章财务会计信息及风险控制指标 .. .. .. 84 一、财务报表 .. .. .. .. 84 二、主要财务指标 .. .. .. .. 96 第五章募集资金运用 .. .. .. .. 98 一、本次募集资金运用方案 .. .. .. . 98 二、资金运营和应急预案 .. .. .. .. 98 三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 .. .. . 99 四、前次发行公司债券的募集资金使用情况 .. .. .. 99 第六章备查文件 .. .. .. .. 103 一、备查文件 .. .. .. .. 103 二、查阅时间 .. .. .. .. 103 三、查阅地点 .. .. .. .. 103 释义 在本 募集说明书摘要 中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、国泰君安、国泰君安 证券、本公司、公司、本集团 指 国泰君安证券股份有限公司，或国泰君安证券股份有限公司及 其下属子公司 主承销商 指 本期债券 发行以及存续期间内对 中信建投证券股份有限公司 、 申万宏源证券有限公司 的总称 牵头 主承销商、受托管理人、 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 申万宏源 证券 、簿记管理人 指 申万宏源证券有限公司 承销团 指 由主承销商为 本期债券 发行及交易流通组织的承销团 发行人律师 指 北京市海问律师事务所 会计师事务所、安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本次债券、本次 短期公司债券 指 经中国证监会 “ 证监许可【 2020 】 1519 号 ” 文 注册 向 专业 投资 者 公开发行面值余额不超过 30 亿元 （含 30 亿元） 的 短期公 司债券 本期债券 指 国泰君安证券股份有限公司公开发行 2020 年短期公司债券（ 第 二期 ） 本次发行 指 本 次 债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 不超过 指 不超过（含本数） 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《国泰君 安证券股份有限公司 公开发行 2020 年短期公司债券 （ 第二期 ） 募集说明书 （面向专业投资者）》 募集说明书 摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《国泰君 安证券股份有限公司 公开发行 2020 年短期公司债券 （ 第二期 ） 募集说明书 摘要 （面向专业投资者）》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《国泰君 安证券股份有限公司 公开发行 2020 年短期公司债券 （ 第二期 ） 发行公告（面向专业投资者）》 《债券受托管理协议》 指 由本公司和 中信建投证券股份有限公司 共同签署《 债券受托管 理协议 》 《债券持有人会议规则》 指 由本公司和 中信建投证券股份有限公司 共同制定的《 债券持有 人会议规则 》 国泰证券 指 本公司前身之一，国泰证券有限公司 君安证券 指 本公司前身之一，君安证券有限责任公司 国联安基金 指 国联安基金管理有限公司 投资管理公司 指 国泰君安投资管理股份有限公司，由本公司派生分立而设立的 公司 国泰君安资管 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司 国泰君安期货 指 国泰君安期货有限公司 国泰君安创投 指 国泰君安创新投资有限公司 国泰君安证裕 指 国泰君安 证 裕投资 有限公司 上海证券 指 上海证券有限责任公司 国翔置业 指 上海国翔置业有限公司 国泰君安金融控股 指 国泰君安金融控股有限公司，本公司在香港注册成立的子公司 国泰君安国际 指 国泰君安国际控股有限公司，国泰君安金融控股有限公司控股 并在香港联合交易所上市的公众公司 香港公司 指 国泰君安金融控股有限公司及其控股的子公司合称香港公司 国际集团资产管理公司 指 上海国际集团资产管理有限公司 国际集团资产经营公司 指 上海国际集团资产经营有限公司 海证期货 指 海证期货有限公司 华安基金 指 华安基金管理有限公司 上投摩根 指 上投摩根基金管理有限公司 上海浦东发展银行、浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 北京富泰华管理 指 北京富泰华管理咨询有限公司 光明食品 指 光明食品（集团）有限公司 平安 保险 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司 上海航运 指 上海航运产业基金管理有限公司 上海国资、国资公司 指 上海国有资产经营有限公司 上海国际、国际集团 指 上海国际集团有限公司 中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司 深圳投控 指 深圳市投资控股有限公司 上海城投 指 上海城投（集团）有限公司，原名为上海市城市建设投资开发 总公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券托管机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法律法规 规定的任何其他 本期债券 的登记机构 A 股 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以 人民币认购和交易的股份有限公司普通股票 H 股 指 在中国境内注册登记的公司在中国大陆以外地区发行并在香港 联交所挂牌交易的，以人民币标明面值，以港币认购和交易的 普通股票，是境外上市外资股 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的 经营活动 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的 期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平， 在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式来进行交割 私募股权投资业务 指 证券公司按照监管部门的有关规定，通过其所设立的私募投资 基金子公司以设立私募基金的方式，筹集并管理客户资金进行 股权投资以及提供与股权投资有关的财务顾问的业务。 另类投资业务 指 证券公司按照监管部门的有关规定，通过其所设立的另类投资 子公司使用自有资金从事《证券公司证券自营投资品种清单》 所列品种以外的金融产品、股权等另类投资的业务。 余额包销 指 主承销商组织承销团成员按承销协议的约定承担 本期债券 的发 行风险，即：若 本期债券 出现认购不足的情况，承销团成员有 义务各自按照约定的比例向发行人收款账户划付 本期债券 认购 不足部分的款项 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 本期债券 上市的证券交易场所交易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休 息日） 元 指 人民币元 最近三年 指 2017 年度、 2018 年 度、 2019 年度 报告期 ，最近三年 及一期 指 2017 年度、 2018 年 度、 2019 年度、 2020 年 半年度 《公司债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《国泰君安证券股份有限公司公司章程》 本 募集说明书摘要 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这 些差异是由四舍五入造成。 第一章本次发行概况 一、 本期债券 发行的 审核 和注册文件 公司于 2018 年 3 月 29 日召开的第 五 届董事会第 七 次会议，决议同意发行人 发行 本期债券 ，并提请发行人股东大会审议批准。 公司于 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年年度股东大会，就发行 本期债券 的 发行规模、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措 施及授权事项等事项进行了表决；该决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。 在上述股东大会及董事会的授权范围内， 2 020 年 8 月 26 日 公司获授权人士 已同意 本期债券 的发行规模、债券期限、债券利率等事项。 发行人本次 债券发行 已经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理 委员会注册 （ 证监许可【 2020 】 1519 号 ） 批复，同意公司向专业投资者公开发 行面值余额不超过 30 亿元短期公司债券 。本次债券采取分期发行的方式，首期 发行自中国证监会同意注册之日起 12 个月内完成。 二、本次发行的基本情况 （一）债券名称：国泰君安证券股份有限公司 公开发行 2020 年短期公司债 券 （ 第二期 ） 。 （二）发行 总额： 不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元） 。 （三）票面金额： 10 元。 （四）期限： 本期债券为 361 天 固定利率债券 。 （五）票面利率： 本期债券 票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果 确定。 （六）发行价格：按面值平价发行。 （七）发行方式： 本期债券 发行为面向专业投资者公开发行。 （八）发行对象： 本期债券 拟向所有符合国家相关法律规定的专业投资者公 开发行。 （九）发行期限： 2020 年 9 月 18 日 为发行首日，至 2020 年 9 月 21 日 止， 发行期 2 个工作日。 （十）发行首日：本期债券发行期限的第 1 日，即 2020 年 9 月 18 日 。 （十一）起息日：自发行截止日开始计息，即 2020 年 9 月 21 日 。 （十二）计息期限：本期债券的计息期限为 2020 年 9 月 21 日 至 2021 年 9 月 16 日 止。 （十三）利息登记日： 本期债券 利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当 日 收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就 本期债券 获 得该利息登记日所在计息年度的利息。 （十四）付息日： 本期债券 的付息日为 2021 年 9 月 17 日 。前述日期如遇法 定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （十五）付息方式： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。 到期一次还本 付息 。 （十六）兑付日： 本期债券 的兑付日为 2021 年 9 月 17 日 。前述日期如遇法 定节假或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （十七）本息兑付方式： 本期债券 的利息和本金支付将通过 本期债券 的托管 机构办理。具体利息和本金支付办法将按照 本期债券 托管机构的有关规定执行。 （十八）债券形式：实名制记账式 短期公司债券 。投资者认购的 本期债券 在 登记机构开立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十九）债券托管： 本期债券 采用实名制记账 式， 本期债券 由中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记托管。 （二十）交易场所： 本期债券 在上海证券交易所上市交易。 （二十一）主承销商： 中信建投证券股份有限公司 、 申万宏源证券有限公司 。 （二十二）受托管理人： 中信建投证券股份有限公司 。 （二十三）承销方式：由主承销商组成承销团余额包销。 （二十四）债券担保： 本期债券 无担保。 （二十五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 （二十六）主体信用级别： AA 级。 （二十七） 本期债券 信用级别： A - 1 级 。 （二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本 期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 三、募集资金用途 本期债券 募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还 到期债务，补充公司流动资金等用途，提高公司综合竞争力 。 四、投资者有关的投资成本 投资者在办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理开户、登记和托 管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应 缴纳的税款由投资者自行承担。 五、本次发行结束后债券上市的有关安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 本期债券 通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易 所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。 六、信息披露 公司将按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务 ，并指 定喻健先生为 本期债券 的信息披露事务负责人 。发行人在 本期债券 发行或存续阶 段内将通过上交所网站专区或者以上交所认可的其他方式向专业投资者进行信 息披露，于指定信息披露渠道的披露时间将不晚于在境内外其他证券交易场所、 媒体或其他场合披露的时间。 披露的定期报告包括年度报告和中期报告。年度报告在每个会计年度结束之 日起 4 个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成 并披露。 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《证券法》、《公司债券 管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定 进行重大事 件 信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有 人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 前款所称重大事件包括： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、 分立、解散及申请破产的决定，或 者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 七、本次发行有关当事人的情况 1 、 发行人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 贺青 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联系地址：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦 17 层 联系人：沈凯、谢佐良 电话： 021 - 38676309 传真： 021 - 38670309 2 、 牵头 主承销商、受托管理人 名称： 中信建投 证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 220 3 室 联系人： 周伟、李华筠、董. 电话： 021 - 6801581 传真： 021 - 680151 3 、 联席主承销商 、簿记管理人 名称： 申万宏源证券有限公司 法定代表人： 杨玉成 住所： 上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层 联系地址： 上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 39 层 联系人： 李敏宇、刘秋燕、王宏志、黄珏 电话： 021 - 33898 传真： 021 - 33895 4 、 发行人律师 名称：北京市海问律师事务所 负责人：张继平 地址：上海市静安区南京西路 1515 号嘉里中心一座 2605 室 联系人：牟坚、 肖骏妍 电话： 021 - 604350 传真： 021 - 52985030 5 、 会计师事务所 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：毛鞍宁 地址：北京东城区东长安街 1 号安永大楼 16 层 联系人：毛鞍宁、 李斐 、陈奇 电话： 021 - 2283613 传真： 021 - 2280527 6 、 资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路 15 号 A 座 103 室 K - 22 联系地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 联系人： 刘婷、刘兴堂、何泳萱 电话： 021 - 63504376 传真： 021 - 63610539 7 、 募集资金专项账户 户名：国泰君安证券股份有限公司 开户行： 中国工商银行上海市分行营业部 账号： 101202919025738797 中国人民银行大额支付系统行号： 1029020294 8 、 债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理： 蒋锋 电话： 021 - 6808 传真： 021 - 6804868 9 、 债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 16 号中国保险大厦 36 楼 总经理：高斌 电话： 021 - 6873878 传真： 021 - 687064 八、发 行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2020 年 6 月 30 日，国泰君安持有中信建投证券股份有限公司 A 股 38,0 股股份；国泰君安持有申万宏源证券有限公司股东申万宏源集团股份有限公司 A 股 1,010,438 股股份，中信建投证券股份有限公司持有国泰君安 A 股 273,134 股 股份，申万宏源证券有限公司持有国泰君安 A 股 53,521,10 股股份。除此之外， 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不 存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 九、本 次 发行的重要日期 发行安排 时间安排 发行公告日期 2020 年 9 月 16 日 发行日期 2020 年 9 月 18 日-2020 年 9 月 21 日 发行首日 2020 年 9 月 18 日 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 十 、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人以 其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本 募集说明书摘要 对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 ，均视作 同意由 中信建投证券股份有限公司 担任 本期债券 的债券受托管理人，且均视作同 意公司与债券受托管理人签署的 本期债券 的《债券受托管理协议》项下的相关规 定 ； （三） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同 意并接受公司为 本期债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束 ； （四） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易， 并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二章发行人的资信状况 一、 本期债券 的信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的资信情 况进行评级。根据上海新世纪出具的《国泰君安证券股份有限公司 公开发行 2020 年短期公司债券 （ 第二期 ） 信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA 级， 本期债券 信用等级为 A - 1 级 ，评级展望为稳定。 报告期内发行人历次主体评级结果与 本期债券 主体评级结果一致。 二、信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识涵义 经上海新世纪评定，发行人主体信用等级为 AA 级，表示发行人偿还债务 的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低； 本期债券 信用等级 为 A - 1 级 ，该级别反映了 最高级短期债券，其还本付息能力最强，安全性最高。 。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 上海新世纪评定“国泰君安证券股份有限公司 公开发行 2020 年短期公司债 券 （ 第二期 ） ”主体信用等级为 AA 级， 本期债券 信用等级为 A - 1 级 ，评级展 望为稳定。 1 、优势 品牌认可度高，综合竞争力突出。国泰君安证券业务资质齐全，综合竞争力 突出，具有较高的品牌认可度。 客户及渠道基础好。国泰君安证券丰富的营业部资源与客户积累，为其创新 业务发展与盈利模式转型奠定了良好的基础。 股东实力较强。国泰君安证券实际控制人为上海国际，上海国际为上海国资 委独资所有，公司能够得到股东以及上海市政府的有力支持。 资本补充渠道通畅。国泰君安证券先后实现 A+H 股上市，资本实力持续增 强，资本补充渠道进一步畅通，这为其业务竞争力提升奠定良好基础。 2 、风险 宏观经济风险。我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济运行中不 确定性因素较多，证券业运营风险较高。 市场竞争风险。国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业 务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击， 国泰君安证 券将持续面临激烈的市场竞争压力。 信用业务管理压力。国泰君安证券信用交易业务规模同股市表现相关度高， 在股市波动率较高的环境下，公司信用业务管理将面临持续挑战。 创新业务挑战。创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大，给国泰君安证 券的资本补充、融资能力和风险管理带来一定的压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次公司债存 续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。定期跟踪评级 报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪 评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相 应资料。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至 发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在 其他交易场 所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监 管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停 评级、终止评级等评级行动。 （四）其他重要事项 除因本次评级事项使上海新世纪与评级对象构成委托关系外，上海新世纪、 评级人员与评级对象不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。 上海新世纪与评级人员履行了实地调查和诚信义务，有充分理由保证所出具 的评级报告遵循了真实、客观、公正的原则。 信用评级报告的评级结论是上海新世纪依据合理的内 部信用评级标准和程 序做出的独立判断，未因评级对象和其他任何组织或个人的不当影响改变评级意 见。 上海新世纪的信用评级和其后的跟踪评级均依据评级对象所提供的资料，评 级对象对其提供资料的合法性、真实性、完整性、正确性负责。 信用评级报告用于相关决策参考，并非是某种决策的结论、建议。 本次评级的信用等级在 本期债券 存续期内有效。 本期债券 存续期内，上海新 世纪将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级对象实施跟踪评级并形成结 论，决定维持、变更、暂停或中止评级对象信用等级。 三、公司的资信情况 （一）公司信用情况 公司自成立以来，在银行、客户间的信誉良好，与银行、客户均建立了很好 的合作关系，近三年与主要客户发生业务往来时，无严重违约现象，资信评估机 构也对发行人给予了较高的评价。公司资信状况良好，与包括大型国有银行及股 份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。 截至 2020 年 6 月 30 日，公司主 要合作银行的授信额度合计约 4,470 亿元，已使用额度约 641 亿元，剩余额度约 3,829 亿元。 （二） 2017 年以来公司发行的债券 、 短期融资券 以及偿还情况 1 、 2017 年以来国泰君安在交易所发行的债券的情况 单位：亿元 债券简称 证券代码 债券类型 金额 期限 起息日 利率 还本付息情况 17 国君 D1 145321 短期公司债 50 270 天 2017/1/23 4.30% 已按时还本付息 17 国君 C1 145365 次级债 50 3 年 2017/2/28 4.60% 已按时还本付息 国君转债 113013 可转债 70 6 年 2017/7/7 0.2% 已按时付息 17 国君 G1 143229 公司债 47 3 年 2017/8/4 4.57% 已按时还本付息 17 国君 G2 143230 公司债 6 5 年 2017/8/4 4.70% 已按时付息 17 国君 G3 143337 公司债 37 3 年 2017/10/18 4.78% 已按时付息 18 国君 G1 143528 公司债 43 3 年 2018/3/21 5.15% 已按时付息 18 国君 G2 143607 公司债 43 3 年 2018/4/25 4.55% 已按时付息 18 国君 G3 143732 公司债 47 3 年 2018/7/16 4.44% 已按时付息 18 国君 G4 143733 公司债 3 5 年 2018/7/16 4.64% 已按时付息 国君 2A 156232 资产支持证 券 4.75 1 年 2018/11/15 3.90% 已按时还本付息 国君 2B 156233 资产支持证 券 0.25 1 年 2018/11/15 - 已按时还本付息 19 国君 G1 155371 公司债 30 3 年 2019/04/24 3.90% 已按时付息 19 国君 G3 155423 公司债 29 3 年 2019/05/17 3.73% 已按时付息 19 国君 Y1 162167 永续次级债 50 5+N 2019/9/23 4.20% 尚未付息 19 国君 G4 155771 公司债 25 3 年 2019/10/16 3.48% 尚未付息 20 国君 G1 163105 公司债 40 3 年 2020/1/9 3.37% 尚未付息 20 国君 Y1 166204 永续次级债 50 5+N 2020/3/11 3.85% 尚未付息 20 国君 G2 163325 公司债 40 3 年 2020/3/23 3.05% 尚未付息 20 国君 G4 163756 公司债 50 3 年 2020/7/22 3.55% 尚未付息 20 国君 S1 163817 短期公司债 47 1 年 2020/8/12 2.95% 尚未付息 20 国君 G5 175099 公司债 40 3 年 2020/9/4 3.75% 尚未付息 2 、 2017 年以来国泰君安在银行间发行短期融资券的情况 单位：亿元 短期融资券简称 发行总额 起息日 到期（兑 付）日 期限 票面利率 偿付状态 17 国泰君安 CP001 20.00 2017/9/11 2017/12/8 88 天 4.30% 已按时还本付息 17 国泰君安 CP002 30.00 2017/11/10 2018/2/9 91 天 4.60% 已按时还本付息 短期融资券简称 发行总额 起息日 到期（兑 付）日 期限 票面利率 偿付状态 17 国泰君安 CP003 30.00 2017/12/8 2018/3/9 91 天 4.99% 已按时还本付息 18 国泰君安 CP001 30.00 2018/1/22 2018/4/20 88 天 4.79% 已按时还本付息 18 国泰君安 CP002 35.00 2018/2/5 2018/5/4 88 天 4.70% 已按时还本付息 18 国泰君安 CP003 35.00 2018/5/17 2018/8/15 90 天 4.23% 已按时还本付息 18 国泰君安 CP004 35.00 2018/6/8 2018/9/6 90 天 4.40% 已按时还本付息 18 国泰君安 CP005 30.00 2018/10/17 2019/1/15 90 天 3.15% 已按时还本付息 19 国泰君安 CP001 40.00 2019/2/7 2019/6/5 90 天 2.77% 已按时还本付息 19 国泰君安 CP002 30.00 2019/4/9 2019/7/9 90 天 2.78% 已按时还本付息 19 国泰君安 CP003 20.00 2019/6/28 2019/9/26 90 天 2.57% 已按时还本付息 19 国泰君安 CP004 30.00 2019/7/12 2019/10/10 90 天 2.69% 已按时还本付息 19 国泰君安 CP005 30.00 2019/9/24 2019/12/20 87 天 2.74% 已按时还本付息 19 国泰君安 CP006 30.00 2019/11/13 2020/2/12 90 天 3.05% 已按时还本付息 19 国泰君安 CP007 30.00 2019/12/9 2020/3/4 90 天 3.05% 已按时还本付息 20 国泰君安 CP001 30.00 2020/1/14 2020/4/10 87 天 2.68% 已按时还本付息 20 国泰君安 CP002 40.00 2020/2/25 2020/5/22 87 天 2.45% 已按时还本付息 20 国泰君安 CP003 40.00 2020/3/27 2020/6/24 89 天 1.74% 已按时还本付息 20 国泰君安 CP004 30.00 2020/4/21 2020/7/17 87 天 1.40% 已按时还本付息 20 国泰君安 CP005 30.00 2020/5/22 2020/8/20 90 天 1.55% 已按时还本付息 20 国泰君安 CP006 50.00 2020/6/10 2020/9/8 90 天 2.10% 已按时还本付息 20 国泰君安 CP007 40.00 2020/7/6 2020/9/29 85 天 1.95% 尚未到期 20 国泰君安 CP008 30.00 2020/8/24 2020/11/20 88 天 2.62% 尚未到期 20 国泰君安 CP009 50.00 2020/9/14 2020/12/11 88 天 2.70% 尚未到期 第三章发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称（中文）：国泰君安证券股份有限公司 发行人名称（英文）： GuotaiJunan Securities Co., Ltd. 注册资本： 8,907,947,954 元整 实缴资本： 8,907,947,954 元整 法定代表人：贺 青 成立日期： 19 年 8 月 18 日 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 统一社会信用代码： 9131063159284XQ 办公地址：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦 信息披露事务负责人：喻健 邮政编码： 20120 电话号码： 021 - 386787 传真号码： 021 - 38670798 所属行业： J67 金融业 - 资本市场服务 互联网址： ww.gtja.com 电子信箱： dshbgs@gtjas.com 本集团以客户需求为驱动，打造了包括机构金融、个人金融、投资管理及国 际业务在内的业务架构。其中： 机构金融业务由投资银行业务和机构投资者服务业务组成。投资银行业务为 企业和政府客户提供上市 保荐 、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财 务顾问、企业多样化解决方案等服务；机构投资者服务业务为机构投资者提供机 构经纪、股票质押及约定购回、研究等服务，同时还包括股票、衍生金融工具及 FIC 的投资交易 。 个人金融业务通过线下和线上相结合的方式为个人客户等提供证券及期货 经纪、融资融券、财富管理、财务规划等服务 。 投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务以及另类投资 业务。 国际业务方面，本集团围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台，在香港主 要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、 做市及投资业务。本集团已在美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局 。 本集团以客户为中心，打造了零售客户及企 业机构客户两大服务体系，通过 提供证券产品或服务获取手续费及佣金收入以及通过证券或另类投资获取投资 收益等 。 本集团是中国证券行业长期、持续、全面领先的综合金融服务商。本集团跨 越了中国资本市场发展的全部历程和多个周期，历经风雨，锐意进取，成长为全 方位的行业领导者。自成立以来，本集团持续保持较强的综合竞争力，资本规模、 盈利水平、业务实力和风险管理能力一直位居行业前列。迄今，公司已连续 12 年获得证券公司分类评价 A 类 AA 级 。 2018 年，本集团的总资产及营业收入排名行业第 3 位，净资产及净利润排 名行业第 2 位。根据证券业 协会统计， 2019 年本公司营业收入、净利润、净资 产、净资本均排名行业第 2 位，总资产排名行业第 3 位。 2020 年上半年，本公 司的总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润分别排名行业第 2 位、第 2 位、第 1 位、第 2 位和第 4 位。 （二） 发行人设立、上市及股本变更情况 1 、发行人的设立、上市及股本变化情况 （ 1 ） 公司 设立 公司是在原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司合并基础上组建 的，并于 201 年 12 月 31 日对非证券类资产进行分立后存续的综合性证券公司。 192 年 9 月 25 日，经中国人民银行《关于成立国泰证券公司的批复》（银 复〔 192 〕 369 号）批准，国泰证券有限公司正式成立。 192 年 10 月 12 日，经 中国人民银行《关于成立深圳君安证券有限公司的批复》（银复〔 192 〕 342 号） 批准，君安证券有限责任公司正式成立。 原国泰证券与原君安证券于 19 年 4 月 13 日分别召开临时股东大会，通过 了原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司的合并方案。经中国证监会 《关于同意国泰证券有限公司、君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券 股份有限公司的批复》（证监机构字〔 19 〕 33 号文） 、《关于同意国泰君安 证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字〔 19 〕 69 号文）和《关于 同意国泰君安证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字〔 19 〕 77 号文） 批准，公司由国泰证券原股东、君安证券原股东和新增投资者共同作为发起人， 在对国泰证券和君安证券合并的基础上共同发起设立公司。公司于 19 年 8 月 18 日在上海市工商行政管理局登记注册成立，注册资本为 372,718 万元。 （ 2 ）公司分立 201 年 8 月 13 日，中国证监会下发了《关于国泰君安证券股份有限公司分 立的批复》（证监机构字〔 201 〕 147 号），批准公司采取派生分立的方式分立 而成两个具有独立法人资格的公司。其中分立后的存续公司为本公司，拥有及承 担与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；因分立而 新设的公司为投资管理公司，拥有及承担除证券类资产以外的其他资产、业务及 与该等资产和业务有关的负债。 公司于 201 年 12 月 31 日完成变更登记，注册资本变更为 370,0 万元。 （ 3 ）公司增资 205 年 12 月 30 日，中国证监会下发了《关于同意国泰君安证券股份有限 公司增资扩股的批复》（证监机构字〔 205 〕 180 号），同意中央汇金公司 以现 金 10 亿元认购公司新增 10 亿股份。 206 年 1 月 10 日，公司在上海市工商局 办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号 310106150 ）， 注册资本变更为 470,0 万元。 2012 年 2 月 24 日，中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份 有限公司变更注册资本及变更持有 5% 以上股权股东的批复》（沪证监机构字 〔 2012 〕 43 号）核准公司增发 14 亿股份。 2012 年 3 月 7 日，公司在上海市工 商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号 31071276 ），注册资本变更为 610,0 万元。 （ 4 ）公司上市 2015 年 6 月 9 日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可〔 2015 〕 1187 号）核准，同意公司公开发 行人民币普通股不超过 152,50 万股，面值为每股人民币 1.0 元。经上海证券交 易所《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股票上市交易的通知》 （〔 2015 〕 274 号）同意，公司于 2015 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。 2015 年 7 月 14 日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营 业执照》（注册号 31071276 ），注册资本变更为 762,50 万元。 2017 年 3 月，经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行 1,040,0,0 股境外上市外资股（ H 股），并于 2017 年 4 月 11 日在香港联交所主板挂牌并上 市交易，公司股本增至 8,65,0,0 股。 2017 年 4 月 28 日，联席代表（代表国 际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行 48,93,80 股 H 股。公司于 2017 年 12 月 6 日完成变更登记，注册资本变 更为 871,393.38 万元。 （ 5 ） 2019 年配售新 H 股及可转换 公司债券转股 2018 年 8 月，公司获得中国证监会出具的《关于核准国泰君安证券股份有 限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可 [2018]1392 号），核准公司可根 据一般性授权，增发不超过 239,565,436 股 H 股。公司已于 2019 年 4 月 17 日成 功按照配售价 16.34 港元 / 股向不少于六名承配人配发及发行合计 194,0,0 股 新 H 股，分别占经配发及发行配售股份扩大后的已发行 H 股股本总额及已发行 股本总额约 13.94% 及 2.18% 。配售所得款项总额及净额分别约为 3,170 百万港元 及 3,12 百万港元。 截至 2019 年 4 月 30 日，公司于 2017 年 7 月公开发行了 70 亿元 A 股可转 换公司债券累计有人民币 283,0 元转换为公司 A 股股份，累计转股数量为 14,154 股。 根据以上情况，截至 2019 年 4 月 30 日，公司股本合计增加 194,014,154 股。 公司于 2019 年 7 月 完成 变更登记 ， 注册资本为人民币 8,907,947,954 元 。 2 、重大资产重组情况 公司报告期 内不存在重大 资产 重组情况 。 （三）前十大股东情况 截至 2020 年 6 月 30 日，本公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 上海国有资产经营有限公司（注 2 ） 1,90,963,748 21.34 2 香港中央结算（代理人）有限公司（注 3 ） 1,391,67,520 15.62 3 上海国际集团有限公司（注 4 ） 682,215,791 7.6 4 深圳市投资控股有限公司（注 5 ） 609,428,357 6.84 5 中国证券金融股份有限公司 260,547,316 2.92 6 上海城投（集团）有限公司 246,56,512 2.7 7 深圳能源集团股份有限公司 154,45,909 1.73 8 香港中央结算有限公司（注 6 ） 132,180,321 1.48 9 中国核工业集团有限公司 76,892,793 0.86 10 杭州市金融投资集团有限公司 75,9,310 0.85 合计 5,530,98,97 62.09 注 1 ：公司股东总数包括 A 股普通股东和 H 股登记股东。报告期末 A 股股东 16,984 户， H 股登记股东 186 户。 注 2 ：前十名股东列表中，上海国有资产经营有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司 A 股股数，上海国有资产经营有限公司另持有公司 152,0,0 股 H 股，由香港中央结算（代 理人）有限公司作为名义持有人持有。 注 3 ：香港中央结算（代理人）有限公司为本公司非登记 H 股股东所持股份的名义持有人。 注 4 ：前十名股东列表中，上海国际集团有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司 A 股 股数，上海国际集团有限公司另持有公司 41,193,60 股 H 股，由香港中央结算（代理人） 有限公司作为名义持有人持有。 注 5 ：前十名股东列表中，深圳 市投资控股有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司 A 股股数，深圳市投资控股有限公司另持有公司 103,373,80 股 H 股，由香港中央结算（代理 人）有限公司作为名义持有人持有。 注 6 ：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司 A 股股份的名义持有人。 （四）发行人组织结构及内部管理机构 1 、发行人组织结构图 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人组织结构图如下： 2 、公司 重要 控股 、参股公司 及 分支机构基本情况 （ 1 ）发行人重要控股、参股公司 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人重要控股、参股 公司的 具体情况如下： 序 号 子公司 名称 注册地址/住所 成立日期 注册资 本/实缴 资本 法定代表人 /负责人 联系电话 1 国 泰 君 安 金 融 控股 香港金钟道 89 号力宝中 心 1 座 18 楼 1804-1807 室 2007 年 8 月 10 日 26.1198 亿港元 王松 0852-31831118 2 国 泰 君 安资管 上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室 2010 年 8 月 27 日 20 亿元 龚德雄 021-38676666 3 国 泰 君 安期货 上海市静安区新闸路 669 号 29 层、30 层 2000 年 4 月 6 日 20 亿元 陈煜涛 021-33038999 4 国 泰 君 安创投 上海市浦东新区银城中路 （未完）  |