北京建工集团有限责任公司2020年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
原标题:北京建工集团有限责任公司2020年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》（ 2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书 （2015年修订）》、《上海证券交易所上市规则》及其他现行法律、法规的规定， 以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合发行人的实 际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信 息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会对公司债券发 行的注册，上海证券交易所出具同意公司债券发行上市的审核意见，不表明其对 发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出 判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债 券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有 权随时查阅。 1 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考 虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 2 重大事项提示 一、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行 事项（具体条款请参见本募集说明书“第一节发行概况”之“二、本期债券的 基本条款”）： 1、债券期限及品种：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3年，以 每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限 延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到全额兑付本品种债券；品种 二基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权 选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到全额 兑付本品种债券。 2、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首 个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果 在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 品种一的初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债国债收益率曲线中，待偿期待偿期为 3年的国债收益率算术平均值 （四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限 责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿 期为 3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 品种二的初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 3 前 250个工作日中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结 算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中， 待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 3、发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3年， 以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期 限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券； 品种二基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人 有权选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到 期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个工 作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 4、本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本 期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的 所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的 限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 5、本期债券设置了强制付息事件。付息日前 12个月内，发生以下事件的， 公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1）向普 通股股东分红；（ 2）减少注册资本。 6、本期债券设置了利息递延下的限制事项。若发行人选择行使延期支付利 息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1） 向普通股股东分红；（ 2）减少注册资本。 7、发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修 正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后 仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务 报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。如果发行人决 定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的投资风险。 综上所述，若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定 或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、根据 2019年 11月 7日北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发 4 《关于北京建工集团有限责任公司与北京市政路桥集团有限公司合并重组的通 知》（京国资〔 2019〕140号）文件的批准，发行人与北京市政路桥集团有限公 司实施合并重组，将市政路桥的国有资产无偿划拨至发行人，并由发行人对其行 使出资人职责，资产划转基准日期为 2019年 9月 30日，划转基准日市政路桥净 资产为 7,753,855,075.71元，划转后市政路桥保留独立法人地位并由发行人持有 100%投资比例。 本次重大资产重组完成后，发行人建筑施工业务、建材销售、服务业等业务 收入规模大幅上升，备考资产负债率有所下降。此次重大资产重组事项对发行人 收入及资产构成、未来资本支出、融资需求等带来较大影响，请投资者关注相关 风险。除经特别说明外，本募集说明书 2017年财务及业务数据均引用自 2017年 度经审计财务报告， 2018年财务及业务数据引用自 2019年度经审计财务报告的 期初数， 2019年财务及业务数据引用自 2019年度经审计财务报告的当期数据。 本期募集说明书引用的 2017年度的财务数据，未反映发行人本次重大资产重组 划转资产情况。 三、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券债项信用等级为 AAA。截至 2020年 3月末，合并报表口径下发 行人所有者权益 3,187,430.67万元，归属母公司所有者权益为 1,991,344.87万元， 合并口径资产负债率为 81.41%，母公司资产负债率为 77.51%；本期债券上市前， 发行人最近三个会计年度实现年均可分配利润为 96,288.49万元（ 2017年、 2018 年重述合并报表口径及 2019年的归属于母公司所有者的净利润平均值），按照 当前预计发行利率，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利 息的 1.5倍；本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向专业 投资者发行，公众投资者不能参与发行认购。本期债券上市后将进行投资者适当 性管理，仅限专业投资者参与交易。 五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 5 六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无 法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程 在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易 所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 七、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA，本级别的涵义为反映了 公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 八、东方金诚国际信用评估有限公司出具的信用评级报告中列示了如下关注 点： （1）受新冠肺炎疫情影响，预计公司建筑施工及房地产开发等业务短期内 将受到一定不利影响； （2）公司在建和拟建房地产项目未来投资规模较大，面临资金压力； （3）公司资产负债率较高，有息债务规模持续增长。 九、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或 财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映本公司的信用状况。 跟踪评级期间内，如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的 事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者 的风险，对投资者的利益产生一定影响。 十、本期债券发行额度较大，同时本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、 质押等其他增信措施，在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发 生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本 期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本 息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 6 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利义务的规定。 十二、 2017-2019年末及 2020年 3月末，发行人资产负债率分别为 84.16%、 79.64%、81.25%和 81.41%，负债总额分别为 5,608,898.61万元、 11,537,474.25万 元、 13,829,631.61万元和 13,960,349.49万元，近年来发行人资产负债率保持在 较高水平，负债规模偏大，较高的负债规模增加了公司财务费用支出，相应加大 了公司债务压力。倘若销售市场或金融市场发生重大波动，公司得不到工程预付 款、进度款及销售回款或融资能力受到限制，则无法及时支付原材料款、结算款 等，公司或面临较大的资金支付压力。 十三、发行人近年来由于业务规模的不断扩张，流动资产规模和流动负债规 模也随之上升。 2017-2019年末及 2020年 3月末，发行人的流动比率分别为 1.19、 1.27、1.22和 1.27；速动比率分别为 0.60、0.67、0.61和 0.59。近年来发行人的 流动比率和速动比率相对较低，资产短期变现能力一般，发行人未来可能面临一 定的短期偿债压力。 十四、 2017-2019年末及 2020年 3月末，发行人存货分别为 2,767,097.68万 元、 5,432,627.63万元、 6,744,867.74万元和 7,128,998.29万元，占总资产的比例 分别为 41.52%、37.50%、39.63%和 41.57%。发行人的存货主要为开发成本、工 程施工（已完工未结算款）和库存商品，上述三项明细的合计金额占报告期各期 末存货总额的比例超过 95%。公司存货逐年增长，且存货金额较大，一方面降低 了资产流动性，另一方面公司开发成本及工程施工价值主要取决于房产市场行情 及在建项目执行情况，考虑到土地和项目建设成本上升以及房价的变动，借款人 的存货资产存在跌价的风险，可能对公司偿债能力造成一定不利影响。 十五、截至 2020年 3月末，发行人所有权受到限制的资产账面价值合计 2,165,477.10万元，占资产总额的比例为 12.63%，占净资产的比例为 67.94%，其 7 中受限货币资金主要是票据保证金、保函保证金、履约保证金等，受限存货及其 他资产主要用于银行贷款抵押。发行人受限资产金额较大，若发行人受限资产比 例进一步提高，其经营和融资情况将会受到较大影响。 十六、 2017-2019年度以及 2020年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净 额分别为 -408,337.60万元、 -514.81万元、 552,142.10万元和 -716,145.18万元，波 动较大。发行人主要从事房屋建筑工程、基础设施及城市轨道交通建设业务，由 于项目付款周期及工程款项回收周期存在季节性特征，导致发行人近年来经营活 动净现金流波动较大，发行人在获取资金的能力上存在一定风险。如果项目投资 方未能按时支付工程款项，会造成发行人经营活动现金流波动过大，可能会影响 未来发行人按期兑付债券本息的能力。 十七、 2019年 11月，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发《北京 市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京建工集团有限责任公司与北京市 政路桥集团有限公司合并重组的通知》（京国资〔 2019〕140号），“将市政路 桥的国有资产无偿划转至建工集团，并由建工集团对其行使出资人职责，资产划 转、账务处理的基准日为 2019年 9月 30日”。市政路桥为北京市国资委旗下的 大型企业建筑施工集团，是北京市唯一具备市政、公路和房建三个特级资质的大 型企业集团，本次交易完成后，发行人将定位为“打造行业一流的工程建设与综 合服务集团”，产业结构进一步优化，行业地位进一步突出，规模优势和经营实 力得到显著提升；但双方在后续的发展战略整合、业务整合、人力资源与文化整 合的过程中可能存在风险。 十八、发行人将严格按照募集说明书的约定和财务管理制度的要求使用本期 债券募集资金，不对外拆借及挪作他用，并承诺本期债券募集资金将不直接或间 接用于房地产业务。 十九、根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财 会〔 2017〕7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔 2017〕 14号），通过发行条款的设计，本期发行的可续期公司债券将作为权益工具进行 会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券 重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 二十、受 2020年新冠肺炎疫情影响，公司各项工程的开工进度、节后复工 8 时间等均受到一定程度影响，同时材料运输、封闭管理、防疫物资、人员管理等 造成公司成本上升，预计公司建筑施工及房地产开发等业务短期内将受到一定不 利影响。随着 3月份以来国内疫情进入稳定控制阶段，复工复产加速，以及逆周 期调节政策的进一步加码，预计建筑业整体需求将逐步回暖，全年国内基建投资 的快速回升及房地产行业投资的较强韧性为建筑业产值恢复提供较强支撑，本次 疫情对公司建筑施工及房地产开发等业务的冲击影响有限。 9 目录 释义 ...................................................13 第一节发行概况 .......................................16 一、发行人简介 ...................................................................................................16 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 .......................................................16 三、本期债券发行及上市安排 ...........................................................................23 四、本期债券发行有关机构 ...............................................................................23 五、认购人承诺 ...................................................................................................27 六、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系 ...............27 第二节风险因素 .......................................28 一、与本期债券有关的投资风险 .......................................................................28 二、与发行人相关的风险 ...................................................................................30 第三节发行人及本期债券的资信状况 ......................43 一、本期债券的信用评级情况 ...........................................................................43 二、信用评级报告的主要事项 ...........................................................................43 三、发行人的资信情况 .......................................................................................46 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................52 一、增信机制 .......................................................................................................52 二、偿债计划 .......................................................................................................52 三、偿债资金来源 ...............................................................................................53 四、偿债应急保障方案 .......................................................................................53 五、偿债保障措施 ...............................................................................................54 六、本期债券违约情形及处理 ...........................................................................56 第五节发行人基本情况..................................59 一、发行人基本情况 ...........................................................................................59 二、发行人历史沿革和股本变动情况 ...............................................................59 三、发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况 ...................................61 四、发行人对其他企业的权益投资情况 ...........................................................64 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ...................................................71 六、发行人董事、监事和高级管理人员基本情况 ...........................................72 七、发行人主营业务情况 ...................................................................................80 八、行业状况与竞争情况 .................................................................................124 10 九、公司经营方针与战略规划 .........................................................................139 十、发行人法人治理结构及其运行情况 .........................................................141 十一、发行人关联交易情况 .............................................................................150 十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .............................................160 十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 .........................................166 第六节财务会计信息...................................168 一、报告期内发行人重大会计政策、会计估计变更及差错更正情况 .........168 二、最近三年及一期财务报表 .........................................................................176 三、报告期内发行人合并财务报表范围的变化情况 .....................................189 四、发行人近三年及一期合并报表主要财务指标 .........................................192 五、发行人主营业务与经营实体对应关系以及财务分析中可比同行业上市公 司板块的筛选 .....................................................................................................194 六、发行人管理层讨论与分析 .........................................................................195 七、发行本期可续期公司债券后公司资产负债结构的变化 .........................229 八、其他重要事项 .............................................................................................230 第七节募集资金运用...................................249 一、本次发行公司债券募集资金数额 .............................................................249 二、募集资金使用计划 .....................................................................................249 三、募集资金的现金管理 .................................................................................250 四、本期债券募集资金专项账户管理安排 .....................................................250 五、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响 .........................................251 六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .....................................................252 第八节债券持有人会议.................................253 一、债券持有人会议的职权 .............................................................................253 二、债券持有人会议的召集 .............................................................................255 三、债券持有人会议公告 .................................................................................256 四、债权持有人会议的出席 .............................................................................258 五、债券持有人会议的召开 .............................................................................260 六、附则 .............................................................................................................263 第九节债券受托管理人.................................265 一、债券受托管理人基本情况 .........................................................................265 二、《债券受托管理协议》签订情况 .............................................................265 三、发行人与债券受托管理人的利害关系情况 .............................................266 四、《债券受托管理协议》主要内容 .............................................................266 11 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 .................282 第十一节备查文件 ....................................312 一、备查文件 .....................................................................................................312 二、查阅地点 .....................................................................................................312 三、备查文件查阅时间 .....................................................................................312 12 释义 在本募集说明书及其摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、普通词语 发行人、集团公司、 建工集团、公司、本 公司、北京建工 指北京建工集团有限责任公司 指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《北京 建工集团有限责任公司 2020年面向专业投资者公开发行可续 期公司债券（第一期）募集说明书》 指发行人根据有关法律法规为发行而制作的《北京建工集团 有限责任公司 2020年面向专业投资者公开发行可续期公司债 券（第一期）募集说明书摘要》 经发行人 2020年 3月 3日召开的董事会审议通过，并于 2020年 3月 30日经北京市人民政府国有资产监督管理委员 会批复，向专业投资者公开发行的不超过 150亿元（含 150 亿元）的可续期公司债券 本次债券项下的 2020年度首期债券，即 “北京建工集团有限 责任公司 2020年面向专业投资者公开发行可续期公司债券 （第一期） ” 本次债券的发行 本期债券的发行 中华人民共和国国务院 中华人民共和国财政部 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 北京市政路桥集团有限公司 北京六建集团有限责任公司 北京建工环境修复股份有限公司 《公司债券发行与交易管理办法》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 本募集说明书指 募集说明书摘要指 本次债券指 本期债券指 本次发行指 本期发行指 国务院指 财政部指 国家发改委指 中国证监会、证监会指 交易所、上交所指 市政路桥指 六建集团指 建工修复指 《债券管理办法》指 《公司法》指 《证券法》指 公司章程指《北京建工集团有限责任公司章程》 13 董事会指北京建工集团有限责任公司董事会 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法 途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 东兴证券股份有限公司 根据承销协议的约定，发行人指定本期债券的联席主承销商 为财信证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、华 泰联合证券有限责任公司、海通证券股份有限公司 北京大成律师事务所 东方金诚国际信用评估有限公司 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信国际信用评级有限责任公司 2017年度、 2018年度、 2019年度和 2020年 1-3月 2017年度、 2018年度和 2019年度 2017年 12月 31日、 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31 日和 2020年 3月 31日 2020年 1月 1日至 2020年 3月 31日 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假 日或休息日） 上海证券交易所的正常交易日 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区的法定假日） 《北京建工集团有限责任公司与东兴证券股份有限公司关于 北京建工集团有限责任公司 2020年面向专业投资者公开发行 可续期公司债券之受托管理协议》 《北京建工集团有限责任公司 2020年面向专业投资者公开发 行可续期公司债券之债券持有人会议规则》 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，投资人发出 申购定单，由簿记管理人记录投资人认购债券利率（价格）及 数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格） 并进行配售的行为 控股股东、实际控制 人、市国资委 指 投资者、持有人指 登记结算机构、债券 登记机构 指 牵头主承销商、簿记 管理人、债券受托管 理人、东兴证券 指 联席主承销商指 发行人律师、律师指 评级机构、东方金诚指 审计机构、会计师事 务所 指 中诚信国际指 报告期、近三年及一 期、最近三年及一期 指 近三年指 报告期各期末指 最近一期指 工作日指 交易日指 法定节假日、休息日指 受托管理协议、债券 受托管理协议 指 债券持有人会议规则指 簿记建档指 信用评级报告指 《北京建工集团有限责任公司 2020年面向专业投资者公开发 行可续期公司债券信用评级报告》 14 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专有名词 建设 -移交，即由承包商承担项目工程建设费用的融资，工程 BT指 验收合格后移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付 工程建设费用、融资费用及项目收益 政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模 式。在公共服务领域，政府采取竞争性方式选择具有投资、 PPP指运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合 同，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价 结果向社会资本支付对价 注：本募集说明书及其摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 15 第一节发行概况 一、发行人简介 中文名称：北京建工集团有限责任公司 英文名称： BEIJING CONSTRUCTION ENGINEERING GROUP CO.,LTD. 法定代表人：樊军 住所：北京市西城区广莲路 1号 联系地址：北京市西城区广莲路 1号 设立日期： 1993年 11月 17日 注册资本： 727,350.00万元人民币 实缴资本： 727,350.00万元人民币 信息披露事务负责人：王善才、柯希胜 电话号码： 010-63928969 所属行业：土木工程建筑业 经营范围：代理建筑、安装工程保险及本行业有关的企业财产保险；机动 车辆保险和意外伤害保险；代理货物运输保险、家庭财产保险、责任保险；对 外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；制造商品混凝土； 授权进行国有资产经营管理；投资管理；施工总承包；房地产开发经营；建筑 工程设计；专业承包；建筑技术开发、技术咨询；建筑机械租赁；自营和代理各 类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外； 承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外项目所需的设备、材料的出口； 物业管理；房屋、写字间出租；绿化、保洁服务；销售商品混凝土、环保专用设 备、环保产品、机械设备、建筑材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券的审批情况 2020年 3月 3日，发行人召开董事会审议通过了本次公司债券发行的决议， 16 同意公司公开发行不超过人民币 150亿元、基础期限为不超过 5年的可续期公 司债券。 2020年 3月 30日，发行人获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会 关于同意北京建工集团有限责任公司公开发行不超过 150亿元可续期公司债的 批复（京国资产权〔 2020〕17号），同意发行人申报发行额度不超过 150亿元 的可续期公司债券。 （二）中国证监会对本次债券发行的注册 2020年 7月 21日，经中国证监会“证监许可〔 2020〕1541号”注册通过， 公司将向专业投资者公开发行面值总额不超过 150亿元的公司债券，本次公司 债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会同意注册之日起 12个月内完 成，其余各期债券发行自中国证监会同意注册之日起 24个月内完成。 （三）本期债券的基本条款 1、发行主体：北京建工集团有限责任公司。 2、债券名称：北京建工集团有限责任公司 2020年面向专业投资者公开发行 可续期公司债券（第一期）。 3、发行规模：本期债券发行规模为不超过 30亿元（含 30亿元）。 4、票面金额和发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3年，以每 3个 计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基 础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择 将本品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到期全额兑 付本品种债券。 6、品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，发行人和主承销 商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，品种间回拨比例 不受限制。 7、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首 17 个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果 在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 品种一的初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前 250个工作日中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结 算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中， 待偿期为 3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 品种二的初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的国债收益率算术 平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日 前 250个工作日中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结 算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中， 待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 8、发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3年， 以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期 限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券； 品种二基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人 有权选择将本品种债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到 期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个工 作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 9、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非 发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及 18 按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任 何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付 利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日 在相关媒体上刊登《递延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发 行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所 有利息及其孳息中继续计算利息。 10、强制付息及递延支付利息的限制： （1）本期债券的强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，公 司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息： 1）向普通股 股东分红； 2）减少注册资本。 （2）本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权， 则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为： 1）向普 通股股东分红； 2）减少注册资本。 11、偿付顺序：本期债券的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行 人普通债务。 12、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述不可避免 的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法 19 规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行 公告）。赎回方案一旦公布，不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、 《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔 2017〕14号），发行人将 本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影 响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行 赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人授权代表及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提 前赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施 日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方 案一旦公告，不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 13、会计处理：本期债券设置发行人可续期选择权及递延支付利息选择权， 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会〔 2017〕7号）、 《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔 2017〕14号），发行人将 本期债券分类为权益工具。 14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的交易、质押等操作。 20 15、发行方式与发行对象：本期债券面向符合法律法规规定的专业投资者公 开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿 记建档结果进行债券配售。 16、配售规则：簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，专 业投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下 原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到 高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最 高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投 资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配 售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债 券的最终配售结果。 17、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 18、还本付息方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办 理。在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券每年付息一次，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。 19、发行首日： 2020年 9月 18日。 20、起息日： 2020年 9月 21日。 21、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 22、付息日：本期债券品种一首个周期的付息日期为 2021年至 2023年间每 年的 9月 21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺 延期间付息款项不另计利息）；品种二首个周期的付息日期为 2021年至 2025年 间每年的 9月 21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日， 顺延期间付息款项不另计利息）。 23、兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑 付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 21 24、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 25、担保方式：本期债券无担保。 26、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定， 本期债券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 27、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 28、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。 29、联席主承销商：根据承销协议的规定，发行人指定本期债券联席主承销 商为财信证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、华泰联合证券有限责 任公司、海通证券股份有限公司。 30、募集资金专项账户：发行人在监管银行开设本期债券募集资金专项账户， 用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 31、拟上市交易所：上海证券交易所。 32、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期 债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 33、新质押式回购：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA，符 合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新 质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相 关规定执行。 34、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司及 下属子公司有息债务及补充流动资金。 35、税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税 务总局公告 2019年第 64号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法 在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发 行人对本期债券的利息支出将在企业所得税税前扣除，投资者取得的本期债券利 息收入应当依法纳税。除此以外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人 投资本期债券所应缴纳的其他税款亦由投资人承担。 22 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2020年 9月 16日。 网下簿记建档日： 2020年 9月 17日。 发行首日： 2020年 9月 18日。 网下发行期限： 2020年 9月 18日至 2020年 9月 21日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行有关机构 （一）发行人：北京建工集团有限责任公司 住所：北京市西城区广莲路 1号 法定代表人：樊军 信息披露负责人：王善才、柯希胜 联系人：何丕琼 联系地址：北京市西城区广莲路 1号 联系电话： 010-63928916 传真： 010-63928600 邮编： 100055 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦） 12、15层 法定代表人：魏庆华 联系人：王化民、刘松芳、王思维 联系地址：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 12层 联系电话： 010-66555637 传真： 010-66555435 23 邮编： 100033 （二）联席主承销商： 1、财信证券有限责任公司 住所：长沙市芙蓉中路二段 80号顺天国际财富中心 26层 法定代表人：刘宛晨 联系人：李康、徐国卫、陈晶晶、潘建东、李雅婷、毕玉堂、葛立群 联系地址：北京市西城区阜外大街 8号国润大厦 17层 联系电话： 010-68000310 传真： 010-62615550 邮编： 100037 2、中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 35号 2-6层 法定代表人：陈共炎 联系人：许进军、余俊琴、王宇、陈嘉明 联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座二层 电话： 010-66568411 传真： 010-66568704 邮编： 100032 3、华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401 联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 A座 3层 法定代表人：江禹 联系人：李航、吴震、于蔚然、姜姗 联系电话： 010-57615900 传真： 010-57615902 邮政编码： 100032 24 4、海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路 689号 法定代表人：周杰 联系人：杨杰、范明、贾东良、高博、崔振、周大川、熊雅晴 联系地址：北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦 15层 联系电话： 010-57061597 传真： 010-88027190 邮编： 100029 （四）律师事务所：北京大成律师事务所 住所：北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地大厦 7层 负责人：彭雪峰 项目联系人：张刚、张皓 联系地址：北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地大厦 7层 联系电话： 010-58137738 传真： 010-58137788 邮编： 100020 （五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 负责人：徐华 项目联系人：孟庆卓 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 联系电话： 010-85665588 传真： 010-85665120 邮编： 100004 （六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 住所：北京市朝阳区朝外西街 3号 1幢南座 11层 1101、1102、1103单元 12 层 1201、1202、1203单元 25 法定代表人：罗光 项目联系人：葛新景、谷建伟 联系地址：北京市朝阳区朝外西街 3号兆泰国际中心 C座 12层 联系电话： 86-10-62299800 传真： 010-62299813 邮编： 100020 （七）募集资金专项账户开户银行： 住所： 负责人： 联系人： 联系电话： 传真： 邮编： （八）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 总经理：蔡建春 联系地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 邮编： 200120 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 经营场所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人：聂燕 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 联系电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 邮政编码： 200120 26 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视 作同意由东兴证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券 受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系 截至 2020年 3月 31日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系。 27 第二节风险因素 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的 投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地 考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券有关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利 率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上 的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在 一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债 券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交 易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者范围内转让，发行人亦无法保 证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的 债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上 市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现 无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的 流动性风险。 （三）本期债券无担保发行风险 本期债券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用，且本 期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状 28 况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着 一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得 足够资金以按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付 风险。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务 往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营 的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如 果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利 变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生 严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。 （五）评级风险 经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。考虑到资信评级机构对发行人和本期债券的 评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用 级别或本期债券信用级别的事项，评级机构调低发行人主体或本期债券的信用级 别，都将会对投资者利益产生不利影响。 （六）本期债券安排特有的风险 1、偿付风险 在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降 低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市 场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完 全履行，进而影响债券持有人的利益。 2、利息递延支付的风险 在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约 定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定递延 29 支付利息，投资者获得本期债券利息将可能面临回收期较长的风险。 3、发行人不行使赎回权风险 本期债券没有固定到期日，发行人有权按照发行条款约定在特定时点赎回本 期债券，如果发行人在可行使赎回权时没有行权，会使投资人投资期限变长，由 此可能给投资人带来一定的投资风险。 4、发行人行使续期选择权的风险 本期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延 长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 5、资产负债率波动的风险 本期可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债 率，对财务报表具有一定的调整功能。本期可续期公司债券发行后，发行人资产 负债率将有所下降。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人 资产负债率上升，本期可续期公司债券的发行及后续不行使续期选择权会加大发 行人资产负债率波动的风险。 6、会计政策变化的风险 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、 《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔 2017〕14号），发行人将 本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修 正，可能使得本期债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风 险。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 2017-2019年末及 2020年 3月末，发行人资产负债率分别为 84.16%、79.64%、 30 81.25%和 81.41%，负债总额分别为 5,608,898.61万元、 11,537,474.25万元、 13,829,631.61万元和 13,960,349.49万元，近年来发行人资产负债率保持在较高 水平，负债规模偏大，较高的负债规模增加了公司财务费用支出，相应加大了公 司债务压力。倘若销售市场或金融市场发生重大波动，公司得不到工程预付款、 进度款及销售回款或融资能力受到限制，则无法及时支付原材料款、结算款等， 公司或面临较大的资金支付压力。 2、短期偿债风险 发行人近年来由于业务规模的不断扩张，流动资产规模和流动负债规模也随 之上升。 2017-2019年末及 2020年 3月末，发行人的流动比率分别为 1.19、1.27、 1.22和 1.27；速动比率分别为 0.60、0.67、0.61和 0.59。截至 2020年 3月末， 短期借款与一年内到期的非流动负债合计 3,447,125.25万元，占有息负债比例 48.44%。近年来发行人的流动比率和速动比率相对较低，资产短期变现能力一般， 一年内到期有息负债金额较大，发行人未来可能面临一定的短期偿债压力。 3、资金周转风险 发行人所从事的建筑施工业务合同金额通常较大，建设周期较长，需要占用 大量资金。发行人依赖客户提供的工程预付款和进度结算款来推进工程进展。与 此同时，为确保发行人诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主通常 对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求发行人采用现金保证金或银行保函 的形式作为担保。由于工程承包业务具有上述特点，因此发行人业务规模的扩张 能力在相当程度上依赖发行人资金的周转状况。若客户不能及时支付工程预付款 和进度结算款，则发行人在推进合同工程的施工方面将面临较大的资金压力。此 外，近年来发行人承接的 PPP项目增加，而 PPP项目在建设期间不产生收入， 垫资金额较大，在运营期才能回收项目总投资及实现收益，因此进一步加大了资 金周转风险。 4、应收账款及其他应收款 1回收风险 1财政部于 2018年 6月 15日发布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格 式的通知》（财会（ 2018）15号），将原“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应 收款”，此处其他应收款含应收利息和应收股利。 31 2017-2019年末及 2020年 3月末，公司应收账款分别为 1,167,944.45万元、 2,110,844.59万元、 2,505,497.72万元和 2,128,447.84万元，占总资产的比例分别 为 17.52%、14.57%、14.72%和 12.41%。同期其他应收款分别为 535,314.43万元、 790,824.27万元、 783,989.60万元和 1,091,725.31万元，占总资产的比例分别为 8.03%、5.46%、4.61%和 6.37%。发行人应收类款项最主要是应收项目工程施工 款及项目保证金等，整体规模较大，占总资产比例相对较高，对发行人资金形成 占用。若上述款项不能及时收回，可能会对发行人的资金周转和经营业绩造成不 利影响。 5、存货跌价风险 2017-2019年末及 2020年 3月末，发行人存货分别为 2,767,097.68万元、 5,432,627.63万元、 6,744,867.74万元和 7,128,998.29万元，占总资产的比例分别 为 41.52%、37.50%、39.63%和 41.57%。发行人的存货主要为开发成本、工程施 工（已完工未结算款）和库存商品，上述三项明细的合计金额占报告期各期末存 货总额的比例超过 95%。公司存货逐年增长，且存货金额较大，一方面降低了资 产流动性，另一方面公司开发成本及工程施工价值主要取决于房产市场行情及在 建项目执行情况，考虑到土地和项目建设成本上升以及房价的变动，发行人存货 资产存在跌价的风险，可能对公司偿债能力造成一定不利影响。 6、受限资产规模较大的风险 截至 2020年 3月末，发行人所有权受到限制的资产账面价值合计 2,165,477.10万元，占资产总额的比例为 12.63%，占净资产的比例为 67.94%，其 中受限货币资金主要是票据保证金、保函保证金、履约保证金等，受限存货及其 他资产主要用于银行贷款抵押。发行人受限资产金额较大，若发行人受限资产比 例进一步提高，其经营和融资情况将会受到较大影响。 7、流动负债占比较高的风险 2017-2019年末及 2020年 3月末，发行人流动负债总额分别为 4,700,092.74 万元、 9,037,207.74万元、 10,928,623.42万元和 10,455,662.20万，占负债总额的 比例分别为 83.80%、78.33%、79.02%和 74.90%，流动负债规模及占比保持较高 32 水平，其中，发行人应付账款金额分别 1,148,968.99万元、 3,321,327.45万元、 3,806,019.24万元和 2,982,832.63万元，占负债总额的比例分别为 20.48%、28.79%、 27.52%和 21.37%。总体来看，发行人流动负债规模增长主要是经营规模扩大所 致，负债结构整体保持稳定。但若未来发行人不能有效控制流动负债规模的增长， 将造成一定的短期债务偿还压力。 8、有息负债规模较大风险 截至 2020年 3月末，发行人有息负债余额为 7,116,334.23万元，占负债总 额的比例为 50.98%。发行人有息债务总额偏大，未来面临一定的偿债压力。虽 然发行人偿债能力、声誉和信用记录均良好，并同时与多家商业银行保持着良好 的合作关系，但随着发行人项目的增多，发行人未来的资金支出需求仍然较大， 如果未来发行人利润、现金流量及融资环境发生重大不利变化，可能影响发行人 资金周转，从而导致偿债风险。 9、主营业务盈利能力较弱风险 发行人主营业务为建筑施工，整体行业呈现高度市场化的特征，竞争较为激 烈，核心主营业务毛利率偏低。发行人 2017-2019年度及 2020年 1-3月建筑施 工业务毛利率分别为 6.52%、5.90%、5.54%和 5.44%。虽然发行人在不断扩大承 接项目的规模的同时加强业务精细化管理，通过优化流程管理、强化成本管控等 方式充分提升业务利润，但行业因素导致的毛利率偏低仍然影响了发行人的盈利 指标。未来随着可能出现的竞争加剧和行业波动，发行人盈利能力可能受到不利 影响。 10、期间费用占比较高的风险 2017-2019年度以及 2020年 1-3月，发行人期间费用（包括销售费用、财务 费用、管理费用和研发费用）分别为 301,365.77万元、 558,215.25万元、 621,087.44 万元和 137,074.64万元，占营业收入的比重分别为 7.21%、6.66%、6.49%和 7.80%。 公司期间费用以管理费用和财务费用为主，若发行人未来不能很好的控制期间费 用的规模，将影响其利润水平。 11、投资收益影响盈利能力的风险 33 2017-2019年度以及 2020年 1-3月，发行人实现的投资收益分别为 33,038.93 万元、 28,215.50万元、 36,789.49万元和 -1,530.48万元，占当期利润总额的比重 分别为 42.88%、12.88%、15.63%和-9.77%，占当期净利润的比重分别为 56.69%、 15.35%、21.69%和-21.78%。发行人的投资收益主要由权益法核算的长期股权投 资和可供出售金融资产投资收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产在持有期间的投资收益构成，投资收益整体较为稳定。如果被投资单位或者 金融资产投资不能产生稳定的收益，将会对发行人盈利能力造成影响。 12、经营性现金流净额波动的风险 2017-2019年度以及 2020年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别 为-408,337.60万元、 -514.81万元、 552,142.10万元和 -716,145.18万元，波动较 大。发行人主要从事房屋建筑工程、基础设施及城市轨道交通建设业务，由于项 目付款周期及工程款项回收周期存在季节性特征，导致发行人近年来经营活动净 现金流波动较大，发行人在获取资金的能力上存在一定风险。如果项目投资方未 能按时支付工程款项，会造成发行人经营活动现金流波动过大，可能会影响未来 发行人按期兑付债券本息的能力。 13、少数股东权益占比较高的风险 近三年及一期，发行人少数股东权益分别为 60,619.19万元、 966,508.33万 元、 1,184,975.34万元和 1,196,085.81万元，分别占当期所有者权益合计的比例 为 5.74%、32.77%、37.14%和 37.53%。报告期内发行人少数股东权益占比较大， 如果发行人对下属子公司不能有效控制，发行人将存在一定的财务风险。 14、汇率波动风险 自 2005年 7月 21日起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行 调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。人民币的币 值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响。发行人施工业务 主要在国内，营业收入以人民币结算，但仍存在一定的境外业务；发行人主要的 外币结算种类除美元外，还有一部分欧元、利比亚第纳尔、卢旺达法郎等不可自 由兑换的币种，且外币结算种类、金额随项目委托方所在国家的不同而变化。外 34 汇价格的波动会影响发行人出口产品及进口设备及物料的价格，汇率的波动对发 行人经营业绩具有双重影响。人民币对美元升值可能会减少发行人的营业收入， 同时进口设备及物料的成本也可能因此下降；人民币对美元贬值可能增加发行人 的营业收入，同时增加发行人进口设备及物料的成本。汇率的变动也将影响企业 以外币计价的资产、负债及境外投资实体的价值，影响发行人采购销售数量、价 格、成本，间接引起发行人一定期间收益或现金流量变化。此外，对于采用非自 由兑换货币结算的项目，易受所在国政治、经济波动影响，存在币值贬损的风险。 15、未来资本支出较大的风险 发行人近年建筑施工业务新签合同额保持较大规模， 2017-2019年度以及 2020年 1-3月分别为 908.20亿元、 1,034.00亿元、 1,470.80亿元和 262.80亿元， 项目类型以房屋建筑和市政工程为主。整体来看，发行人新签合同保持较大规模 可为未来业务发展提供良好支撑，但截至 2020年 3月末，发行人在建、拟建项 目以及 PPP项目等投入金额较大，未来可能面临投资支出较大的压力。 （二）经营风险 1、产业多元化风险 发行人涉及建筑施工、房地产开发、建材销售、环境工程和服务业等产业， 多元化的产业发展，将进一步提高发行人盈利水平，分散单一业务的市场集中风 险，但同时也将给发行人带来开拓新市场的相应风险，跨行业经营风险的增加将 增加发行人管理的难度。 2、建筑行业市场竞争激烈的风险 我国的建筑业从业企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，整体利润 水平偏低，属于完全竞争性行业。此外，国外大型建筑公司陆续进入我国建筑市 场，参与国内建筑市场竞争，其凭借资本、技术、信息、装备等方面的优势，抢 占市场份额。 尽管国内建筑企业并购活动日益频繁，提高了行业集中度，且发行人为北京 市市属全资国有公司，同时 2019年11月根据北京市国资委京国资〔 2019〕140号 文的通知对市政路桥进行了合并重组，进一步增强了发行人在建筑行业的规模优 35 势和品牌优势。但整体来看，发行人核心主营业务未来一段时间内依然将面临激 烈的市场竞争。若公司不能有效强化自身竞争优势，巩固现有优势地位，可能造 成公司所占市场份额下滑，从而对经营业绩造成一定的不利影响。 3、原材料价格波动风险 建筑施工行业属于资源、材料消耗性行业，钢材、水泥、砂石料等原材料支 出占发行人总成本的比重较大。而且，建筑施工企业的项目周期相对较长，期间 原材料价格可能会发生较大的变化。虽然发行人的合同一般包含价格调整条款， 发行人可以要求收取因原材料成本突然上升而导致的额外成本，但是以上因素的 变化，仍有可能使发行人项目存在成本超支的风险，使项目无法达到预期的利润， 甚至可能产生亏损。因此，发行人在承建工程的过程中可能面临原材料价格波动 的风险。 4、工程分包经营模式的风险 工程分包是目前建筑业普遍采用的经营方式，聘用劳务分包商将会提高发行 人承接项目的能力、减少聘用大量劳动力的需求以及提升履行合同的灵活性。发 行人作为总承包商，对于部分专业性强的工程或委托方指定的工程，通常会外包 给其他企业，分包商的技术素质和施工水平将直接影响到工程的质量和安全，进 而影响发行人的声誉。 5、工程承包业务的资金周转风险 发行人大部分合同均与客户约定按照项目进度分期付款，发行人经常需要在 客户付款前向项目投入资金。此外，客户通常会预留合同金额的一部分（一般在 5%左右）作为质量保证金，在质保期结束后才会支付。如果客户延迟支付工程进 度款或返还质量保证金，可能对发行人的营运资金和现金流构成压力；若客户拖 欠付款的项目成本支出较大，可能会挤占本可用在其他项目上的资金，进而对发 行人的经营业绩造成影响。 6、PPP项目风险 近年来，发行人作为社会资本方与工程总承包方，已组织运作多个 PPP项目， 涵盖交通基础设施建设、公共服务及配套设施领域、城市综合建设领域等。截至 36 2020年3月末，发行人在建 PPP项目总投资 173.78亿元，项目累计已投入金额 90.24 亿元，已实现回款 6.01亿元， PPP项目大部分处于在建状态，尚未形成阶段性回 款。业主方多为地方政府或地方国有企业，回款有较强保障。运作 PPP项目对发 行人投资决策、项目运营管理、资金管理能力提出更高要求。如投资项目无法获 得预期收益，将影响发行人的盈利能力和财务状况。 7、在建工程停缓建与减值风险 建筑工程项目由于建设周期较长，在项目施工过程中，不仅承受着工程进度 的压力，施工质量的考验，而且容易受到各种不确定因素的影响，从而面临着项 目延迟交付、质量不高、降低资源使用效率等风险，对借款人的经营产生不良影 响。同时，工程项目的顺利实施自始至终离不开施工企业与业主的紧密合作，而 BT、PPP项目的顺利开展在较大程度上依赖于政府在港口、道路、桥梁、隧道及 其他交通基建等方面的投资。 2014年10月2日，国务院办公厅下发了《国务院关 于加强地方政府性债务管理的意见》（国发 [2014]43号），《意见》对于各地政 府的宏观调控政策尚不明朗，可能导致各地政府对基础设施建设的公共预算大幅 缩减，从而影响在建工程项目施工进度，项目的停建或缓建均会对回款产生不利 影响，并有可能产生减值风险。 8、安全生产、质量管理以及环境保护等方面的监管风险 安全生产风险即由未来可能发生的安全事故而引发的风险，建筑业是安全事 故多发的行业之一。建设部 [2006]18号文规定，取得安全生产许可证的建筑施工 企业在本、外地区发生伤亡事故，安全生产许可证颁发机关应在 5个工作日内暂 扣企业安全生产许可证。发行人所处的建筑行业的业务活动多发生在野外、高空 或地下，作业环境十分复杂、艰苦，这决定了其属于高危行业，该行业在开展经 营活动过程中受到政府在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。如发 行人无法完全满足相关方面的监管要求，可能导致项目无法通过竣工验收或者被 暂停、终止相关的业务合同，甚至遭受罚款、暂扣或吊销许可证照等行政处罚， 从而直接影响发行人的业务经营活动。政府亦有可能出台新的关于安全生产、质 量管理以及环境保护方面的法规与政策，导致发行人相应的成本费用增加，从而 对发行人的利润产生不利影响。 37 9、突发事件引发的经营风险 发行人核心主营业务所处的是建筑施工领域，在日常生产经营中存在一定安 全隐患。虽然发行人已经建立了比较完备的安全生产制度和生产安全事故应急救 援预案，但由于恶劣自然环境等非人为因素，仍然存在突发事件发生的可能性。 因关系人身、生产安全，突发事件影响较大，若危机公关处理不到位，突发事件 将直接导致企业停工停产等情况发生，发行人面临突发事件引发的经营风险。 10、海外业务的经营风险 随着公司海外业务的稳步推进，海外业务的资产规模逐步扩大，地理分布日 趋广泛。但国际工程承包项目较之国内项目面临更复杂的风险环境。如果我国与 项目业主所在国双边关系发生变化，或者项目业主所在国发生政治动荡、军事冲 突等突发性事件，或所在国政府换届选举等重大政治事件都将影响发行人国外项 目的施工进度。如果项目业主所在国发生严重的金融危机甚至经济危机，将可能 导致所在国外汇储备下降，业主丧失支付能力，或者项目结算货币汇率巨幅波动， 进而可能会影响发行人国外项目的盈利水平。 11、法律风险 作为以建筑施工为主业的企业，发行人需要签订诸多合同，包括招投标合同、 监理合同、设计合同、劳务分包合同、专业分包合同、设备租赁合同、材料采购 合同、委托加工生产合同等，合同体系较为复杂。此外，因工程质量不合格而导 致的建筑工程质量责任、在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任、因不及 时付款而产生的材料及人工费清偿责任以及因委托方拖延付款导致的债务追索 权，都有可能导致诉讼事件，从而影响发行人的生产经营。发行人报告期内存在 未决诉讼，如后期案件判决结果未能达到发行人预期，则发行人存在应收款损失 /承担赔偿责任的风险。 12、资产重组整合风险 2019年11月，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发《北京市人民政 府国有资产监督管理委员会关于北京建工集团有限责任公司与北京市政路桥集 团有限公司合并重组的通知》（京国资〔 2019〕140号），“将市政路桥的国有资 38 产无偿划转至建工集团，并由建工集团对其行使出资人职责，资产划转、账务处 理的基准日为 2019年9月30日”。市政路桥为北京市国资委旗下的大型企业建筑 施工集团，是北京市唯一具备市政、公路和房建三个特级资质的大型企业集团， 本次交易完成后，发行人将定位为“打造行业一流的工程建设与综合服务集团”，（未完）  |