启迪环境:公司章程（2020年7月） 启迪环境 : 公司章程（2020年7月）
原标题:启迪环境:公司章程（2020年7月） 启迪环境 : 公司章程（2020年7月） 1 启迪环境科技发展股份有限公司 TUSENVIRONMENTALSCIENCEANDTECHNOLOGYDEVELOPMENTCo.,LTD. 章程 （经公司2020年第四次临时股东大会审议通过并生效） 二零二零年七月 2 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范启迪环境科技发展股份有限公司 （下称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司是依据《股份有限公司规范意见》于1993年3月26日经湖北省经济体制 改革委员会（鄂改[1993]30号）文件批准，以定向募集方式设立，并于1993年10月11日 在湖北省宜昌市工商行政管理局注册登记的股份有限公司。公司现注册登记机关变更为湖北 省工商行政管理局，统一社会信用代码为：91420000179120511T。 第三条公司于1998年1月15日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）批 准向社会公众发行人民币普通股3,500万股，并于1998年2月25日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称： 中文名称：启迪环境科技发展股份有限公司 英文名称：TUSENVIRONMENTALSCIENCEANDTECHNOLOGYDEVELOPMENTCo.,LTD. 第五条公司注册地址：湖北省宜昌市西陵区绿萝路77号。邮政编码：443000。 第六条公司注册资本为人民币1,430,578,784元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：遵守国家的法律、法规，充分运用各种生产要素，按专业 化分工协作原则组织生产经营，发挥技术及管理优势，积极开拓国内国际市场，实施全方位 的发展战略，向社会提供一流的产品和服务，为全体股东和公司职工谋取合法利益。 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范启迪环境科技发展股份有限公司 （下称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司是依据《股份有限公司规范意见》于1993年3月26日经湖北省经济体制 改革委员会（鄂改[1993]30号）文件批准，以定向募集方式设立，并于1993年10月11日 在湖北省宜昌市工商行政管理局注册登记的股份有限公司。公司现注册登记机关变更为湖北 省工商行政管理局，统一社会信用代码为：91420000179120511T。 第三条公司于1998年1月15日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）批 准向社会公众发行人民币普通股3,500万股，并于1998年2月25日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称： 中文名称：启迪环境科技发展股份有限公司 英文名称：TUSENVIRONMENTALSCIENCEANDTECHNOLOGYDEVELOPMENTCo.,LTD. 第五条公司注册地址：湖北省宜昌市西陵区绿萝路77号。邮政编码：443000。 第六条公司注册资本为人民币1,430,578,784元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：遵守国家的法律、法规，充分运用各种生产要素，按专业 化分工协作原则组织生产经营，发挥技术及管理优势，积极开拓国内国际市场，实施全方位 的发展战略，向社会提供一流的产品和服务，为全体股东和公司职工谋取合法利益。 3 第十三条经依法登记，公司的经营范围是：城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废 弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、 技术咨询及配套服务；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理； 电力工程施工与设计；城市基础设施（含市政给排水、污水处理）、城乡环境综合治理（含 园林、绿化、水体处理）技术研发、投资、建设、运营；市政工程施工与设计；环境工程设 计；道路工程施工与设计；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；信息技术服务； 货物进出口和技术进出口；货物运输（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；（涉及许 可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十八条经中国证监会证监发字【1997】497号文、证监发字【1997】498号文批准， 公司于1998年1月在深圳证券交易所公开发行人民币普通股35,00万股，股份总额为 139,610,000股。 1999年6月，经公司1998年年度股东大会审议通过，公司实施1998年度利润分配方 案：以总股本139,610,000股为基数，向该次利润分配股权登记日登记在册的全体股东每10 股送3股，公司股份总额由139,610,000股变更为181,493,000股。 2007年5月，经公司2006年年度股东大会审议通过，公司实施2006年度利润分配方 案：以总股本181,493,000股为基数，向该次利润分配方案实施股权登记日登记在册的全体 股东每10股送1股、每10股派发现金红利0.20元，公司股本总额由181,493,000股变更为 199,642,300股。 经公司第五届十次董事会决议及公司2007年第一次临时股东大会决议，并经中国证监 会证监许可[2008]636号文件核准，公司于2008年7月公开增发A股普通股30,000,000股， 该次公开增发事项完成后，公司股本总额由199,642,300股变更为229,642,300股。 2008年9月，经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司实施2008年半年度 第十三条经依法登记，公司的经营范围是：城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废 弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、 技术咨询及配套服务；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理； 电力工程施工与设计；城市基础设施（含市政给排水、污水处理）、城乡环境综合治理（含 园林、绿化、水体处理）技术研发、投资、建设、运营；市政工程施工与设计；环境工程设 计；道路工程施工与设计；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；信息技术服务； 货物进出口和技术进出口；货物运输（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；（涉及许 可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十八条经中国证监会证监发字【1997】497号文、证监发字【1997】498号文批准， 公司于1998年1月在深圳证券交易所公开发行人民币普通股35,00万股，股份总额为 139,610,000股。 1999年6月，经公司1998年年度股东大会审议通过，公司实施1998年度利润分配方 案：以总股本139,610,000股为基数，向该次利润分配股权登记日登记在册的全体股东每10 股送3股，公司股份总额由139,610,000股变更为181,493,000股。 2007年5月，经公司2006年年度股东大会审议通过，公司实施2006年度利润分配方 案：以总股本181,493,000股为基数，向该次利润分配方案实施股权登记日登记在册的全体 股东每10股送1股、每10股派发现金红利0.20元，公司股本总额由181,493,000股变更为 199,642,300股。 经公司第五届十次董事会决议及公司2007年第一次临时股东大会决议，并经中国证监 会证监许可[2008]636号文件核准，公司于2008年7月公开增发A股普通股30,000,000股， 该次公开增发事项完成后，公司股本总额由199,642,300股变更为229,642,300股。 2008年9月，经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司实施2008年半年度 4 利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本229,642,300股为基数，向全体股东每 10股送红股4股、每10股派现金红利0.45元；以截至2008年6月30日的资本公积金向全 体股东每10股转增4股的比例转增股本，公司总股本由229,642,300股增至413,356,140股。 公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权股份1,742,525股于2012年1月上市，公 司总股本由413,356,140股增至415,098,665股。 2012年5月，经公司2011年年度股东大会审议通过，公司实施2011年度利润分配及 资本公积金转增股本方案：以公司总股本415,098,665股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利1.00元；以截至2011年12月31日的资本公积金向全体股东每10股转增2股的比 例转增股本，公司总股本由415,098,665股增至498,118,398股。 经中国证监会证监许可[2012]1622号文核准，并经深圳证券交易所批准，公司2012年 度配股获配的股票共计145,601,142股人民币普通股于2013年1月9日上市交易，公司总股 本由498,118,398股增至643,719,540股。 公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权股份及预留股票期权第一个行权期股份 行权后，公司总股本由643,719,540股增至646,384,776元。 公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权股份及预留股票期权第二个行权期股份 行权后，公司总股本由646,384,776股增至648,935,863股。 2014年5月，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司实施2013年度利润分配及 资本公积金转增股本方案：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数，向全体 股东每10股派发现金红利1.00元；以截止2013年12月31日资本公积金向全体股东每10 股转增3股的比例转增股本，公司总股本由648,935,863股增至843,616,621股。 2015年9月，经深圳证券交易所审核，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记，桑德集团有限公司将其持有的公司50,774,484股股份、169,248,280股股份、 25,387,242股股份、6,769,931股股份分别转让给清华控股有限公司、启迪科技服务有限公司、 清控资产管理有限公司、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）。 公司首期股票期权激励计划第四个行权期行权股份及预留股票期权第三个行权期股份 行权后，公司总股本由843,616,621股增至846,536,940股。 公司第二期股票期权激励计划第一个行权期股份行权后，公司总股本由846,536,940股 增至854,297,580股。 经中国证监会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2017]752号），并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，公司非公开 发行167,544,409股人民币普通股（A股）股票于2017年8月18日在深圳证券交易所上市 利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本229,642,300股为基数，向全体股东每 10股送红股4股、每10股派现金红利0.45元；以截至2008年6月30日的资本公积金向全 体股东每10股转增4股的比例转增股本，公司总股本由229,642,300股增至413,356,140股。 公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权股份1,742,525股于2012年1月上市，公 司总股本由413,356,140股增至415,098,665股。 2012年5月，经公司2011年年度股东大会审议通过，公司实施2011年度利润分配及 资本公积金转增股本方案：以公司总股本415,098,665股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利1.00元；以截至2011年12月31日的资本公积金向全体股东每10股转增2股的比 例转增股本，公司总股本由415,098,665股增至498,118,398股。 经中国证监会证监许可[2012]1622号文核准，并经深圳证券交易所批准，公司2012年 度配股获配的股票共计145,601,142股人民币普通股于2013年1月9日上市交易，公司总股 本由498,118,398股增至643,719,540股。 公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权股份及预留股票期权第一个行权期股份 行权后，公司总股本由643,719,540股增至646,384,776元。 公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权股份及预留股票期权第二个行权期股份 行权后，公司总股本由646,384,776股增至648,935,863股。 2014年5月，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司实施2013年度利润分配及 资本公积金转增股本方案：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数，向全体 股东每10股派发现金红利1.00元；以截止2013年12月31日资本公积金向全体股东每10 股转增3股的比例转增股本，公司总股本由648,935,863股增至843,616,621股。 2015年9月，经深圳证券交易所审核，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记，桑德集团有限公司将其持有的公司50,774,484股股份、169,248,280股股份、 25,387,242股股份、6,769,931股股份分别转让给清华控股有限公司、启迪科技服务有限公司、 清控资产管理有限公司、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）。 公司首期股票期权激励计划第四个行权期行权股份及预留股票期权第三个行权期股份 行权后，公司总股本由843,616,621股增至846,536,940股。 公司第二期股票期权激励计划第一个行权期股份行权后，公司总股本由846,536,940股 增至854,297,580股。 经中国证监会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2017]752号），并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，公司非公开 发行167,544,409股人民币普通股（A股）股票于2017年8月18日在深圳证券交易所上市 5 交易，公司总股本由854,297,580股增至1,021,841,989股。 2018年5月，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司实施2017年度权益分配方 案：以截止2017年12月31日公司总股本1,021,841,989股为基数，向全体股东进行现金分 红，每10股分配现金4.00元；同时公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司 总股本由1,021,841,989股增至1,430,578,784股。 截止目前，启迪科技服务有限公司持有本公司无限售条件流通股236,947,592股，为公 司第一大股东，清华控股有限公司为公司的实际控制人。 第十九条公司股份总数为1,430,578,784股，股本结构为：A股普通股1,430,578,784 股。 第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 交易，公司总股本由854,297,580股增至1,021,841,989股。 2018年5月，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司实施2017年度权益分配方 案：以截止2017年12月31日公司总股本1,021,841,989股为基数，向全体股东进行现金分 红，每10股分配现金4.00元；同时公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司 总股本由1,021,841,989股增至1,430,578,784股。 截止目前，启迪科技服务有限公司持有本公司无限售条件流通股236,947,592股，为公 司第一大股东，清华控股有限公司为公司的实际控制人。 第十九条公司股份总数为1,430,578,784股，股本结构为：A股普通股1,430,578,784 股。 第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 6（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当依法采用集中竞价或者要约等法律法规允许的方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议后实行。 公司依照第二十三条收购本公司股份的，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和 任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》规定的减持比例要求。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当依法采用集中竞价或者要约等法律法规允许的方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议后实行。 公司依照第二十三条收购本公司股份的，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和 任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》规定的减持比例要求。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 7 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 8 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 9（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5,000万元人民币。 公司召开股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项议案的表决，该项议案需由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过方可实施。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6个月之内举行。 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即不足六人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5,000万元人民币。 公司召开股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项议案的表决，该项议案需由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过方可实施。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6个月之内举行。 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即不足六人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 10（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 11 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议召开所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日（不包括会议召开当日，包括通知召 开会议的公告日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日（不包括会 议召开当日，包括通知召开会议的公告日）前以公告方式通知各股东。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议召开所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日（不包括会议召开当日，包括通知召 开会议的公告日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日（不包括会 议召开当日，包括通知召开会议的公告日）前以公告方式通知各股东。 12 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原 因。 公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原 因。 公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 13 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 14 记应当终止。 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 记应当终止。 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 15 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为10年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为10年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 16 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集人向股东征集投票权应遵守以下规定： （一）征集投票权行为以自愿、无偿方式进行，违背该原则的，征集人在该次股东大会 上的表决权无效。征集人全体成员应保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等 证券欺诈行为。 公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。 征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同的表决事项 的投票权委托给相同的人。 征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项 发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书在股东大会召开前12日一并发布在本 公司指定信息披露媒体上，所发布的信息不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在向 股东发送前10天向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出异议的，应在修改后 向股东发送；监管部门在5个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。 （三）征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按确定的格式和内容逐项填写 本公司相关股东会议投票委托书，并按要求提交以下相关文件： 1.委托投票的股东为法人的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照原件、股东 账户卡原件、授权委托书原件、法定代表人身份证明原件及身份证。 提供复印件的由法定代表人对上述文件逐页签字并加盖单位公章（骑缝章），并到法人 主要工作场所所在地办理公证，每个法人股东出具一份公证书； 2、委托投票的股东为非法人的单位或组织机构的，应提交通过最近年度工商年检的营 业执照原件、股东账户卡原件、授权委托书原件、负责人身份证明原件及身份证。 提供复印件的由负责人对上述文件逐页签字并加盖单位公章（骑缝章），并到主要工作 场所所在地办理公证，每个非法人股东出具一份公证书； 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集人向股东征集投票权应遵守以下规定： （一）征集投票权行为以自愿、无偿方式进行，违背该原则的，征集人在该次股东大会 上的表决权无效。征集人全体成员应保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等 证券欺诈行为。 公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。 征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同的表决事项 的投票权委托给相同的人。 征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项 发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书在股东大会召开前12日一并发布在本 公司指定信息披露媒体上，所发布的信息不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在向 股东发送前10天向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出异议的，应在修改后 向股东发送；监管部门在5个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。 （三）征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按确定的格式和内容逐项填写 本公司相关股东会议投票委托书，并按要求提交以下相关文件： 1.委托投票的股东为法人的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照原件、股东 账户卡原件、授权委托书原件、法定代表人身份证明原件及身份证。 提供复印件的由法定代表人对上述文件逐页签字并加盖单位公章（骑缝章），并到法人 主要工作场所所在地办理公证，每个法人股东出具一份公证书； 2、委托投票的股东为非法人的单位或组织机构的，应提交通过最近年度工商年检的营 业执照原件、股东账户卡原件、授权委托书原件、负责人身份证明原件及身份证。 提供复印件的由负责人对上述文件逐页签字并加盖单位公章（骑缝章），并到主要工作 场所所在地办理公证，每个非法人股东出具一份公证书； 173、委托投票的股东为自然人的，应提交本人身份证、股东账号卡原件、授权委托书原 件。提供复印件的，复印件应能清晰辨认，并对上述文件和证明到户口所在地办理公证，每 个自然人股东出具一份公证书； 4、投票委托书为股东授权他人签署的，该投票委托书应当经公证机关公证，并将公证 书连同投票委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的投票委托书不需 要公证。 （四）征集人应在规定的征集时间内将投票委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函 或特快专递方式，在股东会召开前一天的15:00之前送达到本公司董事会。 董事会收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期 作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于股东会召开前一天的15:00之前送达董事会， 视作弃权。 未在本通知规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东 可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。 （五）股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并确认。经审核确认有 效的授权委托人将提交征集人并由征集人行使投票权。 经审核，全部满足下述条件的授权委托将确定为有效： 1.按本通知征集程序要求，将投票委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交投票委托书及相关文件； 3、股东已按规定的格式填定并签署投票委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、 有效； 4、提交投票委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符； 5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。 （六）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最 后一次签署的投票委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的投票委托书为有效； 无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方 式仍无法确定授权内容的，该项授权委托无效。 （七）授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理： 1.股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示 撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。 2、股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会 议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，则征集人将对其授权委托视为唯一有 3、委托投票的股东为自然人的，应提交本人身份证、股东账号卡原件、授权委托书原 件。提供复印件的，复印件应能清晰辨认，并对上述文件和证明到户口所在地办理公证，每 个自然人股东出具一份公证书； 4、投票委托书为股东授权他人签署的，该投票委托书应当经公证机关公证，并将公证 书连同投票委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的投票委托书不需 要公证。 （四）征集人应在规定的征集时间内将投票委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函 或特快专递方式，在股东会召开前一天的15:00之前送达到本公司董事会。 董事会收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期 作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于股东会召开前一天的15:00之前送达董事会， 视作弃权。 未在本通知规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东 可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。 （五）股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并确认。经审核确认有 效的授权委托人将提交征集人并由征集人行使投票权。 经审核，全部满足下述条件的授权委托将确定为有效： 1.按本通知征集程序要求，将投票委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交投票委托书及相关文件； 3、股东已按规定的格式填定并签署投票委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、 有效； 4、提交投票委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符； 5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。 （六）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最 后一次签署的投票委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的投票委托书为有效； 无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方 式仍无法确定授权内容的，该项授权委托无效。 （七）授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理： 1.股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示 撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。 2、股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会 议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，则征集人将对其授权委托视为唯一有 18 效的授权委托。 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃 权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无 效。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易 作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书 面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确 表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况 并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会现场会议的所有其他股东适用特 别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有 关情况作出说明，该股东也有权依照大会程序向到会股东阐明其观点。如有上述情形的，股 东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 关联股东对前款规定的特别决议程序的表决结果有异议，有权向有关证券主管部门反映， 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、 合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、 公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别事项时，股东大 会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说 明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投 票表决，然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金 额、价款等事项逐项表决。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 效的授权委托。 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃 权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无 效。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易 作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书 面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确 表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况 并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会现场会议的所有其他股东适用特 别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有 关情况作出说明，该股东也有权依照大会程序向到会股东阐明其观点。如有上述情形的，股 东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 关联股东对前款规定的特别决议程序的表决结果有异议，有权向有关证券主管部门反映， 也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、 合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、 公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别事项时，股东大 会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说 明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投 票表决，然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金 额、价款等事项逐项表决。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 19 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，在选举两名及以上的董事或监事时，采取累积 投票制度。 上述所指的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票方式。具体实施方式为： （一）股东持有的每一股份拥有与应选出的董事或监事人数相等的表决权，即股东在选 举董事或监事时所拥有的全部表决权数等于其拥有的股份数与应选出的董事或监事人数的 乘积。 （二）股东可以用所有的表决权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。 （三）独立董事与董事会其他成员分别选举，具体方式为： 1.选举非独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有股份总数乘以该次股东 大会应选非独立董事人数之积。该部分表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人 （监事的选举适用本款规定）。 2、选举独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股 东大会应选出的独立董事人数之积，该部分表决权数只能投向该次股东大会的独立董事候选 人。 （四）股东所投出的表决权总数超过其所拥有的全部表决权时，该股东的投票无效，视 为放弃该次表决；股东所投出的表决权总数等于或小于其所拥有的全部表决权时，该股东的 投票有效；出现小于的情况时，差额部分视为放弃该次表决。 （五）由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事，当选董事或监事所获表决权数 应超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。 （六）如果两名或两名以上董事、监事候选人数获得表决权数相等，则按以下情形区别 处理： 1.两名或两名以上董事、监事候选人全部当选不超过该次股东大会应选出董事、监事人 数的，全部当选。 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，在选举两名及以上的董事或监事时，采取累积 投票制度。 上述所指的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票方式。具体实施方式为： （一）股东持有的每一股份拥有与应选出的董事或监事人数相等的表决权，即股东在选 举董事或监事时所拥有的全部表决权数等于其拥有的股份数与应选出的董事或监事人数的 乘积。 （二）股东可以用所有的表决权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。 （三）独立董事与董事会其他成员分别选举，具体方式为： 1.选举非独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有股份总数乘以该次股东 大会应选非独立董事人数之积。该部分表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人 （监事的选举适用本款规定）。 2、选举独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股 东大会应选出的独立董事人数之积，该部分表决权数只能投向该次股东大会的独立董事候选 人。 （四）股东所投出的表决权总数超过其所拥有的全部表决权时，该股东的投票无效，视 为放弃该次表决；股东所投出的表决权总数等于或小于其所拥有的全部表决权时，该股东的 投票有效；出现小于的情况时，差额部分视为放弃该次表决。 （五）由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事，当选董事或监事所获表决权数 应超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。 （六）如果两名或两名以上董事、监事候选人数获得表决权数相等，则按以下情形区别 处理： 1.两名或两名以上董事、监事候选人全部当选不超过该次股东大会应选出董事、监事人 数的，全部当选。 202、两名或两名以上董事、监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事、监事人 数的，该次股东大会应就上述获得表决权数相等的董事、监事候选人按公司规定的累积投票 制进行再次选举，直至选出符合《公司章程》规定的董事、监事人数。 （七）如果当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数且达到法定或《公司章程》 规定的最低董事、监事人数，则已选举的董事、监事自动当选。对不够本次股东大会与会股 东所持有效股份总数的二分之一的董事、监事候选人，该次股东大会应按累积投票制再次投 票表决。 经过该次股东大会三轮选举仍不能达到法定或《公司章程》规定的最低董事、监事人数， 原任董事、监事不能离任，并且董事会应在15天内再次召集股东大会并重新推选缺额董事、 监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当 选董事、监事人数达到法定或《公司章程》规定的人数时方可就任。 董事、监事提名的方式和程序： （一）任何持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数3%以上的股东以及董 事会、监事会有权分别提名董事或监事候选人。单独或合并持有公司股份3%的股东可以提 名一名董事候选人或独立董事候选人，董事会提名董事候选人不得少于5人，其中至少有2 名独立董事候选人。公司董事候选人采取差额选举的方式由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）以普通决议通过，其中独立董事当选人数不少于2名，普通董事与独立董事分别表 决。 （二）监事会提名监事候选人不得少于2人，职工代表监事候选人由职工代表大会选举， 不得少于监事会成员的1/3。由股东、股东单位和监事会提名的监事候选人采取差额选举的 方式由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以普通决议通过，职工代表出任的监事直接 进入监事会。 （三）有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书面通知要在股 东大会召开10日前提交股东大会。若股东提名的公司董事、监事候选人人数不足《公司章 程》规定人数，则差额部分由公司现任董事会、监事会提名。 （四）对于董事、监事违反法律、法规、《公司章程》的规定，损害公司的利益或不履 行董事、监事职责的，任何持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数3%以上的 股东以及董事会、监事会有对董事或者监事提出罢免提案的权利，有关罢免董事或者监事的 提案要在股东大会召开10日前提交股东大会。公司董事、监事的罢免提案由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）以普通决议通过。 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 2、两名或两名以上董事、监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事、监事人 数的，该次股东大会应就上述获得表决权数相等的董事、监事候选人按公司规定的累积投票 制进行再次选举，直至选出符合《公司章程》规定的董事、监事人数。 （七）如果当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数且达到法定或《公司章程》 规定的最低董事、监事人数，则已选举的董事、监事自动当选。对不够本次股东大会与会股 东所持有效股份总数的二分之一的董事、监事候选人，该次股东大会应按累积投票制再次投 票表决。 经过该次股东大会三轮选举仍不能达到法定或《公司章程》规定的最低董事、监事人数， 原任董事、监事不能离任，并且董事会应在15天内再次召集股东大会并重新推选缺额董事、 监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当 选董事、监事人数达到法定或《公司章程》规定的人数时方可就任。 董事、监事提名的方式和程序： （一）任何持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数3%以上的股东以及董 事会、监事会有权分别提名董事或监事候选人。单独或合并持有公司股份3%的股东可以提 名一名董事候选人或独立董事候选人，董事会提名董事候选人不得少于5人，其中至少有2 名独立董事候选人。公司董事候选人采取差额选举的方式由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）以普通决议通过，其中独立董事当选人数不少于2名，普通董事与独立董事分别表 决。 （二）监事会提名监事候选人不得少于2人，职工代表监事候选人由职工代表大会选举， 不得少于监事会成员的1/3。由股东、股东单位和监事会提名的监事候选人采取差额选举的 方式由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以普通决议通过，职工代表出任的监事直接 进入监事会。 （三）有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书面通知要在股 东大会召开10日前提交股东大会。若股东提名的公司董事、监事候选人人数不足《公司章 程》规定人数，则差额部分由公司现任董事会、监事会提名。 （四）对于董事、监事违反法律、法规、《公司章程》的规定，损害公司的利益或不履 行董事、监事职责的，任何持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数3%以上的 股东以及董事会、监事会有对董事或者监事提出罢免提案的权利，有关罢免董事或者监事的 提案要在股东大会召开10日前提交股东大会。公司董事、监事的罢免提案由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）以普通决议通过。 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 21 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结 束之后立即就任。 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结 束之后立即就任。 22 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东（未完）  |