君实生物:中金公司、国泰君安、海通证券关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告 君实生物 : 中金公司、国泰君安、海通证券关于上海君实生物医药科.
中国国际金融股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 说明: CICC_logo_Bi_CMYK_Full color 01 海通证券股份有限公司 关于上海君实生物医药科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之战略投资者的专项核查报告 保荐机构（ 联席 主承销商） 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联席主承销商 住所：中国 （ 上海 ） 自由贸易试验区商城路 618 号 住所：上海市广东路 689 号 二〇二〇年六月 上海君实生物医药科技股份有限公司 （以下简称 “ 君实生物 ” 、 “ 发行人 ” 或 “ 公 司 ” ）首次公开发行 人民币 普通股 （ A 股） （以下简称 “ 本次发行 ” ）并在科创板上 市 的 申请已于 20 20 年 3 月 30 日经上海证券交易所（以下简称 “ 上交所 ” ） 科创板 股票上市委员会 委员 审议通过 ，于 2020 年 5 月 20 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称 “ 中国证监会 ” 、 “ 证监会 ” ）证监许可〔 2020 〕 940 号文注册同意。 本次发行拟采用向战略投资者定向配售（以下简称 “ 战略配售 ” ）、网下向符 合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托 凭证市值的社 会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限 公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（联席主承销商）”）为本次发行的保荐 机构（联席主承销商）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）及 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）（中金公司与国泰君安、海通证 券合称“联席主承销商”）为本次发行的联席主承销商。联席主承销商就拟参与 本次战略配售的潜在投资者（以下简称“潜在战略投资者”）的资格是否符合法律 法规的要求出具专项核查意见。 为出具本核查意见，联席主承销商 已经得到潜在战略投资者的如下保证：其 为参与本次战略配售目的所提供的所有证照 / 证件及其他文件均真实、全面、有 效、合法。 联席 主承销商 已根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板 并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、 《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创 板实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下 简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律 法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略 投资者相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投 资者配售相 关事项进行核查。 基于发行人和潜在战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务 所出具的核查意见，以及 联席主承销商 进行的相关核查结果 ， 联席主承销商 特就 本次战略配售事宜的核查意见说明如下。 一 、 关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下： （一）战略配售对象的确定 本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一： （ 1 ）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属 企业； （ 2 ）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或 其下属企业； （ 3 ）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方 式运作的证券投资基金； （ 4 ）参与跟投的保荐机构相关子公司； （ 5 ）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划 。 发行人和 联席 主承销商 根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要， 并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下： 序号 名称 机构类型 获配股票 限售期限 1 上海国鑫投资发展有 限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期 合作愿景的大型企业或其下属企业 12个月 2 汇添富 3 年封闭运作战 略配售灵活配置混合 型证券投资基金 （ LOF ） 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资 战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资 基金 12个月 序号 名称 机构类型 获配股票 限售期限 3 博时科创主题 3 年封闭 运作灵活配置混合型 证券投资基金 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资 战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资 基金 12个月 4 大成科创主题 3 年封闭 运作灵活配置混合型 证券投资基金 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资 战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资 基金 12个月 5 中金科创主题 3 年封闭 运作灵活配置混合型 证券投资基金 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资 战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资 基金 12个月 6 中国中金财富证券有 限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司 24个月 7 国泰君安君享科创板 君实生物1号战略配售 集合资产管理计划 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次 战略配售设立的专项资产管理计划 12个月 注： 限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算 上述 7 家战略投资者合称为 “ 本次发行战略配售投资者 ” ，除 中国中金财富证券 有限公司 （保荐机构相关子公司跟投）、 国泰君安君享科创板君实生物 1 号战略配售 集合资产管理计划 以外的 5 家战略投资者合称为 “ 本次发行一般战略投资者 ” 。 本次发行战略配售投资者 的合规性详见本核查报告第三部分的内容。 《业务指引》 第六条 规定 首次公开发行股票数量 不足 1 亿股的，战略投资者应 不超过 1 0 名 。 本次发行向 7 名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。 （二）战略配售的股票数量 和参与规模 本次拟公开发行股票 87,130,000 股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为 10.00 % ，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总 股本为 871, 27 6,500 股 。 本次共有 7 名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量 为 17,426,000 股（ 本次发行战略配售投资者 认购股票数量上限）， 占本次发行数量的 20.00% ，符合《实施办法》第十六条第二款的规定。最终战略配售数量与初始战略 配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 中国中金财富证券有限公司 （以下简称 “ 中金财富 ” ） 系 保荐机构（ 联席 主承销 商） 中金公司的全资子公司 。 根据《业务指引》，中金财富将按照股票发行价格认购 发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。 本次 发行规模不足 10 亿元的， 中金财富 跟投比例为 5 .00 % ，但不超过人民币 4,000 万元；发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4 .00 % ，但不超过人民币 6,000 万元；发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3 .00 % ，但不超过 人民币 1 亿元；发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2 .00 % ，但不超过人民币 10 亿元。具体比例和金额将在 2020 年 6 月 30 日（ T - 2 日）确定发行价格后确定。 国泰君安君享科创板君实生物 1 号战略配售集合资产管理计划 （ 以下简称“专 项资产管理计划”或“ 君实生物 1 号 资管计划” ） 参与战略配售的数量为不超过本次 公开发行规模的 10.00% ；同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过 2.5911 亿元 。 其他战略投资者承诺认购的金额如下： 序 号 名称 机构类型 承诺认购金额 （人民币亿元） 1 上海国鑫投资发展有限公 司 与发行人经营业务具有战略合作关系 或长期合作愿景的大型企业或其下属 企业 1. 4925 2 汇添富3年封闭运作战略 配售灵活配置混合型证券 投资基金（LOF） 以公开募集方式设立，主要投资策略 包括投资战略配售股票，且以封闭方 式运作的证券投资基金 1.00 00 3 博时科创主题3年封闭运 作灵活配置混合型证券投 资基金 以公开募集方式设立，主要投资策略 包括投资战略配售股票，且以封闭方 式运作的证券投资基金 1.00 00 4 大成科创主题3年封闭运 作灵活配置混合型证券投 以公开募集方式设立，主要投资策略 包括投资战略配售股票，且以封闭方 0.60 00 序 号 名称 机构类型 承诺认购金额 （人民币亿元） 资基金 式运作的证券投资基金 5 中金科创主题3年封闭运 作灵活配置混合型证券投 资基金 以公开募集方式设立，主要投资策略包 括投资战略配售股票，且以封闭方式运 作的证券投资基金 0.40 00 合计 4. 4925 注： 上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和 保荐机构（ 联席主承销商 ） 签署的战略投 资者配售协议中约定的承诺认购金额（不包含新股配售经纪佣金）， 联席主承销商 将向上表战略 投资者另行收取新股配售经纪佣金。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配 售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整。 二 、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）战略投资者的选取标准 本次 战略配售 投资者 依照 《业务规范》、《业务指引》等相关规定选取，具体标 准为： （ 1 ）中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）； （ 2 ） 国泰君安君享科创板君实生物 1 号战略配售集合资产管理计划 （发行人的 高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）； （ 3 ）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属 企业 ； （ 4 ）以公开募集方式设立，主 要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方 式运作的证券投资基金 。 （二）参与本次战略配售对象的主体资格 1、 上海国鑫投资发展有限公司 （ 1 ）基本情况 企业名称 上海国鑫投资发展有限公 司 统一社会代码 / 注册号 91310104703034848B 类型 有限责任公司（非自然人 投资或控股的法人独资） 法定代表人 陆稹 注册资本 400,000 万元人民币 成立日期 2000 - 10 - 09 住所 上海市徐汇区南丹路 1 号 1 幢 营业期限自 2000 - 10 - 09 营业期限至 不约定期限 经营范围 投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东 上海国有资产经营有限公司 主要人员 董事：陈航标（董事长）、陆稹、孙玉、杨敏、史路燕 监事：叶宇原（监事长）、徐聆、陈书烨（职工监事） 高管：陆稹、孙玉、胡祖刚、赵建华、金瑛 （ 2 ）实际控制人和控股股东 经核查， 并经上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）确认， 截至 本专项核查报告出具之日，上海国有资产经营有限公司持有国鑫投资 100% 股权，为 国鑫投资的控股股东。上海国际集团有限公司持有上海国有资产经营有限公司 100% 股权， 上海市国有资产监督管理委员会 持有上海国际集团有限公司 100% 股权，为国 鑫投资的实际控制人。国鑫投资的股权结构如下所示： （ 3 ）战略配售资格 根据《业务指引》第二章关于 “ 战略投资者 ” 的规定，国鑫投资作为与发行人经 营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与 本次 发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。 （ 4 ）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容 根据发行人与国鑫投资签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下： a) 双方将在生物制药研发和生产等领域的投资项目加大合作力度，并利用国鑫投 资在长三角地区的区域优势，帮助君实生物实现相关产业在长三角地区的整合、收 购计划，促进产业与资本的高度融合； b) 在财务融资方面，国鑫投资可通过上海国有资产经营有限公司协调其旗下的上 海浦东发展银行股份有限公司（其子公司上海国际信托有限公司）和上海农村商业 银行股份有限公司，与君实生物建立合作关系，为君实生物在上海的业务开展中进 行信贷、 抵押融资、增信等活动提供品质服务； c) 在资本运作方面，国鑫投资将可通过上海国有资产经营有限公司协调其旗下的 国泰君安证券股份有限公司与君实生物建立合作关系，为君实生物提供多方面的业 务支持，帮助君实生物通过资本市场进一步快速提升市场影响力； d) 上海国际集团有限公司旗下设立了金浦基金、国和基金等一系列股权投资基金， 上述基金投资了诸多生物医药研发和生产的优质项目。国鑫投资可协同上述基金， 加深与君实生物的投资合作，并共同探索相关领域的联合投资机会 。 （ 5 ）关联关系 经核查， 并 经 国鑫投资的确认， 国鑫投资的控股股东上 海国有资产经营有限公 司是本次发行联席主承销商国泰君安证券股份有限公司的控股股东。国鑫投资与发 行人、其他联席主承销商之间不存在关联关系。 （ 6 ）参与战略配售的认购资金来源 根据国鑫投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查国鑫投资最近两年 及最近一期的财务报表，国鑫投资的流动资金足以覆盖其与发行人 、 保荐机构 （联 席主承销商） 签署的战略配售协议的认购资金。 2 、 汇添富 3 年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（ LOF ）（管理人： 汇添富基金管理股份有限公司） （ 1 ）基本情况 企业名称 汇添富基金管理股份有限 公司 统一社会代码 / 注册号 91310000771813093L 类型 其他股份有限公司 ( 非上 市 ) 法定代表人 李文 注册资本 13,272.4224 万元人民币 成立日期 2005 - 02 - 03 住所 上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区 ( 东座 )6 楼 H686 室 营业期限自 2005 - 02 - 03 营业期限至 不约定期限 经营范围 基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东 东方证券股份有限公司、上海上报资产管理有限公司、东航金控 有限责 任公司、上海菁聚金投资管理合伙企业（有限合伙） 主要人员 董事长：李文 董事、总经理：张晖 董事：林福杰、程峰、林志军（独立董事）、杨燕青（独立董事）、魏尚 进（独立董事） 监事：任瑞良、林旋、陈杰、毛海东、王静、王如富 副总经理：雷继明、娄焱、袁建军、李骁 督察长：李鹏 （ 2 ） 股权结构 经核查， 并经汇添富基金管理股份有限公司确认， 截至本专项核查报告出具之 日 ，汇添富基金管理股份有限公司的股权结构如下所示： （ 3 ）战略配售资格 汇添富基金管理股份有限公司将以其管理的 “ 汇添富 3 年封闭运作战略配售灵活 配置混合型证券投资基金（ LOF ） ” 作为本次战略配售的投资主体，根据《业务指引》 第二章关于 “ 战略投资者 ” 的规定，其符合以公开募集方式设立，主要投资策略包括 投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金，具有参与 本次发行 战略配 售的资格 1，符合《业务指引》第八条第（三）项的规定。 1鉴于截至本专项核查报告出具之日，汇添富3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF）属于 “以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金”，满足 《业务指引》第八条第（三）项规定，符合发行人和联席主承销商对战略投资者的选择标准。此外，根据《汇 添富3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF）基金合同》及汇添富基金管理有限公司确认， 该基金预计将于2021年7月上旬结束封闭运作并根据上述合同安排进行转型(具体日期以该基金管理人届时发布 的公告为准)，且汇添富基金管理有限公司已准备了相应的风险控制措施和应对流动性风险的预案，符合该基金 公司的内控要求与相关规定。因此，截至本专项核查报告出具日，该基金具有参与本次发行战略配售的资格。 （ 4 ）关联关系 经核查， 并经汇添富基金管理有限公司确认， 汇添富基金管理股份有限公司 及 其管理的 “ 汇添富 3 年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（ LOF ） ” 与发 行人、联席主承销商之间不存在关联关系。 （ 5 ）参与 战略配售的认购资金来源 汇添富基金管理股份有限公司将以其管理的 “ 汇添富 3 年封闭运作战略配售灵活 配置混合型证券投资基金（ LOF ） ” 参与本次战略配售 。 经核查该基金 2019 年年报， 截至 2019 年 12 月 31 日基金资产净值为 15,816,527,317.23 元，能够覆盖其与发行人 、 保荐机构 （联席主承销商） 签署的战略配售协议的认购资金，认购本次战略配售股 票的资金来源为合法募集资金。 3 、博时科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金（管理人：博时基金管 理有限公司） （ 1 ）基本情况 企业名称 博时基金管理有限公司 统一社会代码 / 注册号 91440300710922202N 类型 有限责任公司 法定代表人 江向阳 注册资本 25,000 万元人民币 成立日期 1998 - 07 - 13 住所 深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层 营业期限自 1998 - 07 - 13 营业期限至 2048 - 07 - 13 经营范围 一般经营项目是：许可经营项目是：基金募集；基金销售；资产管理； 中国证监会许可的其他业务。 股东 招商证券股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、上海汇华实 业有限公司、上海盛业股权投资基金有限公司、天津港 ( 集团 ) 有限公司、 广厦建设集团有限责任公司 主要人员 董事长： 江向阳 （ 2 ） 股权结构 经核查， 并经博时基金管理有限公司确认， 截至本专项核查报告出具之日，博 时基金管理有限公司股权结构如下所示： （ 3 ）战略配售资格 博时基金管理有限公司将以其管理的“博时科创主题 3 年封闭运作灵活配置混 合型证券投资基金”作为本次战略配售的投资主体，根据《业务指引》第二章关于 “战略投资者”的规定，其符合以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略 配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金，具有参与 本次 发行战略配售的资格， 符合《业务指引》第八条第（三）项的规定 。 （ 4 ）关联关系 经核查，并经博时基金管理有限公司确认，博时基金管理有限公司及其管理的 “博时科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金”与发行人、联席主承 销商之间不存在关联关系 。 （ 5 ）参与战略配售的认购资金来源 博时基金管理有限公司将以其管理的“博 时科创主题 3 年封闭运作灵活配置混 合型证券投资基金”参与本次战略配售 。 经核查该基金 2019 年年报，截至 2019 年 12 月 31 日基金资产净值为 1,134,405,999.70 元，能够覆盖其与发行人 、 保荐机构 （联 席主承销商） 签署的战略配售协议的认购资金，认购本次战略配售股票的资金来源 为合法募集资金 。 4 、大成科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金（管理人：大成基金管 理有限公司） （ 1 ）基本情况 企业名称 大成基金管理有限公司 统一社会代码 / 注册号 91440300710924339K 类型 有限责任公司 法定代表人 吴庆斌 注册资本 20,000 万元人民币 成立日期 1999 - 04 - 12 住所 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层 营业期限自 1999 - 04 - 12 营业期限至 2049 - 04 - 12 经营范围 一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的 其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书 A009 号经营）。 股东 中泰信托有限责任公司、中国银河投资管理有限公司、光大证券股份有 限公司 主要人员 董事：吴庆斌（董事长）、谭晓冈（总经理）、胡维翊、黄隽、翟斌、杨 晓帆、金李、李超、郭向东 监事：邓金煌、陈焓、许国平 （ 2 ） 股权结构 经核查， 并经大成基金管理有限公司确认， 大成基金管理有限公司股权结构如 下所示： （ 3 ）战略配售资格 大成基金管理有限公司将以其管理的 “ 大成科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合 型证券投资基金 ” 作为本次战略配售的投资主体，根据《业务指引》第二章关于 “ 战 略投资者 ” 的规定，其符合以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股 票，且以封闭方式运作的证券投资基金，具有参与 本次 发行战略配售的资格，符合 《业务指引》第八条第（三）项的规定。 （ 4 ）关联关系 经核查， 并经大成基金管理有限公司确认， 大成基金管理有限公司 及其管理的 “大成科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金” 与发行人、联席主承 销商之间不存在关联关系。 （ 5 ）参与战略配售的认购资金来源 大成基金管理有限公司将以其管理的 “ 大成科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合 型证券投资基金 ” 参与本次战略配售 。 经核查该基金 2019 年 第四季度报告，截至 2019 年 12 月 31 日基金资产净值为 977,276,176.07 元，能够覆盖其与发行人 、 保荐机构 （联 席主承销商） 签署的战略配售协议的认购资金，认购本次战略配售股票的资金来源 为合法募集资金。 5 、 中金科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金（管理人：中金基金管 理有限公司） （ 1 ）基本情况 企业名称 中金基金管理有限公司 统一社会代码 / 注册号 911100000918666422 类型 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 楚钢 注册资本 40,000 万元人民币 成立日期 2014 - 02 - 10 住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室 营业期限自 2014 - 02 - 10 营业期限至 长期 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可 的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东 中国国际金融股份有限公司 100% 持股 主要人员 楚钢（董事长）；黄劲峰（董事）；徐翌成（董事）；孙菁（董事、总经理）； 赵璧（董事）；汤琰（董事、副总经理）；冒大卫（独立董事）；王元（独 立董事）；江勇（独立董事） （ 2 ） 股权结构 经核查， 并 经中金基金管理有限公司确认， 截至 2020 年 3 月 31 日，中金基金 管理有限公司股权结构如下所示： （ 3 ）战略配售资格 中金基金管理有限公司将以其管理的 “ 中金科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合 型证券投资基金 ” 作为本次战略配售的投资主体，根据《业务指引》第二章关于 “ 战 略投资者 ” 的规定，其符合以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股 票，且以封闭方式运作的证券投资基金，具有参与 本次 发行战略配售的资格，符合 《业务指引》第八条第（三）项的规定。 （ 4 ）关联关系 经核查， 并经中金基金 管理有限公司确认，截至本专项核查报告出具日， 本次 发行的保荐机构（联席主承销商）中金公司持有中金基金管理有限公司 100% 的 股权 ， 是中金基金管理有限公司的控股股东。 截至 2020 年 3 月 31 日，中金公司做市专用证券账户持有君实生物（证券代码： 833330 ） 1,248,656 股内资股，占发行人内资股总股本的 0.21% 。此外，截至 2020 年 3 月 31 日，中金公司香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有君实生物 （ 01877 - B ）共 275,580 股 H 股，占发行人 H 股总股本的 0.15% 。 经核查，除前述情况外，中金基金管理有限公司以及中金科创主题 3 年封闭运 作灵活配置混合型证券投资基金与 发行人、 其他 联席主承销商 之间不存在关联关系。 （ 5 ）参与战略配售的认购资金来源 中金基金管理有限公司将以其管理的 “ 中金科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合 型证券投资基金 ” 参与本次战略配售 。 经核查该基金 2019 年 第四季度报告，截至 2019 年 12 月 31 日，该基金资产净值为 1,143,086,267.99 元，能够覆盖其与发行人 、 保荐 机构 （联席主承销商） 签署的战略配售协议的认购资金，认购本次战略配售股票的 资金来源为合法募集 资金。 （ 6 ） 信息 披露义务 根据 《 中华 人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金信息披露管 理办法》等相关规定，中金基金管理有限公司作为基金信息披露义务人将以保护基 金 份额 持有人利益为根本出发点， 按照 法律、行政法规和中国证券 监督 管理委员会 的规定、基金 合同 及公司内部相关内控制度的要求履行信息披露义务，并保证所披 露信息的真实性、准确性 、完整性、及时性、简明性和易得性。 6 、 中国中金财富证券有限公司（保荐机构相关子公司跟投） （ 1 ）基本情况 企业名称 中国中金财富证券有限公 司 统一社会代码 / 注册号 91440300779891627F 类型 有限责任公司 法定代表人 高涛 注册资本 800,000 万元人民币 成立日期 2005 - 09 - 28 住所 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18 - 21 层及第 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 单元 营业期限自 2005 - 09 - 28 营业期限至 2055 - 09 - 28 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 股东 中金公司 100% 持股 主要人员 董事长：高涛 （ 2 ）控股股东和实际控制人 经核查， 并经 中 金财富 确认 ， 中金财富系中金公司的全资子公司。 截至 2020 年 3 月 31 日， 保荐机构（联席主承销商）中金公司 持有中金财富 100% 股权。中金财富 的股权结构如下所示： （ 3 ）战略配售资格 中金财富作为保荐机构（联席主 承销商）中金公司的全资子公司，为参与跟投 的保荐机构相关子公司，具有参与 本次 发行战略配售的资格，符合《业务指引》第 三章关于 “ 保荐机构相关子公司跟投 ” 的相关规定。 （ 4 ）关联关系 经核查， 并经 中 金财富 确认 ， 中金财富系中金公司的全资子公司。截至 2020 年 3 月 31 日，保荐机构（联席主承销商）中金公司做市专用证券账户持有君实生物（证 券代码： 833330 ） 1,248,656 股内资股，占发行人内资股总股本的 0.21% 。此外，截 至 2020 年 3 月 31 日，中金公司香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有君实 生物（ 01877 - B ）共 275,580 股 H 股，占发行人 H 股总股本的 0.15% 。 除上述事宜外，中金公司、中金财富与发行人不存在其他关联关系。中金财富 与其他联席主承销商与之间不存在关联关系。 （ 5 ）参与战略配售的认购资金来源 根据中金财富的书面承诺 ， 中金财富用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资 金。 经核查中金财富最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，中金财 富的流动资金足以覆盖其与发行人 、 保荐机构 （联席主承销商） 签署的战略配售协 议的认购资金。 7 、 国泰君安君享科创板君实生物 1 号战略 配售集合资产管理计划 （ 1 ）基本情况 具体名称：国泰君安君享科创板君实生物 1 号战略配售集合资产管理计划 设立时间： 2020 年 3 月 19 日 募集资金规模： 2.5911 亿元 管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司 实际支配主体：上海国泰君安证券资产管理有限公司，实际支配主体非发行人 高级管理人员。 参与人姓名、职务与比例： 序号 姓名 主要任职的公司名称以及 主要职务 是否为上市公 司董监高 实际缴款 金额（万 元） 资管计划份 额的持有比 例 1 NING LI（李 宁） 发行人执行董事、总经理 是 4,613 17.80% 2 GANG WANG （王 刚） 发行人副总经理 是 4,107 15.85% 3 熊俊 发行人董事长 是 1,050 4.05% 4 张卓兵 发行人执行董事、副总经理 是 1,050 4.05% 5 冯辉 发行人执行董事 是 1,050 4.05% 6 段鑫 发行人副总经理 是 3,572 13.79% 7 韩净 发行人副总经理 是 3,869 14.93% 8 谢皖 发行人临港生产基地负责 人 否 1,500 5.79% 9 殷侃 发行人吴江生产基地负责 人 否 1,500 5.79% 10 马骏 发行人基建工程负责人 否 900 3.47% 11 陈英格 发行人董事会秘书 是 900 3.47% 12 原璐 发行人财务总监 是 900 3.47% 13 俞文冰 发行人总经理助理 否 900 3.47% 合计 25,911 100% 注 1 ：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成； 注 2 ：君实生物 1 号资管计划募集资金的 100% 用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配 售的价款、新股配售经纪佣金； 注 3 ：最终认购股数待 2020 年 6 月 30 日（ T - 2 日）确定发行价格后确认。 经 联席 主承销商和聘请的北京市海问律师事务所核查，并经发行人确认，该资 产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。君实生物 1 号资 管计划属于 “ 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产 管理计划 ” 。 （ 2 ）设立情况 君实生物 1 号资管计划由上海国泰君安证券资产管理有限公司担任管理人，由 招商银行股份有限公司上海分行担任托管人。 君实生物 1 号资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于 2020 年 3 月 20 日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为： SJU 883 。 （ 3 ）实际支配主体 君实生物 1 号资管计划的实际支配主体为其管理人上海国泰君安证券资产管理 有限公司，并非发行人的高级管理人员。 （ 4 ）战略配售资格 根据《业务指引》第二章关于 “ 战略投资者 ” 的规定，君实生物 1 号资管计划作 为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划， 具有参与 本次 发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。 （ 5 ）参与战略配售的认购资金来源 君实生物 1 号资管计划为专项资产管理计划，参与人员认购资金均为自有资金。 （三） 战略投资者 战略配售协议 发行人、 保荐机构 （ 联席主承销商 ） 与本次发行 的 战略配售投资者分别签署了 参与此次发行的 跟投 协议和 战略配售协议 ，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、 锁定期限 、保密义务、违约责任等内容 。 发行人、 保荐机构 （ 联席主承销商 ） 与 本次发行战略配售投资者分别 签署 的 战 略投资者 战略配售协议 的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规 和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。 （四）战略合作备忘录 根据发行人与下表所列战略投资者 于 2020 年 5 月 9 日签署的《战略合作备忘录》 ， 发行人与该等战略投资者拟在下表所列的合作领域内开展战略合作： 序号 战略投资者 潜在合作领域 1 上海国鑫投资发展 有限公司 a) 双方将在生物制药研发和生产等领域的投资项目加大 合作力度，并利用国鑫投资在长三角地区的区域优势， 帮助君实生物实现相关产业在长三角地区的整合、收购 计划，促进产业与资本的高度融合； b) 在 财务融资方面，国鑫投资可通过上海国有资产经营 有限公司协调其旗下的上海浦东发展银行股份有限公 司（其子公司上海国际信托有限公司）和上海农村商业 银行股份有限公司，与君实生物建立合作关系，为君实 生物在上海的业务开展中进行信贷、抵押融资、增信等 活动提供品质服务； c) 在 资本运作方面，国鑫投资将可通过上海国有资产经 营有限公司协调其旗下的国泰君安证券股份有限公司 与君实生物建立合作关系，为君实生物提供多方面的业 务支持，帮助君实生物通过资本市场进一步快速提升市 场影响力； d) 上海 国际集团有限公司旗下设立了金浦基金、国和基 金 等一系列股权投资基金，上述基金投资了诸多生物医 药研发和生产的优质项目。国鑫投资可协同上述基金， 加深与君实生物的投资合作，并共同探索相关领域的联 合投资机会。 经 联席 主承销商 核查，上述 1 家战略投资者符合 “ 与发行人经营业务具有战略合 作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 ” 的选择标准 。 （ 五 ）合规性意见 1 、本次发行一般战略投资者目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合 作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业或 以公开募集方式设立、 主要投资 策略包括投资战 略配售股票、 且以封闭方式运作的证券投资基金 、符合发行 人选取 战略投资者的标准，同时分别符合《业务指引》第八条第（一） 或者（三）项及其 他相关法律法规等相关规定具有参与 本次发行 战略配售的资格。 2 、中金财富目前合法存续，作为中金公司依法设立的全资子公司，符合发行人 选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法 律法规等相关规定， 具有参与 本次发行 战略配售的资格 。 3 、君实生物 1 号资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选 取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（五）项及其他相关法律 法规等相关规定， 具有参与 本次发行 战略配售的资格 。 4 、君实生物 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的投资者均为符合 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理 业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求 的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为 100 万元，成立规模不 低于 1,000 万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经 营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管 理规定》等的监管要求。 （ 六 ） 律师核查意见 联席主承销商 聘请的 北京市海问律师事务所经核查后认为： （一） 本次战略配售已获得必要的授权与批准。 （二 ） 参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》 和《业务指引》的相关规定。 （三）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，同 时亦符合《业务指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。 （四）本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形 。 （五） 专项资产管理计划 的实际支配主体为其管理人 上海国泰君安证券资产管 理有限公司 ，并非发行人的高级管理人员。 （ 七 ） 联席主承销商 核查结论 综上， 联席主承销商 经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资 格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本 次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与 联 席 主承销商 向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的 禁止性情形。 其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为： “ （一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未 上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还 新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者； （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存 在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理 人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； （五）除员工持股计划和证 券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发 行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情 形； （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。 ” （以下无正文） 中财网
 |
中财网版权所有(C) HTTP://WWW.CFi.CN