中山公用事业集团股份有限公司公开发行公司债券年度受托管理事务报告（2019年度） 19中山01 : 中山公用事业集团股份有限公司公开发行公司债券年度受托管理事务报告（2019年度）
股票简称： 中山公用 股票 代 码： 00685 中山公用事业集团股份有限公司 （住所：广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦北座） 公开发行公司债券 受托管理事务报告 （ 201 9 年度） 债券受托管理人 （住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元） 20 20 年 6 月 重要声明 安信证券股份有限公司（简称“安信证券”）编制本报告的内容及信息均来 源于中山公用事业集 团股份有限公司（简称 “发行人”、“ 公司” 或“中山公用”） 对外公布的《中山公用事业集团股份有限公司 20 1 9 年年度报告》等相关公开信 息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。安信证券对报告中所包含的相 关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确 性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为安信证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，安信 证 券不承担任何责任。 目 录 重要声明 .. .. .. .. 1 第一章 公司债券概况 .. .. .. 3 第二章 发行人 2019 年度经营和财务状况 .. .. 5 第三章 发行人募集资金使用情况 .. .. 8 第四章 本期债券担保人情况 .. .. 10 第五章 债券持有人会议召开情况 .. .. 11 第六章 本期公司债券利息的偿付情况 .. .. 12 第七章 本期公司债券跟踪评级情况 .. .. 13 第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 .. 14 第九章 其他事项情况 .. .. .. 16 第一章 公司债券概况 核准文件和核准规模： 经中国证监会于 2017 年 10 月 2 4 日签发的“证监许 可〔 2017 〕 1 897 号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超 过 2 0 亿元（含 2 0 亿元）的公司债券。 本次公司债券分两期发行，具体如下： 1 、 1 8 中山 0 1 （ 1 ）债券名称：中山公用事业集团股份有限公司 201 8 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期） （ 2 ）债券简称及代码： 1 8 中山 0 1 ， 112712. SZ （ 3 ）发行规模： 1 0 亿元人民币 （ 4 ）票面金额和发行价格：本期债券面值 10 元，按面值发行 （ 5 ）债券期限：本次债券期限不超过 5 年，附第 3 年末发行人调整票面利 率选择权和投资者回售选择权 （ 6 ）债券形式：实名制记账式公司债券 （ 7 ）债券利率： 5 .3 % （ 8 ）还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即 利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年 度付息款项自付息日起不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息 （ 9 ）信用级别及资信评级机构：经 中诚信证券评估有限公 司 综 合评定， 发 行 人的主体信用等级为 AA+ ，本期公司债券的信用等级为 AA+ （ 1 0 ）债券担保情况：本期债券为无担保债券 （ 1 1 ）受托管理人：安信证券股份有限公司 2 、 1 9 中山 0 1 （ 1 ）债券名称：中山公用事业集团股份有限公司 201 9 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期） （ 2 ）债券简称及代码： 1 9 中山 0 1 ， 112861. SZ （ 3 ）发行规模： 1 0 亿元人民币 （ 4 ）票面金额和发行价格：本期债券面 值 10 元，按面值发行 （ 5 ）债券期限：本次债券期限不超过 5 年，附第 3 年末发行人调整票面利 率选 择权和投资者回售选择 权 （ 6 ）债券 形式：实名 制记账式公司债券 （ 7 ）债券利率： 4.0 % （ 8 ）还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即 利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息 （ 9 ）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发 行人的主体信用等级为 AA+ ，本期公司债券的信用等级为 AA+ （ 1 0 ）债券担保情况：本期债 券为无担保债券 （ 1 1 ）受托管理人：安信证券股份有限公司 第二章 发行人 2019 年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 公司名 称： 中山公用事业集团股份有限公司 法定代表人： 魏军锋 （ 代 ） 注册资本： 147 , 51.14 万元人民币 注册地址： 广东省中山市兴中 道 1 8 号财兴大厦北座 办公地址 ： 广东省中山市兴中 道 18 号 财兴大厦北座 邮政编码： 5 28403 公司网址： 联系电话： htp:/w.zpug.net 0760 - 883 89268 传真： 0760 - 883801 主营 业 务 ： 公司目前主要从事 环保 水务、 固废处理、 环卫服务、 工程 建设、 市场 运 营、 港口 客运、 金融 服务 与 股权 投资 等 业务 二、发行人2019年度经营情况 公司目前主要从事环保水务、固废处理、环卫服务、工程建设、市场运营、 港口客运、金融服务与股权投资等业务 ，按新企业会计准则关于企业合并的相关 规定， 201 9 年完成营业总收入（含利息收入） 22.20 亿元，归属于上市公司股东 的净利润 1 0 .46 亿元，每股收益 0 .71 元。截至 201 9 年 12 月 31 日，公司注册资 本 14.75 亿元，总资产 191.3 亿元，净资产（归属于上市 公司股东） 1 31.32 亿元， 资产负债 率 29.57 % 。 三、发行人2019年度财务状况 根据发行人2019年度审计报告，与上年度财务报告相比，合并报表范围发生 变化。 公司与博华水务投资（北京）有限公司签订《股权转让协议》，以35,000,000.00 元受让博华水务投资（北京）有限公司持有的博华水务投资（中山）有限公司100% 股权，股权转让后，博华水务投资（中山）有限公司成为公司全资子公司。博华 水务投资（中山）有限公司已于2019年1月10日完成工商变更并于2019年1月纳入 合并范围。 公司子公司中山公用环保产业投资有限公司与北京桑德环境工程有限公司 签订《股权转让协议》，以236,027,741.57元受让北京桑德环境工程有限公司持 有的通辽市桑德水务有限公司100%股权，股权转让完成后，通辽桑德成为公用 环投的全资子公司。通辽桑德已于2019年3月29日完成工商变更并于2019年4月纳 入合并范围。 公司子公司中山公用环保产业投资有限公司与西藏桑德水务有限公司签订 《股权转让协议》，以172,241,014.62元受让西藏桑德水务有限公司持有的兰溪 桑德水务有限公司100%股权，股权转让完成后，兰溪桑德水务有限公司成为公 用环投的全资子公司。兰溪桑德水务有限公司已于2019年9月27日完成工商变更 并于2019年10月纳入合并范围。 截至2019年12月31日，发行人主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 20 1 9 年 12 月 3 1 日 20 1 8 年 12 月 3 1 日 变动幅度 资 产总额 19,13,029,367.26 17,143,654,04.32 11.60% 负债总额 5,656,864,045.72 4,52,308,705.48 24.26% 少数股东权益 343,827,18.01 310,87 1,138.12 10.60% 归属于母公司的所有者权益 13,132,38,13.53 12,280,47 4,16 0.72 6 .94% （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 201 9 年度 201 8 年度 变动幅度 营业 总 收入 2,219,578,462.61 2,036,839,920.8 8.97% 营业利润 1,141,731,39.59 816,275,162.32 39.87% 利润总额 1,147,146,025.73 81,262,69.72 41.40% 净利润 1,070,970,686.63 723,847,727.14 47.96% （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 20 1 9 年 度 20 1 8 年度 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 832,259,020.7 574,82,982.1 44.79% 投资活动 产生的现金流量净额 - 1,14,684,163.18 33,16,806.18 - 3 , 460.84% 筹资活动产生的现金流量净额 - 14,101,325.20 - 17,345,763.37 730.76% 现金及现金等价物 净增加额 - 424,670,948.05 594,438,131.86 - 171.4% 第三章 发行人募集资金使用情况 一、“18中山01” （ 一 ） 公司债券募集资金情 况 2018 年 5 月 2 2 日 ，发行人面向合格投资者公开发行了 2018 年 第一期人民币 10 亿元的公司债券，债券募集资金总额 扣除发行费用后的款项 已于 2018 年 5 月 2 3 日 汇入发行人账户。 根据发行人公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司 债券募集资金的使用计划为：扣除发行费用后， 6 亿元用于偿还银行借款，剩余 资金将根据资金使用需求和资金投入情况 、公司财务状况和整体资金安排等因 素，用于偿还债券及其他债务性工具、补充流动资金等。 （ 二 ） 本期债券 募集资金实际使用及专 项账户运作 情况 发行人严格根据本期债券募集说明书所述用途使用了募集资金， 全部用于偿 还公司债务和补充营运资金 。截至本报告 签署日 ，本期债券募集资金已经全部用 尽。募 集 资 金专项账户按照相关管 理规定运作规范。 具体如下 ： 序号 时间 用途 金额 （ 万元 ） 1 2 018 - 6 - 1 偿还兴业银行借款 5 0 , 00 2 2 018 - 6 - 4 偿还工商银行借款 1 0 , 00 3 2 018 - 6 - 7 至 2 018 - 12 - 1 3 补充流动资金 4 0 , 00 合计 偿还银行借款及补充流动资金 1 0 0,0 二、“19中山01” （ 一 ） 公司债券募 集资金情 况 201 9 年 3 月 5 日 ，发行人面向合格投资者公开发行了 2019 年 第 一 期人民币 10 亿元的公司债券，债券募集资金总额 扣除发行费用后的款项 已于 201 9 年 3 月 5 日汇 入发行人账户。 根据发行人公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司 债券募集资金的使用计划为：扣除发行费用后， 8.50 亿元用于偿还银行借款， 优 化 公司 负债 结构， 1.50 亿元 用于 补充 公司 流动资金 。 （ 二 ） 本期债券募集资金实际使用及专项账户运作情况 发行人严格根据本期债券募集说明书所述用途使用了募集资金， 全部用于偿 还公司债务 和补充营运 资金 。截至本报告 签署日 ，本期债券募集资金已经全部用 尽。募 集 资 金专项账户按照相关管 理规定运作规范。 具体如下 ： 序号 时间 用途 金额 （ 万元 ） 1 2 019 - 3 - 29 偿还 工商 银行借款 1 0 , 00 2 2 019 - 3 - 29 偿还 农业 银行借款 2 0 , 00 3 2 019 - 4 - 1 偿还兴业银行借款 5 0 , 00 4 2 019 - 4 - 3 0 归还偿还中信银行 借 款的自有资金 垫款 5 , 00 5 2 019 - 3 - 29 至 2 019 - 5 - 20 补充流动资金 1 5 , 00 合计 1 0 0 , 00 上表中，中信银行5,000万元贷款于2019年3月4日到期，而募集资金于3月5 日到账，到账后签署三方监管协议后方可使用资金。募集资金可使用时间晚于该 部分银行贷款到期时间，在银行贷款到期时，公司已使用自有资金进行偿还。 “公 司从募集资金专户划转5,000万元资金归还偿还银行贷款的自有资金”，符合募集 资金说明书约定的资金使用调整规定。 第四章 本次债券担保人情况 本 次 债券 未设置担保等增信机制。 第五章 债券持有人会议召开情况 截 至本报告出具 日， 本次 债券 未召开债券持有人会议。 第六章 本期公司债券利息的偿付情况 一 、 “ 18 中山 01 ” “ 18 中山 01 ” 采用单利按年计息 ，不计复利。每年付息一次，到期一次还本， 最 后一期利息随本金的兑付一起 支付。 “ 1 8 中山 01 ” 的起息日为 201 8 年 5 月 2 2 日， 201 9 年至 202 3 年间每年的 5 月 2 2 日为上一计息年度的付息日。 发行人于 2 01 9 年 5 月 2 2 日支付 “ 1 8 中山 0 1 ” 自 2 018 年 5 月 2 2 日至 2 019 年 5 月 2 1 日期间的利息 5, 30 0 万元 ； 发行 人 于 20 20 年 5 月 22 日支付“ 1 8 中山 01 ”自 201 9 年 5 月 22 日至 20 2 0 年 5 月 21 日期间的利息 5,30 万元 。 二 、 “ 1 9 中山 01 ” “ 1 9 中山 01 ” 采用单利按年计 息 ，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。 “ 1 9 中山 01 ” 的起息日为 201 9 年 3 月 5 日， 20 20 年至 202 4 年间每年的 3 月 5 日为上一计息年度的付息日。 发行人于 2 0 20 年 3 月 5 日支付 “ 1 9 中山 0 1 ” 自 2 01 9 年 3 月 5 日至 2 0 20 年 3 月 4 日期 间的利息 4 , 0 00 万元 。 第七章 本期公司债券跟踪评级情况 中诚信 证券 评估 有限 公司 对 发行人 及 发行人 已 发行 的 “ 中山 公用 事业 集团 股 份 有限 公司 201 8 年 面向 合格 投资者 公开 发行 公司债券 （ 第一期 ） ” 和“ 中山 公用 事业 集团 股份 有限 公司 201 9 年 面向 合 格 投资者 公开 发行 公 司债券 （ 第一期 ） ” 的 信用 状况 进行 了 跟踪 分析 。 经 中诚信 证 评 信用 评级 委员 会 最后 审定 ， 维持 发行人 本次 跟踪 的 主体 信用 等级 为 A A + ， 评级 展望 稳定； 维持 “ 18 中山 1 ” 、“ 19 中山 01 ” 的 信用 等级 为 A A + 。 第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 一、 发行人 董事长 变动 情况 2019 年 3 月 4 日，公司收到董事长何锐驹先生的书面辞职报告 ，何锐驹先 生因个人原因申请辞去 公司董事长、董事、相关专门委员会职务，同时 不再担任 公司法定代表人。辞职后，何锐驹先生将不再担任公司及参控股公司的相关职务。 根据《公司法 》 、《公司章程》及 相关法律法规的规定，何锐驹先生的辞职未 导致公司董事会成 员人数低于法定最低人数，不会对 董事会的正 常运作产生影 响。何锐驹先生的辞职报告自提交董事会之日起生效。公司董事会将按照法定程 序尽快完成公司董事、董事长的补选 等相 关后续工 作。 根据《公司章程》规定，董事会选 举 产生新任董事长之前，由公司副董事长 苏斌先生代为履行董事长、法定代表人等 职责，直至新任董事长选举产生之 日止。 2 019 年 6 月 2 1 日 ，公司收到副董事长苏斌先生的书面辞职报告 苏斌先生因 个人原因申请辞去公司副董事长、董事及董事会相关专门委员会委 员职务 。 根据 《公司 法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，苏斌先生 的辞职未导致公司董 事会成员人数低于法定最低人数，不会对董事会的正常运作产生影响。 2 019 年 7 月 8 日 ，公司召开 2 019 年第 8 次临时董事会议 ， 审议通过《关 于选举公司第九届董事会副董事长的议案 》 ： 魏军锋先生当选为公司第九届董事 会副董事长 ， 任期为本次会议决议之日起至 2021 年 3 月 26 日。根据《公司章程》 的有关规定，在公司新董事长产生之前，由副董事长魏军锋先生代为履行董事长 及法定代表人职责。 二、 发行人 董事会 秘书 变动 情况 本报 告期 内， 董事会 秘书 为 李 春 辉 先生 ， 无 变动 情况 。 李春辉：工商管理硕士。曾任珠海中富实业股份有限公司办室文秘、证券事 务代表，广东宜通世纪科技股份有限公司证券事务代表、证券 部经理，中山尚洋 科技股份有限公 司投融部副 总经理。 现任中山公用事业集团股份有限司董会秘 书。 三、 发行人 证券 事务 代表 变动 情况 本报告期内， 证券 事务代表职位空缺。 第九章 其他事项情况 一、 对外担保 截 至 2 01 9 年 1 2 月 3 1 日，发行人 及 子公司 对外 担保 总额 为 3,081.0 万元 ， 具体 对外 担保 情况 如下 表 所示 。 单位： 万元 序 号 担保 对象 名称 担保额 度 相 关 公告 披 露 日期 担保 额 度 实际 发 生 日期 实际 担 保 金额 担保 类 型 担保 期 是否 履 行 完毕 是否为 关联方 1 怀宁润天水务 环境科技有限 公司 2019 年 09 月 24 日 8 , 931 .0 2 019 年 0 9 月 2 3 日 3 , 081 . 00 连带 责 任 保证 202 年 12 月 28 日 否 否 二、重大诉讼、仲裁事项 本报告期发行人无重大诉讼、仲裁事项。 三、其他诉讼事项 诉讼（仲裁）基本情况 涉案金额 （万元 ） 是否形成 预计负债 诉讼（仲裁） 进展 诉讼（仲裁） 审理 结果 及影响 诉讼（仲裁）判决执 行情况 （2016）粤20民初52 号：原告岳阳新华联富 润石油化工有限公司 以中山公用作为被告， 以天乙集团和胡继洪 作为第三人向中山市 中级人民法院提起代 位权诉讼，要求被告立 即向原告清偿被告对 第三人所负的到期债 务8,668万元。 8,68 否 原告已撤诉 该案 为代位权案件，并 不会导致中山公用产 生新的债务 广东省中山市中 级人民法 院已准许原告的撤诉申请 。 （2017）粤2071民初 14375号：原告天乙集 团、胡继洪以中山公用 为被告、天乙能源为第 三人向中山市第一人 3,628 .75 否 案件判决 已 生效 ， 目 前 处于执 行中 止状 态。 2019 年 8 月 15 日 广东省 中山市第 一 人民法院 《民 事判决书》判决 如 下：被告中 山 公用事业 集团股 份有限公司于 2019年11月15日，广东天乙 集团有限公司管理人和胡 继洪向中山市第一人民法 院 申 请 执 行 股 让 款 20,209,950.48元及加倍支付 民法院提起股权转让 纠纷诉讼，请求法院判 令被告在判决生效之 日起三日内向两原告 支 付 股 权 转 让 款 36,287,495.45元。 本 判决发 生法律效 力 之日起 十日内 向原告 广东天 乙 集团有限 公 司、 胡继洪支付股权 转 让款 20,209,950.48 元； 驳回原告广 东天乙集 团有限 公司、胡继洪的 其他 诉讼请求； 现各方 均未上 诉 ， 判决已生 效 。 迟延履行期间的债务利息 以及案件受理费127,115元， 暂计20,337,065.5元。负担申 请执行费87,737元。2019年 11月26日，中山市中级人民 法院作出了（2018）粤20破 48号之六通知书：广东天乙 集团有限公司在你司的股 权转让款债权，非经本院通 知允许，不得以任何方式作 出支付行为。否则，由此产 生的法律后果由你司自行 承担。 四、相关当事人 2 01 9 年度，本期公司债券的受托管理人、资信评级机构均未发生变动。 （以下无正文 ） 中财网
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