兆易创新:北京市中伦（深圳）律师事务所关于兆易创新2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书
北京市中伦 （深圳 ）律师事务所 关于北京兆易创新科技股份有限公司 201 8 年 股票期权与限制性股票激励计划 预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期 解除限售条件成就 相 关事项的法律意见书 二〇 二〇 年 三 月 深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋8-10层 邮政编码：518026 8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于北京兆易创新科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期 解除限售条件成就相关事项的法律意见书 致： 北京兆易创新科技股份有限公司 北京市中伦 （深圳） 律师事务所接受 北京兆易创新科技股份有限公 司 （以下 简称 “兆易创新” 或 “ 公司 ” ）的委托，担任 兆易创新 实施 201 8 年 股票期权 与限 制性股票 激励计划（以下简称 “ 本次股权激励计划 ” ）相关事宜的专项法律顾问。 本所律师根据 《中华人民共和国公司法 》（以下简称 “ 《公司法》” ） 、 《中 华人民共和国证券法 》（以下简称 “ 《证券法》” ） 、 中国证券监督管理委员会（以 下简称 “ 中国证监会 ” ）发布的 《上市公司股权激励管理办法 》（以下简称 “ 《管 理办法 》” ）等有关法律 、 法规 、 规范性文件和 《北京兆易创新科技股份有限公 司 章程 》（以下简称“ 《公司章程 》”） 、 《北京兆易创新科技股份有限公司 20 1 8 年股票期 权与限制性股票激励计划（草案） 》（以下简称“《股权激励计划》”） 的规定， 就兆易创新本次股权激励计划 预留授予部分 第一个行权期 行权条件 及解 除限售期解除限售条件成就 相关事项 出具法律意见书 （以下 简称 “ 本 法律意见 书 ” ） 。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项： 一、本所及本所经办律师根据 《证券法 》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法 》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 》等规定以及本法律意见 书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书所认 定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重 大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 二、 本法律意见书仅对 本次股权激励计划 预留授予部分 第一个行权期 行权条 件 及解除限售期解除限售条件成就 相关事项 的法律问题发表意见，而不对所涉及 的会计、财务等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关财务数据或 结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这 些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认 定某些事件是否合法有效是 以 该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到兆易创新如下保证：兆易创新已经提供了 本所为出具本法律意见书所要求兆易创新提供的原始书面材料、副本材料、复印 材料、确认函或证明；兆易创新提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和 有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件 一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见 书作为兆易创新本次股权激励计划 预留授予部分 第一个行权期 行权条件 及解除限售期解除限售条件成就相关事项 必备的法律文 件，随同其他材料一同上报。 七、 本所及本所律师同意公司在其为实行 本次股权激励计划 预留授予部分 第 一个行权期 行权条件 及解除限售期解除限售条件成就相关事项 所制作的相关文 件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时， 不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 八、本法律意见书仅供兆易创新本次股权激励计划 预 留授予部分 第一个行权 期 行权条件 及解除限售期解除限售条件成就相关事项 之目的 使用，非经本所书面 同意，不得用作任何其他目的、用途。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下： 一 、 本次股权激励计划 预留部分授予 事项的批准与授权 1 ． 2018 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了 《关于 < 北京兆易创新科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计 划（草案） > 及其摘要的议案》《关于北京兆易创新科技股份有限公司 <2018 年股 票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》及《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对《 2018 年股票期 权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表肯定的独立意见。同日，公司 召开 第二届监事会第二十五次会议对本次股权激励计划的激励对象名单进行核 查，审议通过了《 关于 < 北京兆易创新科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制 性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于北京兆易创新科技股份有限公 司 <2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》及《关 于核实 < 公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案》。 2. 2018 年 7 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 公司股东大会授权 董事会办理本次 股权 激励计划有关具体事项，包括但不限于 授权董事会在公司出 现资本 公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股 票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相 应的调整 等 。 3 . 20 19 年 2 月 28 日， 公司召开了 第 三 届董事会第 二 次会议，审议通过《 关 于向激 励对象授 予预留股票期权与限制性股票的议案 》， 董事会认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2019 年 2 月 28 日为预留授予日，并同意向符合授予条件的 6 名激励对象授予 17 万股股票期权， 9 名激励对象授予 25 万股限制性股票。 公司独立董事亦发表 同 意 的 独立意见 。 4 . 20 19 年 2 月 28 日 ， 公司召开了 第三届监事会第二次会议 ，审议通过《 关 于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案 》， 监事会 认为 公司本次股 票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效 ， 同意公司本次股 票期 权与 限制性 股票激励计划的预留授予日为 2019 年 2 月 28 日，并同意向符合 授予条件的 6 名激励 对象授予 17 万股股票期权， 9 名激励对象授予 25 万股限制 性股票。 本所认为，本次 股权激励计划的 预留部分授予 已取得现阶段必要的批准和授 权，符合《 管理办法 》 《公司章程》 及《股权激励计划》的相关规定。 二 、 本 次 股权激励 计划 预留 授予 部分 第一个行权期 行权条件 及解除限售期 解除限售条件成就事宜 （一） 预留授予部分 股票期权 行权及 限制性股票 解除限售需满足的条件 根据《股权激励计划》，公司 授予 预留授予部分 股票期权 及限制性股票均需 同时满足下 列条 件时 ，激励对象获授的 预留授予部分 股票期权及限制性股票方可 行权及解除限售： 1 ． 公司未发生以下任一情形 ： （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者 无法 表示意 见的 审计 报 告； （ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者 无法表示意见的审计报告； （ 3 ）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形； （ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的； （ 5 ） 中国 证监会认定的其他情形。 2 ．激励对象未发生以下任一情形： （ 1 ）最近 12 个月 内被证券交易所认定为不适当人选； （ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （ 3 ） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （ 4 ）具 有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （ 6 ）中国证监会认定的其他情形。 3 ． 公司业绩考核要求 预留授予部分 股 票期权及 限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 / 行权期 业绩考核目标 预留授予部分 第一个解除限售期 / 行权期 以 201 5 - 201 7 年营业收入均值为 基数， 201 9 年营业 收入增长率不低于 50 % 预留授予部分 第二个解除限售期 / 行权期 以 2015 - 2017 年营业收入均值为基数， 20 20 年营业 收入增长率不低于 65 % 4 ．个人层面绩效考核要求 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度 = 个人层 面系数×个人当年计划行权额度；激励对象个人当年实际解除限售额度 = 个人层 面系数×个人当年计划解除限售额度。 个人层面系数如下表所示： 个人层面上 一年度考核结果 个人层面系数 优秀 100% 良好 符合业绩基本标准 合格 70% 不合格 0% （二） 预留授予部分 第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件 已 成就 根据公司提供的资料及说明， 公司 预留授予部分 第 一个 行权期行权条件及解 除限售期解除限售条件 成就情况如下： 1 ． 根据公司 《 201 9 年年度报告》 《 201 9 年度审计 报告 》 《 201 9 年度内部控 制评价报告》等 文件以及 公司提供的资料和说明， 公司 未发生如下任一情形： （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者 无法 表示意见的审计报告； （ 2 ） 最近一个会计年度 财务报告内部控制 被注册会计师出具否定意见 或者 无法 表示意见的审计报告； （ 3 ）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形； （ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的； （ 5 ） 中国 证监会认定 不得实行股权激励 的其他情形。 2 ．根据公司董事会薪酬与考核委员会和监事会的审核查验 及公司提供的资 料 ，激励对象未发生如下任一情形： （ 1 ） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （ 2 ） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （ 3 ） 最近 12 个月内因重大违法违规行 为被中国证监会及 其派出机构行政处 罚或者采取市场 禁 入措施； （ 4 ） 具有 《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （ 5 ） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （ 6 ）中国 证监会认定 不得参与上市公司 股权 激励 的其他情形。 3 ． 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》《 2016 年年度报告》《 2017 年年度报告》 《 2018 年年度报告》 《 2019 年 年报 报告 》 等 文件 的财务数据 以及公 司的说明 ，以公司 2015 - 2017 年营业收入均值 156,914.57 万元为基数，公司 201 9 年营业收入 320,291.71 万 元，增长率不低于 5 0 % ， 达到第一个行权期 行权 及解除 限售的公司业绩考核目标。 4 ． 根据公司董事会薪酬与考核委员会和监事会的审核查验，公司本次股权 激励计划 预留 授予 部分 第一个行权期 行权 及 解除限售 的 激励对象的绩效考核结 果“符合业绩基本标准”，满 足解 除限售条件。 5 ． 根据《股权激励计划》， 自预留 部分 授予 股票期权 / 限制性股票登记完成 之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予 股票期权 / 限制性股票登记完成之日 起 24 个月内的最后一个交易日当日止 为第一个行权期 / 解除限售期，行权比例 及 解除限售比例 为 5 0% 。截至本法律意见书出具之日， 预留 部分 授予 的 股票期权 第 一个行权期 及限 制性股票解除限售 期已届满。 （三） 预留 授予 部 分 第一个行权期行权及解除限售 期解除限售 取得的批准 与授权 1 ． 2018 年 7 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案 》。公司股东大会授权 董事会办理本次股权激励计划有关具体事项，包括但不限于授权董事会决定激励 对象是否可以行权或解除限售、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需 的全部事宜等。 2 ． 20 20 年 3 月 25 日，公司 第 三 届董事会第 十二 次会议审议通 过了《 关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行 权 条件及解除 限售条件成就的议案 》。董事会认为公司本次股权激励计划 预留授 予 第一个行权期 及 解除限售期行权 条件及 解除限售条件已经成就 。 独立董事对上述相关事项发表了明确的肯定意见。 3 ． 20 20 年 3 月 25 日 ， 公司 第 三 届监事会第 十 次会议审议 通过了《 关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行权条 件及解除限售条件成就的议案 》 。 监事会 认为公司本次股权激励计划 预留授予 第 一个行权期 及 解除限售期行权 条件及 解除限售条件已经成就 。 本所认为，公司 本次股权激励计划 预留授予 第一个行权期行权条件及解除限 售 期解除限售 条件已经成 就，并已取得现阶 段必要的批准和授权，符合《管理办 法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为，本次股权激励计划的 预留 部分 的 授予 已取得现阶段必 要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程 》及 《股权激励计划》的相关规 定； 公司本次股权激励计划 预留 授予 部分 第一个行权期行权条件及解除限售期解 除限售条件已经成就 ，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公 司章程》及《股权激励计划》的相关规定 。 本法律意见书正本 一式 三份 ， 经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （ 以下无正文 ，为本法律意见书 之 签章页） 中财网
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