兆易创新:中国国际金融股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金2019年度存放与使用情况的专项核查意见
中国际金融股份有限公司 关于 北京兆易创新科技股份有限公司 首次公开发行股票募集资金 201 9 年度存放与使用情况的 专项 核查 意见 中国际金融股份有限公司（以下简称 “ 中金公司 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为 北京兆易创新科技股份有限公司 （以下简称 “兆易创新 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开 发行 A 股 股票的持续督导 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、《上海证 券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等 相关规定履行持续督导职责 ，现就兆易创新 首次公开发行股票募集资金 201 9 年 度 存放与使用情况进行了 专项核查 ， 核查意见 如下 ： 一、 首次公开发行股票 募集资金 基本 情况 （ 一 ） 实际募集资金额 、 资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]1643 号文件核准，并经上海证券 交易所（自律监管决定书 [2016]215 号）同意， 2016 年 8 月 10 日，公司采用网 下向询价对象 询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公开发行人民 币普通股 25,0,0 股，每股面值 1.0 元，每股发行价格为 23.26 元，共计募集 资金 58,150.0 万元，扣除证券承销费人民币 4,703.07 万元，余额人民币 53,46.93 万元，包括待支付发行费用 1,794.0 万元和募集资金净额 51,652.93 万元。于 2016 年 8 月 12 日由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （以下简称“申万 宏源”） 划入公司在招商银行股份有限公司北京清华园支行开立的 110902562710902 账号内，并经瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字 [2016] 第 015020 号《验资报告》验证。 （ 二 ） 募集资金累计 使用金额及当前余额 截止到 2019 年 12 月 31 日，本年度公司共使用募集资金 8,25.02 万元，累 计使用募集资金 54,37.58 万元。使用情况如下： 本年度直接投入项目使用募集资金 8,25.02 万元，累计投入募集资金项目 54,37.58 万元； 另外募集资金专户产生了一定的利息收入及手续费支出，明细如下： 1 、本年度募集资金专户收到银行存款利息 141.0 0 万元，累计收到银行存款 利息 931.2 2 万元； 2 、本年度募集资金专户手续费支出 0.07 万元，累计手续费支出 0.57 万元。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户余额 0 .0 万元。 二、 首次公开发行股票 募集资金存放与管理情况 （ 一 ）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者权益，公司制定了《北京兆 易创新科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“ 《 募集资金管理制度 》 ”）， 经 2016 年第三次临时股东大会审议通过执行。 按照公司《募集资金管理制度》的规定和要求， 2016 年 8 月 15 日，公司分 别与江苏银行股份有限公司北京分行、华夏银行 股份有限公司北京分行、中国建 设银行股份有限公司北京地坛支行、招商银行股份有限公司北京清华园支行及 原 保荐机构申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2017 年 2 月 15 日，公司（甲方）、 公司全资子公司合肥格易集成电路有限公司（以下简称“合 肥格易”） （乙方）、中国工商银行股份有限公司合肥明珠支行（丙方）、 原 保荐机 构申万宏源（丁方）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称 “ 《四 方监管协议》 ” ）。 前述 监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存 储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 公司分别于 2019 年 9 月 29 日、 2019 年 10 月 23 日召开第三届董事会第八 次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行 A 股股票的 相关议案。根据非公开发行工作需要，公司聘请中金公司担任 前述 非公开发行 A 股股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理 办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保 荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导 工作。鉴于公司 前述 非公开发行 A 股股票项目的保荐机构为中金公司，申万宏 源未完成的公司首次公开发行 A 股股票募集资金管理和使用持续督导工作由中 金公司承接。 按照公司《募集资金管理制度》的规定和要求， 2019 年 12 月 30 日 ，公司 及保荐机构中金公司与中国建设银行股份有限公司北京地坛支行、招商银行股份 有限公司北京清华园 支行分别重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 。 前述监管协议 内容与上海证券交易所制 订 的《募集资金专户存储三方监管协议 （范本） 》 不存在重大差异。 募集资金实行统一管理，专款专用，严格按照《募集资金管理制度》和《货 币资金管理制度》有关规定使用，严格履行申请和审批手续，并及时通知公司保 荐人，接受保荐人 代表的监督，保证了三方及 四方 协议的严格执行。 （ 二 ） 募集资金专户存储情况 截至 201 9 年 12 月 31 日，首次公开发行 股票 募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币元 序号 开户行 账号 2019 年 12 月 31 日余额 备注 1 中国建设银行股份有限 公司北京地坛支行 1105016250153 0.0 活期存款 2 招商银行股份有限公司 北京清华园支行 110902562710902 0.0 活期存款 合计 0.0 备注： 截至 2019 年 12 月 20 日， 江苏银行股份有限公司北京分行专户、中国工商银行股份 有限公司合肥明珠支行专户已按规定使用完毕，专户余额为 0 .0 元 ；华夏银行股份有限公 司北京分行专户已按规定使用完毕，专户余额为 4,630.07 元。公司不再使用上述账户， 上述 募集资金专户已注销完毕，余额已转至“ NAND 闪存技术开发、应用及产业化项目”募集 资金专户（招商银行股份有限公司北京清华园支行，账号： 110902562710902 ） 。 三、本年度 首次公开发行股票 募集资金的实际使用情况 （ 一 ）募集资金使用情况对照表 详见本核查意见 附 表 ： 首次公开发行股票 募集资金使用情况对照表 。 （ 二 ）募集资金投资项目 先期投入及置换情况 公司于 2016 年 10 月 26 日召开第二届董事会第五次会议 及第二届监事会第 七次会议 ，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资 金 13,26.62 万元。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京兆易创新 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》 （瑞华核字 [ 2016 ]015010 号）予以鉴证。 （ 三 ） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2019 年 度 ，公司不存在用 闲置 募集资金 暂时 补充流动资金的情况。 （ 四 ） 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况 公司于 2016 年 8 月 29 日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第六 次会议、于 2016 年 9 月 19 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高 闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建 设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司拟使用不超过 3.3 亿元闲置募 集 资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理 财产品和结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事 长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。 公司于 2017 年 7 月 11 日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第 十五次会议 、于 2017 年 8 月 8 日 召开 2017 年 第一次临时股东大会，审议通过了 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建 设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司拟使用不超过 2 亿元闲置募集资 金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财 产品和结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长 或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自 股东大会 审议通过之日起一年有效。 公司于 2018 年 4 月 13 日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会 第二十一次会议、于 2018 年 5 月 7 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关 于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和 募集资金使用的情况下，公司及全资子公 司拟使用不超过 1 亿元闲置募集资金， 选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品 和结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总 经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自股东 大会审议通过之日起一年内有效。 公司于 2019 年 4 月 26 日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三 次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不 影响募集资金项目建设进度和公司正常生产经营的情况下，公司拟使用最高额度 不超过 5 , 00 .0 万元 闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买 安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。该事项属于公 司董事会审议权限，无需提交股东大会审议，以上资金额度在自董事会审议通过 之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行 使决策权。 201 9 年 度 相关投资明细如下： 单位 ： 人民币万元 银行账户 理财 产品 理财日期 理财金额 赎回日期 赎回金额 理财 收益 公告编号 招商银行股 份有限公司 北京清华园 支行 结构性 存款 2019 年 1 月 9 日 6,000.00 2019 年 3 月 29 日 6,000.00 44.15 2019-002 2019 年 4 月 9 日 5,000.00 2019 年 6 月 28 日 5,000.00 38.36 2019-019 2019 年 7 月 2 日 4,000.00 2019 年 9 月 29 日 4,000.00 35.11 2019-056 2019 年 10 月 9 日 3,000.00 2019 年 12 月 10 日 3,000.00 16.82 2019-099 合计 18,000.00 18,000.00 134.44 截至 201 9 年 12 月 31 日，以上 理财产品均 已 赎回。 （五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2019 年度 ，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 2019 年度 ，公司不存在 将 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产 等）的情况。 （七） 结余募集资金使用情况 2019 年度 ，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投 资项目或者非募集资金投资项目的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 截止 2019 年 12 月 31 日， NAND 闪存技术开发、应用及产业化项目募集账 户资金已使用完毕，研发项目已完成，技术指标达到预期。 截止 2019 年 12 月 31 日， NOR 闪存技术及产品改造项目募集账户资金已使 用完毕，研发项目已完成，技术指标也达到预期。该项目在备案时预计项目完成 后年均可实现净利润 3,429.54 万元， 2019 年，该研发项目形成净利润 41,95.59 万元， 符合预期 。 截止 2019 年 12 月 31 日，基于 ARM Cortex - M 系列 32 位通用 MCU 芯片研 发及产业化项目募集账户资金已使用完毕，研发项目已完成，技术指标也达到预 期。该项目在备案时预计项目完成后年均可实现净利润 1,960.80 万元， 2019 年， 该研发项目形成净利润 5,476.30 万元， 符合预期 。 截止 2019 年 12 月 31 日，研发中心建设项目募集账户资金已使用完毕。研 发中心建设大楼使用募集资金 3,297 .35 万元，其他用自有资金支付，已于 2018 年 5 月达到可使用状态。 四、 变更 首次公开发行股票 募集资金投资项目的资金使用情况 公司于 2016 年 11 月 29 日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第 八次会议、于 2016 年 12 月 16 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公司暨对全资子公 司增资的议案》，同意募集资金投资项目“研发中心建设项目”实施主体由公司 变更为公司全资子公司合肥格易，实施地点由北京市海淀区相应变更为合肥市经 济技术开发区。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已就前述变更事项签署《四方监 管协议》，以研发中心建设项目募集资金专项账户全部余额对合肥格易进行增资， 并已完成该增资事项的工商变更登记。 公司于 2018 年 11 月 30 日召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监事 会第三十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。在募 投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据 目前募投项目的实施进度，决定对原计划在 2018 年 12 月 31 日研发完成的 “ NAND 闪存技术开发、应用及产业化项目”延期至 2019 年 12 月 31 日。延期 的原因主要是： NAND 闪存芯片研发复杂度高，与供应链合作伙伴的工艺技术 成熟度紧密相关。结合相关合作供应商的规划调整及市 场情况变化，根据项目实 际研发情况，并经 过谨慎的研究、论证，公司 调整“ NAND 闪存技术开发、应 用及产业化项目”募投项目的实施进度，将该募投项目延期至 2019 年 12 月 31 日。 2019 年度，公司不存在变更首次公开发行股票募集资金投资项目的情况。 五 、保荐机构结论性意见 北京兆易创新科技股份有限公司 2019 年度 首次公开发行股票 募集资金存放 和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》和《北京兆易创 新科技股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定 。 2019 年度 公司 对 首次公开发行股票 募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在 变相改变 首次 公开发行股票 募集资金用途和 损害股东利益的情况，不存在违规使用 首次公开发 行股票 募集资金的情形 ， 首次公开发行股票 募集资金具体使用情况与公司已披露 情况一致 。 保荐机构对 公司 董事会披露的 2019 年度 首次公开发行股票 募集资金 使用情况无异议。 附表： 首次公开发行股票 募集资金使用情况对照表 2019 年度 编制单位：北京兆易创新科技股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 53,446.93 本年度投入募集资金总额 8,225.02 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 54,377.58 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 已变更 项目(含 部分变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 NAND 闪存技 术开发、应用及 产业化项目 - 20,358.52 - 20,358.52 8,25.02 20,978.02 619.50 103.04 2019 年 12 月 - 不适 用 否 NOR 闪存技术 及产品改造项 目 - 16,018.17 - 16,018.17 - 16,180.36 162.19 101.01 2017 年 12 月 41,995.59 是 否 基于 ARM Cortex-M 系列 32 位通用 MCU 芯片研发及产 业化项目 - 11,95.47 - 11,95.47 - 12,127.85 132.38 101.10 2018 年 12 月 5,476.30 是 否 研发中心建设 项目 - 3,280.7 - 3,280.7 - 3,297.35 16.58 10.51 2017 年 12 月 - 不适 用 否 合计 - 51,652.93 - 51,652.93 8,25.02 52,583.58 930.65 - - 47,471.89 未达到计划进度原因 NAND 闪存芯片研发复杂度高，与供应链合作伙伴的工艺技术成熟度紧密相关。结合相关合作供应 商的规划调整及市场情况变化，根据该项目实际研发情况，并经过谨慎的研究、论证，公司调整该 募投项目的实施进度，延期至 2019 年 12 月 31 日。 项目可行性发生重大变化的情况说明 截止 2019 年 12 月 31 日，项目可行性未发生重大变化。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2016 年 10 月 26 日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换 预先已投入募投项目的自筹资金 13,266.62 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京兆 易创新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字 [2016]01500110 号）予以鉴证。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2019 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司董事会及监事会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募 集资金项目建设进度和保证公司正常生产经营的情况下，在议案的资金额度内以及有效期内，阶段 性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2019 年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 募集资金结余的金额及形成原因 截止 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金结余为 0.00 万元，已全部投入使用。 募集资金其他使用情况 截止 2019 年 12 月 31 日，NAND 闪存技术开发、应用及产业化项目募集账户资金已使用完毕，研 发项目已完成，技术指标达到预期。 截止 2019 年 12 月 31 日，NOR 闪存技术及产品改造项目募集账户资金已使用完毕，研发项目已完 成，技术指标也达到预期。该项目在备案时预计项目完成后年均可实现净利润 3,429.54 万元，2019 年，该研发项目形成净利润 41,995.59 万元，符合预期。 截止 2019 年 12 月 31 日，基于 ARM Cortex-M 系列 32 位通用 MCU 芯片研发及产业化项目募集账 户资金已使用完毕，研发项目已完成，技术指标也达到预期。该项目在备案时预计项目完成后年均 可实现净利润 1,960.80 万元，2019 年，该研发项目形成净利润 5,476.30 万元，符合预期。 截止 2019 年 12 月 31 日，研发中心建设项目募集账户资金已使用完毕。研发中心建设大楼使用募集 资金 3,297.35 万元，其他用自有资金支付，已于 2018 年 5 月达到可使用状态。 变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司于 2016 年 11 月 29 日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第八次会议、于 2016 年 12 月 16 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公 司变更为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》，同意募集资金投资项目“研发中心建设项目” 实施主体由公司变更为公司全资子公司合肥格易，实施地点由北京市海淀区相应变更为合肥市经济 技术开发区。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已就前述变更事项签署《四方监管协议》，以研发中心 建设项目募集资金专项账户全部余额对合肥格易进行增资，并已完成该增资事项的工商变更登记。 公司于 2018 年 11 月 30 日召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通 过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资 规模不发生变更的情况下，公司根据目前募投项目的实施进度，决定对原计划在 2018 年 12 月 31 日研发完成的“NAND 闪存技术开发、应用及产业化项目”延期至 2019 年 12 月 31 日。延期的原 因主要是：NAND 闪存芯片研发复杂度高，与供应链合作伙伴的工艺技术成熟度紧密相关。结合相 关合作供应商的规划调整及市场情况变化，根据项目实际研发情况，并经过谨慎的研究、论证，公 司调整“NAND 闪存技术开发、应用及产业化项目”募投项目的实施进度，将该募投项目延期至 2019 年 12 月 31 日。 中财网
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