兆易创新:国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于北京兆易创新科技股份有限公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为北京兆易创新科 技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）重大资产重组的独立财务 顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，对公司2019年度募集资 金存放与使用情况进行了专项核查，并发表意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】835号文核准，公司非公开发 行股份募集配套资金不超过97,780万元。2019年8月7日，本次非公开发行股 份相关股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验 字（2019）第010066号），兆易创新本次非公开发行股票12,956,141股，募集资 金总额为人民币977,799,961.27元，募集资金净额人民币935,897,506.20元。 （二）2019年度募集资金使用金额及结余余额 截至2019年12月31日，公司已累计投入募集资金净额为32,381.02万元， 本年度投入募集资金净额为32,381.02万元，扣除银行手续费支出、加上银行利 息收入，公司募集资金专用账户余额60,882.42万元，理财产品账户余额1,500.00 万元，募集资金账户余额合计62,382.42万元。 二、募集资金的存放、管理及使用情况 （一）募集资金管理情况 为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司 监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 股票交易规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等相关法规和文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《北京兆易创新科技 股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、募投项目实 施管理及使用情况的监管等方面均作了具体明确的规定。 公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等 相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与独立财务 顾问、专项账户开户银行签订了募集资金三方/四方监管协议，以保证募集资金 使用安全。 （二）募集资金专户存储情况 截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下： 金额单位：人民币元 序号 开户行 账号 2019年12月31日余 额 备注 1 中国工商银行股份有限公司 北京海淀支行 0200049619201357089 385,679,051.57 活期存款 2 汇丰银行（中国）有限工商上 海分行 715086781013 99,412,792.20 活期存款 3 宁波银行上海张江支行营业 部 70120122000246900 48,857,168.67 活期存款 4 招商银行上海分行宜山支行 757902166210201 74,875,217.77 活期存款 - 15,000,000.00 理财产品 合 计 623,824,230.21 - 注：2019年11月12日，公司向子公司上海思立微增资30,000.00万元。公司向上海思立微 招商银行股份有限公司上海分行宜山支行募集账户（账户号为757902166210201）、宁波银 行股份有限公司上海张江支行募集资金账户（账户号为70120122000246900）以及汇丰银行 （中国）有限公司上海分行募集资金账户（账户号为715086781013）分别注资10,000.00万 元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 截至2019年12月31日，募集资金已按照用途使用，符合公司募集资金运 用的承诺，实际情况详见本报告附件《北京兆易创新科技股份有限公司2019年 非公开发行募集资金2019年度使用情况对照表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司2019年度不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、使用闲置募集资金进行现金管理的情况 公司于2019年8月26日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第 五次会议，2019年9月12日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金项目建设进 度和公司正常生产经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币6.5亿元闲 置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、 有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度在自股东大会审议通过 之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行 使决策权。 2019年1-12月相关投资明细如下： 金额单位：人民币万元 序号 银行账户 理财产品 理财日期 理财金额 赎回日期 赎回金额 理财收 益 公告 编号 1 招商银行 股份有限 公司上海 宜山支行 步步生金8688 号保本理财 2019年11 月18日 3,000.00 2019年12月13日 1,500.00 2.36 2019-109 挂钩黄金两层 区间一个月结 构性存款 2019年11 月18日 7,000.00 2019年12月27日 7,000.00 25.80 2019-109 2 汇丰银行 （中国）有 限公司上 海分行 美元Libor挂钩 区间累计人民 币结构性存款 2019年11 月18日 7,000.00 2019年12月27日 7,000.00 19.49 2019-109 3 工商银行 北京海淀 工商银行保本 型“随心E”理财 2019年11 月20日 8,000.00 2019年12月27日 8,000.00 24.99 2019-109 支行 2019年11 月21日 23,000.00 2019年12月27日 23,000.00 70.04 2019-109 合计 48,000.00 - 46,500.00 142.68 - 截至2019年12月31日，“招商银行股份有限公司上海宜山支行”的“步步 生金8688号保本理财”尚有1,500万元未赎回，其他理财产品均赎回。 六、使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况 公司于2019年12月24日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第 八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和 支付发行费用及代垫税款的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已投 入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资金共计4,525.79万元， 其中置换预先垫付募集资金项目的自筹资金为1,366.49万元，置换预先用于支付 发行费用及代垫税款的自筹资金3,159.30万元。 募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》等相关规定要求。 七、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 2019年度，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 八、超募资金的使用情况 本次重组中，公司不存在有超募资金的情况。 九、募集资金使用及披露中存在的问题 公司子公司上海思立微电子科技有限公司（募投项目实施主体）（以下简称 “上海思立微”）于2019年12月18日通过宁波银行股份有限公司上海张江支行 募集资金账户（账户号为70120122000246900）向供应商Hong Kong Macrogiga electrionics LTD支付3,861.06万元（购汇550万美元）用于采购蓝牙技术。由于 供应商银行账户被冻结，2020年1月10日，该笔采购款项被退回至上海思立微 开设在宁波银行张江支行账户号为70122025000003344的美元户（非募集资金监 管账户），金额为550.00万美元。2020年3月4日，上海思立微通过前述美元 户向新供应商ESQUARE GLOBAL INC.支付了550.00万美元用于采购蓝牙技术。 公司董事会认为，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、 准确、完整的披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理 违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 十、会计师对兆易创新2019年度募集资金存放与实际使用情况的鉴 证意见 公司子公司上海思立微（募投项目实施主体）于2019年12月18日通过宁 波银行股份有限公司上海张江支行募集资金账户（账户号为70120122000246900） 向供应商Hong Kong Macrogiga electrionics LTD支付3,861.06万元（购汇550万 美元）用于采购蓝牙技术。由于供应商银行账户被冻结，2020年1月10日，该 笔采购款项被退回至上海思立微开设在宁波银行张江支行账户号为 70122025000003344的美元户（非募集资金监管账户），金额为550.00万美元。 2020年3月4日，上海思立微通过前述美元户向新供应商ESQUARE GLOBAL INC.支付了550.00万美元用于采购蓝牙技术。 会计师认为，兆易创新公司截至2019年12月31日止的《董事会关于公司 募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会 发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。 十一、独立财务顾问核查意见 公司子公司上海思立微（募投项目实施主体）于2019年12月18日通过宁 波银行股份有限公司上海张江支行募集资金账户（账户号为70120122000246900） 向供应商Hong Kong Macrogiga electrionics LTD支付3,861.06万元（购汇550万 美元）用于采购蓝牙技术。由于供应商银行账户被冻结，2020年1月10日，该 笔采购款项被退回至上海思立微开设在宁波银行张江支行账户号为 70122025000003344的美元户（非募集资金监管账户），金额为550.00万美元。 2020年3月4日，上海思立微通过前述美元户向新供应商ESQUARE GLOBAL INC.支付了550.00万美元用于采购蓝牙技术。 经核查，国泰君安认为：兆易创新2019年度募集资金存放和使用符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《北京兆易创新科技股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关法 规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，兆易创新已披露的相关 信息及时、真实、准确、完整。兆易创新对募集资金进行了专户存储和专项使用， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。 （以下无正文） 附件： 北京兆易创新科技股份有限公司2019年非公开发行募集资金 2019年度使用情况对照表 2019年12月 编制单位：北京兆易创新科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 94,211.05 本年度投入募集资金总额 32,381.02 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 32,381.02 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 已变更项 目(含部分 变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 支付本次交易 现金对价 25,500.00 25,500.00 25,500.00 25,500.00 - 100.00 不适用 不适用 不适 用 否 14nm工艺嵌 入式异构AI 推理信号处理 器芯片研发项 目 27,420.00 27,420.00 5,138.55 5,138.55 -22,281.45 18.74 不适用 不适用 不适 用 否 30MHz主动式 超声波 CMEMS工艺 及换能传感器 研发项目 23,480.00 23,480.00 1,041.66 1,041.66 -22,438.34 4.44 不适用 不适用 不适 用 否 智能化人机交 互研发中心建 设项目 17,180.00 17,180.00 79.51 79.51 -17,100.49 0.46 不适用 不适用 不适 用 否 置换发行费用 及支付中介机 构服务费 631.05 631.05 621.30 621.30 -9.75 98.45 不适用 不适用 不适 用 否 合计 - 94,211.05 - 94,211.05 32,381.02 32,381.02 -61,830.03 - - - - - 未达到计划进度原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 截止2019年12月31日项目可行性未发生重大变化。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2019年12月24日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会 议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行 费用及代垫税款的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投 资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资金共计4525.79万元，其中置换预先垫 付募集资金项目的自筹资金为1,366.49万元，置换预先用于支付发行费用及代垫税 款的自筹资金3,159.30万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）并出具了《关 于北京兆易创新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目和支付发行费用及 代垫税款的鉴证报告》（中兴华核字（2019）第010108号）予以鉴证。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2019年度，公司不存在用募集资金暂时补充流动资金的情况。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2019年8月26日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，2019 年9月12日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集 资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设进度和公司正常生产经 营的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币6.5亿元闲置募集资金进行现金管 理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产 品和结构性存款。以上资金额度在自股东大会审议通过之日起一年内有效，可以滚 动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 截止2019年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款 情况。 募集资金结余的金额及形成原因 截至2019年12月31日，公司募集资金结余62,382.42万元。原因如下：①14nm工 艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目实施期限为3年，2019年是项目首 年；②30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目实施期限为3年， 2019年是项目首年；③智能化人机交互研发中心建设项目实施期限为2年，2019年 是项目首年。 募集资金其他使用情况 截止2019年12月31日，公司不存在非公开发行股票募集资金的其他使用情况。 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注4：“募集资金总额”为兆易创新实际收到的募集资金金额 （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份 有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章 页） 项目主办人： 黄 央 张希朦 国泰君安证券股份有限公司 2020年 月 日 中财网
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