兆易创新:国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于北京兆易创新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 2019年度业绩承诺实现情况的核查意见 2018年，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公 司”）实施重大资产重组，向联意（香港）有限公司（以下简称“联意香港”）、 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、上海正芯泰企业管理中心（有限 合伙）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）、上海思芯拓企业管理中心（有 限合伙）、青岛民芯投资中心（有限合伙）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合 伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理 中心（有限合伙）、赵立新和梁晓斌（以下简称“交易对方”或“业绩承诺方”） 以发行股份及支付现金的方式购买上海思立微电子科技股份有限公司（以下简称 “上海思立微”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为兆易创新重大资 产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关要求，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金2019年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下： 一、购买资产涉及的业绩承诺 （一）业绩承诺期限 公司与交易对方确认，《补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为本次交 易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2018年、2019年和2020年。 （二）业绩承诺方案 1、双方确认，交易对方同意对标的公司在业绩承诺期内的利润指标和有关 业务指标作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述部分或全 部指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份或现金方式向上市公司 进行补偿。 2、利润指标及其补偿 （1）承诺净利润累计数 经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在2018年度、 2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计 应不低于32,100万元。 此外，若本次交易未能在2018年度交割及实施完毕，则交易对方的业绩承 诺期及承诺净利润累计数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双 方另行协商并签署补充协议。 （2）实际净利润累计数 双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度实现的经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司的累计净利润，为实际净利润累计数。 （3）应补偿金额/股份数量 1）公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的累计实际净利润数与承诺净 利润累计数的差异情况进行披露，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等 差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认，《补偿协议》项下以 专项审核的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。 2）根据专项审核报告，若标的公司实际净利润累计数未达到承诺净利润累 计数，交易对方应就有关差额部分进行补偿，具体计算公式为： 应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计 数×标的资产交易作价×50% 应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格 “发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格； “标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向交易对方支付的对价。 3）应补偿金额的5%由交易对方中联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金 额，即应补偿金额的95%，由交易对方中各方按其持有标的公司的股权比例分别、 非连带地向上市公司进行补偿。 3、业务指标及其补偿 （1）业务指标 经双方协商及确认，联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成 下述指标：A.业绩承诺期内累计新增3家全球前十的移动终端客户，或业绩承诺 期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位，排名以上市公司认可的第三 方机构出具的行业报告或研究报告为准，前述“新增”以客户实际使用标的公司 产品为准；B.通过6项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范围）， 以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；C.完成MEMS超声波传感器工艺 和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出具的鉴定报告为准。 （2）应补偿金额/股份数量 联意香港同意，如标的公司未能部分或全部实现《补偿协议》规定的业务指 标，联意香港将按如下方式进行补偿： 应补偿金额=(承诺业务指标总项数-已完成的业务指标项数)÷承诺业务指标 总项数×标的资产交易作价×50% 应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格 4、各方确认，交易对方在《补偿协议》项下的业绩补偿总额（包括《补偿 协议》规定的利润指标和业务指标补偿总额）不超过其各自基于上市公司本次重 组而获得的交易对价。 5、若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实 施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已 分配现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金 转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《补偿协议》规定的利润指标和业 务指标补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 6、减值测试 业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减 值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），业绩承诺方应对 上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/发行价格-已 补偿股份总数-已补偿现金/发行价格。交易对方中各方按照截至《补偿协议》签 署日各自持有标的公司的股权比例分别计算应另需补偿的股份数量。 “标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资 产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的 影响；“对价股份数”为本次交易项下上市公司向交易对方合计发行股份的数量。 二、2019年度业绩承诺完成情况 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海思立微电子科技有 限公司2019年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2020）第 010280号），上海思立微2019年度业绩承诺实现金额9,123.02万元，累计业绩 承诺实现金额18,630.21万元。 三、独立财务顾问对2019年度业绩承诺完成情况的核查意见 国泰君安通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告及审 计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，国泰君安认为：上海思立微2019年度业绩承诺实现金额9,123.02 万元，2018年度和2019年度累计业绩承诺实现金额18,630.21万元，后续相关 业绩承诺仍在继续履行中。 （以下无正文） （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度业绩承诺实 现情况的核查意见》之签字盖章页） 项目主办人： 黄 央 张希朦 国泰君安证券股份有限公司 2020年 月 日 中财网
 |