兆易创新:董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
北京兆易创新科技 股份有限公司 董事会 关于募集资金 年度 存放与实际使用情况的专项报告 根据 中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和 上海证券交易所发布的 《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》 等有关规定， 北京兆 易创新科技 股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ） 董事会 编制了 2 019 年度 的 《关于公司募集资金 年度 存放与实际使用情况的专项报告》 。 一、募集资金基本情况 （一）2016年首次公开发行股票募集资金基本情况 1 、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]1643 号文件核准，并经上海证 券交易所（自律监管决定书 [2016]215 号）同意， 2016 年 8 月 10 日，公司采用 网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公开发行人 民币普通股 25,000,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 23.26 元，共计 募集资金 58 , 150.00 万 元，扣除证券承销费人民币 4,703.07 万 元，余额人民币 53,446.93 万 元，包括待支付发行费用 1 ,7 94.00 万 元和募集资金净额 51,6 52.93 万 元。于 2016 年 8 月 12 日由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以 下简称“申万宏源”） 划入公司在招商银行股份有限公司北京清华园支行开立的 110902562710902 账号内，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字 [2016] 第 01500020 号《验资报告》验证。 2 、募集资金累计使用金额及当前余额 截止到 2019 年 12 月 31 日，本年度公司共使用募集资金 8,225.02 万 元 ， 累计使用募集资金 54,377.58 万元。使用情况如下： 本年度直接投入 项目使用募集资金 8,225.02 万元，累 计投 入募集资金 项目 54,377.58 万元； 另外募集资金专户产生了一定的利息收入及手续费支出，明细如下： 1 、本年度募集资金专户收到银行存款利息 141.0 0 万元，累计收到银行存 款利息 931.2 2 万元； 2 、本年度募集资金专户手续费支出 0.0 7 万元，累计手续费支出 0.5 7 万元 。 截至 201 9 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户余额 0 . 00 万元。 （二）2019年非公开发行股票募集资金基本情况 1 、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联 意（香港 ）有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2019]835 号核准），公司采用通过询价的方式向不超过 10 名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 97,780.00 万元，截至 2019 年 7 月 26 日，公司实际非公开发行人民币普通股（ A 股） 12,956,141 股， 募集配套资金总额 97,780.00 万 元， 扣除承销费和保荐费 3,788.95 万元 （含税） 后的募集资金为人民币 93,991.05 万 元，其中 220.00 万 元公司以自有资金支付 承销费用，公司此次实际收到募集金 额为 人 民 币 94,211.05 万 元。已由国泰君安 证券股份有限责任公司于 2019 年 7 月 26 日汇 入公司在中国工商银行股份有限 公司北京海淀支行开设的账号为 0200049619201357089 的人民币账户。上述 资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中 兴华验字 [2019]010066 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 2 、募集资金累计使用金额及当前余额 本年度公司共使用募集资金 32 , 381.02 万 元 ， 收到募集资金专用账户利息 5 52.52 万元 ， 支付银行手 续 费 0 .1 3 万元 。 具 体详情 如下 所示 ： （ 1 ）本年度 使用募集资金 置换前期以自筹资金垫付的 承销费用 220.00 万元， 使用募集资金支付 其他 中介机构服务费 400.00 万元 ， 使用募集资金 置换前期以 自筹资金垫付 的股份登记费用 1.30 万 元 ； （ 2 ）本年度 使用募集资金支付收购上海思立微电子科技有限公司（以下简称 “ 上海思立微 ”）股权现金对价 22,962.00 万 元，置换前期以 自筹资金支付的代 扣代缴的股权转让企业所得税 2 , 538.00 万 元； （ 3 ）本年度直接投入 募集资金 项 目 使 用募集资金 4,8 93.23 万 元； （ 4 ） 本年度 使用 募集资金置换前期已投入 募集资金 项目的自筹资金 共计 1 , 366.49 万 元； （ 5 ）本年度募集资金专户收到银行存款利息 552.52 万 元； （ 6 ）本年度募集资金专户手续费支出 0.1 3 万 元。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户余额 60 , 882.42 万 元 ，理 财产品账户余额 1, 500 . 00 万元 ，募集资金账户 余额合计 6 2 , 382.42 万元 。 二、募集资金管理情况 （一）2016年首次公开发行股票募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，切 实保护投资 者 权 益，公司制定了《 北京兆 易创新科技股份 有限公司募集资金管理制度》（以下简称 “ 《 募集资金管理制 度 》 ”），经 2016 年第三次临时股东大会审议通过执行。 按照公司《募集资金管理制度》的规定和要求， 2016 年 8 月 15 日，公司 分别与江苏银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行、中国 建设银行股份有限公司北京地坛支行、招商银行股份有限公司北京清华园支行 及 原 保荐机构申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2017 年 2 月 15 日，公司（甲方）、 公司全资子公司合肥格易集成电路有限公司（以下简称 “合 肥格易” ） （乙方）、中国工商 银行股份有限公司合 肥明珠支行（丙方）、 原 保荐机 构申万宏 源 （丁方）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称 “ 《四 方监管协议》 ” ）。前述监管协议 内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存 储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 公司分别于 2019 年 9 月 29 日、 2019 年 10 月 23 日召开第三届董事会第八 次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行 A 股股票的 相关议案。根据非公开发行 股票 工作需要，公司聘请中国国际金融股份有限公司 （以下简称“中金 公司”）担任前述 非公开发行 A 股股票的保荐机构。 根据中国 证券监督管 理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法 》相关规定，公司因再次 申请发行证券另行 聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请 的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。鉴于公司 前述 非公开发 行 A 股股票项目的保荐机构为中金公司，申万宏源未完成的公司首次公开发行 A 股股票募集资金管理和使用持续督导工作 由中金公司承接。 按照公司《募集资金管理制度》的规定和要求， 2019 年 12 月 30 日，公司 及保荐机构中金公司与中国建设银 行股份有限公司北 京地坛支行、招商银行股份 有限公司北京 清华园支行分别重新 签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 前述监管协议内 容 与 上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议 （范本）》不存在重大差异。 募集资金实行统一管理，专款专用，严格按照《募集资金管理制度》和《货 币资金管理制度》有关规定使用，严格履行申请和审批手续，并及时通知公司保 荐人，接受保荐人代表的监督，保证了三方及 四方 协议的严格执行。 截至 201 9 年 12 月 31 日，首次公开发行 股票 募集资金专户存储情况如下： 金额单位：人 民币元 序号 开户 行 账号 2019 年 12 月 31 日余额 备注 1 中国建 设银行 股份有限 公司北京地坛支行 11050162500000000153 0.00 活期存款 2 招商银行股份有限公司 北京清华园支行 110902562710902 0.00 活期存款 合 计 0.00 备注： 截至 2019 年 12 月 20 日，江苏银行股份有限公司北京分行专户、中国工商银行 股份有限公司合肥明珠支行专户已按规定使用完毕，专户余额为 0 . 00 ；华夏银行股份有限 公司北京分行 专户已按规定使用 完毕，专户余额为 4,63 0.07 元。 公司不再使用 上述账 户， 上述募集资金专户已注销完毕 ，余额已转至“ NAND 闪存 技术开发、应用及产业化项目 ” 募集资金专户（招商银行股份有限公司北京清华园支行，账号： 110902562710902 ）。 （二）2019年非公开发行股票募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进 一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等相关规定，公 司与国泰 君安、工商银行北京海淀支 行签订了《北京兆 易 创新科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储 三方监管协 议》（以下简 称“《三 方监管协议》”）；公司及全资子公司上海思立微电子科技有 限公司、国泰君安与汇丰银行（中国）有限公司上海分行、宁波银行股份有限公 司上海张江支行、招商银行 股份有限公司上海宜山支行分别签订了《北京兆易 创新科技股份有限公司非公开发 行 A 股股票募集资金专户存储四方监管协议》 （以下简称“《四方监管协议》”）。 《三方监管协议》、《四方监管协议》与《上海 证券交易 所募集资金专户存储三方 监管协 议（范本）》不存在重大差异。 募 集 资金实行统一管 理 ， 专款专用，严格 按照《上市公司监管指引第 2 号 — — 上市公司 募集资金 管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 的有关规定使用， 严格履行申请和审批手续，并及时通知公司保荐人，接受保荐人代表的监督，保 证了三方及 四方 协议的严格执行。 截至 201 9 年 12 月 31 日，本次非公开发行 股票 募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币元 序号 开户 行 账号 201 9 年 12 月 31 日 余额 备注 1 中国工商银行股份有限公司北 京海淀支行 0200049619201357089 385,679,051.57 活期存款 2 汇丰银行（中国）有限 公司 上 海分行 715086781013 99,412,792.20 活期存款 3 宁波银行 股份有限公司 上海张 江支行 70120122000246900 48,857,168.67 活期存款 4 招商银行 股份有限公司 上海分 行宜山支行 7579021 66210201 74 ,8 75,2 17.77 活期存款 1 5,000,00 0 .00 理财 产品 合 计 623,824,230.2 1 注：2019年11月12日，公司向子公司上海思立微增资30,000.00万元。公司向上海 思立微招商银行股份有限公司上海分行宜山支行募集账户（账户号为757902166210201 ）、 宁波银行股份有限公司上海张江支行募集资金账户（账户号为70120122000246900）以及 汇丰银行（中国）有限公司上海分行募集资金账户（账户号为715086781013）分别注资 10,000.00万元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 2016年首次公开发行股票募集资金项目的资金使用情况，参见附件1：首 发募集资金专项报告附表。 2019年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况，参见附件2：2019 年非公开发行募集资金专项报告附表。 （二）募集资金项目先期投入及置换情况 1、2016年首次公开发行股票募集资金置换情况 公司于2016年10月26日召开第二届董事会第五次会议及第二次监事会第 七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资 金13,266.62万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京兆易创新 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》 （瑞华核字[2016]01500110号）予以鉴证。 2、2019年度非公开发行股票募集资金置换情况 公司于2019年12月24日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第 八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和 支付发行费用及代垫税款的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已投 入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资金共计4525.79万元， 其中置换预先垫付募集资金项目的自筹资金为1,366.49万元，置换预先用于支 付发行费用及代垫税款的自筹资金3,159.30万元。中兴华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了《关于北京兆易创新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募 集项目和支付发行费用及代垫税款的鉴证报告》（中兴华核字（2019）第010108 号）予以鉴证。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2019年度，公司不存在用募集资金永久补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1、对2016年首次公开发行股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情 况 公司于 2016 年 8 月 29 日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第 六次会议、于 2016 年 9 月 19 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则， 为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金 项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司拟使用不超 过 3.3 亿元闲 置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安 全性高，流动性好、有保本约定的 银行理财产品 和结构性存款 。以 上 资 金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授 权董事长或总经理 在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。 公司于 2017 年 7 月 11 日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会 第十五次会议 、于 2017 年 8 月 8 日 召开 2017 年 第一次临时股东大会，审议通 过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项 目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司拟使用不超过 2 亿元闲置募 集资金， 选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约 定的银行 理财产品和结构性存款。以上资金额度 在决议有效期 内可 以 滚 动使用，并授权董 事长或总经理在额度范围内行使该项投资决 策权并签署相关合同文件，决议有效 期自 股东大会 审议通过之日起一年有效。 公司于 2018 年 4 月 13 日召开第二届 董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议、于 2018 年 5 月 7 日召 开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的 议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资 子公司拟使用不超过 1 亿元 闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性 高，流动 性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款 。以上资金额 度在 决 议 有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内 行使该项投资决策 权并签署相关合同文件，决议有效期自股东 大会审议通过之日起一年内有效。 公司于 2019 年 4 月 26 日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第 三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保 不影响募集资金项目建设进度和公司正常生产经营的情况下，公司拟使用最高额 度不超过 5 , 000 .00 万元闲置募集资金进行现金 管理，选择适当的时机，阶段性 购买安全性高、流动性好、有 保本约定的银行理财产品和结构性存款。该事项 属 于公司董事 会审 议 权 限，无需提交股东大会审议，以上资金额度在自董事会审议 通 过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有 效期和额度范围 内行使决策权。 201 9 年度 相关投资明细如下： 金额单位 ： 人民币万元 序 号 银行账户 理财产 品 理财日期 理财金额 赎回日期 赎回金额 理财收 益 公告编号 1 招商银行股 份有限公司 北京清华园 支行 结构性 存款 2019年1月9日 6,000.00 2019年3月29日 6,000.00 44.15 2019-002 2019年4月9日 5,000.00 2019年6月28日 5,000.00 38.36 2019-019 2019年7月2日 4,000.00 2019年9月29日 4,000.00 35.11 2019-056 2019年10月9日 3,000.00 2019年12月10日 3,000.00 16.82 2019-099 合计 18,000.00 18,000.00 134.44 截至2019年12月31日，以上理财产品均已赎回。 2、对2019年度非公开发行股票募集资金进行现金管理、投资相关产品情 况 公司于 2019 年 8 月 26 日召 开了 第 三 届董事会第七次会议及第三届监事会 第五次会议， 2019 年 9 月 12 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金项目建 设进度和公司正常生产经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币 6.5 亿 元闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性 好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。 以上资金额度在自股东大会审议 通过之 日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期 和额度范围 内行使决策权 。 201 9 年度 相关 投资 明细如下 ： 金 额 单位 ： 人民币万元 序号 银行账户 理财产品 理财日期 理财金额 赎回日期 赎回金额 理财 收益 公告编号 1 招商银行 股份有限 公司上海 宜山支行 步步生金8688 号保本理财 2019年11月18日 3,000.00 2019年12月13日 1,500.00 2.36 2019-109 挂钩黄金两层 区间一个月结 构性存款 2019年11月18日 7,000.00 2019年12月27日 7,000.00 25.80 2019-109 2 汇丰银行 （中国） 有限公司 上海分行 美元Libor挂钩 区间累计人民 币结构性存款 2019年11月18日 7,000.00 2019年12月27日 7,000.00 19.49 2019-109 序号 银行账户 理财产品 理财日期 理财金额 赎回日期 赎回金额 理财 收益 公告编号 3 工商银行 北京海淀 支行 工商银行保本 型“随心E”理 财 2019年11月20日 8,000.00 2019年12月27日 8,000.00 24.99 2019-109 2019年11月21日 23,000.00 2019年12月27日 23,000.00 70.04 2019-109 合计 48,000.00 46,500.00 142.68 截至 201 9 年 1 2 月 31 日， “ 招商银行股份有限公司上海宜山支行 ”的“ 步 步 生金 8688 号保本理财” 尚有 1,500 万元未赎回， 其他理财产品均赎回。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 截止 201 9 年 12 月 31 日， 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还 银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 截止 201 9 年 12 月 31 日， 公司不存在 将 超募资金用于在建项目及新项目（包 括收购资产等）的情况。 （七）结余募集资金使用情况 截 止 201 9 年 12 月 31 日， 公司不存在将募集 资金投资项目 结 余资 金用于其 他募集资金投资项目或者非募集资金投资项目的情 况。 （八）募集资金使用的其他情况 1、2016年首次公开发行股票募集资金的其他使用情况 截止2019年12月31日，NAND闪存技术开发、应用及产业化项目募集账 户资金已使用完毕，研发项目已完成，技术指标达到预期。 截止2019年12月31日，NOR闪存技术及产品改造项目募集账户资金已 使用完毕，研发项目已完成，技术指标也达到预期。该项目在备案时预计项目完 成后年均可实现净利润3,429.54万元，2019年，该研发项目形成净利润 41,995.59万元，符合预期。 截止2019年12月31日，基于ARM Cortex-M系列32位通用MCU芯片 研发及产业化项目募集账户资金已使用完毕，研发项目已完成，技术指标也达到 预期。该项目在备案时预计项目完成后年均可实现净利润1,960.80万元，2019 年，该研发项目形成净利润5,476.30万元，符合预期。 截止2019年12月31日，研发中心建设项目募集账户资金已使用完毕。研 发中心建设大楼使用募集资金3,297.35万元，其他用自有资金支付，已于2018 年5月达到可使用状态。 2、2019年度非公开发行股票募集资金的其他使用情况 截止2019年12月31日，公司不存在非公开发行股票募集资金的其他使用 情况。 四、变更募集资金项目的资金使用情况 1 、 变更首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况 公司于 2016 年 11 月 29 日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第 八次会议、于 2016 年 12 月 16 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公司暨对全资子公 司增资的议案》，同意募集资金投资项目“研发中心建设项目 ”实施主体由公司 变更为公司全资子公司合肥格 易，实施地点 由 北京 市海淀区相应变更为合肥市经 济技术开发区。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已就前述变更事项签署《四方监 管协议》，以研发中心建设项目募集资金专项账户全部余额对合肥格易进行增资， 并已完成该增资事项的工商变更登记。 公司于 2018 年 11 月 30 日召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监事 会第三十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。在募 投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变 更的情况下，公司根据 目前募投项目的实施进度，决定对原计 划在 2018 年 12 月 31 日研发完成的 “ NA ND 闪存技术 开 发、 应用及产业化项目”延期至 2019 年 12 月 31 日。延期 的原因主要 ： NAND 闪存芯片研发复杂度高，与供应链合作伙伴的工艺技术成熟 度紧密相关。结合相关合作供应商的规划调整及市场情况变化，根据项目实际研 发情况，并经过谨慎的研究、论证，公司调整“ NAND 闪存技术开发、应用及产 业化项目”募投项目的实施进度，将该募投项目延期至 2019 年 12 月 31 日。 2019 年度，公司不存在变更首次公开发行股票募集资金投资项 目的情况。 2 、 变更2019年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况 截止 201 9 年 12 月 31 日， 公 司 不存 在变更 2 019 年度非公开发行股票 募集 资金 投资 项目的资 金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司子公司上海思立微电子科技有限公司（募投项目实施主体）于2019年 12月18日通过宁波银行股份有限公司上海张江支行募集资金账户（账户号为 70120122000246900）向供应商Hong Kong Macrogiga electrionics LTD支付 3,861.06万元（购汇550万美元）用于采购蓝牙技术。由于供应商银行账户被 冻结，2020年1月10日，该笔采购款项被退回至上海思立微开设在宁波银行 张江支行账户号为70122025000003344的美元户（非募集资金监管账户），金 额为550.00万美元。2020年3月4日，上海思立微通过前述美元户向新供应 商ESQUARE GLOBAL INC.支付了550.00万美元用于采购蓝牙技术。 本公司董事会认为，本公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、 真实、准确、完整的披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集 资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义 务。 六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结 论性意见 中国国际金融股份有限公司针对本公司2016年度首次公开发行股票募集资 金存放及使用情况出具了《关于北京兆易创新科技股份有限公司首次公开发行股 票募集资金2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，专项核查报 告认为公司2019年度首次公开发行股票募集资金存放和使用符合《证券发行上 市保荐业务管理办法 》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司 募集资 金 管理 办法（ 2013 年修订）》和 《北京 兆易创新科技股份 有限公司募集资 金管理制度》等法规和文件的规定 。 2019 年度公司对首次公开发行股票募集资 金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变首次公开发行股票募集资金用途 和损害股东利益的情况，不存在违规使用首次公开发行股票募集资金的情形，首 次公开发行股票募集资金 具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对公司 董事会披露的 2019 年度首次公开发行股票募集资金使用情况无异议。 国泰君安证券股份有限公司针对本公司2019年度非公开发行股票募集资金 存放及使用情况出具了《关于北京兆易创新科技股份有限公司2019年度募集资 1 附表1：首发募集资金专项报告附表 募集资金使用情况对照表 2019 年度 编制单位：北京兆易创新科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 53,446.93 本年度投入募集资金总额 8,225.02 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 54,377.58 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 已变更项 目(含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 NAND 闪存技术开发、应 用及产业化项目 20,358.52 20,358.52 8,225.02 20,978.02 619.50 103.04 2019 年12 月 - 不适用 否 NOR 闪存技术及产品改 造项目 16,018.17 16,018.17 16,180.36 162.19 101.01 2017 年12 月 41,995.59 是 否 基于ARMCortex-M 系列 32 位通用MCU 芯片研发 及产业化项目 11,995.47 11,995.47 12,127.85 132.38 101.10 2018 年12 月 5,476.30 是 否 研发中心建设项目 3,280.77 3,280.77 3297.35 16.58 100.51 2017 年12 月 - 不适用 否 合计 - 51,652.93 51,652.93 8,225.02 52,583.58 930.65 - - 47,471.89 - - 未达到计划进度原因 NAND 闪存芯片研发复杂度高，与供应链合作伙伴的工艺技术成熟度紧密相关。结合相关合作供应商的 规划调整及市场情况变化，根据该项目实际研发情况，并经过谨慎的研究、论证，公司调整该募投项目 的实施进度，延期至2019 年12 月31 日。 项目可行性发生重大变化的情况说明 截止2019 年12 月31 日项目可行性未发生重大变化。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2016 年 10 月 26 日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先 已投入募投项目的自筹资金 13,266.62 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京兆易创新 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字 [2016]01500110 号）予以鉴证。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2019年度，公司不存在用募集资金暂时补充流动资金的情况。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司董事会及监事会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资 金项目建设进度和保证公司正常生产经营的情况下，在议案的资金额度内以及有效期内，阶段性购买安 全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 截止2019年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 募集资金结余的金额及形成原因 截止2019年12月31日，公司募集资金结余为0.00万元，已全部投入使用。 募集资金其他使用情况 截止2019年12月31日，NAND闪存技术开发、应用及产业化项目募集账户资金已使用完毕，研发项目 已完成，技术指标达到预期。 截止2019年12月31日，NOR闪存技术及产品改造项目募集账户资金已使用完毕，研发项目已完成， 技术指标也达到预期。该项目在备案时预计项目完成后年均可实现净利润3,429.54万元，2019年，该研 发项目形成净利润41,995.59万元，符合预期。 截止2019年12月31日，基于ARM Cortex-M系列32位通用MCU芯片研发及产业化项目募集账户资金已 使用完毕，研发项目已完成，技术指标也达到预期。该项目在备案时预计项目完成后年均可实现净利润 1,960.80万元，2019年，该研发项目形成净利润5,476.30万元，符合预期。 截止2019年12月31日，研发中心建设项目募集账户资金已使用完毕。研发中心建设大楼使用募集资 金3,297.35万元，其他用自有资金支付，已于2018年5月达到可使用状态。 变更募集资金项目的资金使用情况 公司于2016年11月29日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第八次会议、于2016年12月 16日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更 为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》，同意募集资金投资项目“研发中心建设项目”实施主体由 公司变更为公司全资子公司合肥格易，实施地点由北京市海淀区相应变更为合肥市经济技术开发区。截 至2017年12月31日，公司已就前述变更事项签署《四方监管协议》，以研发中心建设项目募集资金 专项账户全部余额对合肥格易进行增资，并已完成该增资事项的工商变更登记。 公司于2018年11月30日召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通过 了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不 发生变更的情况下，公司根据目前募投项目的实施进度，决定对原计划在2018年12月31日研发完成 的“NAND闪存技术开发、应用及产业化项目”延期至2019年12月31日。延期的原因主要：NAND闪 存芯片研发复杂度高，与供应链合作伙伴的工艺技术成熟度紧密相关。结合相关合作供应商的规划调整 及市场情况变化，根据项目实际研发情况，并经过谨慎的研究、论证，公司调整“NAND闪存技术开发、 应用及产业化项目”募投项目的实施进度，将该募投项目延期至2019年12月31日。 附表2：2019年非公开发行股票募集资金专项报告附表 募集资金使用情况对照表 2019年度 编制单位：北京兆易创新科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 94,211.05 本年度投入募集资金总额 32,381.02 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 32,381.02 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 已变更项目 (含部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度 投入金 额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 支付本次交易现金对价 25,500.00 25,500.00 25,500.00 25,500.00 - 100.00 不适用 不适用 不适用 否 14nm工艺嵌入式异构AI 推理信号处理器芯片研 发项目 27,420.00 27,420.00 5,138.55 5,138.55 -22,281.45 18.74 不适用 不适用 不适用 否 30MHz主动式超声波 CMEMS工艺及换能传感 器研发项目 23,480.00 23,480.00 1,041.66 1,041.66 -22,438.34 4.44 不适用 不适用 不适用 否 智能化人机交互研发中 心建设项目 17,180.00 17,180.00 79.51 79.51 -17,100.49 0.46 不适用 不适用 不适用 否 置换发行费用及支付中 介机构服务费 631.05 631.05 621.30 621.30 -9.75 98.45 不适用 不适用 不适用 否 合计 - 94,211.05 - 94,211.05 32,381.02 32,381.02 -61,830.03 - - - - - 未达到计划进度原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 截止2019年12月31日项目可行性未发生重大变化。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2019年12月24日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过 了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资 金的议案》，同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款 的自筹资金共计 4525.79 万元，其中置换预先垫付募集资金项目的自筹资金为1,366.49万元，置 换预先用于支付发行费用及代垫税款的自筹资金3,159.30万元。中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）并出具了《关于北京兆易创新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目和支付发 行费用及代垫税款的鉴证报告》（中兴华核字（2019）第010108号）予以鉴证。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2019年度，公司不存在用募集资金暂时补充流动资金的情况。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于2019年8月26日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，2019年9 月12日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的 议案》。在确保不影响募集资金项目建设进度和公司正常生产经营的情况下，公司拟使用最高 额度不超过人民币6.5亿元闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、 流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度在自股东大会审议通过之 日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 截止2019年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 募集资金结余的金额及形成原因 截至2019年12月31日，公司募集资金结余62,382.42万元。原因如下：①14nm工艺嵌入式异构 AI推理信号处理器芯片研发项目实施期限为3年，2019年是项目首年；②30MHz主动式超声波 CMEMS工艺及换能传感器研发项目实施期限为3年，2019年是项目首年；③智能化人机交互研 发中心建设项目实施期限为2年，2019年是项目首年。 募集资金其他使用情况 截止2019年12月31日，公司不存在非公开发行股票募集资金的其他使用情况。 注 1 ：“本年度投入募集资金总额”包括 募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先 期投入金额。 注 2 ：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3 ：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注 4 ：募集资金总额为兆易创新实际收到的 募集资金金额 中财网
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