兆易创新:独立董事2019年度述职报告
北京 兆易创新科技 股份有限公司 独立 董事 201 9 年度述职报告 201 9 年，作为北京兆易创新科技股份有限公司 （ 以下 简称 “ 兆易 创新 ” 或 “ 公司 ” ） 的独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、 《 关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见 》等有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》、《独 立董事工作制度》 等相关制度赋予的权力和义务，积极参加公司股东大会、董事 会及各专门 委员会会议，勤勉履职，认真审议各项议案，发挥专业特长，为公司 经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立 意见，为董事会的科学决策提 供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展， 切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将 我们在 201 9 年 度 的工作 情况汇报 如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 王志华 ， 男， 1960 年生，中国国籍，无境外永久居住权，清华大学无线电 电子学系学士、硕士、电子工程系博士。历任清华大学讲师、副教授。 1997 年 至今任清华大学教授。 现任北京东进航空科技股份有限公司 、 芯原微电子（上海） 股份有限公司、广州立功科技股份有限公司、钜泉光电科技（上海）股份有限公 司、恒玄科技（上海）股份有限公司独立董事 。 20 15 年 12 月起 担 任公司独立董 事 ，提名 委员会主任委员、战略委员会委员 。 张克东，男， 1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科 学历，经济学学士，注册会计师。 曾任中信会计师事务所经理、副主任，中天信 会计师事务所副主任，信永中和会计师事务所副总经理、合伙人，中国证监会发 行审核委员会专职审核委员。 2001 年至今担任信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）合伙人、信永中和集团副总经理、管理委员会委员。现任宝鸡钛业股份 有限公司独立董事、华创阳安股份有限公司独立董事 、国金基金管理有限公司独 立董事、山东新巨 丰科技包装股份有限公司独立董事。 2018 年 12 月起担任公司 独立董事 ， 审计委员会 主任 委员、薪酬与考核委员会委员。 梁上上， 男 ， 1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学 法学院民商法博士。 1997. 8 - 2013.9 ，浙江大学法学院，先后担任助教，讲师，副 教授，教授，博士生导师等；其间先后担任法律系副主任，法学院院务委员，副 院长等； 2013.9 - 至今，清华大学法学院教授，博士生导师。其间，担任法学院教 学委员会委员等。 现任 日照港股份有限公司独立董事、北京康拓红外技术股份有 限公司独立董事、乐歌人体工学科 技股份有限公司 独立董事。 2018 年 12 月起担 任公司独立董事， 薪酬与考核委员会 主任 委员、审计委员会委员 、 提名委员会委 员 。 （二 ） 独立 性说明 作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司 或其 附属企业任职 ， 且 未在公司关联企业任职； 没有为公司或其附属企业提供财务、 法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度 的指导意见》、 兆易创新 《公司章程》及 《独立董事工作制度》所要求的独立性 和担任公司独立董事的 任职资格， 能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响 独立性的情况。 二、独立董事 201 9 年 度履职概况 （一 ） 会议 出席情况 报告 期内 ，公司共召开董事会 9 次 ； 股东大会 3 次 。 具体出席会议情况如下： 董事 姓名 出席 董事会情况 出席 股东大会情况 应参 加董 事会 次数 亲自 出席 次数 通讯 方式 参加 次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自 参加 应 出席 股东大 会次数 出席股 东大会 次数 王志华 9 2 7 0 0 否 3 1 张克东 9 1 8 0 0 否 3 0 梁上上 9 1 8 0 0 否 3 3 此外 ， 报告期内 董事会专门 委员会 共召开 1 3 次 会议 ， 其中 2 次战略委员会 会议 ， 6 次审计委员 会会议， 5 次薪酬与考核委员会 会议。 作为董事会各专业委 员会的委员，我们参加了各自任期内的专业委员会会议。 报告期 内 ， 我们本着 审慎客观 的原则， 以 勤勉 尽 责的态度，充分发挥各自专 业作用。在董事会及各专 门 委会会议召开前，我们 对 会议相关审议事项 进行 较为 全面的调查和了解 ， 并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行 回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身 积 累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专 门 委 员 会的职责范围发表相关书面意见 ， 积极 促进董事会决策的客观性、科 学性，切 实维护了公司和全体 股东的利益。 报告 期内， 我们 对 201 9 年 度 董事会 的所有议 案均投了赞成票；公司董事会 201 9 年 度审议的所有议案全部表决通过。 （ 二 ） 现场考察情况 报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股 东大会的机会，对公司进 行实地考察，此外，我们通过会谈、电话 等多种方式与公司其他董事、高管及相 关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司 的 管理 状 况、 财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境 及市场变化对公司的影响 ，促进 公司管理水平提升。 公司管理层高度重视与 我们的沟通交流，及时 汇报公司生产经营及重大事项 进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正， 为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 201 9 年 ，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职 责要求对公 司的定期报告编制、重 大资产重组、 对外 担保、 募集资金使用 、关联 交易 等事项 予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发 展以及维护股东利益的角度出 发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性 发挥重要作用。具体情况如下： （ 一 ） 关联交易情况 报告期内， 公司 未发生 重大关联交易。 （ 二 ） 对外担保及资金占用情况 201 9 年 2 月 2 8 日 ， 公司 第 三 届董事会第 二 次 会议 审议通过 了《 关于为境外 全资子公司提供内保外贷的议案 》 ， 本次 内保外贷 系由于 全资子公司芯技佳易微 电子（香港）科技有限公司为满足经营业务和公司发展需要，拟向香港汇丰银行 申请不超过 1,200 万美元流动资金贷款授信，公司以内保外贷方式 为芯技佳易 向 香港汇丰银行 提供还款连带责任担保 。 经了解与核查，我们对上述担保事项发表 了同意的书面意见。 除上述公司提供 内保外贷 外， 报告 期内， 公司无其他对外担 保事项 ， 无逾期担保事项 。 报告期内 ， 公司对外 担保发生额为 6 976.2 万元 ；报 告期末， 公司 对外 担保 余额为 9 190.1 万 元 ，占公司净资产的比例 1 .76 % 。 201 9 年 度，经了解与核查， 公司 也 不存在关联方违规占用公司资金的情况。 （ 三 ） 募集资金的使用情况 报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 和《公 司募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理地使用募集资 金。 公司分别审议 通过了 《 关于使用闲置募集资金进行现金管理 的议案》 、《 关于使 用募集资金对全 资子公司增资的议案 》、《 关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和 支付发行费用及代垫税款的自筹资金的 议案》，经了解与核查，上述 募集资金管 理及使用 事项 是 为了进一步提高募集资金使用效率 ， 不存在变相变更募集资金用 途或违规使用募集资金等 情形， 不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利 益的情况 ， 符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率 ， 我们 对 上述议案都 发 表了同意的独立意见 。 公司及时、真实、准确、完整披露了与募集 资金使用相关的信息，公司不存在募集资金管理 和信息披露 违规 的 情形。 （ 四 ） 高级 管理人员薪酬情况 报告 期内 ， 薪酬与考核委员会 修订了 《 高级 管理人员薪酬管理制度》 ， 结合 公司 201 8 年度经营业绩、管理目标等多方面情况， 对 高级 管理 人员 201 8 年度 绩 效考核和 201 9 年 度 薪酬调整 的 议案 审议 通过 ， 报请董事会审议 。 经 核查，我们 认为 该 议案 符合国家有关法律、法规及公司章程等规定 ， 决策程序合法有效 ，不 存在损害公司及股东利益的情形 。 （ 五 ） 续聘 会计师事务所情况 报告期内，公司续 聘了 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 201 9 年度财务及内控报告审计机构 。公司 聘请 会计师事务所审议程序合法、有效，符 合《公司法 》、《公司章程》和相关法律法规的规定。 （ 六 ） 公司及股东承诺履行情况 201 9 年 ，我们持续关注公司 自 2016 年 8 月 首 次 公开发行并上市 以来 ， 公司 、 公司控股股东 及 实际 控制人 、 公司股东 作出 的 有关 避免 同业竞争 ，避免、 减少关 联交易，股份限售 等 承诺 的 履行情况 ，我们认为 上述 相关承诺人 均能够积极、合 规的履行以往做出的承诺。 （ 七 ） 信息披露的执行情况 公司上市 后 ，我们 持续关注 公司信息披露相关工 作，督促公司严格按照《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关 规定履行信息披露义务， 确保 所披露信息符 合 真实、及时、准确、完整 的要求 ， 切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。 报告期内，公司共披露包括“三会”决议、 重 大资产重组、 非公开发行、 募 集资金使用、 对外 担保以及 股权 激励 相关事项 等在内的临时公告 1 33 则。同时， 公司根据相关要求，按照预约披露时间及时准确地披露了 201 8 年 年报、 201 9 年 第一季度 报告、 201 9 年 半 年度报告、 201 9 年 第三季度报告 共 4 则定期报告。 （ 八 ） 内部控制 的执行情况 报告期内， 公司 根据 《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控 制指引》 等规范性文件要求，结合公司实际经营情况，认真建设内部 控 制 体系并进一步完 善，推进企业内部控制规范体系稳步实施。 我们对 公司 201 9 年 内部 控制自我评价报告及内部控制审计报告进行了审 议，我们将进一步督促公司内控工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价 工作，推进公司内部控制规范体系的完善和执行的有效性。 （ 九 ） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 201 9 年 ， 公司召开董事会会议 9 次， 战略 委员会 2 次 ， 审计委员会 6 次 ， 薪酬与考核委员会 5 次 ， 审议通过了包括定期报告 、重 大资产重组、 非公开发行、 募集资金使用、 对外 担保以及 股权 激励 相关事项 等重要 经营事项在内的各类 议 案 ，为公司各项经 营活动顺利开展奠定了重要基础。 公司董事在日常工作中积极 履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和 认真 研究，尤其作为各专门委员 会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。 四、总体评价和建议 201 9 年 ， 我们作为公司的独立董事， 按照相关法律法规及公司制度的规定 和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行其职责，全面关注公 司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议 案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。 20 20 年， 我们将继续 严格按照相关法 律法规和《公司章程》等对独立董事 的要求 ， 忠实、有效地履行独立董事的职责和义务， 秉承对公司和全体股东负责 的精神，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。 最后，对公司管理层及相关工作人员在我们 201 9 年 度工作中给予的协助和 积极配合，表示衷心的感谢。 （本页 以下无正文） 中财网
 |