兆易创新:独立董事2019年度述职报告

时间:2020年03月26日 22:50:24 中财网
原标题:兆易创新:独立董事2019年度述职报告


北京
兆易创新科技
股份有限公司


独立
董事
201
9
年度述职报告





201
9
年,作为北京兆易创新科技股份有限公司

以下
简称

兆易
创新




公司



的独立董事,我们按照《公司法》、《证券法》、

关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见
》等有关法律法规的规范要求,以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》
等相关制度赋予的权力和义务,积极参加公司股东大会、董事
会及各专门
委员会会议,勤勉履职,认真审议各项议案,发挥专业特长,为公司
经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立
意见,为董事会的科学决策提
供有力支撑,促进公司稳健、规范、可持续发展,
切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将
我们在
201
9


的工作
情况汇报
如下:


一、 独立董事的基本情况


(一)个人工作履历、专业背景及兼职情况


王志华

男,
1960
年生,中国国籍,无境外永久居住权,清华大学无线电
电子学系学士、硕士、电子工程系博士。历任清华大学讲师、副教授。

1997

至今任清华大学教授。

现任北京东进航空科技股份有限公司

芯原微电子(上海)
股份有限公司、广州立功科技股份有限公司、钜泉光电科技(上海)股份有限公
司、恒玄科技(上海)股份有限公司独立董事


20
15

12
月起

任公司独立董

,提名
委员会主任委员、战略委员会委员




张克东,男,
1963

3
月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科
学历,经济学学士,注册会计师。

曾任中信会计师事务所经理、副主任,中天信
会计师事务所副主任,信永中和会计师事务所副总经理、合伙人,中国证监会发
行审核委员会专职审核委员。

2001
年至今担任信永中和会计师事务所(特殊普
通合伙)合伙人、信永中和集团副总经理、管理委员会委员。现任宝鸡钛业股份
有限公司独立董事、华创阳安股份有限公司独立董事
、国金基金管理有限公司独
立董事、山东新巨
丰科技包装股份有限公司独立董事。

2018

12
月起担任公司



独立董事

审计委员会
主任
委员、薪酬与考核委员会委员。



梁上上,


1971

1
月出生,中国国籍,无境外永久居留权,清华大学
法学院民商法博士。

1997.
8
-
2013.9
,浙江大学法学院,先后担任助教,讲师,副
教授,教授,博士生导师等;其间先后担任法律系副主任,法学院院务委员,副
院长等;
2013.9
-
至今,清华大学法学院教授,博士生导师。其间,担任法学院教
学委员会委员等。

现任
日照港股份有限公司独立董事、北京康拓红外技术股份有
限公司独立董事、乐歌人体工学科
技股份有限公司
独立董事。

2018

12
月起担
任公司独立董事,
薪酬与考核委员会
主任
委员、审计委员会委员

提名委员会委





(二

独立
性说明


作为公司的独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司
或其
附属企业任职


未在公司关联企业任职;
没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度
的指导意见》、
兆易创新
《公司章程》及
《独立董事工作制度》所要求的独立性
和担任公司独立董事的
任职资格,
能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响
独立性的情况。


二、独立董事
201
9

度履职概况


(一

会议
出席情况


报告
期内
,公司共召开董事会
9


股东大会
3



具体出席会议情况如下:


董事


姓名


出席
董事会情况


出席
股东大会情况


应参
加董
事会
次数


亲自
出席
次数


通讯
方式
参加
次数


委托
出席
次数


缺席


次数


是否连续
两次未亲

参加



出席
股东大
会次数


出席股
东大会
次数


王志华


9


2


7


0


0





3


1


张克东


9


1


8


0


0





3


0


梁上上


9


1


8


0


0





3


3





此外

报告期内
董事会专门
委员会
共召开
1
3

会议

其中
2
次战略委员会
会议

6
次审计委员
会会议,
5
次薪酬与考核委员会
会议。

作为董事会各专业委
员会的委员,我们参加了各自任期内的专业委员会会议。



报告期


我们本着
审慎客观
的原则,

勤勉

责的态度,充分发挥各自专
业作用。在董事会及各专

委会会议召开前,我们

会议相关审议事项
进行
较为
全面的调查和了解

并在必要时向公司进行问询,公司能够积极配合并及时进行
回复。在会议召开过程中,我们就审议事项与其他董事进行充分讨论,凭借自身

累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议,并根据独立董事及各专



会的职责范围发表相关书面意见

积极
促进董事会决策的客观性、科
学性,切
实维护了公司和全体
股东的利益。

报告
期内,
我们

201
9


董事会
的所有议
案均投了赞成票;公司董事会
201
9

度审议的所有议案全部表决通过。






现场考察情况


报告期内,我们充分利用参加董事会现场会议和股
东大会的机会,对公司进
行实地考察,此外,我们通过会谈、电话
等多种方式与公司其他董事、高管及相
关工作人员保持密切联系,掌握公司经营及规范运作情况,全面深入地了解公司

管理

况、
财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项,关注外部环境
及市场变化对公司的影响
,促进
公司管理水平提升。



公司管理层高度重视与
我们的沟通交流,及时
汇报公司生产经营及重大事项
进展情况,征求意见,听取建议,对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正,
为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。



三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


201
9

,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职
责要求对公
司的定期报告编制、重
大资产重组、
对外
担保、
募集资金使用
、关联
交易
等事项
予以重点审核,从有利于公司持续经营和长远发
展以及维护股东利益的角度出
发,发表了客观、公正的独立意见,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性
发挥重要作用。具体情况如下:





关联交易情况


报告期内,
公司
未发生
重大关联交易。







对外担保及资金占用情况


201
9

2

2
8


公司


届董事会第


会议
审议通过
了《
关于为境外
全资子公司提供内保外贷的议案


本次
内保外贷
系由于
全资子公司芯技佳易微
电子(香港)科技有限公司为满足经营业务和公司发展需要,拟向香港汇丰银行
申请不超过
1,200
万美元流动资金贷款授信,公司以内保外贷方式
为芯技佳易

香港汇丰银行
提供还款连带责任担保


经了解与核查,我们对上述担保事项发表
了同意的书面意见。

除上述公司提供
内保外贷
外,
报告
期内,
公司无其他对外担
保事项

无逾期担保事项


报告期内

公司对外
担保发生额为
6
976.2
万元
;报
告期末,
公司
对外
担保
余额为
9
190.1


,占公司净资产的比例
1
.76
%




201
9

度,经了解与核查,
公司

不存在关联方违规占用公司资金的情况。






募集资金的使用情况


报告期内,公司严格按照《上市公司监管指引第
2

——
上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
和《公
司募集资金管理制度》的相关规定,规范、合理地使用募集资
金。

公司分别审议
通过了

关于使用闲置募集资金进行现金管理
的议案》
、《
关于使
用募集资金对全
资子公司增资的议案
》、《
关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和
支付发行费用及代垫税款的自筹资金的
议案》,经了解与核查,上述
募集资金管
理及使用
事项

为了进一步提高募集资金使用效率

不存在变相变更募集资金用
途或违规使用募集资金等
情形,
不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利
益的情况

符合公司发展利益的需要,有利于提高公司的资金使用效率

我们

上述议案都

表了同意的独立意见


公司及时、真实、准确、完整披露了与募集
资金使用相关的信息,公司不存在募集资金管理
和信息披露
违规

情形。






高级
管理人员薪酬情况


报告
期内

薪酬与考核委员会
修订了

高级
管理人员薪酬管理制度》

结合
公司
201
8
年度经营业绩、管理目标等多方面情况,

高级
管理
人员
201
8
年度

效考核和
201
9


薪酬调整

议案
审议
通过

报请董事会审议



核查,我们
认为

议案
符合国家有关法律、法规及公司章程等规定

决策程序合法有效
,不
存在损害公司及股东利益的情形








续聘
会计师事务所情况


报告期内,公司续
聘了
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司
201
9
年度财务及内控报告审计机构
。公司
聘请
会计师事务所审议程序合法、有效,符
合《公司法
》、《公司章程》和相关法律法规的规定。






公司及股东承诺履行情况


201
9

,我们持续关注公司

2016

8



公开发行并上市
以来

公司

公司控股股东

实际
控制人

公司股东
作出

有关
避免
同业竞争
,避免、
减少关
联交易,股份限售

承诺

履行情况
,我们认为
上述
相关承诺人
均能够积极、合
规的履行以往做出的承诺。






信息披露的执行情况


公司上市

,我们
持续关注
公司信息披露相关工
作,督促公司严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关
规定履行信息披露义务,
确保
所披露信息符

真实、及时、准确、完整
的要求

切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。



报告期内,公司共披露包括“三会”决议、

大资产重组、
非公开发行、

集资金使用、
对外
担保以及
股权
激励
相关事项
等在内的临时公告
1
33
则。同时,
公司根据相关要求,按照预约披露时间及时准确地披露了
201
8

年报、
201
9

第一季度
报告、
201
9


年度报告、
201
9

第三季度报告

4
则定期报告。






内部控制
的执行情况


报告期内,
公司
根据
《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控
制指引》
等规范性文件要求,结合公司实际经营情况,认真建设内部


体系并进一步完
善,推进企业内部控制规范体系稳步实施。



我们对
公司
201
9

内部
控制自我评价报告及内部控制审计报告进行了审
议,我们将进一步督促公司内控工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价
工作,推进公司内部控制规范体系的完善和执行的有效性。






董事会以及下属专门委员会的运作情况



201
9


公司召开董事会会议
9
次,
战略
委员会
2


审计委员会
6


薪酬与考核委员会
5


审议通过了包括定期报告
、重
大资产重组、
非公开发行、
募集资金使用、
对外
担保以及
股权
激励
相关事项
等重要
经营事项在内的各类


,为公司各项经
营活动顺利开展奠定了重要基础。

公司董事在日常工作中积极
履行相应职责,对于待决策事项进行提前了解和
认真
研究,尤其作为各专门委员
会委员及时就重要事项进行专项讨论,有效促进了公司规范治理水平的提升。



四、总体评价和建议


201
9


我们作为公司的独立董事,
按照相关法律法规及公司制度的规定
和要求,本着客观、公正、独立的原则,诚信、勤勉地履行其职责,全面关注公
司的发展状况,及时了解公司的生产经营信息,认真审阅公司提交的各项会议议
案、财务报告及其他文件,持续推动公司治理体系的完善。



20
20
年,
我们将继续
严格按照相关法
律法规和《公司章程》等对独立董事
的要求

忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,
秉承对公司和全体股东负责
的精神,切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。



最后,对公司管理层及相关工作人员在我们
201
9

度工作中给予的协助和
积极配合,表示衷心的感谢。






(本页
以下无正文)



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