兆易创新:独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立董事意见
北京兆易创新科技股份有限公司 关于第三 届董事会第 十二 次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”） 、《中华人民 共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”） 、 《关于在上 市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 则》 、 《北京兆易创新科技股份有限公司章程》 （ 以下简称 “ 《 公司 章程》 ” ） 及 《 北京 兆易创新科技股份有限公司 201 8 年 股票期权与限制性股票激励计划 （ 草案 ） 》 等有关规定 ，我们作为公司的独立董事 ， 秉承独立、客观、公正的原 则及立场， 在认 真审阅 公 司 201 9 年 年报 等 相关 材料的基础上，就公司第三 届董 事会 第十二次 会议审议的相关 事项 发表如下独立意见： 一、 对 公司 关联方资金占用情况 及 对外担保 情况 的专项说明 及 独立意见 （一 ） 关联方 资金 占用 情况专项说明 201 9 年度，公司 不存在 控股股东及其他关联方非经营性占用本公司资金情 况。 （二 ） 公司对外担保的专项说明及独立意见 公司于2019年2月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 为境外全资子公司提供内保外贷的议案》。公司全资子公司芯技佳易微电子（香 港）科技有限公司（以下简称“芯技佳易”）为满足经营业务和公司发展需要， 拟向香港汇丰银行申请不超过1,200万美元流动资金贷款授信。该贷款授信需要 公司以内保外贷方式为芯技佳易向HSBC提供还款连带责任担保，期限不超过1 年。 根据 中国 证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》 、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 及 《公司 章程》 和 《 对外 担保管理制度》 的有关规定， 对于公司 上述 对外 担保事项， 我们 作为独 立董事 发表独立 意见如下 ： 1 、 芯技佳易为公司的全资子公司，为其提供内保外贷担保，为满足经营业 务和 公司发展需要，公司在本次担保期内有能力对其经营管 理风险进行控制。 2 、为芯技佳易申请流动资金贷款授信提供担保符合全体股东和公司利益， 不存在损害社会公众股东合法权益及公司利益的情况。 3 、本次担保内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会审议该担保事项时， 经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 该担保事项 已 经 2 01 8 年 股东大会审议 通过 。 报告期 内， 公司 除提供 上述 内保外 贷 外，无其他对外担保事项。截至 2 01 9 年 1 2 月 31 日 ， 公司 担保余额为 9190.1 万元。 201 9 年度，公 司无违规 担保和担保 逾期事项发生。 二 、 独立 董事关于董事会会议审议事项的独立意见 （一 ） 关 于 201 9 年度利润分 配 预 案 公司拟以实施2019年度利润分配方案股权登记日的总股本为基数，向全体 股东每10股派发现金红利3.8元（含税），预计派发现金红利总额为 121,992,829.18元，占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的 20.10%；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转 增128,413,504股，转增后公司股本变更为449,447,265股。 公司2019 年度利润分配预案符合法律、法规、中国证监会有关规定以及 《公司章程》的规定，该预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、 现金流状况和长远发展的资金需要以及账面累计资本公积金余额等因素，兼顾了 公司长期可持续发展与股东合理回报，且有利于优化公司股本结构、增强公司股 票流动性。该预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同 意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （ 二 ）关于公司 201 9 年度内部控制评价报告 我们对报告期内公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情 况进行了认真审核，发表独立意见如下：公司根据《企业内部控制基本规范》、 《上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况，认真建 设内部控制体系并进一步完善，推进企业内部控制规范体系稳步实施。报告期 内，公司建立的内控管理体系能够得到有效执行，公司出具的《内部控制评价报 告》全面、真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。 我们一致同意该议案。 （ 三 ） 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 我们认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募 集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得 一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目 建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及 全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程 序符合法律法规及公司章程的相关规定。 我们同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币6亿的闲置募 集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行 理财产品或结构性存款。该议案尚需提交股东大会审议。 （ 四 ） 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安 全的前提下，运用部分闲置自有资金用于购买银行理财产品，有利于公司资金使 用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损 害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。 同意公司及全资子公司在不影响正常生产经营的基础上，在决议有效期内滚 动使用最高额度不超过人民币17亿的闲置自有资金，选择适当的时机，阶段性 购买安全性高、流动性好的银行理财产品或结构性存款。该议案尚需提交股东大 会审议。 （ 五 ） 关于 会计政策 变更 的 议案 经核查，我们认为公司依据财政部发布的新会计准则及财务报表格式对会计 政策进行相应变更，符合相关法律法规规定和公司实际情况，能更加客观、公允 地反映公司财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本 次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不 存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。 （ 六 ） 关于拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交易限额的议案 1 、 本关联交易事项基于双方日常及一般业务往来，且按一般商业条款签 订，定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，符合全体 股东利益，不会损害 中 小股东权益， 不会影响 公司独立 性。 2 、 该事项 审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，我们对本次 交易发表 了事前认可意见；董事会审议本次交易时，关联董事回避表决 。 3 、 同意公司 拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交易限额 的议 案。 （ 七 ） 关于增补公司董事的议案 1、经审核，朱一明先生直接持股超过5%。我们一致认为，股东提名推荐董 事候选人，其提名方式、提名程序符合《公司章程》的规定。 2、根据提名股东提供的程泰毅（CHENG TAIYI）先生董事候选人的履历资 料，我们对董事候选人程泰毅（CHENG TAIYI）先生的任职资格进行了审核，我 们一致认为程泰毅（CHENG TAIYI）先生符合《中华人民共和国公司法》和兆易 创新《公司章程》中有关董事任职资格的规定。 3、公司于2020年3月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《关 于增补公司董事的议案》。我们认为，本次董事会会议对该议案的表决程序符合 《公司章程》的有关规定。 综上，我们一致同意将程泰毅（CHENG TAIYI）先生作为董事候选人提请公 司股东大会进行选举。 （ 八 ） 关于聘任公司副总经理的议案 经审核， 程泰毅 （ C HENG TAI YI ） 先生具备担任公 司代理总经理 的资格和 任 职条件 ，未发现其有《 公司法》 、 《 证券法》等法律法规以及 《公司章程》 中规 定的不得担任公司 高级管理人员的情形，有关提名、聘任程序符合《公司法》等 法律法规以及公司章程的有关规定，我们一致同意聘任 程泰毅 （ C HENG TAIYI ） 为公司 副 总经理。 （ 九 ） 关于公司高级管理人员 201 9 年度绩效考核和 20 20 年度薪 酬调整 的议 案 经核查，我们认为《关于<北京兆易创新科技股份有限公司高级管理人员 2019年度绩效考核和2020年度薪酬调整>的议案》根据公司实际经营情况制定， 体现了对高级管理人员的激励与约束作用，有利于公司的长期发展，符合国家有 关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同 时，关联董事在董事会审议上述议案时回避表决，相关决策程序合法有效。因 此，我们一致同意上述议案。 （ 十 ） 关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期 及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的 议案 公司层面 2019年度业绩已达到考核目标，且预留授予的9名激励对象个人业 绩考核结果均为“符合业绩基本标准”及以上，根据公司《2018年股票期权与限 制性股票激励计划(草案)》等规定的可行权条件及解除限售条件，公司激励计划 预留授予第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售所需满足的公司层面业绩 考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司 《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权及不得解 除限售的情形。本次行权及解除限售符合公司《2018年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条 件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公 司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。 （ 十 一 ） 关于 思立微重组整合 进展 情况 我们认为，公司通过有序推进与思立微在业务、资产、人员、文化等方面的 深度整合，丰富产品线，协同创造价值，拓展战略布局，打造存储、控制、传 感、互联、以及边缘计算的一体化解决方案来满足客户的不同需求。通过财务、 人事行政、运营、合规法务、知识产权等职能部门整合，达到了良好的协同以及 管控效果，同时通过统一的内部审计机构等方式加强对思立微的管控，防范潜在 运营风险和财务风险。公司整合进展情况符合前期计划，取得了阶段性整合效 果。 （本页以下无正文） 中财网
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